律师承办合同审查业务

律师承办合同审查业务（共5篇）

篇1：律师承办合同审查业务

法科学生进入企业做法务，其中一项重要的工作就是合同审查，毕竟一般的公司诉讼业务很少。如何才能审好合同？最简洁的途径就是参考《中华律师协会律师承办合同审查业务指引》（可网上下载）。指引详述了合同审查应注意的特别事项和审查的方法，经过法学训练的人读后应付审查业务应绰绰有余，但是，在实践中应注意以下几点：

一、读合同时尽量避免机械地对号入座，看到合同标题是买卖合同，就用学过的买卖合同法的知识去套合同条款。应首先通读合同的条款内容。这是因为，其一，合同的性质是由合同条款的内容决定的而不是由合同的标题决定的；其二，有的合同具备了二种或二种以上的合同类型的内容，比如买卖合同中又有租赁合同的内容。基于此，审查合同不能事先判断合同的性质或类型，只有对合同的条款有所了解后才能得出是何种性质的合同的结论。

二、形式审查时要尽量在合同上体现合同的背景，比如，相对方的主体资料要清楚、准确，名称和法定代表人姓名、电话和地址不能遗漏，如果对方是小公司随时有消失的可能背景资料更应齐全，不然出了状况需要诉讼时找人都不知道去哪找，或者会给调查工作增加困难；尤其是对方是由代理人代签合同尽量要对方提供授权委托书，防止无权代理或表见代理的机会。另外，合同在两页以上是要盖骑缝章，即几页纸对齐后再依次错开一点，在错开的地方加盖双方的公章，这样可以减少合同被作伪的机会。

三、若送审的合同是先前签订的合同的补充合同，一定要索取前合同，前后合同要放在一起审，做到有的放矢。

四、对送审的合同的实质性条款尽量不做修改，这一点指引已做要求。如果合同实质条款利益偏移严重，可以向决策人提示风险，而不能僭越合同的实质条款的决定权。

五、要注意违反行政法或其他部门法的规定的合同不一定就无效，只有违反效力性的强行法才会造成合同无效，违反管理性的强行法并不一定产生合同无效的法律效果。比如，商品房预售须取得预售许可证，未取得预售许可证会产生行政处罚的后果，但是未取得预售许可证而签订的商品房预售合同只要在起诉前能取得许可证的，法院认可合同的效力。

以上管见，学友批评，则不胜荣幸之至。

篇2：律师承办合同审查业务

律师承办合同审查业务指引

（中华全国律师协会经济专业委员会三稿）

为对律师从事《合同法》项下的合同审查业务提供基本参考依据，从而保证工作质量、回避执业风险，特提供本指引供业务过程中参考。

第1条本指引的定义及提示

1.1 本指引所称之合同审查业务，系指律师接受当事人委托，就其送审的合同根据委托人的要求及律师的专业判断，通过检查、核对、分析等方法，就合同中存在的法律问题及其他缺陷提出意见供委托人进行决策或商务谈判时参考的专业活动，不包括对文本进行修改。

1.2 本指引所称之委托人，包括将合同提交律师进行审查的当事人或作为合同主体一方的当事人。

本指引所称之相对人，系指待审合同中，除委托人一方外的利益相对方。

1.3 本指引所称之交易目的，系指委托人送审合同所在的交易中，委托人进行交易的真正动机或想要达到的经济方面等目标。

1.4 本指引所称之买方，系指通过支付价款或酬金的方式，取得财产、工作成果、服务的交易方；本指引所称之卖方，系指通过转移财产或完成工作、提供服务的方式，换取价款或酬金的交易方。

1.5 本指引中所描述的各项工作，侧重于从买方的立场对卖方及卖方提交的合同进行审查。在实际工作中，应充分注意买卖双方在风险与责任上的不对等性。

1.6 本指引所描述的工作内容，仅作为律师从事合同审查业务操作时的参考，不作为评判律师执业能力及过错的依据。

第2条合同审查中的特别事项

2.1 合同审查业务一般仅对合同中存在的问题基于法律的规定及律师的判断提供意见，并不进行条款的修改。除非是以纠正个别措词或笔误的方式提供审查意见，否则对于条款的修改属于合同修改业务。

2.2 律师在审查中应当注意，除了国家法律、国务院行政法规、国务院所属部门规章外，还存在大量的地方性法规、自治条例、单行条例及地方政府规章。这些地方性法规及各类规章未必导致合同无效，但可能导致当事人受到行政处罚或承担不利的诉讼结果，因此必须充分注意相关法律法规、规章的涉及面。

除此之外，对于无名合同的内容及合同法分则中没有明确规定的合同内容，在进行审查应注意合同法总则以及民法通则等法律规范中的规定，并依据合同法的规定参照合同法分则中关于买卖合同的有关规定。

2.3 律师在合同审查过程中应勤勉尽责，努力发现并提示委托人合同中所存在的对其不利的条款，特别是严重不利的条款或重大权益未予约定的情况、存在严重瑕疵可能导致合同或其部分条款无效的情况，避免脱离法律规定的主观判断，以维护委托人的合法权益并防止发生执业风险。但是否接受该等条款应由委托人自行决定。

2.4 合同中的各类价格、质量要求、期限约定等总体上属于商务条款，应提醒委托人自 1

行确定。但律师应当注意各类商务条款的明确性及对于委托人不利的情况，如价格所包括的对价内容，以及围绕交易目的所需关注的质量标准或特别要求、验收规范等，提醒委托人注意其中的不利因素。

2.5 审查结论必须依据法律及事实，而且必须结合合同目的、其他约定全面理解合同条款的法律意义后方可作出。除非有明确的法律依据及委托人提供的基本事实作为依据，不得以主观臆断得出武断的结论，防止因此而产生执业过错。

第3条合同送审稿的接收

3.1 律师在接收合同送审稿及辅助性的背景文件、参考文件时，应尽可能避免接收原件，以免造成管理上的不便或造成遗失、破损、污染。

如必须接收原件，且委托人在移交时要求律师签收，则相关原件在归还时一定要由委托人或其指定的工作人员签收。

3.2 如有可能，应要求委托人提交电子文档，以便于保管和修改，并易于保持版面的整洁。

接收以电子文档方式送审的合同以及辅助性的背景文件、参考文件时，应将来稿的文件名另存为标准的文件名，包括委托人的字号、文件性质、递交日期，以便日后管理。

3.3 如果委托人有保密要求，可选择与委托人签订保密协议后再开始工作。该保密协议应当包括保密的事项、范围、期限等内容。

委托人要求在审查后归还文件的，应记录并由双方签收交接及归还情况。

第4条对于送审目的的了解

4.1 在接收委托人提交的文档及背景文件、参考文件时，应主动询问委托人送审合同的形成背景、合同提供方、委托人在交易中是否强势等信息，尤其要使委托人明确交易所要达到的目的、主要的问题所在、以便于判断工作内容、工作重点等问题，以便进行判断。

4.2 如果需要，应针对委托人的送审合同稿及背景情况，要求委托人提供合同所需的附件、合同中所提到的文件、委托人的工商登记情况等，以便于得出正确的合同审查意见。

对于以邮件方式送审的电子文档，可事先约定由委托人在提交的同时，随邮件提供审查要点、工作目标、背景情况等信息，以便开展审查工作。

4.3 如果委托人未对送审稿提交背景说明及工作目标说明，律师可根据需要按自己的判断去审查合同，也可主动向委托人询问交易背景、工作目标等信息，以便于完成工作。

第5条对于来稿的一般处理原则

5.1 对于委托人送审的电子文稿，应另存为规范的文件名称并标注日期，同时将附属资料一并列入专用的文件夹。任何审查均针对另存的文件，原文件仍旧保留以资日后核对。

5.2 对于委托人送审的纸质文稿，应复印后保留原稿，而无论原稿为复印件还是原件。任何审查工作均在复印件上进行，同时所有文件应装入文件夹以便于管理。如果可能，可将纸质文稿转换成电子文档，并在保留原稿的基础上进行审查工作。

5.3 对于送审合同的审查，应当尽可能保证原稿与审查意见的可识别性。

5.3.1 对于电子文档，应以批注的方式提交审查意见。如以其他方式，应注意改变字体颜色以便识别原稿，并在加入的内容放在括号内。

5.3.2 对于纸质文档，应以规范的校对符号等方式提交审查意见，将意见写在纸页的空

白处，并注意防止原稿文字无法识别。如果需要，应在问题部位加注序号，并另用纸张说明各序号下存在的问题。

5.4 对于来稿中表述不清或用意不明的条款，律师可以通过问询并得到准确答案后，提供审查意见。也可以直接在审查意见中写明该条款或措词无法理解、语意不明等。

第6条对于内在问题的审查

6.1对主体合格性的审查

对于有资格限制的交易，律师应当审查相对人的营业执照、资质、许可等方面是否符合法律规定。其中：

（1）对于营业执照的审查，应注意根据其原件判断相对人的经营期限、经营范围、是否年检等信息，以判定其身份是否符合工商法规的规定；

（2）对于资质等级的判断，应审查其相关的资质证书，以确定其是否合法、有效及是否在合法的范围之内从事经营活动；

（3）对于某些特定交易内容，应审查其是否符合相关的生产许可或经营许可等相关许可制度，以确定合同是否存在效力问题；

（4）对于涉及从业人员专业资格的交易，应结合委托人的需要或合同履行的需要，审查履行合同过程中所需的特定人员是否具备相应的专业资格。

6.2 对内容合法性的审查

审查合同的合法性应当根据国家法律、国务院行政法规、地方性法规、各类规章、相关国际条约（如有）的规定，其中审查合同是否可能无效只能依据国家法律及国务院行政法规。此类审查工作主要包括：

（1）审查合同条款及签订合同的过程中，是否涉嫌存在合同法中所规定的合同无效、免责条款无效、可申请变更或撤销的情况；

（2）合同中的约定是否违反法律、行政法规的强制性规定；

（3）审查合同中所用的法律术语、技术术语是否规范；

（4）审查交易标的物的质量标准是否符合法律的明确规定；

（5）审查合同名称与合同内容、属性是否一致，特别是有名合同的名称与合同内容是否存在冲突。

对于某些合同，必须结合合同主体资格的审查，判断其是否违法或无效。

6.3 对条款实用性的审查

律师可以根据委托人的行业性质、产品特性、相对人情况等，审查合同中是否具备避免争议或明确权利义务的实用性条款。如果合同审查只是日常性的审查或委托人并无此项需要，可不进行此类审查。此类审查包括下列内容：

（1）是否根据交易所涉行业的特点界定双方各自的责任；

（2）是否根据标的的特点设定避免争议的条款；

（3）是否根据违约特点设定界定责任的条款；

（4）是否根据交易相对人的情况设定实用性条款；

（5）合同中履行方式及顺序、履行地点等对委托人交易安全的影响；

（6）合同中明示的或隐含约定的管辖等条款对委托人的影响。

6.4 对权益明确性的审查

在审查合同时，应注意合同中的权利义务是否明确，以避免当事人因权利义务不明而丧失权益或导致损失。此类审查包括可识别性、明确性。

（1）交易内容是否明确、具体、可识别、可履行；

（2）交易程序是否明确、具体且定有时限、义务归属；

（3）争议处理方式是否明确具体且有时限、义务归属；

（4）条款之间是否由于配合问题而存在权利义务不明确的缺陷；

（5）是否由于表述不严谨而存在权利义务不明确；

（6）权利义务及违约是否具备可识别性；

（7）附件内容是否明确、是否与合同正文冲突，如有冲突是否有解释顺序。

6.5 对需求满足性的审查

实现交易目的是合同的意义所在，但如委托人未提供相应的背景或要求，则律师可以不进行此类审查。此类审查包括：

（1）判断合同条款能否达到委托人所要求的目的；

（2）判断标的、交易方式、交易期限等能否满足委托人的交易目的。

第7条对合同外在问题的审查

7.1 对结构体系性的审查

建立合同结构体系的目的在于确定合同条款间的秩序，使之符合阅读的习惯，从而便于合同的阅读、理解。对于结构体系性的审查一般仅针对委托人自行制订并用于长期使用的合同文本，除非委托人有明确要求，对于相对人提供的文本一般不进行此项审查。此类审查包括如下内容：

（1）是否将合同内容分成若干主题，以便于内容的安排及理解和使用；

（2）各主题之间是否条理清晰、划分合理、内容相互分开；

（3）各主题之间是否存在合同履行中的时间顺序或先后顺序，从而便于履行。

如果审查合同时需要，可辅助性地标注出合同的结构体系，以便后续工作的开展，确保效率及质量。

7.2 对条款完备性的审查

此项审查的目的，是通过对合同已经设立的各层标题，判断合同条款是否完备，检查是否缺少影响合同履行及权利义务明确的条款。

对于篇幅较大但未设立标题体系的合同，可先整理出不同层级的标题，然后进行此项审查。此类整理仅为辅助审查之用，也可用于后续的修改。

（1）判断各层级的标题体系是否合理、完整；

（2）判断最小标题下的条款是否完备、假设的可能性是否齐全；

（3）审查合同的辅助性条款是否完备，是否足以明确合同本身的秩序并能够满足解决争议等情况下履行附随义务所需。

7.3 对合同严谨性的审查

在审查合同时，律师应当注意到合同的思维是否严谨，以防止因合同约定不严谨而产生的缺陷，避免因约定不明确或冲突而产生的争议。主要关注点有：

（1）合同中是否由于假设不足而导致某些情况未予约定，从而导致权利义务不明确；

（2）是否存在有禁止性规定但无违约责任条款，以及类似的合同条款；

（3）是否存在由于术语或关键词不统一而造成的条款冲突，或由于表述不一致而影响权利义务的明确性；

（4）合同生效的时间是否控制得当、辅助条款是否利于合同履行或争议处理。

7.4 对表述精确性的审查

文字表述是合同权利义务的载体，律师在审查合同时应当关注由于表述问题而可能存在的缺陷。对于此类缺陷，如果仅为一般审查，只要不会产生歧义、不影响权利义务的明确性，可概括性指出而不必逐项审查。

如果送审合同系委托人的文本，特别是用于长期使用的合同，则应逐项指出其缺陷。这些内容包括：

（1）语言风格是否适合合同所应具备的风格；

（2）标点符号的使用是否符合使用规范；

（3）用词、用句是否符合法律文书的特定表达方式；

（4）用词或词组的内涵外延是否精确、指代用词的指代关系是否明确；

（5）行为人是否明确、承受人是否明确，以及句间关系是否明确、流畅；

（6）合同条款中是否存在严重影响交易目的实现及合同履行的语言歧义现象。

7.5 对版面美观度的审查

本项审查一般仅对委托人提交的、由委托人起草或整理后以委托人方文本形式出现的合同，尤其是准备长期反复使用的合同。对相对人提交的文本，除非委托人另有要求，一般不进行此类审查。

（1）合同排版是否整齐、美观、大方，其中采用中文版式的合同应审查是否符合中文的排版规范；

（2）全文的版式必须整齐划一，是否存在不同的排版形式混杂使用；

（3）不同层级条款序号的使用是否符合规范或习惯，各层序号是否连贯并显示出明确的层级，页码是否连续。

第8条合同审查成果的提交

8.1 律师无论以何种方式向委托人提交审查工作成果，必须保留来稿及提交稿并予以归档，以备查询及资料积累。

对于以电子文档的方式提交工作成果的，也必须保留原稿与提出审查意见稿，以便工作经验的积累及日后的核对。

8.2 律师提交合同审查工作成果时，委托人提交纸质文档且对提交工作成果没有要求的，可以直接在来稿复印件上手写审查意见，并以回传的方式或复印留底后提交的方式，向委托人提交工作成果。

对于以电子文档方式提交的工作成果，可以电子邮件的方式提交，尤其是以邮件存放于服务器上的电子邮件方式提交，以便保留提交的证据。

8.3 如委托人有明确的指示或由于关系重大律师认为有必要，应以正式的法律意见书的方式提交。法律意见书应描述委托人所提交的来稿及其他辅助材料、委托人对背景情况的介

绍、委托人对于审查的要求，以及律师审查、分析所依据的法律，以及审查的结论。

一般情况下，在提供工作成果时应注明以上意见仅供参考。

8.4 提交审查工作成果，律师应履行附随的告知义务，对于审查的范围、委托人需要掌握的内容进行告知，防止委托人因误解或理解错误而造成损失。

特别是对于应由委托人自行决策或审查的内容，应当明确告知。如委托人要求的审查时间非常紧迫，应注明因委托人要求的时间较紧，只能提供目前的意见。

8.5 除非委托人因时间紧迫而放弃要求，否则律师所提交的审查意见必须是文字通顺、观点准确的正式结论，不应存在表述方面或法律方面的任何瑕疵，也不应存在任何不符审查要求的问题。

对于无法确认的问题应当明确告知，不得基于主观判断给予肯定的结论。

8.6 律师所提交的合同审查意见应当符合执业规范及职业操守，对原稿存在的问题或相对人的条款应客观评述而不应进行贬低。

除针对合同中存在的法律问题或其他缺陷，通过提醒、评述等方式提请委托人注意外，是否应该交易不属律师工作范围，不应作为合同审查意见提出。

篇3：律师承办合同审查业务

(2005年3月11日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过)

第一章

定义与概述

第1条

定义

本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。

本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。

第2条

有限责任公司收购方式

按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：

2.1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；

2.2出资收购，以目标公司股东的全部或部分出资为收购标的的收购。

第3条

特别事项

3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行出资收购。

3.2办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。

第二章

收购程序概述

第4条

一般有限责任公司收购程序

4.1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

4.2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。

4.3收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。

4.4债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

4.5收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

4.6双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。

4.7双方根据法律、法规的要求i将收购合同交有关部门批准或备案。

4.8收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

4.8.1将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。

4.8.2自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。

第5条 涉及国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司收购时，还应注意：

5.1根据国有资产管理法律法规的要求对目标公司资产进行评估。

5.2收购项目经国有资产管理部门审查和批准。

5.3收购完成时根据国有资产管理法律法规的要求办理资产产权变更登记手续。

第6条 收购外商投资企业出资的，应当注意：

6.1如收购外方股东出资，应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》的要求，做出新的可行性研究报告，并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。如因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。

6.2涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更，均需履行审批手续。

第三章

收购预备

第7条

预备阶段的信息收集

收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有：

7.1协助收购方收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响收购活动的进行。

7.2综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规，对收购的可行性进行法律论证，寻求立项的法律依据。

7.3就收购可能涉及的具体行政程序进行调查，例如收购行为是否违背我国收购政策和法律，可能产生怎样的法律后果，收购行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告，地方政策对同类收购有无倾向性态度。

第四章

对目标公司的尽职调查

第8条 律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。律师可以根据实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少。

第9条 对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及：

9.1目标公司及其子公司的经营范围。

9.2目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

9.3目标公司及其子公司的公司章程。

9.4目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

9.5目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

9.6目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

9.7目标公司及其子公司的规章制度。

9.8目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

9.9收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

第10条 对目标公司相关附属性文件的调查：

10.1政府有关主管部门对目标公司及其子公司的批准文件。

10.2目标公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文件。

10.3目标公司及其子公司与职工签订的劳动合同。

10.4目标公司及其子公司签订的有关代理、许可证合同。

第11条 对目标公司财产状况的调查：

11.1公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告。

11.2不动产证明文件、动产清单及其保险情况。

11.3债权、债务清单及其证明文件。

11.4纳税情况证明。

第12条 对目标公司管理人员和职工情况的调查：

12.1管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇。

12.2主要技术人员对公司商业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等。

12.3特别岗位职工的保险情况。

第13条 对目标公司经营状况的调查：

13.1目标公司经营项目的立项、批准情况。

13.2目标公司对外签订的所有合同。

13.3目标公司客户清单和主要竞争者名单。

13.4目标公司产品质量保证文件和对个别客户的特别保证情况。

13.5目标公司广告协议和广告品的拷贝。

13.6目标公司的产品责任险保险情况。

13.7目标公司产品与环境保护问题。

13.8目标公司产品的消费者投诉情况。

13.9目标公司的特许经营情况。

第14条 对目标公司及其子公司知识产权情况的调查：

14.1目标公司及其子公司拥有的专利、商标、著作权和其他知识产权证明文件。

14.2目标公司及其子公司正在研制的可能获得知识产权的智力成果报告。

14.3目标公司及其子公司正在申请的知识产权清单。

第15条 对目标公司法律纠纷情况的调查：

15.1正在进行和可能进行的诉讼和仲裁。

15.2诉讼或仲裁中权利的主张和放弃情况。

15.3生效法律文书的执行情况。

第五章

收购意向达成

第16条 律师在收购双方达成收购意向阶段，应在信息收集和调查的基础上，向委托人提示收购的法律风险并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草或审查收购意向书。收购意向书通常包括以下内容：

16.1收购标的。

16.2收购方式及收购合同主体。是资产收购，出资转让还是其他，并根据收购方式的不同确定收购合同签订的主体。

16.3收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。

16.4收购价款及确定价格的方式。转让价格的确定通常有以下几种方式：

16.4.1以被收购股权持有人出资时的股权价值作为转让价格。

16.4.2以被收购股权对应的公司净资产值为转让价格。

16.4.3以评估价格为转让价格。

16.4.4其他确定转让价格的方式。

16.5收购款的支付。

16.6收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。

16.7双方约定的进行收购所需满足的条件。

第17条 保障条款

律师应向委托人提示意向书与正式收购合同的区别和联系，根据委托人的实际需要提示意向书应具备何种程度的法律约束力。鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大。作为收购方的律师，为使收购方获得具有法律约束力的保障，应提请委托人注意在意向书中订立如下保障条款，以预防和最大程度降低收购的法律风险。

17.1排他协商条款。此条款规定，未经收购方同意，被收购方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。

17.2提供资料及信息条款。该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。

17.3不公开条款。该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。

17.4锁定条款。该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。

17.5费用分摊条款。该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。

第18条 附加条款

在收购过程中，为避免目标公司借收购之名套取收购方的商业秘密，作为收购方律师，应在意向书中设定防范此类风险的附加条款：

18.1终止条款。该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧失效力。

18.2保密条款。出于谨慎的考虑，收购双方往往在签订收购意向书之前即签订保密协议，也可在签订意向书的同时设定保密条款。保密条款的主要内容有：

18.2.1保密条款适用的对象。除了收购双方之外，还包括参与收购事务的顾问等中介服务人员。

18.2.2保密事项。除了会谈、资料保密的要求外，还包括禁止投资条款，即收到目标公司保密资料的第三方在一段时间内不得购买目标公司的股权。

18.2.3收购活动中双方相互披露的各种资料的保密，通常约定所披露的信息和资料仅用于评估收购项目的可行性和收购对价，不得用于其他目的。

18.2.4资料的返还或销毁。保密条款应约定如收购项目未能完成，收购双方 5 负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

第六章

收购执行

律师在收购双方达成收购意向后，应协助委托人进行谈判，共同拟定收购合同，准备相关法律文件，协助委托人向政府主管机关提出申请。

第19条 收购合同的起草

较为完整的收购合同包括主合同和附件两部分：

19.1收购合同的主合同，除标的、价款、支付、合同生效及修改等主要条款外，一般还应具备如下内容：

19.1.1说明收购项目合法性的法律依据。

19.1.2收购的先决条件条款，一般是指：

1)收购行为已取得相关的审批手续，如当收购项目涉及金融、建筑、房地产、医药、新闻、电讯、通讯等特殊行业时，收购项目需要报清有关行业主管部门批准。

2)收购各方当事人已取得收购项目所需的第三方必要的同意。

3)至收购标的交接日止，收购各方因收购项目所做的声明及保证均应实际履行。

4)在所有先决条件具备后，才能履行股权转让和付款义务。

19.1.3收购各方的声明、保证与承诺条款。包括：

1)目标公司向收购方保证没有隐瞒影响收购事项的重大问题。

2)收购方向目标公司保证具有实施收购行为的资格和财务能力。

3)目标公司如经履行收购义务的承诺以及其董事责任函。

19.1.4收购标的资产评估。

19.1.5确定出资转让总价款。

19.1.6确定转让条件。

19.1.7确定出资转让的数量(股比)及交割日。

19.1.8确定拟转让出资的当前价值。

19.1.9设定付款方式与时间，必要时可以考虑在金融机构设立双方共管或第三方监管帐户，并设定共管或监管程序和条件，以尽可能地降低信用风险，以保障收购合同的顺利履行。

19.1.10确定出资转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

19.1.11限制竞争条款。

19.1.12确定违约责任和损害赔偿条款。

19.1.13设定或有损害赔偿条款。即收购方如因目标公司在收购完成之前的经营行为导致的税务、环保等纠纷受到损害，被收购方应承担相应的赔偿责任。

19.1.14设定不可抗力条款。

19.1.15设定有关合同终止、收购标的交付、收购行为完成条件、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。

19.2收购合同的附件。一般包括：

19.2.1目标公司的财务审计报告；

19.2.2目标公司的资产评估报告；

19.2.3目标公司土地转让协议；

19.2.4政府批准转让的文件；

19.2.5其他有关权利转让协议；

19.2.6目标公司的固定资产与机器设备清单；

19.2.7目标公司的流动资产清单；

19.2.8目标公司的债权债务清单；

19.2.9目标公司对外提供担保的清单；

19.2.10联合会议纪要；

19.2.11谈判记录。

19.2.12上述附件的内容，律师可以根据实际情况在符合法律法规的情况下，选择增减。

第20条 收购合同的生效条款。

律师应当提请委托人注意，如收购项目涉及必须由国家有关部门批准的，应建议委托人约定收购合同自批准之日起生效。其他情况下，可根据委托人实际情况约定合同生效条件和时间。

第七章

收购合同的履行

第21条 在收购履约阶段，律师工作主要包括：

21.1为收购各方拟定“履约备忘录”，载明履约所需各项文件，并于文件齐备时进行验证以确定是否可以开始履行合同。

21.2协助委托人举行验证会议。

21.3按相关法律法规的规定办理报批手续。

21.4协助办理收购涉及的各项变更登记、重新登记、注销登记手续。

第22条 律师协助收购方或目标公司起草或调取的，需要向相关政府主管部门报送的文件材料包括：

22.1股东变更申请书；

22.2收购前各方的原合同、章程及其修改协议；

22.3收购各方的批准证书和营业执照复印件；

22.4目标公司董事会、股东会关于出资转让的决议；

22.5出资变更后的董事会成员名单；

22.6收购各方签订的并经其他股东签字或以其他书面方式认可的出资转让协议；

22.7审批机关要求报送的其他文件。

第23条 收购履约阶段的事务

23.1收购款到账验收，出具报告书。在收购方支付全部转让款并将付款凭证传真给出让方后，在约定的工作日内，出让方指定的或双方约定的注册会计师对该转让金额是否到帐予以验证，并将验证报告传真给收购方。

23.2收购标的的交付及股东名册的变更。收购双方及目标公司应及时办理被收购资产的交割手续和被收购股权的变更登记手续，包括所涉资产权属变更需要办理的物的交付和权属变更登记手续，以及股权收购中目标公司股东名册变更和签发新股东出资证明书等手续。

23.3股东权利义务的移转。出资转让协议可以约定，转让标的交割之后，出让方将不再作为目标公司的股东而享有任何股东权利，亦不再承担目标公司的任何义务、负债或损失；收购方将成为目标公司的股东，并取代出让方继续履行目标公司发起人协议书及章程中规定的股东权利和股东义务。

23.4新股东与公司其他股东应当签订新的合营(合作)协议，修订原公司章程和议事规则，更换新董事。签订新的合营(合作)协议与新章程后，公司签发新的股东出资证明书，变更公司的股东名册，并于变更后30日内向工商行政管理机关提交目标公司股东、出资、章程等变更登记申请或备案申请。

第24条 特别提示

篇4：律师承办合同审查业务

（三）时间:2008-12-05作者:浏览39次字体【大 中 小】

第四章法律意见书

第39条 法律意见书，是指律师应当事人的委托或要求，针对某一特定的法律事实、法律行为或法律文书，根据自己所掌握的事实和材料，正确运用法律作出分析、判断，据此向当事人出具的载有正式律师意见的书面法律文件。

法律意见书一般以律师事务所的名义出具，由一至二名承办律师签字；简易事项或其他需要仅以本所名义出具的，可以仅由本所盖章出具；时间紧急或有其他特殊情况的，可以由本所合伙人律师签字出具，事后补盖律师事务所公章。

第40条 法律建议书，是指律师向当事人提供的载有律师对该项问题的想法与处理意见的书面建议性法律文件，不具有法律意见书的效力，其出具可以参照本章相关规定执行。当出现下列情形之一时，律师可以出具法律建议书：时间紧迫不能及时形成正式的法律意见书而当事人需要律师的书面文件的；律师根据相关证明材料无法确定有关事实的；当事人就专项问题的处理方式向律师提出法律咨询的；当事人有其他特别要求的。

第41条 律师就非国有企业改制和相关公司治理事宜出具法律意见书或法律建议书的，在无其他相关规定时，可参照本指引执行。

第42条 律师在承办国有企业改制和相关公司治理业务中，可以应当事人的委托或要求，就以下事项出具法律意见书：

42.1整体或专项产权界定；

42.2改制涉及的资产评估相关事项（该法律意见书应仅从评估机构的资格、评估备案的程序等方面发表意见）；

42.3改制方案；

42.4职工安置方案；

42.5国有产权转让方案；

42.6国有企业改制的操作及审批流程；

42.7公司治理结构、章程、议事规则、工作制度、薪酬计划、股权变化、会议决议及其调整和安排等。

第43条 律师出具法律意见书要谨防业务风险，在出具法律意见书之前，可以根据项目情况要求委托人出具《委托方承诺》，一般可以包括如下内容：承诺所依据的法律服务委

托关系；向律师提供材料的截止时间，材料原件与复印件是一致的；提供给律师的材料是真实、准确且完整的；有关人员就相关事项的说明属实；不干预法律意见书的出具等。

第44条 在承接相关业务时，应当考虑本所指派的律师是否具备下列方面的素质和专业能力：

44.1通过适当的培训和业务操作，已具备从事类似性质和复杂程度业务的知识和实务经验；

44.2掌握与所出具的法律意见相关的法律、法规及规范性政策文件的规定；44.3对委托人所处的行业有适当的了解，能够把握该行业所特有的法律问题；44.4具有相当的职业判断能力和执业素养。

第45条 律师在出具法律意见书时，应参照本指引第二章第一节相关要求进行尽职调查，以保证出具法律意见书所依据的相关资料的真实性、准确性、完整性。

第46条 律师应当选择相关法律、法规及规范性政策文件作为出具法律意见书的依据。如果引用的是部门规章、地方性法规或其他仅适用于特定主体或目的的文件，律师应声明法律意见书的使用应仅限于该特定主体或目的。

第47条 当律师出具法律意见仅服务于特定的使用者，或具有特定目的时，律师应当考虑在法律意见中声明该意见的使用仅限于特定的使用者或特定目的。

第48条 法律意见书一般应由首部、主文和结尾组成。

首部包括标题和文件编号，标题一般采用“XX律师事务所关于XX事项的法律意见书”的形式，编号可以采用本所编号规则；结尾供法律意见书的签署之用，应当说明法律意见书的文本份数，加盖律师事务所公章、由经办律师加盖人名章（或采用打印律师姓名加律师签字的形式），并注明出具日期。

主文是法律意见书的核心部分，应当根据不同的事项确定其主要内容。如有必要，法律意见书可附相应附件，用以补充主文的相应内容；必要时，应委托人的要求，法律意见书的出具律师可以出具法律意见书的补充说明，作为法律意见书的有效组成部分，补充说明的出具参照本章规定执行。

第49条 法律意见书的主文部分一般应包括引言、正文。

49.1引言一般包括五部分内容：

49.1.1第一部分是律师事务所出具法律意见书所依据的委托关系表述。委托关系可基于律师事务所是委托人的常年法律顾问、本次委托事项的特聘专项法律顾问或其他委托关系，从而说明律师具有出具该法律意见书的合法身份。

49.1.2第二部分是律师出具法律意见书所引用的法律依据。引用法律依据时律师应当注意适用法律、法规的准确性，正确处理法律和法规的效力冲突等问题，使用司法解释或法理以及规范性政策性文件作为依据时，应当作出适当说明。

49.1.3第三部分是律师出具法律意见书所引用的证据材料。该证据材料须是与出具法律意见书相关的如下材料：律师依法调查取得的文件；委托人或其他相关主体提供并证明其来源真实、合法的文件；经被调查人签字确认的谈话记录；其他可以作为证据使用的材料。律师应当对证据材料来源进行说明。

49.1.4第四部分是律师声明事项。律师可以根据具体情况确定声明事项，但不得作出违反律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明。对于律师出具法律意见过程中受到条件或资料等局限，以至可能影响法律意见的全面性或准确性的，律师应当作出相应的声明。

49.1.5第五部分是法律意见书的名词释义。当法律意见书中使用简称、专业术语等表述时，应当进行名词释义，避免相关内容的歧义。

49.2在法律意见书的正文部分，律师应根据出具法律意见书所针对的法律行为、法律事实或法律文书，就其所涉及的具体法律问题分别进行表述。正文部分一般包括委托人或交易事项主体的法律资格的说明、法律意见书所述各种事项决定权的说明、委托人的决策机构情况、委托人的财产情况、相关事项的合法性分析、总体结论性意见，以及律师认为需要说明的其他事项。

49.2.1对委托人或交易事项的双方主体资格进行说明时，应查验其在有关登记机关登记注册的事项，说明其是否为依法有效存续的企业法人或其他合法主体，是否具有处理相应事项的主体资格，如审查：近期经年检的企业法人营业执照、企业国有资产产权登记证或国有资产产权登记检查表等。

49.2.2关于各种事项决定权的说明，主要说明所述事项是否满足外部（如法律要求）和内部决策（如章程）程序。

在出具国有产权转让的法律意见书时，要注意其内部审议程序有所不同：转让标的企业为国有独资企业的，说明产权转让方案是否为该企业总经理办公会审议，会议的审议程序和审议结果是否合法；转让标的企业为国有独资公司的，说明产权转让方案是否为该公司董事会审议，会议的审议程序和审议结果是否合法；转让标的企业为有限责任公司的，说明该国有产权转让是否已经取得股东会同意。企业国有产权转让涉及职工合法权益的，说明是否听取转让标的企业职工（代表）大会的意见，职工安置事项是否已经职工（代表）大会讨论通过。若内部审议的程序和结果均符合法律规定，说明该企业国有产权转让尚需转让方或有权批准的部门决定或审批；若审批方已经审批通过，则需要核查并说明审批程序及有关文件是否齐备、合法。

49.2.3关于相关事项的合法性分析，是律师根据相关法律规定作出的合法性判断。在出具国有产权转让方案的法律意见书时，律师一般应就本所参与制作的相关方案中各项内容逐项发表意见；对于本所前期并未参与相关方案制定的，出具法律意见书前，应当进行尽职调查，审查改制方案、产权转让方案、职工安置方案以及有关附属文件。出具法律意见书时，特别注意如下几点：说明方案中基本情况的介绍、转让行为的论证情况是否与律师查证的相关情况一致；职工安置方案与经职工（代表）大会审议通过的方案内容是否一致；企业拖欠职工的各项费用的解决方案和有关社会保险关系的接续方案是否合法；债权债务的处理方案是否合法；转让收益的处置方案是否合法；有关方案中的数值与资产评估报告中是否一致；转让底价的确定是否合法；期间损益、期后事项的处理是否合法；产权转让公告的主要内容是否合法等。

49.2.4总体结论性意见，是律师根据委托事项进行概括总结，发表明确的总体结论性意见，包括无保留意见、保留意见、否定意见三种基本形式。对不符合有关法律、法规和相关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

第50条 律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据，也是律师防范执业风险的重要保障。工作底稿是指律师在承办国有企业改制和相关公司治理业务中，在出具法律意见书时形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。工作底稿与法律意见书一同归档留存，按本所档案管理规定管理。

第51条 为避免原件丢失或造成其他不必要的误解和责任，律师不应留存有关材料的原件，委托方或有关主体提供的材料应是经核对的原始资料复印件（A4纸复印并加盖提供方骑缝章，或特殊情况下经有关人员齐缝签字确认）。律师的工作底稿应包括但不限于以下内容：

51.1律师承担项目的基本情况，包括委托单位的名称、项目名称、服务于项目的时间或期间、工作量统计；

51.2为制作法律意见书制定的工作计划及其操作程序的记录，律师工作组会议记录；51.3委托人或交易双方设立及历史沿革的有关资料，如设立批准书、出资协议、合同、章程、营业执照等文件（含变更文件）的复印件；

51.4重大合同、协议、人员、财务资料，以及其他重要文件和会议记录的摘要或副本；51.5与委托人及相关人员相互沟通情况的记录，对其提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘查记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；

51.6委托人的书面承诺或声明书的复印件；

51.7对保留意见及疑难问题所作的说明；

51.8其他相关的重要资料。

第52条 律师应当要求委托人，在改制方案、产权转让方案或其他方案有任何变动时立即通知律师，并经过委托人书面确认，该书面确认意见或就改动内容出具的法律意见书补充说明，应当立即报送决定或有权批准部门；但企业国有产权转让事项经批准或决定后，如转让或受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当重新出具法律意见书并按照规定程序重新报批。

第五章附则

第53条 本指引下列用语的含义：

53.1改制企业，是指拟改制或正在进行改制的国有企业；

53.2产权持有单位，是指国有企业出资人或国有产权转让方；

53.3其他改制当事人，是指国有企业债权人、国有企业职工组织、国有产权受让人等。

第54条 本指引由中华全国律师协会民事专业委员会组织起草并由中华全国律师协会常务理事会负责解释。

篇5：律师如何进行合同审查

一、合同审查前的准备

（一）了解委托当事人的意图。

1、知悉当事人的交易底线。在合同签订过程中，商务谈判是一项重要的工作，谈判过程也就是双方讨价还价的过程，双方相对应的增减条款。律师在此期间可以参与很多工作，首先，律师应当了解自己委托人的交易底线，也就是说，在交易中哪些可以让步，哪些必须坚持。知道这些可以使律师审查合同时有针对性，并且灵活操控谈判进程。

2、律师在着手起草或审查合同之前，也应当清晰地了解各方当事人拟签合同的真正目的。只有明确了合同目的，律师才能搞清合同各方的真实意思，才能确定合同的性质及合同的准确名称，才能“规划”合同双方的权利和义务及违约责任，才能确保合同的有效性，促使合同签订后能得到充分履行，有效地保护当事人的利益。

（二）律师应当了解合同可能涉及的专业知识，因为合同类型比较多，其中涉及的专业知识也会有很大差异。任何人都不可能成为各方面的专家，律师也不例外。了解一些相关知识对于审查合同是十分必要的，否则律师无法看出合同中存在的问题，甚至无法明白合同的意思。一个认真负责的律师，应当对合同可能涉及的专业知识有一个系统的认识，必要时还要寻求专业人士的帮助。

（三）确定合同的类型，找到与所审合同相关的国家合同示范文本、行业推荐的示范合同文本和企业的合同范本等，以供参考；确定合同的法律适用，准备相应的法律文献，查实与合同相关的法律依据。

二、合同审查事项

（一）合同主体的审查

审查合同主体时，应重点审查是否具备签订及履行合同的资格。对于企业法人，审查重点是是否拥有合法、有效的《企业法人营业执照》，经营范围、经营方式是否与合同相适应，对于某些限制经营、特许经营等特别行业，是否有相应的经营许可证。代订合同的，还应当审查代理人是否具备委托人的授权委托证明，是否在授权范围、授权期限内签订合同。有担保人的合同，应当审查担保人是否具有担保能力和担保资格等。

（二）审查合同条款是否完备

按照合同的性质，依据相应的法律法规的规定对合同条款进行认真审查，确定合同条款有无遗漏，各条款内容是否具体、明确、切实可行，相互间是否存在重复或矛盾等。应当避免因合同条款不完整或者过于简单、抽象、原则，给履行带来困难，给以后发生纠纷埋下伏笔。

（三）合同双方真实意思表示

依据我国《民法通则》第五十九条、《合同法》第五十四条的规定，合同订立存在重大误解，显失公平的，或者以欺诈、胁迫的手段以及乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同的，受损害一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

（四）合同内容的合法性审查

保证合同的有效性，是律师不可推卸的责任。审查合同内容的合法性，律师要特别注意我国《民法通则》第五十八条、我国《合同法》第五十二条及其他相关法律法规的相应规定。律师应当重点审查合同内容是否损害国家、集体或第三人的利益，是否有以合法形式掩盖非法目的的情形，是否损害社会公共利益，是否违反法律或行政法规的强制性规定。需要注意，合同个别条款无效并不导致整个合同无效，整个合同无效并不导致合同约定的仲裁条款无效。当合同个别条款无效时，律师只需修改个别条款；当整个合同无效时，律师就要放弃当事人提供的合同草稿，重新起草一份新的合同。

（五）审查合同的文字是否规范

律师审查合同时，对合同初稿的每一条款、每一个词句、每一个字乃至每一个标点符合都要仔细推敲、反复斟酌。确定合同中是否存在前后意思矛盾、词义含糊不清的文字表述，并及时纠正容易引起误解、产生歧义的字词句，确保合同的文字表述准确无误。委托人有时为了强调某件事用词激烈，如：“必须、绝对”等等，其实大可不必，上述词句只能引起对方的反感，并无特别的法律效果，“应当、不得”等已经可以表明意思。合同用词不宜使用形容词如“巨大的”、“重要的”、“优良的”、“好的”、“大的”、“合理的”等，避免使用模棱两可的词语如“大约”、“相当”等，亦不要用泛指如“一切”、“全部”等。很多人喜欢用“包括但不限于…”，但是其本身中文语义不通，中文本身有准确的表达方式，如用“包括......等”。专有名词的简称必须有解释，容易产生误解和歧义的词语要定义，用词要统一，标点符号亦不可轻视。合同用语不确切，不但使合同缺乏可操作性，而且还会导致纠纷的产生。

（六）审查合同签订的手续和形式是否完备

１、如需经批准或登记的合同，是否约定了办理批准或登记手续的责任。２、如果合同中约定了经公证后合同方能生效，应审查合同是否经过公证机关公证。

３、对附期限和条件的合同，应审查期限和条件的规定。

４、如果合同约定第三人为保证人的，应审查是否有保证人的签名或盖章，保证人是否具有保证资质；采用抵押方式担保的，如果法律规定或合同约定必须办理抵押物登记的，应审查是否办理了登记手续；采用质押担保方式的，应按照合同中约定的质押物交付时间，审查当事人是否按时履行了质押物交付的法定手续。

５、审查合同双方当事人是否按合同约定签字或盖章。

三、审查合同应注意事项。

（一）合同的平衡性

所谓合同的平衡性是指合同一方权利与义务要相对平衡，合同双方权利与义务要相对平衡。一方享受了权利，就必须承担相应的义务，一方当事人的权利内容应与另一方当事人的义务相对应。有的律师在起草合同时，往往为合同相对方设立了诸多陷阱而沾沾自喜。殊不知，你的“聪明才智”迟早会被“戳穿”。要么因不能签订合同而失去交易机会，要么因“显失公平”而被撤销！最终，导致当事人的合同目的不能实现。承担损失的，还是自己的委托人，甚至是律师本人。教训不可不吸取！毕竟诚信是律师安身立命之本，审查合同也不例外。

（二）合同的可操作性

缺乏可操作性的合同表现为：合同各方权利义务、交易程序的规定过于抽象、原则，或虽作了详细规定但未设立违约责任条款加以保障。合同可操作性是达到交易目的、预防风险的具体保证，尤其是履行周期长、风险大的合同，更要注意。有的当事人往往碍于情面，不愿意将权利义务、交易程序细化，不愿意提及违约责任或轻描淡写，这是要不得的。常言道：先小人，后君子。权利义务、交易程序及违约责任不但要规定，还得尽量详尽。在合同履行过程中可灵活掌握。

（三）合同结构的合理性

合同结构是指合同各个组成部分的排列、组合和搭配形式。合同通常由三部分组成，即首部、内容、结尾。首部一般包括标题、合同编号、双方当事人名称、住所、邮政编码、法定代表人、电话、传真、电子信箱、开户行、账号等；内容一般包括签订合同的依据和目的（如鉴于条款、引言）、权利义务、违约责任、合同生效及终止、不可抗力、争议的解决方式、未尽事宜、合同正副本份数及附件等；合同结尾一般包括签约当事人签章及其授权代表签字、签约时间、签约地点等。实践中，根据合同类型有所侧重、增减，并非严格按上述顺序、条款排列。

（四）合同体例的适用性

合同体例通常是指合同简繁及合同各条内容排列形式。规范的作法可以参照《立法法》的规定，分编、章、节、条、款、项、目，编、章、节、条的序号用中文数字依次表述，款不编序号，项的序号用中文数字加括号依次表述，目的序号用阿拉伯数字依次表述。当然合同体例要视具体情况而定，要与合同所涉事项、金额、履行方式、有效期、操作难易程度等因素相一致，即因人而异、因事而异，不能强求千篇一律。

四、合同审查应当达到的标准