完善公司法人治理结构

完善公司法人治理结构（共6篇）

篇1：完善公司法人治理结构

关于建立和完善公司法人治理结构的思考

文/任龙业

当前，我县正在进行着以严权制度改革为核心的国有企业改革，对能源公司等部分国有企业进行股份制改造，就是在产权制度上由原来单一封闭的国家所有权制度，变为投资主体多元化的公司制度，实现企业的制度创新。党的十五届四中全会提出：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心。”党的十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中又指出：“完善公司法人治理结构。按照现代企业制度的要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度”。国有企业在股份制改造完成以后，要逐步建立和完善公司法人治理结构，对推动股份制经济的发展，促进企业的做大做强，维护出资人的权利都具有重要的意义。

一、公司法人治理结构的概念和发展趋势。

“公司法人治理结构”又称公司治理，是一个泊来词，它是指一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如：董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司法人治理结构的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托一一代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日 1 常经营，同时又保证经理层以股东的利益和公司的利润最大化为目标。对“公司法人治理结构”的概念中外学者都有科学的论述。英国牛津大学管理学院院长柯•梅耶认为：公司治理结构是“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西”。并指出：公司法人治理结构是随着市场经济中股份公司所有权与控制权相分离而产生的。我国著名学者吴敬链先生在他的《现代公司与企业改革》一书中指出：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级管理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业”。世界银行行长沃尔芬曾指出：“对世界经济而言，完善的公司治理机制将像健全的国家治理一样至关重要。上世纪八十年代以后，公司法人治理结构的浪潮席卷全球，无论是发达国家还是发展中国家都把完善公司治理结构作为改善投资环境、夯实经济基础的必要手段。1993年党的十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，要求建立适应市场经济要求的现代企业制度，十余年来，我国大多数大中型骨干企业实现了初步建立现代企业制度的目标，但不少企业改革还不到位，其中突出的问题是公司治理结构不完善一一有的形同虚设，有的被严重扭曲，董事会成员与经 2 理人员高度重合的现象较严重，缺乏必要的制衡和约束，影响了企业竞争力的提高。

二、严格按照《公司法》的要求，努力构筑规范的公司法人治理结构，不断提高公司治理水平。

1993年12月29日由第八届全国人大常务委员会第五次会议通过的《中华人民共和国公司法》对公司治理作了明确的规定，是完善公司法人治理结构的法律依据。规范公司法人治理结构关键在于以下四个环节：

1、落实股东大会权力，规范股东行为，维护股东利益。

维护股东利益、实现股东价值最大化，是公司治理的价值取向和目标所在。公司治理结构必须有利于保证股东权利的享有和行使，而要实现股东权就必须切实落实股东(大)会的权力。股东会应切实享有选择董事的权利，加强对董事(会)的监督制衡；坚持股东选任监事、监事(会)对股东会负责的制度；落实股东(会)对公司重大问题的决策权等。鉴于股东行为在很大程度上决定了公司治理的行为，所以要在努力优化股权结构的同时，把规范股东(特别是大股东)行为作为完善公司法人治理结构的一个重点。控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

2、规范，完善董事金制度

董事会是公司的最高决策机构，对公司重大问题作出决策，要保证董事会的独立性。董事会要独立于经理决策。要限制在经 理层兼职的董事数量，确保董事会中有一定比例的不在公司内部任职的外部董事。董事长、总经理原则上不兼任。这样有利于分权制衡，有利于代表股东利益，防止“内部人控制”，落实董事会职权。要按照公司法规定，实现董事会各项职权到位。一是完善董事会决策制度。要坚持一人一票、少数服从多数的集体决策制度，保证董事会职权由董事会集体行使。优化董事成员结构，提高董事素质·强化董事义务和责

任。二是建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受职公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。独立董事的基本职责是确保董事会考虑的是所有般东的利益，而非某一特定部分或团体的利益；就公司战略、业绩、资源、主要人事任免等问题作出独立判断；探讨董事会和执行董事的表现；芏执行董事可能存在利益冲突时介入。总之引入独立董事制度，一方面可独立监督公司管理层，另一方面可制约控股股东利用其股权优势作出不利于公司和其他股东的决定。

3，强化监事会的监督作用

公司的监事会由股东大会选举产生，公司的董事会成员、经理层成员和财务人员不得兼任监事。使监事会真正能向股东(会)负责，代表股东对董事、经理、公司的经营活动进行监督。优化监事构成，提高监事素质。监事会成员必须具有履行监督职责的业务素质和能力，一般应有财会、法律方面的专业知识和经验。强化监督手段，落实监督职权。除公司法规定的职权外，还应赋予监事代表诉讼权，在董事、经理给公司造成损害时，监事(会)有权以公司名义向法院提起诉讼。监事作为代表股东对董事、经理经营活动进行监督的人员，应对股东负责，勤勉尽职地履行监督职责。监事会作为公司的监督机构应明确议事规则与程序，规范监督行为，以保证监督的公正与效率。

4、完善企业经营者的选拔任用与激励约束机制。

公司经理层由董事会聘任并对董事会负责，其主要职责是主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，有生产经营决策权和用人权，经理可以列席董事会会议。一是建立科学的企业经营者选拔任用制度，要按公司法规定的权限和程序产生、任命，经理由董事会聘任产生。要制定企业用人、任用经营者的标准，充分引入市场机制，通过向社会公开招聘、竞争上岗等形式选拔人才；培育、健全经营者市场，实现经营者的市场选聘制度。二是建立合理的企业经营者激励机制，使经营者业绩报酬挂钩、权利义务对等、激励约束对称。可采取年薪制、持有股权、股票期权等。落实激励机制要健全制度，规范操作，公开透明，特别要建立健全经营者的绩效考核评价制度。三是建立有效的企业经营者约束机制，强化企业经营者的义务和责任，明确其对公司的信义义务和经营责任。加强对企业经营者的监督，健全业绩考核制度，实行竞争淘汰，依其经营能力和业绩决定其是否留任。

三、积极稳妥推进公司法人治理结构，推动企业制度创新。

我县企业存在着两个“一股独大”，一是国有企业大多是国有独资，二是非公有制企业的家庭投资和家族管理，这是目前构筑现代企业法人治理结构的主要障碍。随着国有企业产权制度改革的完成和民营企业告别家族式管理，公司法人治理结构就会逐 步建立和完善起来。在建立和完善公司法人治理结构方面重点做好五个方面的工作：

1，推进投资主体多元化，优化股权结构，为构筑公司法人治理结构创造前提。投资主体多元化、股权结构优化，有利于股东间的监督制衡，进而有利于建立真正相互制衡、规范运作的法人治理结构，通过进一步深化国有企业改革，拓宽国有资本退出的通道；推进民营化战略，拓宽融资渠道，推进股权多元化、股权结构的优化。要通过多种途径，积极发展多股东的有限责任公司、股份有限公司。对已完成公司制改造的企业，也要通过多种途径推动国有资本的退出，解决一股独大的问题。如通过国有资本的协议转让等。

2、坚持公平与效率的原则，构筑公司治理。公司法人治理要坚持公平原则，要保持股东利益平等，追求股东利益的最大化，同时要兼顾相关人(债权人、职工等)的利益。公司治理要坚持效益原则，以提高公司效率，有利于公司发展为目标。坚持删繁就简的原则，在治理。要发挥市场机制、竞争机制在推动公司法人治理中的作用。在市场竞争充分的情况下，公司法人治理结构的完善是各利益主体相互博奕的结果，是市场理性选择的结果。凡是有利于公司各方利益、有利于公司经营发展的法人治理结构会保存下来，反之则被淘汰。政府机构在构筑公司法人治理结构中具有重要的作用，主要是通过深化改革、开放市场(特别是资本市场开放)，健全市场竞争机制，创造公司治理的环境，引导、规范公司治理，协调相关利益，维护社会公平、社会秩序，根据 6 各类公司对社会公共利益的影响程度，采取不同力度、程度的监管和规范。

4、完善公司法人治理结构要与完善市场经济体制同步进行。公司法人治理结构是一个系统工程，要在加速市场经济的进程中，在各项改革的连动中推进这一工程。坚持政企分开、政资分开，推进投资主体多元化，构筑公司内部组织机构，保证资产出资人到位并履行好职责，解决公司治理的根本动力和基础问题。要深化人事、分配制度改革，培育人才、经营者市场，完善企业的选人用人机制和约束机制，以保证公司治理结构人员的素质和治理的效率。按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求推进资本市场的改革开放、培育发展，通过有效的资本市场、竞争淘汰机制，促进公司治理结构的完善。

5、加强市场经济的道德建设，建立信用经济。公司作为国民经济的细胞，是“资合”和“人合”(信用合)的有机体，公司的发展需要股东、债权人、董事、职业经理、员工的专业贡献，为此，内在地要求一种信用的原则，包括股东资合的信用，债权债务的信用，董事的诚信，管理层的诚信，员工的诚信以及公司本身对外行为的信用等。这种信用的原则是合作或协作的基础，是公司实现有效治理的基础。针对公司法人治理结构中的道德风险问题，从制度供给的角度来看，不单单是法律能够解决的，必须立足于整个社会的非正式制度供给。为此，要在全社会广泛开展经济道德教育。提高道德素养，建立信用经济，为公司法人治理结构的有效运作创造良好的社会环境。

篇2：完善公司法人治理结构

悬赏分：20试用期 一级 其他回答共 2 条

完整地建立股东大会，董事会，理事会和监事会，现成一个比较完善的法人治理结构体系并列入公司章程，且认真地、坚持不懈地完善之，发展之。

回答者： 玉龙马-助理 二级4-6 20:24

中国需要什么样的公司治理结构公司治理结构一词来自国外，本质上是一种现代企业组织管理制度，是一种科学的管理模式，是世界上各公司普遍实行的管理方式。我国正在进行以建立现代企业制度为目标的国有企业公司制改革，如何才能把相关方面的关系调整到最佳，以期建立与社会主义市场经济相适应的、科学的公司治理结构，实现企业的制度创新，对于我们深化国有企业改革，促进国有企业摆脱困境，具有重大的意义。

一、有效地管理国有资产与政府对企业过度干预的问题

我国正处在经济体制转轨的重要时期，从传统的国有企业管理向现代公司治理结构过渡中，一些矛盾和问题相当突出。建立社会主义市场经济，就是要寻找社会主义公有制和市场经济相结合的有效途径，其中最重要的方式就是对国有企业进行制度创新，要将国有企业通过公司制改革后变成商业化经营的市场主体，构筑我国市场经济的微观基础。随着公司法在1993年12月29日的颁布，国务院和各省市区及有关部门选择了2500多家企业进行现代企业制度试点，大多数试点企业已形成了公司制的初步框架，公司制改革取得了历史意义的重大突破。但由于观念的、文化的、体制的以及既得利益的多方面的因素的掣肘，公司制改革不规范的问题普遍存在。如何既能有效地保护国家作为出资人的合法权利，防止国有资产的流失，又能避免政府按计划经济时代的管理方式对企业进行过多的行政干预，使企业真正成为市场经济中的独立竞争主体，已成为一个亟需解决的问题。

规范的公司法人治理结构是以企业的经济权益和股东权益最优化为目标的，是企业、经营者与公司员工在相互独立、权责明

确的情况下，相互制约、相互配合，对公司法人财产进行有效使用和管理的组织机制和运行机制。股东大会、董事会、监事会和经理层是这套机制中不同利益群体的代表，有着相对独立的权利与职责。而对于宣布告别计划经济的国有企业出资人的政府来说，如何正确行使出资人的权利，就变得十分重要。国有企业要走向市场，实行公司化改革，一个重要的必要条件是政企分开。现在的主要问题是，政企不分阻碍着企业市场化的进程；政府既是社会经济的控制者，又代表着国家行使所有者职能；在企业内有劳动者和经营者，但是所有者缺位。凡是需要企业董事会做决策的事都由政府部门分兵把口行使职能，整个政府就成了国有企业的董事会，国有企业不能成为独立的市场主体，而与政府处于一种“联体”状态，并由此产生了诸多弊病；既使企业不能成为独立的法人实体，也使本应行使社会经济管理职能的政府陷入了对企业要承担无限责任的尴尬境地；既使政府像一个超级企业一样去决定国有企业的大事，也使得企业按政府要求，设立与政府对应的机构自办小社会，使政府和企业的职能在错位的状态下都低效运行；既使得政府这个国有资产的所有者代表，因政府和企业职权边界不清，时而将所有权实际交给企业经营者，时而又将经营权收回政府，多次反复造成国有资产流失。因此，从某种意义上讲，国有企业改革也是政府的改革。在形成规范的公司治理结构这一重大改革中，在一定程度上政府起着关键的主导地位。政府该下放的没下放，该管的事情没到位，己成为公司治理结构不能按照公司法有效动作的重要原因，政企分开是建立科学的公司治理结构中的重要内容。

要彻底改变政企不分的现象，应当将建立公司治理结构同资产重组和国有资产结构的战略性调整结合起来。在资产重组过程中，不能认为国有独资公司是最高级形式，企业不能争相改制为国有独资公司。因为这会使企业尽量维持原体制敞开了方便之门，也为政府干预企业提供了依据。国有独资公司只是多种公司中的一种特殊形式。实践证明，多元股东持股的公司对国有企业克服体制弊端，转换经营机制等有很多优越性，有利于实现政企分开，有利于所有者职能到位，有利于资产重组和多渠道融资，有利于公司法人治理结构的规范运行。

目前许多改制企业国有股占80％左右，加之国有股东由于条块分割产权主体虚置等原因使其利益也分割得抽象模糊起来，中小股东的比例太小利益难以照顾，难以形成真正的投资主体多元化，也难以形成真正的法人治理结构。这就致使不少地方的公司制改革试点都走了过场，搞翻牌公司，谈不上真正意义上的现代公司制改革。建立现代公司制是国有企业产权制度创新，是权益的调整与理顺。投资主体多元化以及企业有法人财产才能自主经营，自负盈亏。

二、培养高素质的企业家与“内部人控制”问题

市场经济条件下真正意义的竞争己开始出现，人才资源尤其企业家的稀缺，这已成为中国企业不能很好地跻身世界经济主流的重要原因，也是许多国有企业不能尽快摆脱困境的主要原因之一。在过去的岁月中，也曾偶尔出现几个算得上是真正的企业家，然而，多数人都出局了，有的升迁成了“企而优则仕”，有的则失败了，出走了，甚至犯罪了，出现了一些曾经辉煌的企业经营者的临退休时捞一把而犯罪的“

59岁现象”。如何才能培养中国优秀的企业家群体，已成为当务之急。

要培养中国的优秀企业家群体，必须首先建立健全企业治理结构。不承认企业家除工资之外的剩余索取权，不建设适合企业家成长的生存环境，就不可能建立一支过硬的企业家队伍，“59岁现象”也就不可能避免。但这只是问题的一个方面，与此同时并存的是“内部人控制问题”。“内部人控制问题”这个概念是由国外导入我国的。所谓“内部人控制”就是指，在现代市场经济中，由于现代企业制度是建立在企业经营者对出资人财产的委托代理经营的基础上的，使所有权与控制权产生了分离，而拥有控制权的企业经营者即“内部人”，有可能凭借自己手中对财产的控制权寻求自身利益的最大化，而忽视甚至损害出资人的利益。这种“内部人控制”现象，在国外有，在我国，也同样是个不容忽视的问题。它从企业实行承包制时代的“短期行为”就有表现，在进一步放权让利和实行所有权与经营权相分离的公司制改革中，由于企业内国有资产所有者的缺位，“内部人控制”问题更加凸现了。要从“59岁现象”中吸取教训，为企业家的成长创造条件，大力培养高素质的企业家；又要对“内部人控制”问题高度警觉，防止因企业内所有者缺位而出现侵犯国有资产所有者的利益。这两个问题，实际上是同一矛盾的两个方面，应该辩证地看待它们，并找出好的方案，形成科学的企业领导体制和组织制度，从而达到既保护企业经营者的合法权益，又能防止经营者滥用职权的目的。关键之所在，仍然是建立和完善规范的公司治理结构。

有的论者提出，首先，应承认劳动力产权的合理性，即劳动者在为财产所有者劳动的过程中，不仅应获得工资收入，而且应依据自己的劳动岗位、劳动贡献、劳动时间，享有一定程度的产权收益，即劳动力产权的收益。在步入知识经济的时代，承认劳动力产权具有特别的意义。企业经营者作为企业控制资产的风险决策者，理应风险与利益同在，理应享有更为特殊的劳动力产权，拥有财产的剩余索取权。尤其是那些在实行“拨改贷”后国家已没有投入的情况下，建立和发展壮大起来的企业，经营者在企业发展的过程中立下了汗马功劳，所得到的绝不应

只是高于普遍职工几倍的工资收入，而应与其相对称，应按照劳动力产权给以回报。否则，在“花钱合法、拿钱犯法”的前提下，一些经营者就可能利用手中对财产的控制权，刺激各种体现剩余索取权的消费，以及出现经营行为短期化、侵占国有资产等现象。其次，国有资产所有者代表必须真正到位。企业盈亏最终的承受者是企业的所有者，所有者是促使企业追求经济效益的主要动力，是企业避免风险的掌舵人，其职能必须到位，但其职能到位绝不是计划经济时代的大包大揽。为此，要尽量避免董事长和总经理一人兼的情况，他们分别代表的是所有者和经营者两个不同的层次，其各自的职能不容混淆：要尽量避免政府所有者机构在委派董事的同时，还委派经理甚至副经理；要尽量避免董事会成员与经理、副经理人员重合，要让法人治理结构中不尽相同的利益主体相互制衡；要努力形成集体决策、个人负责的董事会议事规则，以保证所有者的权利；要避免政府部门对董事会依法决策的事的再审批，政府部门的工作重点应是选择好称职的董事、董事长并切实监督。

三、贯彻落实公司法与完善和发展公司治理结构的问题

要建立规范的公司治理结构，有待于包括政府在内的股东、董事、监事、经理层等各个方面的努力，并在实践中加以完善。一方面，企业的法人治理结构必须真正纳入到法律框架内，严格依照公司法的要求规范运作，认真纠正那些违犯公司法的做法，这是保障市场公平竞争和企业相关各利益主体权益的一个最基本和最重要的问题，也是建立科学的企业治理结构中最难的事；另一方面，现实中正在进行的公司制改革，又要求对公司法中有关公司运营的具体规则进行完善和修订，要充分借鉴国际通行的做法，使公司法更臻完善。而对于公司国有资产的管理，则需要有《国有资产管理法》来进行规范。

建立健全公司治理结构，已有一些有参考价值的建议：（l）严格按公司法建立层次分明的人事管理体制，构建权责明确的管理体系。在公司内，要管事管人相一致；在人事管理上，上一层次管下一层次；在责任体系上，下一层次对上一层次负责。（2）董事会成员与经理、副经理不能高度重合，一般情况下董事长与经理应分设。（3）公司组织体制和领导体制，要严格按公司法运行，规范可以追究董事信托责任的董事会议事规则和决策程序。（4）在企业联合重组中，以产权为纽带使国有企业成为多元投资主体的有限责任公司或股份公司，具备条件的可股票上市，以利于股东职能真正到位。（5）在国家法律、法规范围之内，公司董事会职权内决策事项，政府不再干预和审批。

篇3：完善公司法人治理结构

关键词：上市公司,法人治理结构,分权制衡

一、引言

我国上市公司中屡见不鲜的违法违规案件, 往往与公司的法人的失职失责乃至腐败有关, 因此, 进一步建立、完善上市公司的法人治理结构势在必行。当前, 我国上市公司法人治理结构的主要缺陷在于两个方面:一是大股东行为的随意性和普遍性。由于多数上市公司控股股东往往处于绝对控股地位, 一些上市公司存在着较严重的大股东权位过重的现象, 控股股东操纵着上市公司的股东大会、董事会、监事会, 这就增加了大股东行为的主观随意性, 最容易发生侵犯中小股东权益的行为。二是内部人控制问题。出于自身利益的原因, 多数上市公司的控股股东并不真正关心公司的经营管理, 股东大会形式化, 中小股东的权益得不到有效的保护, 董事的诚信度低, 没有尽到履行职责和善于管理的义务, 监事会不能“监其事”, 对公司的高级管理人员缺乏有效的约束等。

二、公司法人治理结构的内涵和原则

(一) 公司法人治理结构的概念与组成

法人治理结构又译为公司治理 (CorporateGovernance) 是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系, 广义的公司治理还包括与利益相关者 (如员工、客户、存款人和社会公众等) 之间的关系。公司作为法人, 也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人, 需要有相适应的组织体制和管理机构, 使之具有决策能力、管理能力, 行使权利, 承担责任。这种体制和机构被称之为公司法人治理结构, 也可以称之为公司内部管理体制。这种结构使公司法人能有效地活动起来, 因而很重要, 是公司制度的核心。

公司法人治理结构, 按照公司法的规定由四个部分组成:

1、股东会或者股东大会, 由公司股东组成, 所体现的是所有者对公司的最终所有权。

2、董事会, 由公司股东大会选举产生, 对公司的发展目标和重大经营活动作出决策, 维护出资人的权益。

3、监事会, 是公司的监督机构, 对公司的财务和董事。经营者的行为发挥监督作用。

4、经理, 由董事会聘任, 是经营者、执行者。

公司法人治理结构的四个组成部分, 都是依法设置的, 它们的产生和组成, 行使的职权, 行事的规则等, 在公司法中作了具体规定, 所以说, 公司法人治理结构是以法制为基础, 按照公司本质属性的要求形成的。

(二) 公司法人治理结构的建立应当遵循的原则

1、法定原则。公司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务, 凡是法律有规定的, 应当遵守法律规定。

2、职责明确原则。公司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工, 在这个基础上各行其职, 各负其责, 避免职责不清、分工不明而导致的混乱, 影响各部分正常职责的行使, 以致整个功能的发挥。

3、协调运转原则。公司法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的, 只有相互协调、相互配合, 才能有效率地运转, 有成效地治理公司。

4、有效制衡原则。公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合, 而且还要有效地实现制衡, 包括不同层级机构之间的制衡, 不同利益主体之间的制衡。

三、山东德棉股份有限公司建立、完善法人治理结构的经验与做法

山东德棉股份有限公司于2006年10月18日在深圳证券交易所上市。上市以来, 公司非常重视法人治理结构方面的工作, 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规的要求, 建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构。“三会”的运作机制规范, 制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事会工作制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》等相关控制制度与规则, 召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关《议事规则》的规定, 平等对待所有股东, 确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。

第一, 股东大会。股东大会的通知时间、授权委托、提案审议、表决程序等均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定执行, 确保中小股东的话语权, 并聘请律师出席股东大会, 并由律师对会议出具专项法律意见书。

第二, 董事会。公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会, 对公司的所有重大事项进行科学分析和决策, 并着重突出独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的监督咨询作用, 公司四位独立董事分别是会计、法律、纺机、企业管理方面的专家, 担任董事会下属四个专业委员会的召集人, 在公司经营决策方面发挥了监督咨询作用。独立董事履行职责不会受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响, 具有完全的独立性, 更有利于保证中小股东的利益。

第三, 监事会。监事会重点审核公司的定期报告及利润分配方案等事项, 对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督, 对公司的重大事项进行审议。

第四, 公司建立了内部约束机制和责任追究机制, 各事项有明确的责任人, 坚决杜绝越权决策或不履行内部决策程序的情况。制定有《总经理议事规则》, 经理层不能越权行使职权的行为, 董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约, 杜绝内部人控制倾向。

第五, 公司设立内部审计部门, 建立内部审计制度, 内部稽核、内控体制完备有效, 建立起有效的风险防范机制, 能够有效地保证公司运行的效率、合法合规性、财务报告的可靠性和会计核算工作的规范性。

第六, 公司与控股股东实行“三分开” (人员分开、资产分开和财务分开) 、“五独立” (人员、资产、财务分开, 机构、业务独立) , 各自独立核算、独立承担责任和风险, 坚决杜绝非公允的关联交易、关联交易非关联化、非法变更募集资金用途等情况。

第七, 公司制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》, 确定公司董事长为信息披露第一负责人, 指定董事会秘书负责管理公司信息披露工作, 协调公司与投资者的关系, 接待股东来访, 回答投资者咨询, 做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平;明确了重大信息内部报告流程及范围;规定了公司董事、监事、高级管理人员及其他信息知情人员的保密义务, 以及违规披露的救济措施和责任追究机制。

四、建立、完善法人治理结构的几点体会

首先, 要建立、完善分权制衡的法人治理结构, 必须明确认识, 转变观念。上市是企业的重新创业、二次创业, 是在走一条全新的路, 公司成为了一家公众公司, 从过去的为企业在打拼, 为个人在奋斗, 转变为上市以后不但承担着对企业发展、员工成长的责任和义务, 同样承担着对社会、对广大投资者的责任和义务。所以, 建立有效的法人治理结构要求所有董、监、高管理人员要身体力行, 以身作则, 统一认识, 明确职责, 更新观念, 能够践行“四破四立”:一要破除依赖思想, 树立的风险观念。二要破除传统意识, 树立为股东利益负责的责任观念。三要破除经验决策, 树立规范运作、科学决策观念。四要破除自身利益思想, 树立努力为股东、为国家、为职工创造最大回报的效益观念。

其次, 要建立、完善分权制衡的法人治理结构, 必须强化学习, 勤勉尽责。步入资本市场是步入了一个新的殿堂, 可以说是过去熟悉的东西、成功的经验, 都相对地画了一个句号。现在面临的是新的舞台、新的挑战, 这就需要用最短的时间完成角色的过渡和转换, 缩短适应期。为此, 建立有效的法人治理结构就要求公司董事、监事、高管人员、主要股东和实际控制人深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规, 积极组织公司董事、监事参加了“上市公司董事、监事培训班”的学习, 不断增强公司董事、监事及其他高管人员的责任感、使命感。

再次, 要建立、完善分权制衡的法人治理结构, 必须做到诚信为本, 规范运作。诚信是公司和做人的根本, 股民能够自愿将钱交给公司及其管理层, 就是对公司声誉、诚信的认可和肯定, 作为上市公司的高管人员要对公司的定位和发展, 从战略规划的制定到具体方案的实施, 始终保持清醒的头脑, 最大限度地保护所有投资者的权益。建立有效的法人治理结构的关键就在于公司的董事会、经营层、独立董事能否规范地按照已经制定的规章制度运作, 能否做到公平信息披露, 也就是要将公司各类信息公平、真实、准确、完整、及时地传达给每一名公司股东, 与全体股东共同分享企业发展成果。

参考文献

[1]、中华人民共和国《公司法》 (2005年12月修订) [S].

[2]、深圳证券交易所.深圳证券交易所股票上市规则[S].

篇4：完善公司法人治理结构

【关键词】新时期；公司法人治理机构；问题；完善策略

一、前言

随着我国市场经济的不断发展，以股东为主体的公司法人治理结构表现出诸多弊端，在很大程度上制约了法人治理结构的完善。因此，在新的历史时期，实现公司法人治理结构的完善与调整，是公司可持续发展的必然需求。一方面，推进制度体系的建立健全；另一方面，夯实监督制度的建立与实施，从本质上确保公司法人治理结构的完善，推动公司的可持续发展。

二、公司法人治理结构中存在的问题

公司法人治理结构是公司制度的制度的重要内容，是现代企业面向未来发展的重要组织形式。从实际情况来看，我国公司法人治理结构仍存在诸多的问题，尤其是公司股权过于集中、股东持股分散等问题，在很大程度上影响了企业的管理发展，不利于企业适应市场竞争。那么，具体而言，主要在于以下几个方面：

1.公司股权过于集中，小股东权益难以有力保障

随着我国市场经济制度的不断完善，公司法人治理结构的形成，是我国公司适应市场经济发展需求，促进可持续发展的必然举措。一方面，计划经济对我国公司仍存在一定的影响，公司股权过于集中的问题仍比较突出。一股独大的法人治理结构，不仅不利于对小股东的吸收，而且不利管理机制多元化发展，所形成监督机制也无法应有的作用；另一方面，小股东在一股独大的局面之下，其自身的合法权益难以得到保障。尤其是在国有企业，这种情况尤为突出。国有企业经营的决策权在于政府，股东权利流于形式，权利的集中反而不利于市场经济环境下公司的改革发展。

2.股东持有的股份分散，不利于企业的经营管理

在公司的股东之中，大部分股东以投资牟利为目的，强调股份利益化。因此，对于一些少份额股份的持有者，其往往抱有投资牟利的投机心理，而忽视了公司整体利益的维护。与此同时，这些股东所持股份，流通性高，且在一定程度上分散了公司的股份。这样一来，在公司经营决策的过程中，一方面需要依赖公司股东进行经营决策调整；但另一方面，所消耗的成本巨大，反而导致经营决策效率低，不利于公司整体战略的发展。

3.监理会监督不到位，缺乏监督的有效性

懂事会是公司实现合理、高效经营决策的必然需求，是独立的机构。但是，在实际之中，独立懂事代表与大股东所代表的利益主体存在较大的差异性，这就在一定程度上制约了懂事会的作用。首先，在一定情况之下，监事会属于股东会，这就弱化其独立性，导致监督工作受到外部的影响；其次，监事会监督落实不到位，在权利的履行上差强人意，形同学社的监督职权，难以发挥其应有的作用。

三、完善公司法人治理结构的策略

当前，公司法人治理结构的优化与完善，是公司可持续发展的必然需求。在笔者看来，公司法人治理机构的完善，关键在于如何进一步强化董事会的地位，并逐步建立健全相关的制度，确保小股东的合法权益。

1.强化董事会的重要作用，确保其经营管理权落实

当前，我国市场经济体制日益完善，公司经营管理日益强调董事会在其中的重要作用。首先，对于公司的发展而言，以董事会为中心的管理模式更契合公司的发展需求；其次，强化董事会的重要作用，更顺应市场专业化的需求。意识增强了公司管理的可操作性和针对性；二是确保了其经营管理权的落实；再次，股东在公司经营管理中的干预适当弱化，是强化董事会作用的重要之一。并非否认股东在其中的作用，而是更好明确和分化各自的职能，维护公司可持续发展。

2.建立健全制度体系，确保小股东的合法权益

建立健全制度体系，是完善公司法人治理结构的必然需求。首先，建立累积投票制度，一方面防止公司大股东权力过于集中；另一方面，也是保障小股东权益的重要手段；其次，建立限制表决权制度，一是限制大股东的表决权；二是保障小股东在公司表决中应有的平等权力，实现公司法人治理过程的公平与合理。因此，在法人治理结构完善的进程中，要切实做好相应制度体系的建立，夯实完善公司法人治理结构的环境，强化小股东合法权益的保护。

3.建立健全监督约束机制，强化监督职能的完善与落实

在公司法人治理结构中，如何实现董事会、股东会和监理会三者权力的分立、制衡，是维护公司可持续发展的重要基础。当前，监督机制的不完善，流于形式，都在很大程度上影响了公司的整体发展。因此，首先，规范监事制度，确保其独立性，这是强化监督管理效力所不可或缺的；其次，明确监事会的职权，避免职权空白区出现，从本质上提高监督职权的落实；再次，扩大监督者的范围，职工作为公司发展的重要一方，将职工纳入其中，更有助于提高监督效率。

四、结束语

综上所述，传统的公司法人治理结构已滞后于公司自身发展的需求，如何实现公司法人治理结构的完善，是一个过程，强调立足于现实问题，有针对性开展工作。尤其是建立健全制度体系、完善监督机制，是新时期公司法人治理结构完善的必然需求。

参考文献：

[1]陈倩.公司法人治理结构法律问题分析[J].法制博览（中旬刊），2014（04）

[2]张瑶.完善国有企业法人治理结构的思考[J].企业技术开发，2014（07）

[3]刘霞.建立法人治理结构与事业单位改革[J].中共浙江省委党校学报，2014（06）

篇5：完善公司法人治理结构

陈洪博

放下具体事务，走进清华园，参加清华大学深圳研究生院举办的“控股公司系统董事监事高级研修班”，进行了为期一周紧张而有序的培训。在培训过程中，讲课教授比较系统地、深入浅出地讲解了战略管理、公司治理、资本运作和人力资源管理的理论知识和经典案例，内容丰富，针对性强，对控股公司系统企业当前的各项工作具有较强的指导性和参考价值，让我受益匪浅，启示良多。下面我结合“公司治理与现代企业制度”的学习内容，谈谈我对控股公司系统企业完善法人治理结构的一点思考。

一、完善法人治理结构是国有企业建立和完善现代企业制度的内在根本要求

法人治理结构是一个西方的概念,根源于股份公司所有权和经营权分离后而产生的如何使代理人更好地为委托人服务的问题。随着股份公司经营管理日趋复杂,专业化程度不断增加,公司的所有者通常不再直接管理企业,而是将公司的经营权委托给职业经理人,在所有者即委托人与经营者即受托人之间会形成一种委托代理关系。由于委托人和代理人是不同的利益主体,具有不同的效用函数,股东追求投资报酬最大化,经营者追求个人报酬最大化,在这种情况下,必然会出现代理成本或激励问题。为解决这些问题并续存这种委托代理关系,就必须设计一套相应的制度安排,这种制度安排就是所谓的公司治理结构。它的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源,不断完善公司管理运营与监督控制的权力配置系统,促进其良性运转,以实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。

中国经济体制改革的理论和实践表明，国有企业发展的根本途径在于深化改革、建立和完善现代企业制度。党的十五届四中全会指出：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心”。建立健全完善的法人治理结构是对国有企业建立现代企业制度的内在根本要求,因而具有十分重要的意义。

第一, 有利于明晰企业的产权关系, 实现所有权和经营权的分开以及国有资产的保值增值。

第二, 能够使企业建立有效的内部组织管理制度, 完善企业内部经营管理机制。有效的法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理人员组成, 通过一套委托和代理的契约制度, 协调各利益相关者之间的关系, 形成完善的自我约束机制和权力制衡机制。国有企业通过构建科学规范的法人治理结构，由股东大会选举董事并组成董事会，董事会选举董事长，并由董事会选任总经理；为了保证公司正常有序、有规则地进行经营，保证公司决策正确和领导层正确执行公务，设立监事会，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。从而建立起权责明确、约束制衡有效的企业管理机制。

第三, 有利于选拔企业经营者, 提高经营管理效率和水平, 形成科学有效的经营者选用、激励和监督机制。法人治理结构规定了由董事会按市场竞争机制在全社会范围内选拔和聘用经营者, 同时通过各种激励措施, 比如年薪制、股权奖励等, 根据经营者取得的业绩对其进行有效的激励, 促使经营者千方百计、持续不断地发挥自己的才干。

二、目前控股公司系统企业法人治理结构存在的主要问题

控股公司十分重视系统企业现代企业制度的建立和法人治理结构的完善，但由于各种原因，企业法人治理结构情况参差不齐，治理水平差异很大。大部分企业建立了公司制，但在运作上与现代企业制度的要求还有很大差距，法人治理结构不够完善；少数企业，主要是部分原托管企业，仍是全民所有制企业，没有进行公司制改造，法人治理结构的建立还未起步。归纳起来，控股公司系统企业法人治理结构存在的问题主要表现在以下六个方面：

（一）企业产权比较单一

产权结构多元化是建立和健全企业法人治理结构的重要前提，没有多元化的产权主体，企业内部权力的分割与制衡就缺乏相应的产权依据，建立企业法人治理结构就很困难。具体到控股公司系统企业来讲，大部分企业是全资企业，产权主体单一，这些企业虽然建立了股东会、董事会、监事会，但是由此而建立的法人治理结构往往难以规范。

（二）企业内部权责分工有待明确, 运作需进一步规范

目前，控股公司系统企业的法人治理结构中，股东、董事会、经营班子、党组织的权力边界不够清晰。尽管企业章程对企业内部主要机构的职权范围作出了原则性规定，但没有结合企业实际予以明确和细化，在实际工作中模糊操作，造成事实上的权责不清。大部分企业用党政联席会议取代公司的董事会会议和总经理会议，董事会的决策流于形式。这种“一锅煮”的体制，导致企业内部各机构权限不清、责任不明、责任追究难以落实。

（三）董事会的自身建设和规范运作有待改善和提高

控股公司系统企业中，董事会的建设和运作存在的问题主要体现在三个方面：一是董事会结构不合理，董事会成员和经营班子成员重合度较高，内部董事占多数，易形成内部人控制，董事会内部也难以形成制衡的机制；二是董事的专业知识、能力、经验结构与企业定位和发展的要求还有一定的差距，不利于董事会的科学决策；三是董事会运作不够规范，缺乏完善的议事规则，执行也不到位。这些因素是造成董事会难以有效发挥决策核心作用的主要原因。

（四）总经理在企业日常经营决策中的地位和作用不够突出

一是党政联席会议制约了总经理作用的发挥；二是总经理和副总经理都由股东负责选聘，总经理对副总经理缺乏约束，副总经理对总经理负责的意识有待加强；三是企业董事会、总经理、副总经理、中层干部和员工之间的层层负责、层层考核、层层监督、层层激励的运作机制没有完全落实，从而影响总经理发挥作用。

（五）监事会制度有待完善，功能有待进一步加强

监事会是公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、经理层及整个公司管理的监督权。目前控股公司系统企业监事会的运作还存在一些问题：一是监事会的独立性不够强；二是监事制度不健全，包括控股公司对企业监事会主席的管理制度和企业监事会的议事规则等；三是监事监督的积极性不够高，缺乏有效的激励机制，监督效果有限；四是监事会人员专业知识不足，无法对企业的财务状况进行有效监管。

（六）对企业经营者缺乏长效的激励约束机制

目前，控股公司系统企业基本建立了经营者选拔任免、业绩考核等激励约束制度，但经营管理层不能参与企业超额利润的分配，对这些高管人员的激励约束没有和企业的长远发展紧密结合起来，仅是通过行使经营权获取与效益挂钩的年薪报酬等收益。激励形式过于单一，激励制度还很不完善。

三、对完善控股公司系统企业法人治理结构的几点想法

完善法人治理结构是一个世界性的难题，也是深化国企改革，促进企业规范运作，打造企业核心竞争力，实现可持续发展的必要保证。当前，控股公司正处在改革发展的重要时期，为了培育形成3～5个具有相对竞争优势的产业板块，做强做大一批重点骨干企业，实现控股公司在第一次党代会上提出的战略目标，控股公司在今后的几年中要继续加强系统企业法人治理结构的建立健全工作。

（一）大力推进股权多元化

实践证明，国有全资企业或国有股“一股独大”，不利于完善企业法人治理结构。控股公司系统企业基本上都处于竞争性领域，因此，完全有条件全面引进战略投资者，实行员工持股，实现投资主体股权多元化，以确保法人治理结构中的股东会、董事会、经理层和监事会之间相互制衡的决策与激励约束机制的正常运行，提高企业运营效率。具备上市条件的企业要积极推进上市工作，利用资本市场加强外部治理。

（二）明确股东、董事会、经营班子、监事会和党组织的职权边界

处理好股东、董事会、经营班子、监事会和党组织相互之间的关系，是完善企业法人治理结构的本质要求，这些关系的核心是划分好职权边界。因此，控股公司系统企业要大力推进章程的修改工作和董事会建设试点工作，紧密结合企业实际，在公司章程中明确股东、董事会、经营班子、监事会和党组织的职权关系，避免职权交叉和职权真空，真正实现各机构之间高效协调运作、科学有效制衡。

（三）加强董事会建设，充分发挥决策核心作用

要调整董事会的结构，增加外部董事比例，实现外部董事占多数，以形成内部制衡机制；要提高控股公司兼职董事、监事的专业素质，以提高董事会决策的科学性，条件成熟时可以在社会上聘请专家作为外部董事进入企业董事会；要进一步完善董事会议事规则，健全决策流程，提高决策质量。

（四）强化经营班子在日常经营管理中的地位和作用

要建立总经理办公会会议制度，充分发挥经营班子在企业生产经营中的执行主体作用，董事会要对经营班子合理授权，提高经营效率；在优化企业董事会结构的前提下，逐步实现董事会选聘总经理，总经理提名副总经理，确保总经理应有的人事权，提高执行力；要完善总经理、副总经理、中层干部和员工的岗位责任体系、考核评估体系及相关制度，进一步明确各层级的岗位职责、负责对象、考核方式、考核对象、激励方式等内容，以便在公司内部建立起层层负责、层层考核、层层监督、层层激励的运作机制。

（五）加强监事会的建设与管理，确保监督有效

要加快建立完善监事会主席的管理制度，确保企业监事会的独立性，提高监督效果；要修改完善企业监事会的议事规则，确保监事会规范运作；要选聘专业性的监事进入企业监事会，并加强监事的培训，以提高监督工作的质量；要改进监事会的工作方式，监事会应采取会议监督和过程监督相结合、事后监督和事前事中监督相结合、会计监督和业务监督相结合的工作方式；为了深入了解情况，监事会不仅要列席公司董事会、总经理办公会，还需要深入到有关的业务部门和下属企业调查研究，掌握第一手材料。

（六）建立完善的经营者评价与激励机制，使经营者行为规范化

一是要合理确定经营者的报酬结构和报酬水平，报酬要和经营业绩挂钩，强化对企业经营者的激励。可以将工资、奖金、股权等多种分配形式结合起来，合理地扩大经营者与企业一般职工的收入差距，使经营者个人收入增加和企业长远发展紧密地联系在一起。二是要建立和推行多元化的、独立的、客观公正的企业经营者业绩评价体系，用市场经济的标准来衡量经营者。三是要建立与现代企业制度相适应的干部制度，改变国有企业经营者聘用、考核与激励和约束手段的行政化现状，充分发挥商品市场、资本市场与经理人才市场三重市场竞争机制的作用。

篇6：完善企业法人治理结构 营造发展

企业法人治理结构是公司制企业的核心，是企业股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系的表现，规范企业法人治理结构，客观上就要求做到各负其责，协调运转，有效制衡。

总体而言，股东大会是企业的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权；而董事会则是企业的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等；监事会是企业的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等；经理层是由以总经理为主体的经营管理班子组成，主要负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。规范这四个方面的关系，促进企业良性发展，就是规范企业法人治理结构。新经济条件下，规范企业法人治理结构，就要从营造“场”和“势”两个环境来着手。

“场”是一个支撑的着力点，任何事物都必须在一个“场”的环境中存在，它既可以是一个能量场、也可以是一个发散场，并由此产生一种“场”效应，我们规范企业法人治理结构，其实就是营造这个“场”环境或者“场”效应的过程。透视一个企业的发展，主要由三个层面构成，即技术层面、制度层面和文化层面，技术层面只是一种操作过程和手段，也就是经理层日常经营管理活动，而规范企业法人治理结构则是一个制度层面的东西，并有逐渐向文化层面过渡的趋势。因此，营造企业的“场”环境，把企业各个层面通过相应的制度和运行机制有机的联系起来，架构规范的企业法人治理结构制度，以实现企业协调运转，有效制衡，并由此形成一种“场”效应，促使规范运营、良性发展。

而“势”则是一个持续的过程，任何事物都有其存在、发展和消亡的过程，“势”就是这个过程的驱动力，并由此产生一种“势”效应。我们规范企业法人治理结构，其实是一种营造这个“势”环境或者“势”效应的过程。在新常态下的企业改革发展中，规范企业法人治理结构就是一种“顺势”而为、长期发展的过程，在这个过程中，可以综合运用“顺势、乘势、借势、造势、用势”等方式，通过“势”的驱动力，不断推动企业法人治理结构的规范，并由此形成一种“势”效应，实现企业持续改革发展。