债转股协议书

2024-04-23

债转股协议书（精选6篇）

篇1：债转股协议书

【】有限公司与【】关于【】有限公司之

可转股债权投资协议

本《可转股债权投资协议》（以下简称“本协议”）于2014年【】月【】日由下列各方在【】订立：

（1）【】有限公司（融资方，以下简称“甲方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为：【】，住所为【】；于本协议签署日，持有【】公司【】的股权。

（2）【】（投资方，以下简称“乙方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为：【】，住所为【】。

（3）【】有限公司（被投资方，以下简称“【】”或“目标公司”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为【】，住所为【】；于本协议签署日，注册资本为人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。其股东为甲方和【】„„。

鉴于：

目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。

为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。

第一条定义 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

第 1 页

目标公司、公司或

公司

投资方、乙方

原股东、甲方

控股股东

债转股

各方、协议各方

投资额、增资价款

协议生效日

交割

交割日

登记日

关联方

中国

中国法律

中国证监会

工商局

人民币指【】有限公司指【】有限公司指【】、【】指【】指乙方行使转股权将债权转为股权指目标公司、投资方、原股东指指投资方此轮投入目标公司的价款，为人民币【】万元指指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准指投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权，将投资款汇入公司指定账户的行为指投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。指债转股增资完成工商变更登记之日一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间指接控制，包括：（i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且“受控制”应作相应解释中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、指澳门特别行政区和台湾地区就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例指中国证券监督管理委员会指【】工商行政管理局中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额指均指人民币元

工作日指指人民币元除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期

资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或资产处置指全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。资

产处置的主要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。

第二条本次投资

投资人拟向【】有限公司发放委托贷款（委托贷款银行手续费由【】有限公司承担）约【】万元，贷款期限【】个月，贷款利息【】为【】/【】年，主要股东或【】有限公司以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。贷款期满前，投资人提出按照本协议约定的条件向【】有限公司增资或者受让主要股东股份的，目标公司和主要股东应当同意。

第三条债权转股权行使的方式、价格、数量 3.1 方式

本次投资前，【】有限公司的注册资本保持【】万元不变。投资人根据本协议约定的条件以增资的方式获得【】有限公司【】万股股份，以受让主要股东股份的方式获得【】有限公司【】万股股份。投资人选择债转股的，【】有限公司偿还投资人贷款本息后，投资人再进行缴纳增资款及支付股权受让款。投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根据委托贷款的实际本息对债转股的股份数进行适当调整。3.2 债转股价格

各方同意本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的【】有限公司【】年【】月【】日的净利润的【】倍pe，即投后估值不超过【】万元人民币。

3.3 债转股数量

投资人债转股后，【】有限公司的股份数不超过【】万股。

第四条债权转股权行使的其他相关约定 4.1 利润分配

各方一致同意，自交割日起，【】有限公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。4.2 反稀释条款

在交割日后，在同样的条件下股东对【】有限公司的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以股东提交书面认购意向书为必要条件。

4.3 债转股回购投资人选择债转股的，目标公司未能在【】年【】月【】前实现发行上市的，投资人有权要求回购，回购价格为使投资人内部收益率达到；若目标公司在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者目标公司选择不上市申报或者不上市的，回购价格为使内部收益率达到【】。主要股东及目标公司均对本条回购义务承担连带责任。4.4 业绩承诺及估值调整 4.4.1 目标公司经审计的【】年、【】年、【】年归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币【】万元、【】万元、【】万元。税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。4.4.2 投资人选择债转股前，若目标公司未达到业绩承诺的，各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格。4.4.3 投资人选择债转股后，若目标公司未达到业绩承诺的，投资人有权选择通过主要股东无偿股权转让或者投资人认可的其他方式调整股权比例，亦有权选择主要股东向投资人提供现金补偿。目标公司对主要股东的该项义务承担连带责任。4.4.4 股权调整公式：投资人持股比例=投资人该年持股比例×该年承诺净利润/该年实际净利润篇二：债转股协议

债转股协议

有偿原则的基础上，就甲、乙方对七彩幼儿园的债权转为甲、乙方对七彩贝幼艺术儿园的股权问题，通过友好协商，订立本协议；

后，甲方、乙方现成为七彩贝艺术幼儿园的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。

第一条债权的确认

甲乙双方确认 1．截止年______ 月 _______ 日，甲方对七彩贝幼儿园的待转股债权总额为_______元；

第二条债转股后神木县七彩贝艺术幼儿园的股权构成 1．甲方将转股债权投入七彩贝艺术幼儿园，成为七彩贝幼儿园的股东之一；乙方将转股债权投入七彩贝艺术幼儿园，成为七彩贝艺术幼儿园的股东之一。2．债转股完成后，七彩贝艺术幼儿园的股权构成为：

（1）甲方以___ ____元的债转股资产向七彩贝艺术幼儿园出资，占七彩贝艺术幼儿园方注册资本的_______％；

（2）甲方以_______元的债转股资产向七彩贝艺术幼儿园出资，占七彩贝幼儿园注册资本的_______％；

甲方：

乙方：

丙方：神木县七彩贝艺术幼儿园

年__ 月 __ 日

股东入股合作协议书范本

甲方：_____ 住址：_____ 身份证号：_____ 乙方：_____ 住址：_____ 身份证号：_____ 甲、乙双方因共同投资设立 _____ 有限责任公司(以下简称“公司”)事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

1、公司名称：有限责任公司

2、住所：_____________

3、法定代表人：_____________

4、注册资本：________ _________元

5、经营范围：_________________，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲、乙两方股东共同投资设立，总投资额为50万元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：

1、启动资金_________ 元

(1)甲方出资25万元，占启动资金的50%;(2)乙方出资25万元，占启动资金的50%;(3)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。(4)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户(开户行：__________________________ 账号：_____________________),公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。(5)甲、乙双方均应于本协议签订之日起_____日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

2、注册资金(本)50万元

(1)甲方以现金作为出资，出资额 25万元人民币，占注册资本的50%;(2)乙方以现金作为出资，出资额25万元人民币，占注册资本的50%;(3)该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。(4)甲、乙双方均应于公司账户开立之日起7日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：(1)办理公司设立登记手续;(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行)。(4)公司日常经营需要的其他职责。

3、乙方担任公司的监事，具体负责:(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;(2)检查公司财务;(3)监督甲方执行公司职务的行为;(4)公司章程规定的其他职责。

4、甲方的工资报酬为_____元/月，乙方的工资报酬为_____元/月，均从临时账户或公司账户中支付。

5、重大事项处理

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行：(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;(2)决定公司的经营方针和投资计划;(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：__________。

6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

四、资金、财务管理

1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

五、盈亏分配

1、利润和亏损，甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

六、转股或退股的约定

1、转股：公司成立起_____年内，股东不得转让股权。自第_____年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金__________元。

2、退股：(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。(2)股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

(3)任何时候退股均以现金结算。(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：(1)、公司因客观原因未能设立;(2)、公司营业执照被依法吊销;(3)、公司被依法宣告破产;(4)、甲乙双方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后:(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

八、违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金_____元。

3、本协议约定的其他违约责任。

九、其他

1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方(签章)：_____ 乙方(签章)：_____ 签订时间：20xx年月日篇三：债转股协议书

债转股协议书

当事人双方

甲方：

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

乙方：

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）鉴于

1、根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议；

2、甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。合同正文

第一条债权的确认甲乙双方确认：

1、截止年月日，甲方对乙方的待转股债权总额为元；

2、如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期2年，各方无须另行签订延期文件。

第二条债转股后乙方的股权构成

1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续；

2、债转股完成后，乙方的股权构成为：

（1）甲方以元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的%；

（2）以元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的%。

第三条费用承担

因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。

第四条违约责任

1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；

2、若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。

第五条争议解决

因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按下列第项规定的方式解决：

（1）提交仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第六条其他约定

1、本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效；

2、本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力；

3、本协议于年月日，于签订。

甲方：（盖章）

法定代表人（或委托代理人）：（签字）

乙方：（盖章）

法定代表人（或委托代理人）：（签字）篇四：债转股协议

甲方：

身份证号：

现住所：

联系方式：

乙方：

法定代表人：

地址：

鉴于：

1、甲方为中国合法公民，有独立的民事行为能力，作为债权人依法享有对乙方的债权；

2、乙方是一家依照中国法律设立并合法经营的企业；

3、甲方有意向对乙方进行投资，以债权转为股权的形式投资乙方；

双方根据本着平等互利的原则，经过友好协商，就本协议项下的可转股债权事项达成如下协议：

第一条债权确认

甲方为乙方提供人民币万元的借款占股 %，借款期限为十二个月，自2014 年月日到年月日。

第二条投资方式

甲方以债权转股权的方式，将对乙方的投资本金于年月日后转为乙方股东。

第三条退出

如果甲方在本协议签订之日起12个月后即年月日退出自己的股份，乙方将以甲方进行回购。

第四条债权转股权

1、债权转股权的条件

（1）双方授权代表已签署本协议；

（2）乙方股东会通过决议批准本次增资和债权转股权。

2、债权转股权的方式

在甲乙双方签署本协议12个月后，甲方对乙方的债权转为对乙方股权，将甲方债权金额转入乙方注册资本，成为乙方股东。

3、债权转股权的流程

乙方应按照本协议约定，于债权转股权起始日后的30日内办理相应的注册资本及股东等事项的工商变更登记手续，甲方应予以协助。

第五条费用承担

1、债权转股权中产生的税费，由乙方承担。

2、债权转股权过程中产生的所有费用包括但不限于审计费、评估费等，由乙方承担。

3、债权转股权过程中，若甲方、乙方各自聘请第三方中立机构，所产生费用由聘用方各自承担。

第六条承诺与保证条款

1、甲方承诺、保证如下：

（1）、甲方保证向乙方提供的资金来源合法。

（2）、甲方保证其有完全民事行为能力签署本协议并承担及履行本协议项下的义务。

2、乙方承诺、保证如下：

（1）、乙方保证是依据中国法律成立并合法存续的企业法人，是合法经营的实体。

（2）、乙方保证其有充分的权利、权力和能力签署本协议并承担和履行本协议项下的义务。

（3）、为确保双方的利益，甲方有权对乙方采取尽职调查，乙方有协助和配合的义务。

第七条违约责任

甲、乙双方任何一方违反本协议项下的义务，均应向其他方承担违约责任。各方同意补偿其因违约行为而可能遭受的全部损失，该损失包括实际损失和可得利益损失，亦包括但不限于因此发生的向中介机构支出的费用如诉讼费、律师费、咨询费、审计费、评估费等。

第八条适用法律和争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

2、本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果争议不能协商解决，则任何一方可向本协议签订地法院提起诉讼。

第九条本协议的生效、修改、变更及终止

1、本协议双方均签字后生效。

2、经双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须完成书面文件，经协议各方签署后生效。

3、出现下列情况之一，本协议终止情形：

（1）本协议各方一致同意终止本协议，并就此达成书面文件。

（2）因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的。

（3）有关中国法律规定可以导致本协议终止。

（4）本协议依据上述约定变更或终止的，各方应遵循诚实信用原则，根据本协议规定及交易习惯履行必要的通知、协助、保密义务。

第十条保密条款

1、于本次债权转股权有关的条款均为机密信息，非法律强制规定规定要求披露时，任何一方不得披露给任何第三人。

2、当法律的强制性规定要求对本次债权转股权进行披露时，披露方需在进行披露或备案之前的合理的时间，向另一方协商披露或备案的情况，将披露局限在法律强制要求的最低限度之内，并尽一切可能向要求披露的第三方寻求披露内容的保密承诺。

3、未经其他各方的书面同意，任何一方均不能在新闻发布会、任何专业或商业出版物、任何营销资料或其他的公开渠道宣传本次债权转股权有关的信息。第十一条其他条款

1、本协议自签订之日起生效，如未尽事宜，双方可签补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

2、本协议一式貮份，由甲方、乙方各执壹份，具有同等法律效力。甲方：

时间：

乙方：代表人：时间：篇五：债转股协议书.副本债转股协议书

编号：bx--zzg---2012--甲方：身份证号码

乙方：

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，通过友好协商，订立本协议；

第一条债权的确认甲乙双方确认：

1、截止2012年9月30日，甲方对乙方的待转股债权总额为元；

2、双方同意甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。

3、如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期2年，各方无须另行签订延期文件。

第二条债转股后乙方的股权构成

1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方在两年的时间内运作完成该股权在境外资本市场进行公开交易的手续，使股东利益扩大化。

2、如果乙方不能在约定时间完成境外资本市场公开交易，则甲方既可以依据本债转股协议继续享受股东身份，也可以撤销本债转股协议，恢复债权人身份。

3、债转股完成后，乙方的股权构成为：

甲方以元的债转股资产向乙方出资，占乙方现有全部股本的 %；第三条费用承担

因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。

第四条违约责任

1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；

2、若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。

第五条争议解决

因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，可以诉诸法律解决。

篇2：债转股协议书

甲方（债权人）：乙方（债务人）：鉴于：

1、甲方与乙方之间存在真实有效的债权、债务关系，甲方为债权人，乙方为债务人；

2、甲方拟以债权向乙方投资入股，乙方及乙方的原股东均同意甲方的投资安排；

3、债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，甲、乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题经平等、友好协商后，订立如下协议，以资共同遵守。第一条债权的确认

1、甲乙双方确认，截至

年月日，甲方对乙方的待转股债权总额为人民币

元。第二条债转股后乙方的股权构成

1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一。

2、债转股完成后，乙方的注册资本及股权构成为：

（1）乙方的注册资本由人民币

元增加到

元；

（2）甲方以人民币

元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的 %；

（3）（乙方的原有股东1）以人民币

元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的 %。

（4）（乙方的原有股东2）以人民币

元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的 %。第三条

工商变更登记等法律手续的办理

乙方负责完成债转股的会计账册处理、股东名册、公司章程变更及工商登记等必要的法律手续，如有所需，甲方应协助乙方办理上述事宜，以确保本协议顺利履行。第四条债转股后乙方的法人治理

1、经甲乙双方协商，乙方应按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立完善的公司法人治理结构，进行规范、高效的公司化运作管理。

2、甲方成为乙方股东后，与乙方的原有股东共同组成股东会，股东按照出资比例行使表决权。

3、甲方向乙方

（是/否）委派董事。具体人员为：【】、【】

4、甲方向乙方

（是/否）委派监事。具体人员为：【】、【】

5、甲方向乙方

（是/否）推荐高级管理人员，由乙方聘任。具体推荐人员为：【】、【】第五条费用承担

1、因签订、履行本协议所发生的聘请评估机构等中介机构的费用及其他必要开支，均由方（甲方、乙方中的一方，或者双方）负责承担。第六条违约责任

1、任何一方违反本协议规定的义务给另一方造成经济损失的，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失。

2、乙方应于

日内办理完毕会计账册处理、股东名册变更、工商变更登记等法律手续，甲方应予以相应配合。若因乙方原因无故逾期未办理完毕的，每逾期一日，乙方需按照

的标准向甲方支付逾期违约金；逾期

日以上仍未办理完毕的，甲方有权解除本协议，要求乙方支付

元的违约金。违约金数额不足以赔偿由此给甲方造成的损失的，乙方仍须予以赔偿。

3、若本协议在债转股完成日前被解除，甲方的待转股债权、有关担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。第七条争议解决

1、如因履行本协议发生争议，双方应先行友好协商解决，协商不成的，按下列第项规定的方式解决：（1）提交

仲裁委员会，按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁；

（2）依法向

住所地有管辖权的人民法院起诉。第八条生效及终止

1、本协议在以下条件全部成就时生效：（1）本协议经甲、乙双方签字、盖章；

（2）本协议所述债转股事项经乙方股东会决议通过。

2、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经协议双方协商一致终止；

（2）由于不可抗力或协议双方以外的其他客观原因而不能实施。第九条

附则

1、本协议履行过程中如有未尽事宜，甲乙双方可在协商一致后另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议一式贰份，甲、乙双方各执壹份，每份协议均具有同等的法律效力。

甲方（签章）：乙方（签章）：法定代表人：

法定代表人：

篇3：债转股协议书

根据协议, 此次太钢集团、同煤集团、阳煤集团与工商银行的“债转股”合作资金规模达300亿元, 包括:工商银行与太钢集团合作设立规模60亿元的“债转股”产业基金, 同时采取资管计划以增资扩股方式投入40亿元;与同煤集团和阳煤集团分别合作设立100亿元规模的“债转股”产业基金, 用于下属企业股权投资。

此次合作预计使三家企业杠杆率降幅最高可达10%。

同煤集团和阳煤集团均属于山西省属七大煤炭集团。

本月稍早, 山西另一省属煤炭集团--山西焦煤集团与建设银行签署市场化债转股合作框架协议, 双方将共同出资设立总规模约250亿元的“山西焦煤集团降本增效基金”和“山西焦煤集团转型发展基金”。

本轮债转股中, 银行更偏好自身主导债转股, 或与企业联合成立基金, 或打算成立全资的资产管理公司, 而非将主导权让与第三方的资产管理公司。在五大行中, 农行、工行已经率先成立了全资的资产管理公司, 专司债转股业务。建行也表示将申请设立一个新的机构从事债转股。

银行亲自操刀债转股, 或许有两方面原因。第一, 在上轮不良贷款处置中, 出于剥离不良贷款、银行轻装上市的目的, 行政推动的色彩较为浓厚。这个过程并非由银行与资产管理公司遵循市场定价原则做出的债权转让, 二者先天就缺乏在市场上博弈的基础。第二, 本轮债转股中, 银行起到了搜寻信息、匹配社会资金与转股企业。所谓的“市场化”原则, 最大地体现在了用于偿还企业负债的资金来自社会资金, 既不是国家财政拨款, 也不是银行自有资金。银行本身成为了企业、社会资本之外的第三方。

12月9日, 员工超过4万人的中国大型央企中钢集团, 与中国银行、交通银行、国家开发银行等6家银行签署债务重组框架协议, 这意味着中国央企市场化债转股启动。

此次中国工商银行与三大钢煤企业签署债转股协议, 是按照“市场化、法治化”要求, 在山西省内优选了三家资产负债率较高、在当地经济发展中占有重要地位、具备发展潜力的地方国有骨干企业, 开展债转股业务合作。

篇4：债转股能否奏效

债转股和证券化方案的设计必须谨慎，而且应是一个全面的总体框架的有机组成部分，

否则可能会使问题恶化，比如允许僵尸企业继续存续和经营

近期，中国居高不下且日益严峻的公司债务问题以及如何予以妥善应对引发了众多关注。目前，中国的公司债务已经上升至约占GDP的160%，相比其他国家特别是发展中国家而言已然很高。

国际货币基金组织（IMF）2016 年4月发布的《全球金融稳定报告》从商业银行的角度对此进行了研究，考察了其引发的脆弱性问题。分析显示，商业银行公司贷款中，存在潜在风险的贷款比例快速上升，尽管目前仍然可控，但亟需解决，以防止未来出现严重问题。

成功应对这一问题对中国经济转型十分重要；不仅如此，考虑到中国的体量和与全球经济的不断融合，这对整个世界经济而言也至关重要。令人鼓舞的是，中国政府已宣布他们正在集中力量解决公司债务水平过高的问题及其对银行乃至整个经济体带来的负担。媒体已报道了解决中国债务问题的两个具体技术问题：一是将不良贷款置换为股权，二是将不良贷款证券化（即将银行贷款重新打包成为可转让证券）并出售。

在这一方面，IMF工作人员拥有丰富的国际经验，可为这两个技术性问题提供有益的借鉴。本文总结了我们的一些观点和建议。

一个关键的信息是，尽管这些技术性方案在应对上述问题中能发挥作用，且也曾在其他国家成功实施，但其本身并非全面的解决方案。这些技术性方案的设计必须谨慎，而且应是一个全面的总体框架的有机组成部分，否则可能会使问题恶化。比如允许“僵尸”企业（不可持续经营但仍在运行的企业）继续存续和经营。银行通常不具备经营或企业重组的专业知识，而债转股可能造成利益冲突，即银行可能继续为现在的关联方提供贷款。

因此，正确地设计技术性方案十分关键：

债转股应只针对可持续经营的企业，而且须有企业业务重组计划（可能包括更换管理层），按照公允价值转换，银行仅在有限时期内持有股权。

不良贷款证券化中，不良贷款的池子应多样化，让银行持有部分剩余金融利益（“利益共享，风险共担”），法律和运营框架应允许问题资产的所有人能够迫使公司重组其业务，并从这些资产中尽可能多地获取价值。

此外，为使这些技术性方案帮助解决公司债务水平过高以及更普遍的银行减值贷款的系统性问题，其应该是一个覆盖整个系统的全面计划的有机组成部分。除了应对其社会后果（尤其是扶助下岗职工）外，该计划应包括以下内容：（1）评估问题企业的可持续经营状况，对可持续经营企业进行重组，对不可持续经营的企业进行破产清算；（2）要求银行积极确认和处理不良贷款；（3）由银行、公司、机构投资者和政府共同承担负担；（4）强化包括《企业破产法》在内的公司重组框架；（5）发展问题债务市场。

以上综合方案有助于将劳动力、资本和信贷等资源配置到生产率更高的领域。从而，与适当的宏观经济政策和结构性改革一道，共同支撑中国更广泛的经济转型，以实现可持续的增长模式。

中国背景情况

中国居高不下且日益严峻的公司债务影响到了银行资产质量。目前，中国的公司债务已经上升至GDP的160%，且仍在快速增长，越来越多的企业暴露出风险敞口。IMF最近发布的《全球金融稳定报告》指出，有潜在风险的贷款（即利息备付率低于1的公司贷款）总额为1.3万亿美元，占GDP的12%，占商业银行对公司贷款总额的15.5%。相比之下，银行一级资本为1.7亿美元，银行拨备为3560亿美元。已经披露的问题贷款（包括“关注类贷款”）总额达6410亿美元，占GDP的6%，相当于银行的企业和个人贷款总量的5.5%。

日前，解决中国债务问题的战略轮廓逐渐清晰。有两个具体方案：一是将不良贷款置换为股权，二是将不良贷款证券化并出售。据媒体报道，几家大型银行正在试点实施证券化计划，证券只能出售给机构投资者（推测是国内机构投资者），该计划的上限为500亿人民币（仅占当前不良贷款的很小一部分）。

债转股

债转股是化解过多公司债务并修复银行资产负债表的可行选择。债转股可以减少公司的不良贷款和债务积压，并通过改变所有权和激励完成重组或处置负债企业。一些国家（如瑞典和美国）已成功采用这种做法。

但债转股本身并不是解决办法，并可能导致事与愿违的结果。首先，由于债转股能降低企业债务和借款成本，没有竞争力或者无力生存的企业有可能得以继续维持下去。银行也可能没有动力主动重组企业，特别是在银行是少数股东、银行和企业都是国有的情况下。其次，银行通常不具备经营或重组企业的专业能力，可能需要能胜任的过渡管理层。债转股还会给银行带来道德风险和利益冲突——由于银行与企业成为关联企业，银行会继续给企业提供贷款，妨碍股权处置。再次，由于现行法律（出于合理原因）限制了银行对企业的股权投资，债转股可能需要修改法律。

债转股成功的关键条件包括：

1.对债转股的标的公司要有严格的偿付能力和持续经营能力的要求。要让银行将优先偿付的债权（通常是有抵押的）转换成非优先偿付的股权，除非银行在这项业务中有足够大的明确的盈利预期，且公司股权在不久的将来有很大概率可以卖出。这需要在前期对公司开展偿付能力（资产的真实经济价值与负债的比例）和持续经营能力（产生利润的能力）的独立评估评估，以保证债转股项目不被滥用。基本面较好但短期杠杆率过高（负债与股权之比过高）的公司，才是有资格进行债转股的。

2.良好的公司治理。公司管理层运行良好，否则，银行作为新的股东有权要求更换管理层。这一点需要在合同条款中明确，即使银行只是少数股东，在更换管理层方面仍应有充分的话语权。公司管理层要对银行（以及其他股东，包括政府）负责，要有足够的能力解决现有问题和引入新的投资者。

3.银行持有股权应有范围和时间的限制。银行并不了解公司业务，也难以专业地行使控制权和法人责任。商业重组会妨碍银行的中介功能，也会导致道德风险和利益冲突。因为债转股不仅增加了关联企业的贷款，而且降低了新增贷款审批的严格程度。在实践中，根据公司所处的不同行业和恢复正常的能力，应该对银行持股适用不同的时间限制。如果不设时间限制，银行则需要成立专门的团队或分支机构对股权资产进行管理。

4.债转股应采用公允价值，发生损失应予以确认。这在中国可能是一个相当大的挑战，因为在制度不完善的背景下，为了避免确认损失，很有可能以极高的估价处置资产。同时，在某些情况下（并在严格的审慎监管标准下），银行持有更高风险的股权意味着需要提高风险权重并补充资本金。

5.对银行持股的监管应稳健。良好的监管应当设定集中度限制和惩罚性的风险权重，以限制银行持股非金融企业。因为股权投资风险很大，如果企业破产，银行作为股权持有者只能在最后而不是最先得到偿付。一些国家和地区基于巴塞尔协议对此做出规定，比如中国要求银行持有非金融企业的股权不得超过其总股本的10%。

巴塞尔协议对银行投资商业企业的资本监管要求为：当银行对商业企业的投资对银行自身有重要性影响（即单笔投资额超过银行资本的15%，或总投资额超过银行资本的60%），商业投资的风险权重将高达1250%（相当于从资本中完全减计）；没有达到重要性影响程度的投资的风险权重应不低于100%。此外，巴塞尔协议对大额风险敞口/集中度风险也有限制：对于大额风险敞口的标准将于2019年1月开始实施，通常情况下单个风险敞口的金额不得超过银行资本的25%。敞口的对手方可以是单个企业，也可以是一组关联企业。

证券化

和债转股一样，证券化如果设计得当，也是债务重组的有效工具。证券化和债转股的主要区别在于，前者将不良贷款转移到了另一个实体，后者则将不良贷款转为仍由银行持有的另一种资产。因此，负债企业在证券化过程中所有权结构并没有受到直接影响，而债转股会影响一些财务指标。

证券化相对于债转股的主要优势有：（1）将不良资产从银行资产负债表中快速剥离出来（银行无需持有股权）；（2）使银行能够获得现金（可用于贷款）；（3）将债务转移至私营的专业机构，这些机构比银行更有助于帮助公司重组。

但证券化的劣势在于：（1）债务重组可能会变得更加困难，因为债权没有转换为股权，需要与很多债权人打交道，破产清算的框架不够清晰，新债权人无法对公司产生影响力；（2）尽管现有的和新成立的省级资产管理公司可能发挥一定作用，但接盘的国内机构投资者仍远不够多；（3）短期内难以建立起一个完善的证券化市场，因为这要求良好的法律制度和有效的市场激励；（4）可能会将风险从受监管的金融部门转移到那些承担损失能力较差的实体。

不良资产证券化成功的关键条件包括：

1.进行不良贷款证券化的池子应多元化。理想的情形是，进行证券化的债务组合有数量众多的债权人、贷款集中度低、贷款条件相近。在中国，国有企业的不良贷款占不良贷款总量约60%，而且集中在少数几个陷入困境的行业，因而债权人和产业的多元化成为一大挑战。贷款协议的条款也基于借款人的财务状况，存在较大差异。

2.增信对吸引投资者来说非常必要。比较好的做法是，让银行持有一部分证券化产品（风险共担），以吸引其他投资者。就不良贷款证券化而言，银行实际上很有可能仍持有相当大数额偿付顺序靠后的股权资产，原因在于其他人不愿意购买这部分资产，亚洲金融危机之后就是如此。在这种情况下，银行仍承担了很大一部分信用风险，进而增加了对银行监管资本的要求。但优先偿付的债券资产对其他投资者的吸引力也因此会有所上升。以政府担保对夹层资产或债权资产进行信用增级（比如意大利最近推行的做法），有助于吸引投资者，进一步减轻银行的流动性压力并促进贷款。中国需要考虑的一个问题是，显性的政府担保可能会引发对其他现有金融产品政府隐性担保是否有效的担忧。

3.必须具备良好的法律知识和运营能力来管理不良资产。其他国家的经验表明，不良资产投资的主要障碍包括：复杂的法律监管环境和当地规定、不透明的司法程序、当地律师事务所和专业服务机构缺乏债务重组和处置能力。如果缺少足够的证券投资配套服务和市场流动性，不良贷款证券化可能会失败（或者需要银行通过额外的现金流来源对可预见的损失进行弥补）。

4.应完善投资者保护机制。首先，证券化资产只应出售给合格投资者，包括机构投资者、高净值个人和其他成熟投资者。其次，这些产品的出售应实行严格的披露要求并对违规行为进行高额处罚。为避免监管套利和潜在信用风险低估的情况，银行购买这类资产要受到严格监管。监管机构（银监会、证监会和保监会）在这方面应发挥重要作用。

5.对证券化贷款的监管要稳健。巴塞尔协议中关于资产证券化的标准对尽职调查提出了较高要求，这一标准将在2018年进一步提高。根据巴塞尔协议规定，主要的信贷损失（即与潜在敞口相关的信贷风险）应当通过特殊目的载体（SPV）进行转移和隔离。如果无法达到这些要求，那么银行需要为证券化的敞口补充相应的资本。当然，在评估风险转移时，将考虑银行提供的信用增级。此外，购买证券化资产的银行必须针对风险敞口进行尽职调查，否则证券化资产适用1250%的风险权重。

需要全面战略

债转股和不良资产证券化应该成为全面的企业重组战略的一部分。

战略的目标是帮助有盈利能力的企业改善业绩，以及让没有盈利能力的企业退出市场。如果不能解决亏损企业的根本问题，任何金融重组都只能导致将来更大的损失。因此，债务人应对那些被认为有盈利能力的重组标的和亏损的待清算标的进行盈利能力测试。企业现有管理层应当有能力和动力去推动重组成功，否则就应该被替换。专业的第三方机构可以承担以上工作。

监管政策应要求银行对不良贷款进行确认和处置。审慎的监管政策会支持风险的准确确认，并鼓励银行积极管理不良资产。监管的关键领域包括：贷款分类和计提减值准备，银行资本要求，冲销呆账坏账，抵押品估值，审慎报告，加强不良贷款清算处置（包括重组、冲销或出售）。

银行、公司、机构投资者和政府之间的债务分担要有明确的计划。全部确认减值贷款可能会形成重大损失。制定损失分配方案以及必要时以政府资金提供支持的计划是非常关键的。例如，银行可能出于资本减少的考虑，不愿意全部确认减值贷款；债权人也可能会采取战略性行动（或根本不采取行动）放任对企业的债务，以降低个人损失，而代价是增加了总体损失。这就要求国家层面采取积极的行动（比如像韩国过去那样），中国政府在这方面更有优势。

完善包括《企业破产法》在内的企业重组法律和制度框架。债转股的有效运作需要全面、稳健的企业重组法律框架。中国的企业破产法为企业重组提供了法律基础，但过去进行重组的企业很有限，主要是受司法体系和职业破产管理人的限制。有针对性的改革会加大法律体系对问题企业债转股的支持。第一，债转股要求对有关企业的财务状况和商业前景进行专业的可行性分析。这种分析通常是按照重组流程由破产管理人开展。提高破产管理人的地位、加强信息披露要求、规范可行性报告和重组计划的内容将有助于提高重组的有效性。第二，法律应明确股东在重组过程中的地位和定位，防止股东干扰重组或滥用投票权和优先权阻碍债转股。法律在批准重组计划时应允许对股东采取“强制执行”的做法，这可能需要修订公司法、证券法等法律。第三，清晰的破产框架，如预先谈判式重组，可以为非正式或混合的解决方案提供充分支持。中国可以尝试不完全依靠法律体系的解决方案。

发展问题债务市场。及时获取问题借款人、抵押品估值和近期不良贷款出售情况等信息，对于发展活跃的不良贷款重组市场至关重要。向非银行机构开放重组业务可以降低市场准入成本并促进专业化发展。发展专业的不良贷款中介服务机构，如法律咨询、商业服务、抵押品拍卖机构等，可以提高不良贷款的回收价值。资产管理公司应当在发展问题债务市场方面发挥更大作用，前提是它们有适当的激励机制并不受国家干预。

篇5：债转股协议

本《可转股债权投资协议》（以下简称“本协议”）于201 年【】月【】日由下列各方在【】订立：

（2）【】（投资方，以下简称“乙方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为：【】，住所为【】。

鉴于：

为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。

第一条定义

1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

目标公司、公司或公司指【】有限公司投资方、乙方指

【】有限公司

原股东、甲方指

【】、【】

控股股东指【】

债转股指乙方行使转股权将债权转为股权

各方、协议各方指目标公司、投资方、原股东

投资额、增资价款

指投资方此轮投入目标公司的价款，为人民币【】万元

协议生效日指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准

交割指投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权，将投资款汇入公司指定账户的行为

交割日指投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。

登记日指债转股增资完成工商变更登记之日

关联方指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包括：（i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且“受控制”应作相应解释

中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国法律指就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例

中国证监会指中国证券监督管理委员会

工商局指【】工商行政管理局

人民币指中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额均指人民币元指人民币元

工作日指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期

资产处置

指资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。资产处置的主要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。

第二条本次投资

第三条债权转股权行使的方式、价格、数量

3.1 方式

3.2 债转股价格

各方同意本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的【】有限公司【】年【】月【】日的净利润的【】倍PE，即投后估值不超过【】万元人民币。

3.3 债转股数量

投资人债转股后，【】有限公司的股份数不超过【】万股。

第四条债权转股权行使的其他相关约定

4.1 利润分配

各方一致同意，自交割日起，【】有限公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。

4.2

反稀释条款

在交割日后，在同样的条件下股东对【】有限公司的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以股东提交书面认购意向书为必要条件。4.3

债转股回购

投资人选择债转股的，目标公司未能在【】年【】月【】前实现发行上市的，投资人有权要求回购，回购价格为使投资人内部收益率达到

；若目标公司在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者目标公司选择不上市申报或者不上市的，回购价格为使内部收益率达到【】。主要股东及目标公司均对本条回购义务承担连带责任。

4.4

业绩承诺及估值调整

4.4.1

目标公司经审计的【】年、【】年、【】年归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币【】万元、【】万元、【】万元。税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。

4.4.2

投资人选择债转股前，若目标公司未达到业绩承诺的，各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格。

4.4.3

投资人选择债转股后，若目标公司未达到业绩承诺的，投资人有权选择通过主要股东无偿股权转让或者投资人认可的其他方式调整股权比例，亦有权选择主要股东向投资人提供现金补偿。目标公司对主要股东的该项义务承担连带责任。

4.4.4

股权调整公式：投资人持股比例=投资人该年持股比例×该年承诺净利润/该年实际净利润

4.4.5 现金补偿计算公式：

现金补偿金额=投资余额×（1-该年实际净利润/该年承诺净利润）×（1+15%N）(N指投资人债转股之日至主要股东或者目标公司返还现金日之间的年数)。

4.5 董事及监事

投资人本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）有权至少委派1名董事、1名监事。

4.6 目标公司需经投资人委派董事同意的事项

4.6.1 公司合并、分立、解散或清算；

4.6.2 任何可能导致股份总额、注册资本变化的事项；

4.6.3 出售或另行处分其价值超过目标公司上一末经审计的净资产额10%的目标公司的财产，但是，目标公司日常经营范围之内的除外；

4.6.4 修订公司章程；

4.6.5 利润分配；

4.6.6 在其日常业务经营过程以外，收购价值超过1,000万元的任何财产或资产（或其任何权益）或签订合同从事该等行为；

4.6.7

发生导致资产负债率超过50%的借款活动；

4.6.8

承担任何第三方的债务或担保；

4.6.9

变更其主营业务；

4.6.10 向任何第三方提供借款金额超过50万元；

4.6.11 单笔或者同一会计累计达到50万元的关联交易。

4.7 投资人的优先受让和共同出售权

投资人本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）至目标公司首次公开募集股份并上市前，主要股东转让目标公司股权，需经投资人同意。若投资人同意则有权选择：(1)同等条件优先购买全部或部分该等股权，或(2)同等条件等比例地出售投资人持有的股权。

4.8 清算优先权

投资人选择债转股后，当目标公司发生清算事件时，投资人持有的目标公司股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配，投资人清算收益应使内部收益率达到【】%。

4.9

其他条款

4.9.1 若主要股东以外的其他股东在投资退出、基于公司业绩的股权调整、增持或减持公司股权、董事会及股东会的表决权等方面享有法律、法规规定以外且较投资人更为优惠的特殊权利，投资人亦有权同等享有。

4.9.2

本协议项下投资人的权利义务，可由投资人指定的投资人管理的有限合伙企业或投资人的其他关联方享有或履行。

陈述、保证和承诺

5.1

【】有限公司及控股股东的陈述和保证

5.1.1

【】有限公司是合法成立并存续的有限责任公司，拥有合法资质；

5.1.2

迄今为止，【】有限公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定；

5.1.3

【】有限公司持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，【】有限公司所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况；

5.1.4

【】有限公司不改变公司目前的主营业务，亦不终止目前进行的主营业务活动；

5.1.5

【】有限公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方；

5.1.6

向乙方所出示、提供、移交的有关目标公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；

5.1.7

【】有限公司不存在重大隐性债权债务纠纷；

5.1.8

除本协议另有规定外，【】有限公司及其控股股东已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。

5.2

不违反法律或无利益冲突

本协议的签署和履行将不违反【】有限公司的章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对目标公司具有约束力的合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突；

5.3

充分披露

5.3.1

就【】有限公司及其控股股东合理所知，不存在任何与【】有限公司资产或业务有关的可能对目标资产或业务产生重大不利影响而且目标公司及其控股股东未向投资方披露的任何事实；

5.3.2

就【】有限公司及其控股股东合理所知，【】有限公司及其控股股东在本协议中的任何声明或保证，或根据本协议所进行的交易而向乙方提供的任何陈述、保证或说明，均不存在任何对重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒；

5.3.3

自本协议签署日至交割日，上述陈述与保证均是真实、完整和准确的。

5.4

目标公司和/或控股股东个别及共同地向投资方做出如下承诺：

5.4.1

本协议签署后，【】有限公司将按照上市公司的标准改善财务、会计及信息披露体系，规范财务管理，提升成本核算、绩效考核等管理水平，并对关联交易、对外担保予以规范；交割日前，如存在任何对外担保或者未经投资方同意的关联交易，且该等情形未向投资方披露的，控股股东同时承诺，若届时目标公司需承担任何担保责任或导致任何损失，则控股股东将补偿投资方因此所遭受之损失；

5.4.2

目标公司和控股股东承诺，目标公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、完整的履行，如果由于债转股前目标公司的任何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，且该等情形未向乙方披露的，则该等责任将全部由控股股东承担；

5.4.3

目标公司和控股股东承诺，截至本协议签署日，目标公司不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为；如果债转股完成后发现本协议签署之前目标公司已存在任何违规经营而使目标公司可能遭致行政处罚且情节严重的行为，则应由控股股东承担由此给公司造成的赔偿责任或缴纳罚金；

5.4.4

目标公司和控股股东承诺，债转股完成后，如目标公司需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在债转股完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金，则该等补缴义务将全部由控股股东承担。

5.5

控股股东向投资方同意、保证和承诺：

控股股东向投资方同意、保证和承诺：其本身及其任何关联方均不进行任何形式的竞争性合作。就此而言，“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其他身份与任何其他第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。公司的控股股东中担任董事、监事、高级管理人员（各方同意在本次交易完成后并且确定相关的高管人员后共同协商确定具体人员的范围）的应与公司签订雇佣协议和竞业避止协议，并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的行业。生效和终止

6.1 本协议自各方签署之日起生效。

6.2本协议于下列情形之一发生时终止：

6.2.1 经各方协商一致终止；

6.2.2 本次投资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；

6.2.3 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第五条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。6.3 各方同意：

6.3.1 如果本协议根据以上第6.2.1项、第6.2.2项的规定终止，各方均无需向他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应各方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态。

6.3.2 如果本协议根据第6.2.3项的规定而终止，各方除应履行以上第6.3.1项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。保密

本次投资过程中，各方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有永久保密义务。未经其他方同意，任何一方不得将本协议内容向公众或第三方公告（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限）。不可抗力

8.1如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。

8.2在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而各方收到该通知后应予以确认。

8.3 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。税费

9.1 各方同意因本次投资而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担。

9.2 各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。适用法律和争议的解决

10.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

10.2 各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

10.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性和继续履行。

10.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。11 违约责任

除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向守约方赔偿损失。公告

除按中国法律、法规要求外，本协议任何一方在未获协议他方的事前书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。通知

任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并必须按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议另一方书面指定的有关地址、电传、专用电报、电报或传真号码发送。不得让与

未经本协议对方书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有约定的除外。分割