地产开发有限公司董事会议事规则

地产开发有限公司董事会议事规则（精选6篇）

篇1：地产开发有限公司董事会议事规则

地产开发有限公司董事会议事规则

第一节 议事规则

第一条 为了保证公司董事会工作效率和科学决策，保证董事会议程和决议的合法化，建立完善的法人治理结构，特制定本规则。

第二条 公司设董事会办公室，协助董事会、董事开展工作。主要负责董事会会议相关工作，以及办理董事会、董事长、董事交办的事务。

第三条 董事会的议事方式为召开董事会会议、书面决议或通讯表决。

第四条 董事会每至少召开一次定期董事会会议。如遇到特殊情况，可召开临时董事会会议。

第五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职责时，由副董事长主持，在副董事长因故不能履行职责时，由董事长指定的其他董事召集和主持。

第六条 董事会会议应当于会议召开至少五个工作日但不超过三十个工作日之前书面通知全体董事。

第七条 会议讨论的议案应在寄发会议通知时，同时寄送给全体董事。会议通知由董事长签字后印发。议案由董事或董事会指定的其他人员提出。董事会会议的议题由董事长审定。

第八条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议时，应书面委托他人代为出席董事会。董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事或代理人出席的，视为放弃在该次董事会会议上的投票权。

第九条 监事、财务总监有权列席董事会会议。其他要列席董事会的人员由董事长、副董事长和董事总经理决定，未经同意，其他人员不应列席董事会会议。在会议涉及列席董事会人员本身及与其相关事项时，该列席人员应暂时回避。

第十条 董事会会议必须达到法定人数（即有三分之二的董事亲自或委托他人出席董事会）方可举行。未达到法定人数的董事会会议所通过的决议无效。

第十一条 董事会应根据董事会会议通知中列明的议题，按顺序审议议案，付之表决，作出决议。

第十二条 与会董事享有充分的发言权。发言一般按座次轮流发表，也可在董事长或主持人的主持下对某一问题反复讨论。在发生争执情况下，董事长有权打断发言，并指定争执各方顺次发表意见。第十三条 一般情况下，由董事直接对提交的议案发表意见，涉及须经董事会批准的规章、制度和方案，可由董事会工作小组或专业委员会预先进行研究、听取各方面意见后，报董事会审议，也可由总经理或总经理指定的人员向董事会作情况介绍，总经理及该介绍人员有义务就有关董事提出的质询作出回答和说明。

第十四条 当某一议案经审议，董事不再发表意见时，由董事长再次征询董事对该议案有无意见，如无意见，即可将该议案付之表决。议案经表决后，由董事长或会议主持人当场宣布，并记录在案。

第十五条 除《公司章程》6.5.1和6.5.2条款规定外的应由董事会决议的事宜，由董事会采取简单多数赞成通过决议。

第十六条 董事会会议上通过的各项决议，应由出席会议的投赞成票的董事签字后生效。

第十七条 董事会会议由董事会办公室指派专人负责记录。

第十八条 会议结束时，应将会议召开的时间、地点、主持人、出席人、议事过程及表决结果，以及根据每位董事的发言要点整理成会议记录。会议记录以中文书写。出席会议的董事和记录人，应在会议记录上签名。董事在签名时有权要求对其在会议上的发言记录做出并说明性记载。出席会议董事的签名簿及代理出席的委托书一并由董事会办公室保存。

第十九条 董事会会议结束后，出席会议的董事可以对其在会议上的发言观点作出修改和补充，但应在会议结束后一周内以书面方式提交董事会办公室，该修改和补充意见不影响其在正式会议上的表决态度。

董事会决议和记录作为公司档案由公司在经营期内长期保存 第二十条

董事会决议执行和反馈的工作程序。

董事会作出决议后，由总经理主持经理层落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会办公室向董事长、董事传送书面报告材料。

董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。

第二十一条

在董事会召开或闭会期间，董事可以各种方式对公司的经营提出意见和建议。董事可直接向董事长、副董事长提出，或通过董事会办公室转达。董事提出的建议，由董事长、副董事长、总经理协商一致后酌情处理。处理结果由董事会办公室及时报告有关董事。

第二十二条 公司各级管理人员应认真听取和对待董事的意见。董事有权就其关心的问题向公司提出质询及建议，公司相关管理人员有义务就董事质询的问题作出及时回复。但董事不应干预公司正常的经营活动，公司总经理有权对董事超越权限干预公司经营管理的情况，报董事会审议裁决。

第二节 专业委员会

第二十三条 董事会根据需要设立投资、审计、预算等专业委员会，协助董事会行使其职权，董事会制定各专业委员会的职责、议事程序、工作权限，各专业委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专业委员会。

第二十四条 各委员会可以聘请外部专业人员为其提供专业意见。

第二十五条 专业委员会成员可以由公司董事、股东职能部门、公司职能部门或外部专家组成。必要时专业委员会可聘请外部专家、专业机构提供专业意见。

第二十六条 专业委员会成员由董事会任免，任期为四年。在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。委员会成员任期从董事会通过之日起计算，至本届委员会任期届满时为止。

第二十七条 各委员会设主任一名，负责专业委员会会议的召集。专业委员会主任人选由董事会指定。委员会成员人选在董事相互推荐和公司推荐的基础上，由委员会主任上报董事会确认产生。

第二十八条 在经营过程中公司股权结构发生变化的，新股东根据公司章程及董事会议事规则增补董事时，也可以按其持股比例相应增补其董事作为专业委员会成员。

第二十九条 专业委员会成员辞职经董事会批准后，可由董事会根据专业委员会成员聘任程序予以增补。增补的专业委员会成员的任期为本届专业委员会剩余任期。

第三十条 专业委员会成员连续两次本人未出席专业委员会会议，亦未委托代理人出席的，视为不能履行职责，由专业委员会主任提请董事会予以撤换。

第三十一条 专业委员会成员应维护本公司利益，不得侵犯公司及公司股东的利益，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露本公司秘密。专业委员会成员违反规定对本公司造成损害的，本公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第三十二条 专业委员会成员违反本纲要第三十一条的规定，则自动免职。专业委员会主任被自动免职的，由该专业委员会全体成员重新在现任成员范围内推选一名主任。

第三十三条 投资委员会成员由董事、公司内部投资人员及外部专家等5—9人组成。投资委员会设主任一名，负责投资委员会会议的召集。第三十四条 投资委员会是董事会的下属机构，对董事会负责。其主要职责是： 〈一〉 〈二〉 〈三〉 〈四〉 负责审议本公司投资管理制度，并监督其执行； 以公司战略方向为指引，负责审议公司投资计划； 对公司重大投资进行评估审核，出具建议方案； 董事会赋予的其他职能。

第三十五条 审计委员会成员可以由董事、股东方审计人员、公司内部审计人员及外部专家等5—9人组成。审计委员会设主任一名，负责审计委员会会议的召集。

第三十六条 审计委员会是董事会的下属机构，对董事会负责。其主要职责是： 〈一〉 检查审核公司会计政策、财务状况、财务报告；对提交董事会的财务报表先行审阅；

〈二〉 检查监督公司存在或潜在的各种风险；审核外审机构的审计报告等有关文件；

〈三〉 〈四〉 〈五〉 〈六〉 〈七〉 〈八〉 〈九〉 提议聘请或更换外部审计机构； 审定公司内控制度并监督实施；

组织对公司重大项目投资及关联交易进行审计；

审核内部审计计划，听取内审工作汇报，指导公司审计监督部工作； 协调内部审计与总经理的关系，协调内审与外审工作； 向董事会报告

（一）至

（五）项工作情况及审核意见； 董事会赋予的其他职能。

第三十七条 预算委员会成员由董事、公司内部预算人员及外部专家等5—9人组成。预算委员会设主任一名，负责预算委员会会议的召集。

第三十八条 预算委员会是董事会的下属机构，对董事会负责。其主要职责是： 〈一〉 〈二〉 确定预算原则，审议通过有关预算管理的制度、规定等；

根据公司的战略规划，组织公司各专业工作小组或聘请有关专家对目标利润进行预测、审议，报董事会批准；

〈三〉 审定公司总预算、控股公司、职能部门、项目部门（非独立 法人的项目公司）的子预算草案，并对需要修改完善的预算草案提出要求；

〈四〉 〈五〉 〈六〉 检查预算执行情况，审议预算差异分析报告和预算检查报告； 根据需要，审定预算调整方案，并报董事会批准； 董事会赋予的其他职能。

第三十九条 详细内容见《投资委员会议事规则》、《预算委员会议事规则》和《审计委员会议事规则》。

第三节 临时决策小组

第四十条 在董事会闭会期间，为提高决策效率，由董事长、副董事长、董事总经理组成临时决策小组代行董事会部分职权。临时决策小组可以对除须由出席董事一致同意外的事项进行决策。但该等决策须由三人一致同意方为有效。所决议事项应在下次董事会会议上进行确认，临时决策小组成员应承担相应的决策责任。

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第五部分 AAA地产开发有限公司监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了规范监事会工作程序和行为方法，保证公司监事会依法行使权力，履行职责和承担义务，依据公司章程，特制定本规则。

第二章 监事会构成及职责

第二条 公司监事会由五名成员组成。其中中国BB运输（集团）总公司委派代表一名，中国化工进出口总公司委派一名，立丰实业有限公司委派代表一名，天津BB运输公司委派一名，职工代表一名由公司职工民主选举产生。董事、总经理及财务总监不得兼任监事。

第三条 监事任期每届为四年。监事任期届满，按程序规定办理后可以连任。

第四条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；

（二）检查董事会成员、经理班子成员执行公司章程以及董事会授权经营的情况，纠正董事、总经理以及其他高级管理人员的违反法律法规、公司章程的行为；

（三）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资本运营等情况；

（四）向董事会提出罢免不称职的董事、经理班子成员的建议；

（五）提议召开临时董事会；

（六）公司章程授予监事会的其它职权。

第三章 监事、监事会主席

第五条 监事的权利、责任和义务 监事享有下列权利：

1、出席监事会会议，行使表决权；

2、列席董事会会议，行使监督权；

3、按规定对公司的财务和经营管理进行检查、行使检查权；

4、公司章程授予的其他职权。监事承担下列责任和义务：

1、遵守公司章程和董事会、监事会决议，以公司可持续发展和股东价值最大化原则为出发点行事，忠实履行监事职责；

2、维护公司利益，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；

3、对执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为承担责任；构成犯罪的，依法承担刑事责任。

第六条 监事的更换原则及程序 监事的更换遵从以下原则：

1、监事连续二次未能亲自出席、也不委托其他人员出席监事会会议，或连续四次在监事会会议上投弃权票，视为不能履行其职责，监事会应建议撤换该监事。

2、监事在任期届满前以书面报告的方式向监事会提出辞职；

3、监事违反法律法规或公司章程的规定，无法正确履行监事的职责。

监事会届中，监事辞职或更换监事人选，应由原监事的产生渠道提出监事候选人员议案，并按监事确认程序，进行免除或更换。新任监事的任期为本届监事会剩余任期。

第七条 监事会设主席1人，由中国BB运输（集团）总公司和中国化工进出口总公司委派的监事轮流担任，选举产生。

第八条 监事会主席有如下主要职权：

1、召集并主持例行的监事会全体会议；

2、召集并主持召开监事会临时全体会议；

3、检查监事会决议的落实情况，提出建议方案；

4、审定、签署监事会的报告和其他重要文件，处理监事会职权范围内的有关事务；

5、公司章程及监事会决议授予的其他职权。

第四章 会议的召开

第九条 监事会实行会议制，每年至少召开一次监事会会议。

第十条 经公司监事会主席或五分之二以上监事提议，可以召开临时监事会会议。第十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定其他监事召集和主持。

第十二条 召开监事会会议，应当于会议召开十日前将载明会议事由、时间、地点、议程的通知及有关材料送达全体监事。

第十三条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能亲自出席时，可以书面委托其他人员代为出席监事会，委托书应明确代理事项及权限。

第十四条 监事会应由五分之三以上出席方可举行。

第十五条 董事会办公室人员或监事会指定的人员按法定程序筹备监事会会议，准备和递交监事会的报告和文件，并列席监事会会议。

第五章 会议议程和表决

第十六条 监事会议案由监事会主席或者提议召开临时会议的监事提出。第十七条 监事会的议程和议案不得超越监事会的职权，并应遵守国家有关的法律法规和公司章程。第十八条 监事会会议以记名方式投票表决，每一名监事享有一票表决权。第十九条 监事会作出决议，必须经五分之三以上监事表决通过，会议决议由投赞成票的监事签名后生效。

第六章 会议记录

第二十条 监事会应当对所议事项作成会议记录。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人；

（二）出席监事及委托其他监事代为出席的姓名；

（三）会议议程；

（四）各位监事的发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十一条 董事会办公室人员或监事会指定的人员负责监事会会议的记录工作，应保证记录的准确性。会议记录应由出席会议的监事和记录人签名后存档。

第二十二条 监事会会议记录属公司机密文件，永久保存。会议当事人对会议情况负有保密责任，在有关信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小的范围内。

第七章 附 则

第二十三条 本规则中所称的“五分之二以上”、“五分之三以上”均包括本数。第二十四条 本规则未尽事宜，依照有关规章制度和另行补充文件办理。第二十五条 本规则解释权属于公司监事会。第二十六条 本规则在监事会通过后生效。

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篇2：地产开发有限公司董事会议事规则

（二OO二年三月二十六日）

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》和《天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程》，制定《董事会议事规则》。本议事规则如有与《公司法》和《公司章程》不一致或相抵触的地方，以《公司法》和《公司章程》规定为准。《董事会议事规则》旨在确保董事会的工作效率和依法科学决策。本规则经股东大会审议后执行。

第二章 董事会组织结构

第二条 董事会由13名董事组成：设董事长1名。

第三条 董事会设董事会办公室作为董事会的常设机构，由董事会秘书负责，协助董事会行使职权。负责信息披露事务；办理公司与投资者、公司与证券管理部门、公司与交易所及中介机构之间的事务；负责办理董事会授权办理的工作。

第四条 经股东大会选举，设独立董事4名。第三章 董事会会议的召集及通知程序

第五条 董事会例会：每年至少召开两次会议，原则上应于会议召开前书面通知各位董事和监事，特殊情况下，可以少于十日，但最少不得晚于会议召开五日前发出通知。第六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会议题由公司董事长决定，会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事。

第七条 董事会临时会议：按《公司章程》第一百一十三条规定的程序，董事会可召集临时会议。第八条 会议主持人：董事会会议和董事会临时会议由董事长主持，至少7位以上董事出席方可举行。第九条 参加会议人员：全体董事、董事会秘书；列席人员：全体监事，公司其他高级管理人员。第四章 董事会行使的职权 第十条 负责召集股东大会，并向大会报告工作，负责依法召开股东大会的召集和会务工作、表决和记录工作，使各项决议合法有效。

第十一条 执行股东大会决议，对股东大会决议制定实施方案及细则。第十二条 审议公司的经营计划和投资方案，并提交股东大会审议。

第十三条 制定公司的财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，提交股东大会审批。第十四条 拟定或授权有关机构拟定公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案，提交股东大会审批。

第十五条 制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案。

第十六条 决定1亿元人民币以下（含1亿元人民币）的投资决策方案和资产处置方案，决定在股东大会授权范围内的风险投资和资产处置事项。

第十七条 审定公司内部管理机构、职位设置、人员编制方案。第十八条 审定公司基本管理制度方案。

第十九条 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，制定公司高级管理人员经营目标责任书和奖惩办法。第二十条 制订公司章程修改方案，提交股东大会审议批准。

第二十一条 管理公司信息披露事项，保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。第二十二条 提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所的方案，由股东大会作出决议，第二十三条 听取公司总经理的工作报告，检查并考核高级管理人员的工作，第二十四条 向股东大会提出董事及独立董事候选人和提议撤换董事及独立董事的议案，第二十五条 向股东大会提出战略和投资评审、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会的议案，并具体实施股东大会的有关决议。第五章 表决方式

第二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，除非有半数以上董事在表决前要求书面投票表决，董事会决议采取举手表决方式。如会议决议以传真方式作出，表决方式为签字方式。重大投资项目和资产处置的议案，需经三分之二董事同意方可通过。一般事项经半数董事通过。每位董事有一票表决权。在赞成票和反对票相等的情况下，董事长有多投一票的表决权。

第二十七条 董事会作出一般事项决议，需出席会议的董事过半数通过。5000万元以上、1亿元以下的重大投资方案、资产处置方案需经出席会议的2/3董事同意方可通过。第二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可用传真方式进行，但要符合公司章程规定的预先通知时间且决议须经全体董事审阅。公司董事必须在会议通知规定的期限内予以答复，否则视为弃权。董事因故不能签署会议文件的，应授权委托其他董事代为签署。未委托其他董事签署的，视为放弃在该次会议上的投票权。经取得本细则规定的通过决议所需人数的董事的签署，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。第六章 董事会会议决议和会议记录

第二十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。第三十条 董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十一条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。

第三十二条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于10年。第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第七章 董事会经费

第三十四条 董事会经费包括：

（一）股东大会、董事会、监事会会议费用；

（二）董事长奖励基金；

（三）董事、监事的报酬和调研活动经费及培训费；

（四）公司宣传及信息披露费用；

（五）聘请法律顾问费用；

（六）股票托管、登记、过户费用及上市年费；

（七）董事会秘书及董事会办公室公关、交通、差旅、资料、培训等活动经费。

第三十五条 董事会经费由董事会办公室编制预算，由董事长批准执行，费用支出由董事长审批，由公司财务部专户列支。第八章 附则

第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定执行。

篇3：地产开发有限公司董事会议事规则

一百多年来, 中山路以其独有的景观, 酣酽的意蕴, 在千百次的日出日落中, 上演了无数次的历史话剧———直隶总督衙门、中山公园、造币总厂、北洋女子师范学堂、种植园 (北宁公园) 、北站、蔡园与曹家花园、觉悟社与女星社……

这里充满了历史的烟霭、昨天的记忆, 充满了深沉与永恒。

一项艰巨光荣的使命

2005年初河北区委、区政府根据中央关于加快推进滨海新区开发开放和市委市政府关于实施海河综合开发改造的历史机遇, 作出一项重大决策, 即利用3-5年乃至更长的时间, 投资68亿元, 对历经风雨、退却浮华、饱览了岁月沧桑的中山路进行全面开发改造, 将其打造成集商务商贸、文化体育、餐饮娱乐、观光旅游等诸多功能为一体的特色文化商贸街。

这是一项具有历史意义的浩大工程, 负责中山路地区开发改造的天津市龙鑫房地产开发有限公司 (以下简称“龙鑫公司”) 为此应运而生, 带着领导的重托和振兴百年名街的使命, 邢克实出任龙鑫公司董事长兼总经理、党支部书记。

邢克实是一名部队转业干部, 在部队度过22年的军旅生活。1994年8月从81师坦克团政委的职位上转业到地方, 任河北区内环公司副经理。2002年10月调任河北区建委副主任。在河北区内环公司和建委工作的11年间, 他工作扎实, 尽职尽责, 较好地完成了分管工作, 做出了不懈努力。然而, 正当他踌躇满志, 准备再创佳绩的时候, 组织上让他牵头组建龙鑫公司, 他当时不能说没有想法。因为从建委到企业, 这将意味着他从公务员身份转变到企业身份, 也意味着他人生道路的又一大转折。他十分留恋已驾轻就熟的工作岗位。面对人生中的选择, 是前进还是后退?他确曾犹豫过。

经过反复考虑, 他还是选择了服从, 选择了压力。因为党和部队的培养教育使他树立这样的意识:“服从命令是军人的天职, 服从分配是党员的应尽义务。”

于是, 邢克实勇敢地承担起中山路开发改造的历史使命, 他以对历史负责、对人民负责、对区委区政府负责的精神, 全身心地投入到这项工程中。

从龙鑫公司组建的那一天起, 邢克实就一直思考着这样一个问题, 中山路开发改造, 是河北区委、区政府在充分调研论证基础上做出的重大决策, 是全区上下关心瞩目的焦点问题, 责任重大, 使命光荣, 既然组织上相信自己, 就要本着对历史负责, 对区委、区政府负责, 对人民负责的精神, 做好每一项工作。所以必须尽快熟悉情况, 解决干什么, 怎么干的问题。为此, 他每天深入到中山路的每一个地块、每一个节点进行勘查, 力求掌握准确翔实的第一手资料;他牵头组成联合调查组, 对中山路地区的历史遗址、文物古迹、名人故居风貌建筑等进行全面调研, 以了解和发掘这一地区的历史文化资源。同时, 向熟悉中山路历史情况的专家学者请教, 听取他们对中山路开发改造的意见和建议。

当一天的忙碌结束后, 他把调查情况以及文献资料、报纸杂志带到家里认真研究, 反复琢磨, 投入到更紧张的整理工作中。他将调研获得的大量第一手资料和原始数据, 认真进行归纳整理, 综合分析, 构思着中山路的远景规划, 直至深夜。他还找来大量的有关城市建设的文献资料、报纸杂志, 如饥似渴地阅读, 作为参考。在此基础上, 他先后撰写出《统一思想、集中全力, 做好中山路开发改造这篇大文章》、《关于中山路文化资源现状的调查和开发利用》、《以科学发展观为指导, 搞好中山路开发改造》、《实施五大工程、打造中山路精品商贸街》、《以解放思想为先导, 引领中山路开发改造创新发展》等一系列调研报告, 明确了中山路功能定位, 廓清了中山路开发改造的指导思想和规划目标, 为领导的决策提供了可靠的依据, 为中山路开发改造确定了一个正确的方向, 河北区委书记张同庆对第一篇调研文章做了重要批示。

一种拼搏进取的精神

龙鑫公司组建以后, 面临着两大困难, 一是人员少, 只有七八个人;二是资金紧张, 只有150万元。身为公司当家人, 邢克实深感责任重大, 压力巨大。可他严格要求自己, 从组建公司开始, 他始终注意带队伍, 抓队伍, 充分发挥每个人的积极性, 创造性, 使一个人变成几个人, 七、八个人变成七、八十人。没有资金, 千方百计筹措资金, 借钱办事, 欠钱办事都可以, 但不能不办事, 办不成事儿。本着这样的思路, 他带领龙鑫公司这个战斗的团队, 紧紧围绕宣传、规划、招商、拆迁四项重点任务, 不失时机地开展了卓有成效的工作, 并取得了实质性的进展。

为了大力宣传中山路开发改造, 营造浓厚的舆论氛围, 他充分运用一切宣传手段, 掀起全方位的宣传声势。通过《天津日报》、《今晚报》、中央电视台、天津卫视、天津电台、《香港文汇报》、《大公报》等媒体连续刊发或播放通讯、消息及专题报道80余篇;利用《今晚报》发起《百年中山路》征文活动, 发表征文73篇, 并结集出版发行;组织了《重塑百年中山路》有奖知识竞赛活动, 吸引了全区群众的踊跃参与, 并举办了颁奖晚会;连续两年在河北有线电视台制作播放了《重塑百年中山路》、《中山路在建时》等专题电视节目;与河北区政协联合编撰了大型图文志《天津百年中山路》, 由科技出版社出版发行;设立了中山路网站和人民网中山路专页。有效的宣传活动产生了巨大影响, 引起国内和社会各界对中山路开发改造的高度关注。

邢克实坚持“高起点规划, 高水平设计”的理念, 组织完成了中山路整体规划方案、中山路八个地块规划方案、中山路文化复兴工程创意方案以及中山路地区城市设计方案和中山路景观方案。他还组织协调, 安排相关的领导、专家、学者反复论证, 务求设计方案的尽善尽美。2008年在他的促成下, 与河北区政协文史委、区文化局联合举办了“中山路特色文化商贸街建设与历史文物保护座谈会”, 邀请了各方面的专家学者集思广益、求计问策, 对进一步完善中山路的规划设计起到积极的作用。他重金聘请美国海波设计事务所完成了中山路地区整体城市设计, 使中山路开发建设设计标准和水平进一步得到提高。

为了保证中山路开发改造有充足的资金保证和财力支撑, 邢克实组织开展了一系列的招商引资活动。他带领龙鑫公司积极参加香港天津周、天津经济洽谈会、河北区商务周等活动, 还参加天津市招商团到各省招商。邢克实身先士卒、亲自参与接触洽谈。他走出去、请进来, 先后与美国、加拿大、匈牙利以及国内近60家开发商投资商进行洽谈, 并与北京永泰集团、上海亿兆投资集团等多家达成合作意向书, 意向投资总额达30亿元。

为了招商, 邢克实的足迹踏遍了大江南北、沿海内地。他赴香港参加招商活动时, 提着足有百十斤重装满宣传材料的皮箱四处奔波, 路上皮箱意外开裂, 他便用尼龙绳将箱子捆紧, 继续上路, 直到招商活动圆满结束。

中山路开发改造涉及五个地块需要进行拆迁, 拆迁总面积达13万平方米。其中公建单位52个, 居民3900余户。面对如此艰巨的拆迁任务, 邢克实指挥若定, 他从街道、公安、执法等部门借调干部, 组成150余人的拆迁队伍, 设立了拆迁指挥部, 明确了“三个坚持、三个到位”的工作思路。

在整个拆迁的日日夜夜, 邢克实始终亲临一线, 深入现场, 及时发现和解决问题。为了加强党风廉政的建设, 他主持制定了动迁工作人员的“八个不准”, 制定了动迁工作廉政目标责任制, 实行了工作责任目标和廉政责任目标双签状, 将廉洁自律融入拆迁工作中, 建立奖罚机制, 考核机制, 监督机制, 组织开展了“百日竞赛”活动, 注意培养典型, 总结先进经验, 为中山路开发改造工程和重点工程拆迁提供了坚强的组织保证和思想保证。

一股开拓创新的勇气

邢克实大胆实践, 开拓创新, 使中山路开发改造有了突破性进展。

坚持发展思路的创新。他认为中山路的开发改造必须在科学发展观的指导下。以构建和谐城市为目标, 着眼于城市建设的未来和发展。应当充分挖掘中山路历史文化内涵, 将文化资源转化为文化资本, 将文化力转化为经济力。他提出:“中山路要创新发展, 必须打两张牌, 一是文化, 二是特色。”本着这样的思路, 最终把中山路的定位确定为特色文化商贸街。

积极推动规划设计上的创新。在大量调查研究的基础上, 他提出了“四个突出、四个协调”的原则。即中山路的开发改造突出商贸建设, 注重传统商贸与新型业态相协调;突出文化建设, 注重现代建筑与历史风貌相协调;突出生态建设, 注重环境与城市人居相协调;突出前瞻性建设, 注重近期效益与可持续发展相协调。基于这样的原则, 使中山路的规划设计达到高标准, 高质量, 高水平。

坚持工作招法上的创新。为了解决土地政策制约影响招商引资的问题, 邢克实想方设法争取政策上的突破。在市、区的支持下, 2007年自筹资金实现了对两个地块的土地一级整理, 为中山路开发改造列入中心城区土地平衡试点项目创造了条件。为了妥善解决拆迁安置问题, 邢克实决定公司出资购买经济适用房和二手房, 同时还注册成立了“环金安居建设有限公司第七分公司”, 适时启动了“三日化”3.7万平方米经济适用房建设项目。

注重工作机制上的创新。面对繁重的拆迁工作, 他建立健全了指挥部-拆迁片-拆迁组三级指挥系统;进一步加强考核、奖惩、监督机制, 充分调动了广大工作人员的积极性。探索党建和廉政建设的创新。将借调动迁人员中的党员组织起来成立临时党小组, 聘请四位退休处级干部担任拆迁和廉政督导员, 将反腐倡廉融入拆迁工作中, 从而为中山路开发改造提供了强有力的组织和思想保证。

今年上半年, 在邢克实和他带领的团队共同努力下, 围绕中山路开发改造这一中心任务又开展了卓有成效的工作, 各项工作都取得突破性的发展———12个现代服务业集聚区项目实现新突破;土地平衡试点工作实现新突破;宣传、规划、招商三项重点工作实现新突破;中山路和八马路拆迁实现新突破;还迁房的开发建设也有了新突破……

篇4：地产开发有限公司董事会议事规则

董事会对公司和股东负责，同时有义务将其利益最大化。董事会还要承担起兼顾和公平对待其他利益相关者利益的职责。在这个范围内，他们还必须遵守环境和社会的标准。因而，董事会的关键目标，是通过对公司事务的集体指导保证公司的繁荣和可持续发展，同时满足股东和有关的利益相关者的正当利益。

（一）董事会的关键任务。（1） 关注战略管理，进行重大经营决策。（2） 推动企业文化建设。董事会通过设定公司愿景、使命和价值观并进行宣扬推广，为公司的健康发展提供指南。（3） 选择和激励经理人员。（4） 健全公司的控制体系。董事会应不断的审核公司内部制度，以确保所有管理者的责任清晰。（5） 监管经营层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突。

（二）董事会的核心能力。（1）会计和财务能力：保证股东价值的提升。（2）业务判断能力：应有良好的业务决策纪录。（3）管理能力：理解一般的管理趋势以及特定的产业潮流。（4）应对危机的能力：拥有至少一位在短期和长期危机中发挥作用的，有能力和时间保证的董事。（5）产业知识：不断地应对产业独有的新机会和威胁，应至少有一位具备特定产业相关知识的董事。（6）国际市场：要在逐渐全球化的经济中取得成功，应有人了解全球的业务发展趋势的重要性，具有国际业务第一手知识和一定的经验。（7）领导能力：董事会要具备吸引、激励领导团队并调动其活力的能力，应至少有一位成员掌握授权技巧并具备激励优秀人才的能力。（8）战略和视野：董事会的重要作用是批准公司战略并监督执行，以确保公司良好业绩的持续性，因此应拥有至少一名成员，他能够鼓励创新，洞察业务发展趋势并使之概念化，能够评价战略决策，不断地使组织迎接挑战并使之视野清晰，能够以战略性的洞察力为组织提供方向指引。

二、成为有绩效的董事会

（一）董事会成员应有效地履行职责。董事会成员受托责任的两个重要方面：谨慎和忠实，它要求董事会成员基于完全信息，忠实、诚信、勤勉和审慎地履行职责，代表全体股东的利益，平等对待股东。在履行其职责时，董事会不应被视作和当作不同支持者的个别代表的集合体。董事会工作的一个重要作用是让董事会成员承担起他们的职责并以尊重所有股东的方式履行他们的义务。通过对董事提供培训和专家指导，使董事会的工作效率和效果最大化。

（二）保证董事会的选聘和任命过程的正规化、透明性。通过制定规范、透明的董事选任程序，保证董事的聘选过程公开、公平、独立。选举董事会成员是股东的基本权利，股东应该能够参与董事会成员的提名和选举投票过程。董事会在董事的提名和选举过程发挥着重要的作用。董事会有义务确保提名过程透明并受到普遍认可。

（三）董事会的构成。董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策；董事会应具备合理专业结构。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会对公司事务，应该能够行使客观独立的判断。这意味着董事会在组成和结构上，对于经营管理层的独立性和客观性。这要求有足够数量的董事会成员独立于经营管理层。

董事长负责召集和主持董事会会议；由董事长签署董事会重要文件；根据董事会决议，签发公司高级管理人员的任免文件或聘书；在董事会休会期间，代表董事会行使相应的职权，涉及公司重大利益的事项提交董事会集体决策。公司在适当的时机引入独立董事（或外部董事）。独立董事可以对董事会的决策产生重大影响。他们对于评价董事会和经营管理层的业绩表现带来客观的视角，对潜在的利益冲突的事项行使客观独立判断的任务。

（四）董事会议事规则。议程是公司治理的中心。一个衡量董事会有效性的关键是董事们是否经常参入到议程中。董事会要定期召开会议，董事会会议要严格按照规定的议事程序进行，公司应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，使及时地获得一定形式的高质量信息，以有效地履行职责。

（五）建立绩效评价与激励约束机制。公司建立公正透明的董事会、董事和经理人员的绩效评价标准和程序。董事会自我评价的主要方面是：董事会确定其任务和设立年度目标的能力；董事会目标的实现程度，董事会决策、建议、获得的信息和采取行动的效果；董事会的资源和才能。对董事会成员评价的主要方面是：出席会议的频次、参与议事决策的态度、所赞成议案经实践证明不可行而造成损失的程度。

三、制定董事会工作标准的目的和要求

（一）制定董事会工作标准的目的。（1）为公司董事更好地履行职责提供指南，使董事知道如何以集体和个人的方式处理董事会事务和履行职责。（2）提供一个使公司董事会得以发展，维护和评估其公司治理绩效与实践的框架。（3）帮助改进董事会的绩效，进而提高整个公司的绩效。（4）通过规范性文件，帮助董事会保持稳固和清晰的结构，在各项活动中有效行使职能。（5）明确选择适当的董事集体地组织和领导，董事会才能发挥其真正的潜能。

（二）对制定董事会的工作标准的要求。（1）文件应言简意赅。（2）便于记忆和执行。（3）引入国际化视角，向国际的标准看齐。

参考文献：

篇5：股份有限公司董事会议事规则

（____年____月____日第____次董事会会议通过）

第一章 总 则

第一条 为了规范________有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《________有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

第二条 公司董事会是公司法定代表机构，对股东会负责并向其报告工作。

第三条 公司董事会由13名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。

第四条 董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或者罢免。

董事长为公司的法定代表人。

第二章 董事会的职权与义务

第五条 根据《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制定公司财务预算、决算方案；

（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司管理机构的设置；

（九）聘任或解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；

（十三）制定《公司章程》的修改方案；

（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或者《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。第六条 董事会承担以下义务：

（一）向股东大会报告公司生产经营情况；

（二）承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。

第七条 审批权限的划分：

（一）投资权限。

(1)500万元人民币以内的投资由公司总经理决定。

(2)超过500万元且不超过最近经审计净资产总额30%的投资由董事会决定。(3)重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。

（二）收购或出售资产。

(1)被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的1 0qo以上；

(2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的10%以上；

(3)收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的10%以上。

符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占50%以上的经股东大会批准。

（三）关联交易。

(1)公司与关联法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额为300万至3000万元或占净资产的5‰至5%，由董事会批准；3000万元以上或超过净资产的5%以上由股东大会批准。

(2)公司向有关联的自然人一次（或连续12个月内）收付的现金或收购、出售的资产达10万元以上，由董事会批准。

（四）重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。

（五）提取资产减值准备和损失处理。

(1)核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额10%的由董事会批准。(2)超过公司最近经审计净资产总额10%以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。

第三章 董事会会议

第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书．并列举出授权范围。

第九条 董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急事情时，可以随时召集。通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须提前三天送达全体董事。

第十条 董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时，可临时召集。

第十一条 有下列情形之～的，董事妊应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时：

（二）三分之一以上董事联名提议时：

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真；通知时限为三日内。

如有本章第十一条第（二）项、（三）项、（四）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点：

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。

第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。第十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，在会后三天内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，十年内任何人不得销毁。

第十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点’

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

第四章 董 事

第二十一条 公司董事为自然人。董事_无须持有公司股份。

第二十二条 具有《公司法》第146条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。

第二十三条 董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期四年，可以连选连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内荣。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第二十四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

第二十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使‘

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。

第二十九条 董事遇有下列情形之一时，必须解任：

（一）任期届满；

（二）被股东大会罢免；

（三）董事自动辞职。

第三十条 因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。第三十一条 董事的报酬由股东大会确定。

篇三十二条 董事依法享有以下权限：

（一）出席董事会议，参与董事会决策；

（二）办理公司业务。1.执行董事会决议委托的业务； 2.处理董事会委托分管的日常事务。

（三）特殊情况下代表公司。1.申请公司设立等各项登记的代表权； 2.申请募集公司债券的代表权； 3.在公司证券上签名盖章的代表权。

第三十三条 董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。

第三十四条 董事必须承担以下责任：

（一）当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或章程致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。

（二）当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。

（三）当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。

（四）董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效，但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议，董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。

第五章 董事长

第三十五条 董事长是公司法定代表人。董事长任期四年，可以连选连任。但不得超过其为董事的任期。

第三十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第三十七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行。

第三十八条 董事长有综理董事的业务执行权限；在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题作出决定的权限。

第三十九条 董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。

第四十条 董事长由于下列事由而退任：

（一）失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。

（二）股东会通过董事会特别决议进行解任。

第六章 附 则

第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十二条 本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。

篇6：国有独资公司董事会议事规则

（XX办〔201 〕 号）

第一章 总则

第一条 为进一步健全和规范XX集团有限公司（下称：集团）董事会的议事方式和决策程序，促进董事会有效履行职责，充分维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》(下称：公司法)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见》（下称：《规范意见》）、《XX集团有限公司章程》（下称：公司章程）以及其他有关法律法规和规范性文件，制定本规则。

第二条 集团系依法成立的国有独资公司。集团不设股东会，董事会按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和XX省国资委的授权履行职责，并对出资者负责。

第三条 集团设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、负责与董事、监事的信息沟通，为董事工作提供服务等事项。

集团设董事会秘书，董事会办公室的工作由董事会秘书负责。第四条 董事会应根据集团实际需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会，各专门委员会至少应有三名委员。董事会各专门委员会为董事会内设工作机构，为董事会重大决策提供意见、建议。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由集团承担。

第二章 董事会职权

第五条 董事会对出资者负责，按国家法律法规、国有资产及国有企业监管的有关规定和程序行使下列职权：

(一)制订集团章程草案和章程修改方案；(二)制订集团发展战略及中长期发展规划；(三)制订集团财务预算方案和决算方案；(四)制订集团利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订集团增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；(六)制订集团合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(七)审定全资、控股企业合并、分立、解散或者变更公司形式、申请破产的方案；

(八)拟定集团高级管理人员职数；按照有关规定，聘任或解聘公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员以及财务负责人，并决定其报酬事项；

(九)制定集团的基本管理制度；

(十)决定集团内部管理机构的设臵，决定集团分支机构的设立或撤销；

（十一）审定集团经营计划以及投资、融资、资产处臵等计划和重大项目方案，并对其实施进行监控。

（十二）决定集团的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；

（十三）审定全资、控股企业的公司章程，审定全资、控股企业增加或减少注册资本方案，审定全资、控股企业董事、监事、高级管理人员的业绩考核方案；

（十四）审定全资、控股企业的经营计划以及投资、融资、资产处臵计划和方案；审定全资、控股企业的财务预算方案和决算方案；审定全资、控股企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十五）根据省国资委授权，决定权限内委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及捐赠或赞助等事项；

（十六）听取集团总经理工作汇报并检查其工作；（十七）聘任或更换对集团进行审计的会计师事务所；（十八）法律、行政法规和部门规章规定的其他职权以及省国资委授权或集团章程规定的其他事项。

第六条 董事会按照规范与效率兼顾的原则，建立相应的授权机制，明确董事会、经理层之间的权责边界。

第七条

对于经理层审批权限内的事项，根据贷款人、国土、房管或工商等政府相关部门的规定要求，需要出具董事会决议的，董事会根据总经理的提请，签署并出具有关决议。

第三章 会议制度

第八条 董事会会议包括定期会议和临时会议，按照集团章程规定召开。第九条 董事会定期会议每至少召开四次，分为季度、半和会议。

第十条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：

（一）1/3以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）省国资委认为必要时。

董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议并主持会议。特殊情况下，经三分之二（含）以上董事联名同意或省国资委要求的，可随时召开董事会临时会议。

第十一条 董事会会议应以现场会议形式举行。

如遇特殊情况召开的董事会临时会议，可采用现场会议、视频会议、电话会议等形式举行；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用电话会议或者制成书面材料由董事分别审议的形式，对议案作出决议。

第十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能召集、主持时，按照广东省省属企业领导人管理的有关规定，由董事长从董事会成员中指定一名董事召集和主持。

第十三条 董事会会议至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可举行。但董事会表决事项与某董事有关联关系时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

第十四条 监事应当列席董事会会议；集团副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书应当列席董事会会议；根据需要可要求与所议议题相关的集团其他人员列席董事会会议。

第十五条 董事会做出决议，必须经全体董事的半数以上通过，但以下重大事项必须经全体董事的三分之二（含）以上通过：

（一）集团合并、分立、变更公司形式、解散、申请破产、修改集团章程、增减注册资本、发行公司债券及子公司的改制方案、实施主辅分离企业改制方案。

（二）集团的企业定位、产业分工和发展主业，公司发展战略与规划。

（三）集团的投资计划；重大投资项目，包括：投资额5000万元人民币(或等值外币，下同)及以上的主业投资项目；投资额1000万元人民币及以上的非主业投资项目；投资额占公司所有者权益5％及以上的投资项目；境外投资项目(包括以个人名义持股设立公司)。

（四）集团及重要子公司产权转让、划转、评估及股份公司国有股权管理事项。

（五）集团税后利润分配方案、亏损弥补方案、财务预算和决算报表及说明，集团会计报表合并范围的变化，集团以前的亏损、挂帐损失，需要核销盈余公积金、资本公积金、实收资本，以及用公积金弥补亏损或者转增资本。

（六）集团融资计划；为子公司提供单项超过公司净资产1%或1000万元人民币的担保、超出其持股比例对所参股企业提供的担保以及对所投资企业外的企业提供的担保。

（七）集团的股权期权激励方案，集团及子公司工效挂钩方案或工资总额管理计划。

（八）集团拟从事股票、期货、证券、保险等高风险业务以及变更主营业务（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）、转让核心技术和著名品牌。

（九）集团的内部机构设臵，财务管理制度、薪酬分配制度、资产管理制度。

（十）集团确需变更的会计政策与会计估计，财务快报、中介机构对财务决算的审计报告、内部审计工作计划及内部审计工作结果。

（十一）省国资委要求的其他事项。

第十六条 董事会表决事项与某董事有关联关系时，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议就关联事项所作决议须超过集团全体董事的半数以上通过，其中本规则第十五条所列重大事项须经无关联关系董事的三分之二（含）以上通过。

第四章 会议议案

第十七条 董事、总经理及各专门委员会可以提出董事会会议的议案。按照党委参与企业重大问题决策的相关规定，涉及提案应按规定程序征求并取得党委的书面意见和建议。

涉及到集团劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，职工董事应参与提案的拟定，并将征集的职工有关意见或合理诉求在议案中予以体现。

第十八条 提案内容应当属于《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十九条 提案提出后，按照本规则的有关规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第二十条 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第五章 会议的召开

第二十一条 董事会会议应当在召开前向集团全体董事、监事会及其他列席人员送达会议通知。会议通知的主要内容包括：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十二条 董事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达；董事会召开临时会议应当于会议召开五日以前以书面或本规则规定的其他方式送达。

董事会会议的通知方式包括专人送达、传真、电传、电报或邮件、口头通知等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

若遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知异议的，应视作已向其发出会议通知。

第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，因特殊情况如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前五日发出书面变更通知，说明情况和提交新议案的有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十四条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关提案及补充董事对议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出决策的资料。

三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会会议，董事会应予采纳。提议缓开会议的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事4 先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字或盖章、日期。

第二十六条 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。受托董事不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

委托其他董事对上报省国资委的定期报告代为发表意见和签署书面确认意见的，或者外部董事委托其他董事对其应发表的独立意见代为发表意见和签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。

第六章 审议和表决

第二十七条 会议对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，董事可向承办部门负责人询问有关情况；也可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息。

除董事长紧急提议且三分之二以上董事同意以外，董事会会议不得审议未包括在会议通知中的议案。

第二十八条 会议主持人应当提请与会董事对各项议案发表明确意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应在授权范围内代表委托人行使权利。

第二十九条 外部董事应对以下事项发表独立意见：

（一）对集团重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核并发表独立意见；

（二）对集团董事及高级管理人员的薪酬、考核事项以及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见。

第三十条 职工董事应将征集的职工有关意见或合理诉求在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见。在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事应将该决议事项需要特别说明的调查材料或资料向董事会提交，并就该事项的决议发表意见。

第三十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，可联名提出对该议题进行暂缓表决，会议主持人应予采纳。提议缓开会议或暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条 董事会会议的表决实行一人一票，以记名投票方式表决。第三十三条

董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：

（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

第三十四条 表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后负责收回。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第三十五条

每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。

第三十六条 出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。

第三十七条 对于非现场方式召开董事会会议的表决，参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投反对票或弃权票的董事应以文字形式说明理由。

第三十八条 董事对董事会会议决议承担责任。董事会会议决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者省国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对集团负相关责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，不得免除责任。董事无正当理由，为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票，以致丧失时机造成集团遭受重大损失的，承担相关责任。

第三十九条 董事应在董事会决议上签字。对于未出席会议的董事，或以非现场方式召开董事会会议的，董事会秘书应负责在会议结束后的3个工作日内将董事会会议决议送达每位董事。每位董事应在收到决议后的3个工作日内在决议上签字，并将签字后的决议送交董事会秘书。

第四十条 董事会秘书应当安排专人对董事会会议做好记录。董事会会议现场召开和以视频、电话等方式召开的，可视需要进行全程录音、录像。董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）董事发言要点；

（七）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项；

（九）董事签署。

第四十一条 董事会秘书负责在会议结束后3个工作日内整理完毕会议记录并形成会议纪要，送达出席会议的董事。董事应在收到会议纪要后3个工作日内在会议纪要上签字，并将签字后的会议纪要送交董事会秘书。若董事对会议纪6 要有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议纪要上签名。

董事既不按照前款规定进行签字确认，又不将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书的，视为完全同意会议记录和会议纪要的内容。

第四十二条 根据省国资委的有关规定，对于应由省国资委审核、备案的事项，董事会应对该等事项做出决议，在董事会审议通过后五个工作日内上报省国资委审批或在董事会审议通过后十个工作日内上报省国资委备案。

第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，是公司重要档案的组成部分，由董事会秘书收集整理，移交公司档案管理部门保存，保存期限为20年以上。

第七章 决议的组织实施

第四十四条 董事会决议事项，由总经理组织贯彻实施，总经理应在下次的董事会定期会议上通报有关决议的执行情况。

第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项或决议未认真落实时，应要求和督促总经理予以纠正。

第八章 董事会经费

第四十六条 董事会秘书负责制订董事会经费预算，由董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。

第四十七条 董事会经费用途：

（一）董事的津贴；

（二）董事会会议的费用；

（三）中介机构咨询费、顾问费；

（四）以董事会名义组织的各项活动经费；

（五）董事会其他支出。

第四十八条 董事会经费由公司财务会计部门具体管理，各项支出由董事长审批决定。

第九章 附则

第四十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、省国资委的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、省国资委的有关规定和公司章程的规定。

第五十条

本议事规则及其修改须经全体董事三分之二以上通过后生效。第五十一条 本规则自生效之日起实施，《XX公司董事会会议制度》（XX办【2008】057号）同时废止。