境内企业上市流程

境内企业上市流程（共6篇）

篇1：境内企业上市流程

近年来境外上市企业境内发行A股不断升温，这是在国际股市持续低迷和境内外股市再融资机制差异显著等背景下,我国境外上市企业为谋求新的融资渠道所作出的无奈选择。而境内、外股市发行价格的巨大差异,又大大强化了境外上市企业到境内融资的动机。

境外上市,是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票,并在境外证券交易所公开上市。我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。本文主要讨论了境外上市企业在境内证券市场筹集资金的问题,值得关注特别提示:基本结论和政策建议

一、在境外上市企业国内融资政策安排上,既要积极帮助这些企业在国内市场解决直接融资渠道问题,又要在发行审核和IPO定价等诸多环节限制部分企业的机会主义行为,防止利用境内外市场的割裂而大肆圈钱现象的发生。

二、国内股市现有的流通股规模已成为境外上市企业在国内市场大规模融资的重要制约。因此,在发行规模和节奏安排上,应充分考虑市场状态和承受能力,根据市场发展情况确定境外上市企业国内上市的时间和规模。

三、境外上市企业回国融资IPO定价的基本出发点应该是:通过明确和逐步消除形成境内外IPO价差的非理性因素,在保证发行 成功的基础上,尽可能减少境内外市场的价格差异。境外上市企业国内市场A股IPO定价目前通行的两种模式适用于不同的企业,首次发行A股规模较大的企业应采取累积询单发行定价模式,比如发行规模超过1亿股的企业;首次发行规模低于1亿股的企业则可以考虑选择加权市盈率发行定价模式。

四、多国发行和境外上市的迅猛增长是证券市场日趋国际化的显著特征。境外上市企业国内融资的国际监管协作工作重心应放在调和并建立证券多国发行和上市的统一信息披露及会计标准上。信息披露及会计标准的国别差异成为阻碍国际资本流动的额外的管制壁垒。因此,监管制度对上述标准的统一和协调将直接有助于减少成本、促进进入机会和信息共享,并提高国际市场领域中的资本形成和资本配置效率。

一、境外上市企业境内融资的背景及动因

1、国际股市的持续下跌影响了境外上市企业的二次融资

2000年3月,美国股市结束了长达10余年长期上升的行情,开始大幅下跌。股市的大幅下跌、交投的日趋萎缩严重地影响国际资本市场的筹资功能。通过对香港主板市场1月至9月与上年同期市场发行与交易金额变化的研究,我们可以清楚地发现:筹资功能与市场交易活跃程度出现明显减弱的趋势,这一变化直接影响了境外上市企业在境外证券市场的再融资能力。

2、境内证券市场的发展为境外上市企业境内融资创造了条件

近年来,中国经济的增长基本保持着7%-8%左右的较快增长速度。经济的快速增长给中国资本市场的发展提供了强有力的保证。同时,由于我国证券市场股票的市盈率一直处于较高水平,可以为新股发行取得相对较高的价格,这对筹资方有着巨大的吸引力。而且,境内外市场市盈率的差异反映到新股发行价格上,表现为境内新股发行价格可以比海外市场的发行价格高出一倍以上。比如,无论从企业规模、主营业务、发展前景等方面看,还是在主导产品市场占有率、盈利能力等方面,用友和金蝶两家企业都极其相似。但是核准制下首例发行的用友软件,在境内的发行价高达36.68元,市盈率达64.35倍,净筹资额近8.8亿元;而在港上市的金蝶发行价才1港元左右,净筹资额9000多万港元,并在上市当日就跌至0.7港元左右。两者融资效果的巨大反差,正是吸引境外上市企业回国融资的主要动因。

3、境外上市企业业绩滑坡、境外二次融资举步维艰

目前注册地在中国大陆、上市地在香港的内地企业共有55家。一些企业近年来经营业绩不佳,在香港市场的形象将深受打击,并给在港上市内地企业的再融资带来很大的负面影响,大大削弱其在香港市场的持续筹资能力,从而迫使这些境外上市企业另寻融资渠道。很显然,境内市场是一个很好的选择。

4、境内市场再融资渠道丰富,而国外市场配股、增发难

通过统计分析可以发现,A股市场每年再融资家数和金额随着股市规模的不断扩张而逐年增加,2000年共有166家配股,募集资金达到500亿元。另外,平均每家融资金额呈现逐年上升趋势,由1994-1995年的每家7000-9000万元上升到2000年的每家3亿多元,20前三季度平均达到3.4亿元。平均募集资金额不断增加的一个重要原因是配股价定得越来越高,并且越来越接近市场价。由此可以看出,在境内市场,参与再融资的上市公司几乎均能如愿以偿地完成筹资计划。

反观国际证券市场,其再融资机制与境内市场差别显著。上市公司普遍对再融资慎之又慎。有关数据反映,美国上市公司平均18.5年才配股一次,而增发的数量也极少,时间间隔也相当长。而就大多数我国境外上市企业而言,由于市场价格长期低迷,超过半数股票的价格低于其净资产,直接导致了上市公司再融资功能的丧失。在这种情况下,对境外上市企业再融资而言,实现境内增发就成为其首选。

5、相关政策环境的变化------境外上市企业境内融资重获政策认可

2000年4月底,中国证监会颁布的《上市公司向社会公开募集资金股份暂行办法》将可增发公司原则上限定于既有A股又有B股或境外上市外资股，

这项政策规定的提出意味着H股、N股、S股已经恢复了其在境内股票市场的融资功能。在扫除了H股、N股、S股回内地融资的法律和政策障碍后,境外上市企业境内融资已重新成为现实。

二、境外上市企业境内上市的主要障碍

1、境内证券市场发展水平的制约

以境内证券市场规模为例,在境内证券市场发行A股的境外直接上市企业境外平均上市规模为28888万股,最高发行规模为12.5亿股,最低发行规模为890万股。还没有在境内证券市场发行A股的36家境外直接上市企业中,小型企业2家,中型企业23家,大型企业6家。小型企业在境内上市尚不满足《证券法》对公司发行股票的基本规定,大型企业在境内发行A股上市,市场容量将成为重要的制约因素。

2、境外上市企业自身的约束

我国境外上市企业要想在境内证券市场 成功上市,本身必须满足境内证券市场的基本要求,即满足《证券法》的基本规定。此外,境外上市企业在境内证券市场能否 成功上市还取决于其自身条件,比如企业规模、盈利水平、国家产业政策、企业公司法人治理结构、上市企业股票在境外证券市场的表现等。

境外直接上市企业在国际证券市场上融资;前要通过国务院证券委员会的批准,在符合国外证券交易所上市条件的基础上,还附加了一系列的挑选标准,即这些企业必须符合国家的产业政策,属于国家政策重点支持的大中型企业,以能源、交通、原材料等基础设施、基础产业和高新技术产业为主,而且属于国家允许外商投资的行业。企业境外直接上市的这些条件明显比境内上市条件要高,公司治理结构也比境内上市公司要完善,这些境外直接上市企业中除了少数规模较小的 创业板公司外,均符合境内增发A股的条件。

3、IPO定价风险

境外上市的中国公司不少都是境内各行业最大、最具代表性的企业。在企业改制、规范运作等方面都有很大的进步。但是,这些企业却存在一个共同的问题:收入来源在境内而其股东却在国外。这势必造成这样一个结果:当上市公司收益好时,作为收益来源的境内消费者却享受不到好处;如果这些企业收益不理想时,国外投资者就会失去对这些公司的热情。加之信息沟通、信息披露等方面的障碍,境内公司很容易面临失去境外市场再融资的机会。因此,优秀的境外上市公司回境内融资,可以让境内的投资者有一个新的投资机会,同时也有利于境内投资者分享国企改革的成果。

然而,当前境内市场和海外市场的发行市盈率存在巨大差异。如果一些境外上市企业利用海内外市场再融资机制的这一差别,一味在境内市场高价发行,必然造成严重的圈钱效应。境内投资者在付出较高投资成本的情况下,反而加大了投资风险,市场投机性也会大大增加。如果这样,那么大型国企先境外上市再增发A股的模式将会受到投资者的冷落,甚至拖累境内证券市场的发展。

三、境外上市企业境内融资模式

1、境外上市企业发行A股定价模式

境外上市企业发行A股是境外上市企业再融资的一种手段,相当于增发新股。与配股、发行新股不同的是,境外上市公司发行A股要涉及上市公司、境外老股东、A股新股东和承销商四方利益。我们根据前述实证研究结果,给出境外直接上市企业A股IPO两种定价模式。

2、市盈率定价模式

每股发行价格=×发行市盈率

这种定价模式根据市盈率的确定方式分为:以发行A股前一个月企业在境外证券交易所二级市场交易的日平均市盈率计算A股发行价格;以企业发行A股前一个月二级市场所有股票的日平均加权市盈率计算A股发行价格;以企业在境外证券市场发行市盈率与A股发行市盈率的加权平均市盈率计算A股发行价格。我们认为第三种市盈率定价模式对境外老股东和境内A股新股东都有吸引力,可以调动承销商的承销积极性,也有利于企业完成A股发行工作。

可以说,2000年以前境外上市企业在境内发行A股基本上采取的是加权市盈率定价模式,即发行A股的市盈率介于H股的二级市场市盈率与A股市场加权平均市盈率之间,实践表明市场比较接受这种发行定价模式。

3、集合竞价模式

这种发行定价方式在近期境外上市企业发行A股时经常使用,特别是发行规模较大的企业,比如中国石化、华能国际。这是一种比较市场化的发行定价方法,上市公司可以尽可能多地筹集资金。定价时,根据境内外市场的前一月日平均市盈率确定A股发行价格的价格区间,如果价格区间下限低于发行成本,则对价格下限按照一定比例加以调整,以保证企业最低的筹资需要。

确定了价格区间后,企业将一部分拟发行股票供战略投资者认购,但首先保证社会公众认购,只有当公众认购的价格低于确定的价格区间下限时,才以下限价格将剩余股票出售给战略投资者。当社会公众认购价格高于价格上限时,将预定的股票悉数出售给社会公众投资者,并根据中签号码发售股票。如果社会公众认购的平均价格低于价格下限,超过价格下限的认购数量低于扣除战略投资者拟认购的部分,则表明发行失败。

上述两种定价模式适用于不同的企业。我们认为,首次发行A股规模较大的企业应采取集合竞价发行模式,比如发行规模超过1亿股的企业;首次发行规模低于1亿股的企业则可以考虑选择加权市盈率发行定价模式。

篇2：境内企业上市流程

境内企业如何顺利实现境外上市?

优仕联律师事务所王政律师

让自己的公司能够到证券市场上进行融资并实现挂牌交易想必是有强烈事业心的企业家们共同的梦想。但是真正能实现这一梦想的企业家似乎总是少数。因为对大部分企业家来说，对自己公司将来的上市问题仅仅是停留在想法上，而根本不会去付诸行动，尤其是对境外上市，许多企业家甚至连想都不敢想。其实，只要把那层“神秘面纱”揭下来，一切所谓的上市想法都不会成为什么高不可攀的事情，有时甚至比想象得都要顺利。下面就简要给大家介绍一下境内企业如何顺利实现境外上市的一些问题，希望此些内容能对那些寻求创业的企业家们有所启发。

一、建立境外直接上市的载体(或者说“造壳”)

一般情况下，境内企业要实现境外直接上市，必须先到境外直接注册成立或收购公司，即先必须搭建境外上市的载体，造一个壳公司。目前欲实现境外上市的境内企业通常的做法是指利用境外或境内的公司、自然人等适格的法律主体在香港、百慕大群岛、开曼群岛等地注册公司(或收购当地已经存续的公司，而且在上述地点注册或收购公司的成本是非常低的，直接委托中介公司就可完成)。然后用境外成立的公司对境内企业实现控股，成立相应的外商控股或合资公司。最后将境内企业股东相应比例的权益及利润并入境外公司，来达到或实现上市目的。

选择此种造壳方式上市至少可以有两方面的好处：一是可以达到规避国内上市政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市;二是可以利用上述境外公司注册地的税收优惠政策，实现合理避税的目的。

目前在香港上市的主要有红筹股公司和民营公司，红筹股公司是指在境外注册成立并由境内国资企业或其关联企业控制的公司，民营公司是指在境外注册成立并由境内或境外自然人控制的公司。

二、境外直接上市的程序

到境外上市的`程序与建立境外上市载体可以说是一个问题的两种不同表述，就上市程序而言，其中最关键的程序就是境内外企业的重组程序。以在香港联交所上市为例(在其他国家上市与在香港上市程序非常相近)，企业重组程序包括以下关键几个步骤：

(一)境内企业大股东取得境外身份。民营企业中持股超过50%的大股东，可以考虑移民境外某岛国或小国家，在一、两个月时间内，即可获得合法的境外身份。

(二)境外注册控股公司。大股东以境外身份，在香港联交所认可的司法地区注册控股公司，用以控股境内产业。这类司法地有三处：香港、百慕达、开曼群岛。

(三)境外公司控股境内产业。实现控股境内产业的主要方式有三种：一是股权置换，即境外公司与境内公司换股，不发生现金交易关系;二是资产收购，通过境外公司以现汇收购境内公司50%以上净资产，达到控股的目的;三是合资方式，即境外投入现汇，与境内公司组建合资公司，境外公司持大股。

(四)合并报表，将利润和业绩注入境外公司。

三、关于境外上市地点的选择

全球范围内比较适合中国企业上市的股票交易市场除了香港的联交所外，还有美国纽约证券交易所及纳斯达克交易所、英国伦敦交易所和新加坡交易所等。各交易市场有不同的特征。其中，美国的证券市场是全世界最受瞩目、最规范并且规模最大的市场，为上市企业的融资提供了非常好的制度及法律基础，而新加坡的证券市场相对要小一些。

实际上，对于计划在境外上市的境内企业而言，应根据企业自身特点制定相应的发展战略，考虑各种上市方式的利弊，确定适合自身的上市方式，并根据自身的特点、投资者的认可程度、市场供需状况等，在全球范围内选择适合的交易所。

四、注意把握境外上市的政策良机

自开始，国内已有几十家境内企业(以民营企业居多)采取境外造壳的方式顺利实现了境外上市。但是在“裕兴事件”后，证监会开始对这种境外上市方式作出明确表态，即“鼓励直接上市，不提倡间接上市，更反对绕道行为”。

3月，证监会对网易等公司等绕道企业指出：“这是一种欺诈行为”，()“中国政府会作出反应”。

206月9日，中国证监会对境内各律师事务所发出了《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》(证监发行字[]72号，简称证监会“72号文”)，对于境内企业境外上市的合法性进一步作出规定。这一通知成为境内企业(包括民营企业)境外上市必须遵循的条例。证监会出台“72号文”的目的主要是针对“裕兴事件”和拟通过类似方式实现境外上市的行为纳入正常的监管范围，但因上市主体非境内企业，证监会认为用批准这样的字眼不太妥当，因此“无异议函”应运而生。

但是，4月1日中国证监会在《关于取消第二批行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式的通知》中已取消中国律师出具的关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书审阅(也称“无异议函”);并且月20日中国证监会《关于废止部分证券期货规章的通知(第四批)》(证监法律字[]15号)废止了证监会“72号文”。

篇3：境内企业上市流程

会计准则——这一全球通用的商业语言语法,在经济全球化的态势下,其国际趋同已是一种不可逆转的潮流。2010年4月我国财政部发布《中国企业会计准则与国际财务报告准则持续趋同路线图》,表达了我国企业会计准则与国际财务报告准则持续趋同的原则和立场,并于2012年11月出台了《企业会计准则第X号——在其他主体中权益的披露(征求意见稿)》,于2014年3月颁布了《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》,规定于2014年7月1日正式实施,鼓励境外上市的公司提前执行。该准则的实施对加强公司会计信息的披露,提高投资者决策水平具有重要意义。但是,准则自颁布到实施时间较短,财政部也没有及时进行政策解读和准则细化讲解,因此,公司贯彻落实新准则,做到合法合规披露信息的难度比较大。本文将在探讨在其他主体中权益披露的相关规范和准则制定的现实意义的基础上,通过对境内外同时上市公司2014年半年度报告在其他主体中权益披露的现状的分析,总结上市公司在其他主体中权益的披露存在的问题,并提出建议。

一、在其他主体中权益披露的规范

“在其他主体中权益的披露”并不适用于所有的公司,只适用公司在子公司、合营安排、联营企业和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。在其他主体中的权益,是指公司通过合同或其他形式能够参与其他主体的相关活动并因此享有可变回报的权益,其他主体包括子公司、联营企业、合营安排及未纳入合并财务报表范围的结构化主体,其中合营安排包括共同经营和合营企业。

公司在其他主体中的权益能够使其参与其他主体的相关活动,并享有可变回报。《企业会计准则第33号——合并财务报表》对“相关活动”和“可变回报”进行了界定:“相关活动”是指能够对被投资方的回报产生重大影响的活动;“可变回报”是指公司从被投资方取得的回报会随着被投资方业务的改变而改变,也就是说公司因其在其他主体中的权益而承受了其他主体的经营风险。公司主要通过持有其他主体的股权、债权,或向其他主体提供资金、流动性支持、信用增级和担保等参与方式对其他主体实施控制、共同控制,或对其他主体产生重大影响。

在结构化主体中权益的披露是准则新增的披露内容。“结构化主体”这一名词最早出现在2011年修订的国际财务报告准则IFRS12中,定义为:确定其控制方的时候没有将表决权或者类似权利作为决定性因素而设计的主体,主导该主体相关活动的依据通常是合同或者相应安排。我国新出台的准则对结构化主体的定义与国际财务准则一致。结构化主体是在合同约定的范围内开展业务活动,表决权或者类似权利仅与行政管理实务相关,包括证券化工具、资产支持融资、部分投资基金等,通常具有下列一项或者多项特征:业务活动受到限制;设立的目的明确且比较单一;其所拥有的股本不足以对其所从事的活动进行融资,必须依靠次级财务支持;以多项基于合同相关联的工具向投资者进行融资,信用风险或其他风险比较集中。

二、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》制定的现实意义

目前,我国公司在其他主体中权益的披露要求散见于《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》之中,在其他主体中权益披露的范围有限且内容不全面,不利于财务报告使用者全面了解并评估公司在其他主体中权益的风险及其对本公司财务状况和经营成果的影响。《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》明确了披露公司在其他主体中权益的目的,并对公司在其他主体中权益的披露进行了统一规范、对部分内容的披露规定做了补充和完善。

1. 统一了现有准则的部分披露内容。《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》均要求公司披露子公司的注册地、业务性质、持股比例、表决权比例等内容,《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》对这部分信息的披露做了统一的规范要求,并增加了少数股东持有的所有者权益比例的信息披露,为公司披露子公司的相关信息做出了统一的指引。另外,《企业会计准则第2号——长期股权投资》要求披露合营企业、联营企业的主要财务信息,而《企业会计准则第33号——合并财务报表》并没有相关披露要求,《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》对此做了统一规定,要求公司披露拥有重要少数股东权益的子公司、重要的合营安排和联营企业的主要财务信息。

2. 优化了现有准则的披露内容。《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》对现有的下列几项披露内容进行了优化:一是在持股比例和表决权比例方面,现有准则要求公司在财务报表中披露母公司的持股比例和表决权比例,该准则要求公司披露少数股东的持股比例和表决权比例,将母公司和子公司作为一个整体看待。

二是在失去对子公司的控制权时,现有准则要求披露子公司的名称、失去控制权的原因、母公司的持股比例和表决权比例、在处置日和上一会计期间主要财务信息等信息,该准则要求公司增加披露剩余权益投资的公允价值及按照公允价值重新计量产生的相关利得和损失。

三是在重要限制方面,现有准则仅要求披露被投资单位向投资单位转移资金所受到的限制,该准则从不同报告主体的角度对有关重要限制进行了区分,要求披露集团公司内部各公司之间,包括投资单位和被投资单位之间及各个被投资单位相互之间相互转移资金受到的限制。

3. 完善了现有准则的披露对象。现有准则要求披露的对象不包括共同经营和结构化主体,披露对象不够完善。《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》在原有披露对象的基础上增加了对共同经营和结构化主体有关信息的披露。

结构化主体既包括纳入合并财务报表范围的结构化主体,也包括未纳入合并财务报表范围的结构化主体。纳入合并范围的结构化主体,准则要求公司披露向结构化主体提供财务支持或其他支持的意图、类型、金额等,并区分是否有合同约定披露向结构化主体提供财务支持的情况。未纳入合并财务报表范围的结构化主体,要求公司披露相应结构化主体的性质、活动及其融资方式、在结构化主体中权益的最大损失敞口及其确定方法等信息;给结构化主体提供财务支持或其他支持的,公司还应当披露提供支持的类型、数量及提供支持的原因等。在结构化主体中权益的披露方便了财务报告使用者了解结构化主体这一表外业务。

三、境内外同时上市公司在其他主体中权益披露的现状

(一)样本选取

截至2014年10月31日,沪深两市上市公司中同时在境外上市的公司共有87家。上海证券交易所上市公司中同时在境外上市的公司有69家,其中金融行业上市公司15家,非金融行业上市公司54家,剔除2家非正常上市的公司,还剩67家。深圳证券交易所上市公司中同时在境外上市的公司共有18家,其中金融行业上市公司0家,非金融行业上市公司18家,剔除1家非正常上市的公司,还剩17家。剔除非正常上市的公司后,沪深两市同时在境外上市的公司共84家。

本文采用逐户分析的方式,逐一查阅这84家上市公司2014年半年度报告,准则执行情况汇总结果见表1。从表1可知,有13家金融行业上市公司、24家非金融行业上市公司,共37家上市公司提前执行了《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》,本文以这37家上市公司为研究样本。

单位:家

注:资料来源于巨潮资讯网上市公司 2014 年半年度报告,下同。

(二)样本公司2014年半年度报告在其他主体中权益的披露现状

样本公司在2014年半年度报告中执行了《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》并在财务报表附注中披露了在其他主体中权益的相关信息,提前执行该准则对上市公司半年度财务报告的影响主要体现在列报和披露方面,对公司的财务状况、经营成果及现金流量并未产生重大影响。37家上市公司在其他主体中的权益披露的具体情况见表2。

1. 重大判断和假设的披露现状。准则要求公司披露对其他主体实施控制、共同控制或重大影响的重大判断和假设,及这些判断和假设变更的情况。37家样本公司中仅紫金矿业、中国中冶和中集集团3家在2014年半年度报告中涉及了该项目的披露。紫金矿业和中集集团在报表附注中披露了合营安排的判断和假设,中国中冶对于本公司拥有半数及半数以上股权比例的被投资单位却未被纳入合并财务报表范围的判断进行了披露。

2. 在子公司中权益的披露现状。在2014年半年度报告中除了招商银行和中国平安,其余35家上市公司在报表附注中按照准则的要求披露了子公司的名称、主要经营地、注册地、业务性质、持股比例、表决权比例等信息。招商银行在2013年年度报告中执行了该准则,中国平安在2013年年度报告中执行了《国际财务报告准则第12号——在其他主体中权益的披露》,这两家公司在2013年年报中进行了子公司的相关信息披露,截至2014年6月相关信息未发生变化,故这两家公司在2014年半年度报告中没有再做子公司相关信息的披露。8家上市公司在2014年半年度报告中按照准则要求增加了对存在重要少数股东权益的子公司的披露,披露了子公司少数股东的持股比例、当期归属于子公司少数股东的损益及向其支付的股利、当期期末累计的少数股东权益余额和子公司的主要财务信息,8家上市公司均是非金融行业上市公司。4家金融行业上市公司披露了在纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益信息,非金融行业上市公司2014年半年度报告中没有结构化主体的相关信息披露。

3. 在合营安排或联营企业中权益的披露现状。32家样本公司在2014年半年度报告中披露了合营安排、联营企业的相关信息,其中包括8家金融行业上市公司、24家非金融行业上市公司。上述32家上市公司在报表附注中披露了重要合营安排或联营企业的名称、注册地、主要经营地、持股比例、表决权比例、会计处理方法等其他相关信息,准确完整地执行了准则的具体要求。

4. 在未纳入合并范围的结构化主体中权益的披露现状。在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益信息披露是准则新增的内容,37家样本公司中只有6家金融行业上市公司在2014年半年度报告中披露了未纳入合并财务报表范围的结构化主体的性质、目的、规模、活动方式、在资产负债表中的列报项目及在其中权益的账面价值和最大损失敞口等信息。部分公司虽披露了最大损失敞口,但是并未按照准则的要求披露其确定方法、确定依据,这将不利于财务报告使用者判断其可信赖性。24家非金融行业上市公司2014年半年度报告中,都没有涉及结构化主体的相关信息。

(三)样本公司2014年半年度报告在其他主体中权益披露存在的问题

1. 重大判断和假设的信息披露不清晰。2014年半年度报告中涉及重大判断和假设披露的三家公司在进行相关信息披露时,信息的披露位置各不相同,其中紫金矿业是在“重大会计判断和估计”这一项目下披露的,中国中冶是在“主要非全资子公司”项目下披露的,中集集团是在“长期股权投资”项目中进行了说明,上市公司有关信息的披露位置具有较大的随意性,各公司披露比较混乱,导致这一部分内容披露不清晰,给信息使用者查阅相关信息带来了一定的困难,不利于财务报告使用者直观明确地了解各个公司重大假设和判断的信息披露。

2. 披露内容不充分,未全面反映公司在其他主体中权益的相关信息。上市公司在结构化主体中的权益披露是公司财务报表信息披露的一大进步,样本公司2014年半年度报告中只有少数几家金融行业的上市公司在财务报表附注中披露了相关信息,非金融行业的上市公司都没有披露该项目信息。其中对于纳入合并财务报表范围的结构化主体的纳入依据,各个公司并没有做出相关披露,部分公司没有披露未纳入合并财务报表范围的结构化主体的最大损失敞口的确定方法。另外,在确定对集团重要的少数股东权益的时候,各个公司对于“重要”的界定也不明确,只有一家样本公司在附注中说明了少数股东权益的余额,并表示其余额对集团公司不重大,故没有披露相关信息,而其余公司并没有做出披露或者不披露的原因说明,这些信息披露内容的不充分、不完整,不利于财务报告使用者了解相关披露是否合理。

3. 部分信息的披露依赖于财务人员的主观判断,可靠性不高。准则的原则性规定使得部分信息的披露主要取决于财务人员的主观判断,比如结构化主体是否纳入合并范围、拥有重要少数股东权益的子公司、重要的合营安排或联营企业,准则并没有给出具体的量化标准,上述信息的披露主要依赖公司财务人员的判断,若公司财务人员对准则理解不到位或是职业素质不够高,都会影响公司信息披露的可靠性。

笔者认为,出现这些问题,一方面是因为准则有很多原则性的规定,有关部门还未出台相关的解释公告,而上市公司财务人员的素质参差不齐,有的对准则的理解并不到位,缺乏必要的职业判断能力;另一方面是因为部分上市公司对在其他主体中权益披露的意义还理解不到位,缺乏足够的重视。

四、完善上市公司在其他主体中权益披露的建议

1. 规范信息披露的内容和形式,提高信息披露的质量。《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》对公司在其他主体中权益的披露作了原则性的说明,各公司在实践中披露的在其他主体中的权益信息内容和形式不够统一,缺乏规范性。因此,笔者建议财政部根据我国公司的情况和特色,在征求有关部门和专家意见的基础上,适时地出台准则的解释公告,对一些模糊难懂的原则性规定,做出具体的披露内容和形式的说明。另外,财政部也可以组织专家依据会计准则编制相关的培训教程,给出具体的准则指引,为公司执行准则提供政策性规范和指引,方便公司的财务人员准确把握准则的规定要求,避免公司财务人员在执行准则过程中因理解不到位而出现会计处理上的偏差,提高公司相关信息披露的准确性和完整性。

2. 组织公司财务人员参与培训学习,提高财务人员的职业素质。新准则的一个显著特征是要求公司财务人员在执行准则的过程中运用职业判断,这赋予了公司财务人员很大的自主权,同时新准则中也引入了新的概念,这些新变化和新概念的提出对财务人员的职业素质提出了更高的要求和挑战。一方面,公司应当组织财务人员参加准则的培训学习,促使公司财务人员全面深入地理解准则的内容,熟练掌握准则的概念框架,把握准则的精髓和实质;另一方面,组织财务人员参加其他职业教育培训,全面提高财务人员的专业技术水平,增强其职业判断能力,使得财务人员能够根据公司所处的环境并结合本公司的实际情况,在执行准则过程中做出正确的分析和判断,提高执行准则的准确性。

3. 加强在其他主体中权益披露的外部监管,引起上市公司的重视。加强对准则执行情况的监督管理,对《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》这一准则的执行进行适当的外部指引,引起上市公司管理人员对相关报表附注信息披露的高度重视。

首先,加强政府的监督管理,促进财税部门、政府审计机构的审计监督及其与会计管理部门的合作,建立在其他主体中权益披露的规范体系,规范公司有关披露的内容与格式。

其次,加强注册会计师对相关报表附注信息的审计。会计师事务所在会计信息披露中起着独立审核、独立监督的外部作用,是社会监督体系的核心,也是会计信息到达信息使用者的最后一道关卡,充分发挥会计师事务所的审计监督作用,促使准则规范实施,有利于保证信息披露的真实可靠。

最后,完善立法,通过法律手段保证准则的有效实施。对于故意违反会计准则规定,粉饰会计报表的行为,给出明确的处罚规定,确保准则贯彻实施,完整地反映公司在其他主体中的权益信息。

参考文献

财政部.关于印发中国企业会计准则与国际财务报告准则持续趋同路线图的通知.财会[2010]10号,2010-04-01.

财政部.关于印发《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的通知.财会[2014]16号,2014-03-14.

余蔚平.认真贯彻企业会计准则全面提升会计信息质量[J].会计研究,2014(6).

刘全荣.解读《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》[J].现代商业,2014(20).

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汪祥耀,沈灵奕.我国在其他主体中权益的披露准则(征求意见稿)的相关比较和完善建议[J].会计之友,2013(9).

篇4：境内企业上市流程

清科集团近日发布的《2008年第一季度中国企业上市研究报告》显示：在清科研究中心保持关注的境外11个市场 和境内2个市场中，2008年第一季度共有31家中国企业上市，融资额为112.73亿美元。与2007年同期相比，本季度9家企业在境外各市场上市，融资34.41亿美元，上市数量同比减少35.7%；境内资本市场则吸引了22家企业上市，融资额为78.33亿美元。本季度有25家传统行业企业在境内外资本市场上市，占上市总数的80.7%，表现非常突出。

2008年第一季度上市的31家中国企业中有10家企业具有创投和私募股权投资的支持，融资总计10.56亿美元，占上市企业融资总额的9.4%。其中海外市场上市4家，融资8.16亿美元；境内市场上市6家，融资2.40亿美元。与2007年同期相比，本季度VC/PE支持的中国企业境内外上市数量减少了4家，融资额下降了71.1%。

海外上市脚步放缓，市场与行业双集中

本季度中国企业海外上市的步伐明显放缓，仅有9家中国企业在海外各市场上市，融资34.41亿美元。本季度中国企业海外上市数量为近3年来同期的最低值，比2007年同期减少了5家，比2006年同期减少了13家。一方面，在经历了2007年年末中国企业较大规模集中上市之后，第一季度的平淡是在预料之中的；另一方面，本季度海外各市场跌宕的市场状况并不是发行新股的好时机，有一定数量的中国企业因此推迟了上市计划，但是这也在一定程度上为今年二、三季度的上市积攒了力量。

虽然上市数量减少，但本季度中国企业海外上市融资额却为近3年来同期的最高值，比2007年同期增长了67.2%，比2006年同期增长了81.4%。这主要是因为在香港主板上市的中国铁建单笔融资达23.40亿美元，拉高了第一季度的整体融资水平。

本季度海外IPO的9家中国企业集中在香港主板、新加坡主板、纽约证券交易所和NASDAQ这4个中国企业海外上市的热门市场。中国企业成为香港主板和新加坡主板新股的主力军：香港主板本季度共有6家发行IPO的企业，其中内地企业就占了4家；新加坡主板的7家新上市企业中有3家为中国企业。海外上市企业的行业分布则较为集中在传统行业，6家传统行业上市企业占上市总数的66.7%，融资额占比更是高达91.2%。

境内上市超越海外，传统行业一支独秀

与海外市场相比，境内市场并没有出现异常冷清的状况。本季度共有22家企业在境内两个资本市场上市，融资78.33亿美元，其中上市企业数量比海外市场多13家，融资额则高出43.92亿美元。但是本季度新上市企业的融资规模普遍较小，平均融资额比2007年同期减少了8906.97万美元。本季度境内上市企业非常集中于传统行业，22家上市企业中有19家来自传统行业的不同领域，占比高达86.4%；其他高科技、广义IT和生技/健康行业各有1家上市企业。

IPO退出略显平淡，境内海外各有千秋

2008年第一季度共有10家具有创投和私募股权投资支持的中国企业在境内外市场上市，合计融资10.56亿美元，与2007年同期相比，上市数量减少了4家，融资额减少了71.1%。虽然与在境内市场上市的6家企业相比，海外市场上市的4家企业数量略低，但融资高达8.16亿美元，平均融资额为近4年来同期的最高值。境内上市企业融资规模明显偏小，6家企业合计融资2.40亿美元，仅占22家境内上市企业融资总额的3.1%。

篇5：境内企业上市流程

证监发［2004］67号

各上市公司:

根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律、行政法规的规定,现就规范境内上市公司(以下简称“上市公司”)所属企业到境外上市有关问题通知如下:

一、上市公司所属企业到境外上市,是指上市公司有控制权的所属企业(以下简称“所属企业”)到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。

二、所属企业申请到境外上市,上市公司应当符合下列条件:

(一)上市公司在最近三年连续盈利。

(二)上市公司最近三个会计内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。

(三)上市公司最近一个会计合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。

(四)上市公司最近一个会计合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

(五)上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职。

(六)上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

(七)上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。

(八)上市公司最近三年无重大违法违规行为。

三、所属企业到境外上市事项,上市公司应当按照本通知的要求,依法就下列事项做出决议:

(一)董事会应当就所属企业到境外上市是否符合本通知、所属企业到境外上市方案、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景做出决议,并提请股东大会批准。

(二)股东大会应当就董事会提案中有关所属企业境外上市方案、上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景进行逐项审议并表决。

(三)上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的,独立董事应当就该事项向流通 股(社会公众股)股东征集投票权,该事项独立表决并须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。

四、上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问(以下简称“财务顾问”)。财务顾问承担以下职责:

(一)财务顾问应当按照本通知,对上市公司所属企业到境外上市申请文件进行尽职调查、审慎核查,出具财务顾问报告,承诺有充分理由确信上市公司申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确信上市公司在所属企业到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力。

(二)财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计,持续督导上市公司维持独立上市地位,并承担下列工作:

1、持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况;

2、针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化,以及其他影响上市公司股票价格的重要信息,督导上市公司依法履行信息披露义务;

3、财务顾问应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。

五、所属企业到境外上市,上市公司应当在下述事件发生后次日履行信息披露义务:

(一)所属企业到境外上市的董事会、股东大会决议。

(二)所属企业向中国证监会提交的境外上市申请获得受理。

(三)所属企业获准境外发行上市。

(四)上市公司应当及时向境内投资者披露所属企业向境外投资者披露的任何可能引起股价异常波动的重大事件。上市公司应当在报告的重大事项中就所属企业业务发展情况予以说明。

六、财务顾问应当参照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定,遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,尽职出具相关财务顾问报告,持续督导上市公司维持独立上市地位。中国证监会比照《证券发行上市保荐制度暂行办法》对财务顾问执业情况实施监管。

七、上市公司所属企业申请到境外上市,应当按照中国证监会的要求编制并报送申请文件及相关材料。中国证监会对上市公司所属企业到境外上市申请实施行政许可。

篇6：境内企业上市流程

(2014-03-21 18:02:26)对于境内企业境外投资和并购，我国虽无完善和统一的立法，但目前通过发改委、商务部及外管局等部门单独或联合发布的部门规章及规范，已初步建立起一套项目前期核准和投资用汇管理的制度。根据《对外投资国别产业导向目录》（“《产业导向目录》”）、《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准暂行管理办法》、《境内机构境外投资外汇管理办法》等法规规章文件的相关规定，结合本所律师的实务操作经验，现就境外并购在我国国内阶段须办理的有关法律程序及相关问题阐述如下：

一、确定拟投资并购的企业所在国，以及投资并购企业所涉产业。确定拟并购的企业所在国，主要在于确定是否属于我国的建交国，是否属于《对外投资国别产业导向目录》所列的目录国家。由于我国对于企业境外投资目前实行的是前置审批制，审批程序是否能顺利通过直接决定了投资及并购项目能否顺利推进。而被并购企业所在国若属于非建交国，则根据2009年5月1日起生效的《境外投资管理办法》的规定，不论其用汇额度大小和投资产业类型，均需提交商务部核准，而提交商务部核准将可能大大增加项目审批的时间和不确定性。在确定被并购企业所在国后，需对照《对外投资国别产业导向目录》查明，被并购企业所涉产业是否属于导向目录国别项下所列的产业，因《产业导向目录》实际上是一份鼓励类产业目录，故若被并购企业所属产业属于目录上所列产业，则项目即属于国家鼓励投资的项目，在项目立项核准层面将更容易获得审批部门的批准。

二、向发改委提交境外收购项目信息报告，取得发改委出具的确认函 根据《境外投资项目核准暂行管理办法》第十三条的规定，应在投标或对外正式开展商务活动前，向国家发展改革委报送书面信息报告。关于此条规定的报送时间，对外正式开展商务活动前，应为签订“并购意向书”或“并购备忘录”之前，还是签订并购协议之前，并无明确规定。从其需要报送的内容来判断，该条规定，应报送“投资主体基本情况、项目投资背景情况、投资地点、方向、预计投资规模和建设规模、工作时间计划表。”，似乎可以理解为应在签订并购意向书之前即应报送。同时，根据《国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》（发改外资[2009]1479号，下称“1479号文”）第三条规定，“有关企业在项目对外开展实质性工作之前，即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家（地区）政府审查部门提出申请之前，境外竞标项目在对外正式投标之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告”即似乎亦应理解为在签署并购意向书之前。

实务中而言，在2009年之前，大部分的境外收购实际上并未向发改委提交项目信息报告，甚至绕过发改委进行境外投资和收购亦不在少数，有鉴于此，发改委才特别出台1479号文，要求境外投资和收购必须报送项目信息报告。按照正常的程序，国家发展改革委在收到书面信息报告之日起7个工作日内出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》。

三、向发改委提交项目申请报告及相关附件，取得发改委的核准文件。根据《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，向发改委提交项目申请报告的时间应为签订并购意向书之后。递交项目申请报告的同时，还应提交包括公司董事会决议、证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件、银行出具的融资意向书、以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额；中外方签署的并购意向书或框架协议；国家发展改革委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》。

四、向商务部门和外汇管理部门提交《境外并购事项前期报告表》。此程序系根据商务部、国家外汇管理局2005年3月31日所发布的《企业境外并购事项前期报告制度》（“商合发[2005]131号”下称“131号文”）的规定而设立，办理时间应是在并购双方签订并购意向书或备忘录（MOU）之后。报告的部门包括商务部或地方省级商务主管部门和国家外汇管理局或地方省级外汇管理部门。报告事项为，填写并提交《境外并购事项前期报告表》，具体需报告的事项包括境内投资主体、实施并购的具体子公司、境外并购目标企业、预计投资总额、交易方式、初步时间安排、潜在的风险及应对方案等事项。

五、向商务部或地方商务部门提交申请材料，申请颁发《企业境外投资证书》。

根据《境外投资管理办法》的规定，商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。此阶段核准的结果就是决定是否颁发《企业境外投资证书》，根据投资情形的不同，分别由国家商务部和省级商务部门予以核准。其中由商务部核准的情形包括：在与我国未建交国家（目前世界上海域包括巴拉圭、瑙鲁、梵蒂冈等24个国家还未与我国建交）的境外投资；特定国家或地区的境外投资（具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定）；中方投资额1亿美元及以上的境外投资；涉及多国（地区）利益的境外投资;设立境外特殊目的公司。由省级商务部门核准的情形包括：中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；能源、矿产类境外投资； 需在国内招商的境外投资。

企业开展境外投资需提交以下材料，包括：

（一）申请书，主要内容包括境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构、投资环境分析评价以及对不涉及危害我国国家主权、违反国际条约等情形的说明等；

（二）企业营业执照复印件；

（三）境外企业章程及相关协议或者合同；

（四）国家有关部门的核准或备案文件；

（五）并购类境外投资须提交《境外并购事项前期报告表》。该等材料中的第（四）中的有关部门的核准或备案文件即是指发改委的项目核准文件。为核准企业的境外投资申请，商务部和省级商务部门需分别向我国驻东道国使（领）馆的意见，使领馆将从东道国安全状况、对双边政治和经贸关系影响等方面提出意见。商务部门收到企业递交的申请并受理后，应在15个工作日内决定是否核准。对予以核准的境外投资，商务部和省级商务主管部门应当出具书面核准决定并颁发《企业境外投资证书》。

六、境外直接投资外汇登记

在取得发改委的项目核准文件和商务部门颁发的《企业境外投资证书》后，境外投资企业应向其所在地的外汇管理局办理境外直接投资外汇登记，在办理境外直投外汇登记时，企业须向外管局说明其境外投资外汇资金来源情况，根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号文）的规定，企业可用于境外投资的外汇资金来源包括自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产来源、境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外的外汇。

根据前述30号文的规定，办理境外直接投资外汇登记证，应提交以下材料：书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；外汇资金来源情况的说明材料；境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证。境内企业应凭境外直接投资主管部门的核准文件（即发改委项目核准文件和企业境外投资证书）和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。

需要注意的是，境内企业需要在设立之前按项目所在地要求支付保证金、或者投标保证金、或进行市场调查、租用办公场地和设备、聘用人员，以及聘请境外中介机构提供服务的，应当向外管局申请境外直接投资前期费用汇出，申请项目前期费用汇出的，需向外管局提交包括境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关文件在内的一系列材料，前期费用一般不得超过境内企业已向发改委和商务部门申请的境外直接投资总额（以下简称境外直接投资总额）的15%。

七、项目所在地设立项目公司

完成项目在境内的核准并取得境外直接投资证书后，境内企业可以按项目东道国的法律设立项目投资公司，并按前述流程取得的汇入外汇资金进行公司设立和运营。需要注意的是，根据《境外投资管理办法》的规定，企业对其投资设立的境外企业冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“国家”等字样。

八、境外直接投资项下资金汇入及结汇 根据前述30号文的规定，境内企业在境外投资取得的利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。

境内企业对该等外汇入账和结汇，需接受指定外汇银行的审查，审查的内容包括境内企业的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年检报告书等相关材料，审核无误后，再为境内企业办理境外直接投资利润入账或结汇手续。

境内企业因所设境外企业减资、转股、清算等所得资本项下外汇收入，通过资产变现专用外汇账户办理入账，或经外汇局批准留存境外。资产变现专用外汇账户的开立及入账经所在地外汇局按照相关规定核准，账户内资金的结汇，按照有关规定直接向外汇指定银行申请办理。

值得注意的是，若境内企业将其境外直接投资的企业股权全部或者部分转让给其他境内企业的，相关资金应在境内以人民币支付。

九、其他需要注意的程序性事项

（1）境外直接投资联合年检。根据30号文的规定，境内企业（金融机构除外）应按照境外投资联合年检的相关规定参加年检。多个境内企业共同实施一项境外直接投资的，应分别到所在地外汇局参加外汇年检。