公司员工股权激励协议书

公司员工股权激励协议书（通用9篇）

篇1：公司员工股权激励协议书

编号：_____________

公司员工股权期权激励协议书

甲 方：________________________________________________

乙 方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

甲方：（大股东）乙方：

基于广州愿美主意广告有限公司（以下简称“公司”）长期发展的考虑，从人力资源开发的角度，为激励人才，长效合作，甲乙双方本着自愿、公平的原则，根据《公司法》、《合同法》及本公司章程的约定、针对本公司股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：

（1）在乙方受让甲方股权后，3年内（含3年）转让该股权的，股权转让价格依照

第

篇2：公司员工股权激励协议书

第八条行权价格

乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为，即每1%股权乙方须付甲方认购款人民币元。乙方每年认购股权的比例为50%。

第九条股权转让协议

乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。

第十条乙方转让股权的限制性规定

乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：

1.乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为：

⑴在乙方受让甲方股权后，三年内(含三年)转让该股权的，股权转让价格依照第八条执行;

⑵在乙方受让甲方股权后，三年以上转让该股权的，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。

2.甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。

3.甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的.，视为放弃优先购买权。

4.乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。第十一条关于聘用关系的声明

甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。

第十二条关于免责的声明

属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：

1.甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任;

2.本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行;

3.公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。

第十三条争议的解决 本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向***住所地的人民法院提起诉讼。

第十四条附则

1.本协议自双方签章之日起生效。

2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

3.本协议内容如与《***股权期权激励规定》发生冲突，以《***股权期权激励规定》为准。

4.本协议一式三份，甲乙双方各执一份，北京××有限责任公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方：(签名)乙方：(签名

篇3：公司员工股权激励协议书

一、企业真正的价值是满足两个需求。

价值的本质含义是需求满足的关系, 企业存在的价值一个是满足外部需求, 一个是满足内部需求。外部需求是利益相关方的需求, 这里面涉及到顾客利益、国家利益、地方政府利益、主管部门利益、其它相关方利益。企业通过组织自身的资源、条件、技能、经验等等以产品或服务的形式满足顾客的需求, 同时其它相关方也受益, 这是一个为社会创造价值的过程。内部需求则是企业自身员工的需求, 他来到企业有两个目的:一是就业, 二是发展。

如何满足这两个需求可能不是这篇文章小小篇幅能说透、说明白的, 这方面的书籍、文献等多如牛毛, 本篇不再加以赘述。但有一点需要说明, 在如今科技发达、物质丰富的时代, 早已不是哪一种产品或服务只有你一个企业可以提供的了, 言下之意当下企业竞争异常激烈, 如何在竞争中脱颖而出, 那就需要你比竞争对手更好、更快、更安全、更便宜、更让顾客快乐地提供落地式满足顾客需求的解决方案。而产品或服务的实现靠的是企业员工, 如何让这种解决方案通过员工为顾客实现是解决问题的根本出路。

二、企业经营一个是平台, 一个是人才, 但归根结底是经营人才。

企业经营概括起来可以用五句话来总结:一是做什么?这是企业的发展战略定位问题, 一个企业的功能是有限的, 它不可能解决全部的问题或是很多的问题, 往往是特定的功能只是为了满足某一类或某几类顾客的需求。二是为谁做?这是市场营销问题, 在社会中找到特定的顾客群体, 使企业提供的解决方案与他们的需求进行对接。三是谁来做?这是人力资源问题, 找对人, 用对人, 做对事。四是怎么做?这是规范化管理问题, 建立标准、规范、方法、流程体系, 使用PDCA国际通行做法保证用对的方法做对的事。五是利怎么分、钱怎么用?这是利益分配问题, 关系到企业的永续经营和扩大再生产, 当企业完成为社会创造价值的时候, 赢利是价值的体现。可是往往很多企业就是在这个关节上栽倒了, 赚了钱不会分, 变成一人独享或是利益集团瓜分, 最终落得个财聚人散、企业败落的结局。

企业就是一个平台, 是完成特定事 (服务) 物 (产品) 的一个载体, 在这个平台上组织人力、物力、财力、智力等来创造事物, 满足社会上顾客的需求。

但是, 最关键的因素是无论什么样的事物, 最终都需要企业员工这个人的因素来完成。在诸多因素中, 人是最复杂、最重要、最不确定的因素。问题是企业员工为什么要做事?为什么要好好做事?为什么要主动积极好好做事?因为他有需求——根据马斯洛的需求理论, 人类需求像阶梯一样从低到高按层次分为五种, 分别是:生理需求、安全需求、社交需求、尊重需求和自我实现需求。根据员工的不同需求又可以将员工分成三大类:一类是利益共同体, 这类员工更多关注报酬、收入等物质层面的利益, 往往是基层员工这类需求最迫切, 他不太在乎你用制度、规定、命令来管理他、约束他, 他按你的要求做事, 你就要付报酬给他。另外一类是事业共同体, 他不仅关注报酬收入这些物质层面的利益, 更多的他可能关注在企业的成长、发展, 是否能够通过企业这个平台实现他心中成就一番事业的梦想, 这类员工往往是企业中层骨干。还有一类是命运共同体。他除了关注物质层面的报酬收入和个人层面的事业之外, 可能他更多是对企业价值、理念的高度认可, 与企业休戚相关, 同呼吸共命运, 这类员工往往是企业高层管理人员。

所以, 经营企业归根结底是经营人才, 经营人才的核心命脉是什么?察心施务——就是不同类型的员工满足其不同的需求, 给他一个认真负责、主动积极、任劳任怨、勤勤恳恳做事的充分足够的理由!

三、华丽美登以人为本, 分类经营, 满足大多数员工需求, 解决企业发展人才动力问题。

人的需求是多元化的, 华丽美登深谙其中之道, 把“以人为本”的管理理念作为管理方针提到一个新的认知高度, 创新管理模式, 构建和谐劳动关系, 满足大多数员工的需求, 从根本上解决企业发展的人才动力问题, 也打造了企业强大的凝聚力。

1、释放部分股权, 以工会的形式让大多数员工参股, 通过分红增加员工收入, 创造了人才富集效应。每个人都是为满足自己的需求在做事, 也就是说都是为自己在做事, 这是人性的“利己”的本性, 但是往往又要通过为他人做事满足他人的需求才能完成“利己”的目的, 也就是通过“利他”的手段完成“利己”的目的, 正如《道德经》所言:“既以为人己愈有, 既以与人己愈多。”通过释放股权让部分员工成为企业的股东或投资者, 个人利益与企业利益紧密捆绑在一起, 充分调动了参股员工的主动性和责任性。

2003年改制时释放部分股权给员工, 当时很多人都不愿意投资入股, 通过自愿认购的方式首次有23名员工参股, 成为公司的投资者, 这批员工每年都能拿到一笔不菲的分红收入, 渐渐地有很多员工开始主动要求入股。公司通过增资扩股满足更多员工入股的需求, 随着企业效益的增长, 分红增加, 入股员工的收入有了大幅增长, 更多的员工再次主动要求入股。

有限责任公司对股东数量有限制, 部分基层员工和中层副职入股资金交到工会, 工会作为代表员工利益的合法化组织参与公司的入股投资。2010年公司对股权结构进行优化调整, 首次通过工商、市总工会备案正式成立工会持股会即职工理事会, 在股权设置上也作了相应调整, 本着经营者持大股, 中层按一定比例持股, 职工普遍持股的原则, 经营层、中层、基层员工持股比例确定为3:4:3, 中层以上全部持股, 职工有90多人持股。到目前, 公司注册资本达5000万元, 40%由公司内部员工持股, 持股员工人数超过100人, 占员工总数1/3以上, 计划2016年再次增资扩股, 让更多员工参与进来, 分享企业经营红利。参股员工收入有3块:工资、奖金和分红, 综合收入远远高于同行业同类员工的收入水平。

以前华丽美登有“黄浦军校”的“雅称”, 就是留不住人才, 辛辛苦苦招个大学生培养几年, 翅膀硬了就会被其他公司挖走, 改制以后参股员工中几乎没有主动离职的, 创造了人才洼地效应, 有效地富集了许多行业的精英和专家级的人才。

2、组织上合法化、方法上程序化保障劳资双方及时有效沟通, 满足员工合理的需求。一般情况下, 个体的员工很难与经营决策层达成有效及时的沟通, 企业工会是基于共同利益而自发组织的普通员工社会团体, 法律上赋予其合法化地位, 它代表大多数员工的普遍利益比较容易与经营决策层进行有效的沟通。华丽美登工会通过两个途径与决策层沟通, 参与企业的经营管理:一是职工代表大会, 每年股东会都有一定比例的工会员工代表参会, 与会期间通过提案、对话等方式与经营决策层进行沟通, 反映员工的普遍需求和参与企业发展献计献策。二是工会职工理事会, 理事长成为公司董事会成员, 直接参与公司经营管理的决策研讨, 具有投票权、表决权。

企业赢利是全体员工共同努力的结果, 特别是广大普通员工最大的关注点就是赢利的分配和合理使用, 公司通过董事会、工会、职工理事会等采取研讨、对话、提案等多种方式加强沟通, 保障劳资双方互利共赢。

把钱花在刀刃上, 打造事业平台, 提升企业品牌, 满足员工事业的需求。改制前, 企业年产值只有几百万元, 如今年产值已突破10亿元。效益好了, 怎么花钱成了关键, 利润除了股东按一定比例分红外就是留作企业发展所用。

打造初具规模的新平台。2009年华丽美登购置75亩土地用于建设企业新的发展基地, 2011年~2012年, 先后投资6000多万元建成企业新的高标准现代化幕墙加工中心和高档办公大楼。产品生产速度更快、品质更有保障, 员工办公环境宽敞、舒适、优雅。企业全面实施ERP信息化管理。企业规模扩大了, 更多人有了施展才华舞台, 更多人被提拔使用, 相应地股份分配增加, 收入也增加。

提升品牌的影响力, 增强企业吸引力和凝聚力。公司通过宣传和广泛参与社会及行业协会组织的相关活动来扩大知名度和提升美誉度, 公司始终把产品品质放在重要的位置, 通过评优来检验产品的品质, 每年都会获得数十项各类优质工程奖。“华丽美登”商标于2011年被认定为“江苏省著名商标”, “华丽美登幕墙”于2012年被评为“苏州市名牌产品”, “华丽美登装饰”于2014年被评为江苏省名牌, 企业连续11年被评为全国装饰行业百强企业, 公司被评为全国守合同重信用企业。目前, 正在申报中国驰名商标和高新技术企业。

以人为本, 提升员工满意度。持续提升员工薪酬待遇的同时, 公司工会花钱组织旅游、比赛、运动会、晚会、庆典、聚餐、拓展活动等等, 2015年工会投入6万元余元购置健身器械, 为员工提供一个200多平方舒适高档的健身活动室, 有配套沐浴室, 还聘请兼职的健身教练指导, 不仅让大家有一个舒心的办公环境, 也关注员工的身体健康, 更多地给予广大员工人性化的关怀。工会通过帮困助贫使困难员工及时得到公司的救助, 使大家融入到一个大家庭的氛围中。每年华丽美登都有表彰大会, 对作出突出贡献的员工进行奖励, 奖励范围广泛, 受奖员工比例较大, 只要为企业作出突出贡献, 华丽美登不仅给予荣誉也给予丰厚的物质奖励。

下一步, 华丽美登计划投入一定资金助推企业文化建设, 打造一个命运共同体, 完成企业传承百年的梦想。

四、结论:股权激励在企业发展中发挥了重要的作用。

篇4：公司员工股权激励协议书

股权激励分的不是老板的股份而是明天的股份，分的是增量而不是存量。

这段时间，万科的事业合伙人制将人们的关注点再次转移到股权激励，让我们对股权激励又有了新的认识。万科以前是倡导职业经理人制的，后来他们发现职业经理人可以共创共享，但不能共担，所以现在开始打造事业合伙人制，通过股票跟投和项目跟投的方式让经理人变成自己人。现在，越来越多的老板开始关注股权激励，但是很多老板还心存顾虑，认为股权激励是在向员工分自己的股份，有点舍不得，也担心给自己带来麻烦。这是因为他们还没有真正认识股权激励的本质，在利益面前，内心才会有很多的不舍。那么股权激励的本质是什么呢？

一个小故事

我经历过这样一件事，印象非常深刻。有一个做老板的老乡过来听课，课后一起吃饭，忘记了时间，转眼6：40了，而他要坐7：30的火车，一般情况至少需要1个小时才能赶上火车的，而现在只有50分钟。我劝他第二天走，他说第二天他有一个很重要的活动，一定要赶回去。我便送他坐上了出租车。后来他给我信息说已经坐上火车了，我很吃惊，就问他，他说：院长，我用了你讲的股权激励啊，我给出租车司机说如果他能在7：20之前赶到火车站，我就多给他30块钱，所以我就坐上火车了。

我们假定我这个学生第二天参加活动的直接或间接收益为1万元，建立如下模型：

从这个模型中，我们看出，如果出租车司机没有收益，我这个学生也没有收益；如果出租车司机有30元的收益，我这个学生就会有1万元的收益。

再仔细分析，你会发现，出租车司机得到的30元实际上是从明天的1万元中提前支付的，所以股权激励是用明天的钱激励今天的员工。

你还会发现，在这个案例中，司机的贡献最大，得到的其实并不多，但是却很开心，而我这个学生则收益更大，所以股权激励是个双赢的游戏。

故事虽小，却很好地诠释了股权激励的本质。

股权激励分的是增量而不是存量

股权激励鼓励大家把业绩做大，做增量业绩，通过一定的预期目标或者一些绩效的设置，来激励经理人为公司创造更大的价值或贡献，然后从中分出一块给经理人，所以，股权激励要先有贡献，才有激励，它对应的是成长。股权激励分的不是老板的股份而是明天的股份，分的是增量而不是存量。如果分的是存量，那不是股权激励，而是大锅饭的平均分配，明天的股份是员工和老板一起创造的，但更多的是员工创造的，而员工从中分的是很小的一部分。

股权激励同时具有约束性

在所有的激励方式中，唯有股权激励，既有激励性又有约束性，因为对激励对象来说，他好好干，就会得到他想要的，不好好干，什么都没有，即便是得到了股份，也可以通过很多的限制条件来约束他的不良行为，如果不好好干，他得到的东西也会失去。股权激励能让人自发去工作，因为他的股份和公司的股份在一起，即便不考虑公司只考虑自己，也会去努力工作。所以股权激励是有内生力的，同时也有约束性。

股权激励建立的是利益共同体

股权激励使老板和员工之间建立的是利益共同体。通常，老板和员工之间表面上看是利益共同体，其实不是，老板和员工只能分享现在可分享的利益，未来的利益其实和员工没有关系，都是老板的，所以不管老板怎么忽悠员工未来多美好，员工骨子里是不会当真的，同样，未来的风险也和员工没有关系，无论老板多么忧心未来的风险，员工也不会真正动心，老板和员工之间是一种只能利益共享、不能风险共担的关系。统一思想难，统一利益容易，当老板和员工利益一致，员工就会和老板一样关注公司的发展，和老板一起，创造未来，享有未来，承担风险。能让利益统一起来的，特别是远期利益，惟有股权激励可以做得到。

股权激励能唤醒主人意识

通过把股份分给员工，员工的身份就从员工转为股东，这种身份的转变会让他有非常强的参与意识，应了那句“屁股决定脑袋”的话。我相信很多老板都有这样的体会，当你和员工讨论事情的时候，员工基本上不会和你争论，你说什么便是什么，而他是不是真的赞成，你并不知道。当你把股份分给他们，他对公司的关注和以前是不一样的，比如泰山管理学院，员工有了股份之后，他们和我有不同意见时会提出诸如投票等民主表决的要求。这就是一种自发的参与意识。虽然对个体来说放弃权力是痛苦的，但是，对一个组织来说却是一个很好的现象。通过这种主人意识的培养和唤醒，会让企业快速培养起优秀的管理团队、核心团队。

股权激励让员工有独立人格

股权激励的实施可以让老板有独立的人格，也让员工有独立的人格，对企业有共同的参与意识。济南有一家推行股权激励多年的企业叫三星灯饰，在我的股权激励课上，总经理李进和大家分享了这样一句话：我们非常幸运，这辈子碰到了我们的老板，老板也很幸运，这辈子碰到了我们。这句话的背后蕴含了太多的自信和信任。正是通过股权激励，让员工成为企业的主人，让老板和员工之间相处时都有了独立的人格，人和人之间也更加平等，更加信赖。如果没有股权激励，李进敢说老板这辈子也很荣幸碰到了他们吗？

股权激励是企业发展到一定阶段后老板非常关注的事情，它可以让员工安全，也让老板安全。当你真正了解股权激励的本质，你会放下内心诸多的不舍和顾虑，不会让实施股权激励的最佳时机擦肩而过。

篇5：员工股权激励的协议书

乙方：

为了充分调动公司中高级经营管理骨干员工的创业积极性，有限公司(以下简称“公司”)的归属感、荣誉感，增强公司对优秀敬业人才的吸引力，根据公司股东会有关决议，决定对任职公司的中高级经营管理骨干员工进行股权激励，赠与其一定份额的公司股权。现双方就股权激励事项订立如下协议：

一、股权概况及激励标准：

1、公司股份：公司总注册资本 万元，至 年 月 日，公司实际净资产 万元，公司总股本 万股，每股当期实际股值 元;

2、乙方自 年 日 起在甲方担任公司中高级经营管理岗位，现任公司部门主管一职。

3、甲方赠与乙方有限公司的激励股份共计：于 年 月 日起生效。

二、关于激励股权的特别约定：

1、乙方从公司离职时则必须按公司章程、股东会决议以及以下约定进行股权转让：

(1)若乙方自 年 月 日起在公司任职主要职能部门主管或公司二级单位主管(副职以上)岗位未满6个月而中途正常离职或被公司正常解职、辞退时，则乙方自动丧失其享受公司股权激励的资格，其持有的全部股权由甲方无条件无偿收回。

(2)若乙方自 年 月 日起在公司任职主要职能部门主管或公司二级单位主管(副职以上)岗位满12个月(可累计)后正常离职或被甲方正常解职、辞退时，则甲方按公司股权当期实际价值半价回购乙方持有的股权。

(3)若乙方自 年 月 日起在公司主要职能部门主管或公司二级单位主管(副职以上)岗位满24个月(可累计)后正常离职或被公司正常解职、辞退时，则甲方按公司股权当期实际价值等值回购乙方持有的股权。

(4)若乙方被公司开除或不经公司许可其擅自离职时，则乙方自动丧失其享受公司股权激励的资格，其持有的全部股权由甲方无条件无偿收回，并按双倍的价格追罚乙方已获得的股权激励收益，并追究其给公司造成的相关损失。

(5)若乙方被公司免职或者因表现不佳而不能胜任其职务时，则乙方自动丧失其享受公司股权激励的资格，其持有的全部股权由甲方无条件无偿收回。

2、公司每年年中召开股东会，对公司的经营状况进行核算，如果公司实际净资产达到万元后，公司实际净资产经核算每翻一番，乙方的股权则在其原有股权的基础上增长20%，但乙方的工作绩效综合表现必须得到股东会一半以上表决权股东认可通过后方可得到本项规定的股权调增，原则上乙方的股权增长至公司总股权的3%后不再予以调增，如乙方对公司的发展壮大有非常重大的特殊贡献，则由公司股东会另行决定乙方的股权调增额度。

三、权利和义务

1、甲方应当如实计算年度净收益，乙方对此享有知情权。

2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。

3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得有股份数以及分红等情况。

5、乙方作为公司股东，除在股东会无表决权外依法享有其他全部股东权利、承担其全部股东义务。

6、乙方获得的收益，按国家税法规定缴纳相关税费。

7、当甲方引进战略投资者进行股权融资时，股份份额按比例自动稀释。

8、股权激励期间，乙方不直接或间接拥有管理、经营、控制与公司所从事业务相类似或相竞争的业务;同时乙方所持有的股权不得出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为，否则，由甲方无条件无偿收回。

9、应甲方要求，积极无条件的配合甲方出让或者受让公司股权。

四、协议终止：

1、本协议与国家新公布的政策、法规相违背时，公司按其任职时间参照本协议的约定予以回购其持有的股权。

2、乙方丧失行为能力时，公司按其任职时间参照本协议约定予以回购其持有的股权。

3、公司解散、注销或者乙方非公死亡的，本协议自行终止，甲方视乙方的服务期回购其股权。

4、出现不可抗力等情况造成本协议无法执行时。

5、乙方发生违法犯罪时或严重违反公司的规程给甲方造成重大损失时。

6、双方协商一致同意，以书面形式变更或者解除本协议。

五、协议与劳动合同的关系

1、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合同不影响本协议所约定的权利义务。

2、乙方在获得甲方授予股份的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。

六、违约责任

1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的%向乙方承担违约责任。

2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议;给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任，赔偿范围包括实际损失、可得利益损失和维权所支付的合理费用如调查费、差旅费、律师费等。

3、乙方违反约定，不积极配合甲方收回公司股份时，应该向甲方承担万元的惩罚性违约金，同时还应该承担甲方为维权所支付的合理费用如调查费、差旅费、律师费等。

七、争议的解决

因履行本协议发生争议的，双方首先应当友好协商，如协商不成，则可向公司住所地人民法院起诉。

八、附则

1、本协议由全体股东授权公司法定代表人作为全体股东代表签字，经甲乙双方签字后生效，一式三份，甲方二份、乙方一份;如有未尽事宜，双方可以补充书面约定。

2、乙方在本协议之前与甲方或公司签订的有关期(股)权激励等协议或经营骨干激励分红的一切相关约定随即自动作废、终止执行。

3、本协议与公司章程、公司股东会决议具有同等效力。

4、全体股东一致同意是本协议的前提，《股东会决议》是本协议生效之必要附件，本协议与股东会决议有冲突时以《股东会决议》为准。

甲方：

乙方：

篇6：公司员工股权激励协议书

一、几个概念：

1、期权VS限制性股权VS利益分成

（1）期权，是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。

限制性股权，是指有权利限制的股权。

相同点：从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长期激励；从过程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职回购等。不同点：激励对象真正取得股权（即行使股东权利）的时间节点不一样。

对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。对于期权，激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件，比如达到服务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后，才开始取得股权，参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前，激励对象的参与感和心理安全感较低。

股权激励，也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激活的过程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。

（2）利益分享：主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。利益分享主要是一事一结，短期激励。

2、最容易出现的问题： / 9

（1)股权激励的初心？

“我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误，就是授予股权不是说你把股权给出去就完事儿了，重点是通过授予股权的过程，结合公司机制，赋予员工管理企业的权利和责任。”这是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股权激励时的心得分享。

员工股权激励的初衷就是要激励员工，因此创业公司在进行员工股权激励方案设计时首先要围绕着激励员工的这个初衷来展开。股权激励文件，会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括股权分期成熟，离职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理性，也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。

公司管理团队和创始人在进行员工股权激励方案设计时最容易出现的一个问题是：在整个执行过程中容易一直站在公司的立场来保护公司和创业团队的利益，舍本逐末，忽视了对员工激励的初衷。

（2）沟通不畅？

公司进行股权激励时，公司员工一直处于弱势地位： 从参与主体来看，这款产品用户的一方为公司，一方为员工； 从身份地位来看，员工与公司有身份依附关系，处于弱谈判地位； 从激励过程来看，员工基本不参与游戏规则的制定，参与感弱。法律文件本身专业性强，晦涩难懂，境外架构下的交易文件，还全是英文文件。

最容易出现的问题是：员工在签署的期权协议中，会对在公司服务时间有严格的限制，员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性与商业逻辑，员工很可能会把股权激励看成卖身契。/ 9

另外如果公司是按照百分比分配股权，对于拿到百分之零点几个点期权的员工来说，会觉得公司太抠门，我的股票为什么会这么少？为什么要签这么繁琐的文件，不信任我们吗？

如果沟通不到位，员工的激励体验会极差。股权激励的初心又决定了，员工必须真的被激励。

（3）如何沟通？ 讲清员工期权的逻辑：

员工期权的逻辑是员工通过一个很低的价格买入公司的股权，并以长期为公司服务来让手里的期权升值。

首先是员工买入期权的价格低：公司在给员工发放期权时，是以公司当时估值的一个极低的价格把股权卖给员工，员工在买入股权的时候就已经赚钱了。

另外员工手里期权是未来收益，需要员工长期为公司服务来实现股权的升值。因此期权协议不是卖身契，而是给员工一个分享公司成长收益的机会。

关于期权员工会由很多问题、内心会反复去找答案、但又不会公开问公司的问题：比如如何拿到这些股权，股权什么时候能够变现以及如何变现，这些问题都需要和员工有一个充分的沟通。很多员工也会问为什么自己的期权那么少？

公司要做起来需要很多人的努力，需要预留足够多的股权给后续加入的员工。

二、员工股权激励的步骤： / 9

员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟、行权、变现。授予，即公司与员工签署期权协议，约定员工取得期权的基本条件。

成熟，是员工达到约定条件，主要是达到服务期限或工作业绩指标后，可以选择掏钱行权，把期权变成股票。

行权，即员工掏钱买下期权，完成从期权变成股票的一跃。变现，即员工取得股票后，通过在公开交易市场出售，或通过参与分配公司被并购的价款，或通过分配公司红利的方式，参与分享公司成长收益。

三、员工股权激励的进入机制：

1、定时：

有的创业者，在公司很初创阶段，就开始大量发放期权，甚至进行全员持股。我们的建议是，对于公司核心的合伙人团队，碰到合适的人，经过磨合期，就可以开始发放股权。

但是，对于非合伙人层面的员工，过早发放股权，一方面，股权激励成本很高，给单个员工三五个点股权，员工都可能没感觉；另一方面，激励效果很差，甚至会被认为是画大饼，起到负面激励效果。因此，公司最好是走到一定阶段（比如，有天使轮融资，或公司收入或利润达到一定指标）后，发放期权的效果会比较好。

发放期权的节奏：

要控制发放的节奏与进度，为后续进入的团队预留期权发放空间/ 9

（比如，按照上市前发4批计算）；全员持股可以成为企业的选择方向，但最好是先解决第一梯队，再解决第二梯队，最后普惠制解决第三梯队，形成示范效应。这样既可以达到激励效果，又控制好激励成本；期权激励是中长期激励，激励对象的选择，最好先恋爱，再结婚，与公司经过一段时间的磨合期。

2、定人

股权激励的参与方，有合伙人，中高层管理人员（VP，总监等），骨干员工与外部顾问。

合伙人主要拿限制性股权，不参与期权分配。但是，如果合伙人的贡献与他持有的股权非常不匹配，也可以给合伙人增发一部分期权，来调整早期进行合伙人股权分配不合理的问题。中高层管理人员是拿期权的主要人群。

3、定量

定量一方面是定公司期权池的总量，另一方面是定每个人或岗位的量。

公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。期权池的大小需要根据公司情况来设定。

在确定具体到每个人的期权时，首先先考虑给到不同岗位和不同级别人员期权大小，然后再定具体个人的期权大小。在确定岗位期权量时可以先按部门分配，再具体到岗位。

公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级/ 9

别的技术大拿，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高工资+低期权，还是拿低工资+高期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的。

邵亦波分享过他在所创办易趣公司期权发例的标准。比如，对于VP级别的管理人员，如果在天使进来之前参与创业，发放2%-5%期权；如果是A轮后进来，1%-2%；如果是C轮或接近IPO时进来，发放0.2%-0.5%。对于核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以参照前述标准按照2-3倍发。总监级别的人员，参照VP的1/2或1/3发放。

4、定价

讨论最多的就是员工拿期权是否需要掏钱？是否免费发放？ 建议是：（1）员工必须掏钱。掏过钱与没掏过钱，员工对待的心态会差别很大；（2）与投资人完全掏钱买股权不同，员工拿期权的逻辑是，掏一小部分钱，加上长期参与创业赚股权。因此，员工应当按照公司股权公平市场价值的折扣价取得期权。

期权发放的过程，是要让员工意识到，期权本身很值钱，但他只需要掏一小部分钱即可获得。之所以他只掏钱少，是因为公司对他是有预期的，是基于他会长期参与创业的，他打个酱油即跑路，公司把他的期权回购是合情合理，员工也是可接受的。

5、定兑现条件：

定兑现条件是指提前确定授予员工的期权什么时候成熟，也即员工什么时候可以行权。/ 9

常见的成熟机制是按时间：4年成熟期，每年兑现25%。另一种是：满二年后成熟兑现50%，以后每年兑现25%，四年全部兑现。

第三种：第一年兑现10%，第二年兑现30%，第三年70%，第四年全部兑现。

四、激励期权的退出机制：

在创业公司实施员工股权激励时，激励期权的进入机制能够让激励方案发挥效果，而激励期权的退出机制，即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等，避免在员工离职时免于出现不必要的纠纷。

1、回购期权的范围：

一个比较重要的问题是：员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购？和怎么回购？

已经行权的期权：

已经行权的期权，是员工自己花钱买的股权，按理说不应该回收股权。如果是公司已经被并购或已经上市，一般情况下不去回购员工已行权的股权。但是对于创业公司来说，离职的员工持有公司股权，是公司的正式股东，因此建议提前约定在员工离职后公司有权按照一个约定的价格对员工持有的股权进行回购。

已成熟未行权的期权：

已经成熟的期权，是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的，即使员工在决定离职时没有行权，员工具有行权的权利。这个时候应/ 9

该给员工选择是否行权，如果员工选择行权，则按照协议的行权价格继续购买公司股票。

未成熟期权：公司全部收回，放入公司期权池。

2、股权回购价格定价：

在对员工持有股权进行回收定价时，一般可以按照公司当时的净资产、净利润、估值来确定。

如果按照估值来算，因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的价格，因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，会对公司估值打个折扣后，再根据员工持有的股权比例，来确定价格。而且如果按照公司的估值来算的话，也会影响公司的现金流。

而如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价。因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。

未成熟期权定价：没成熟的期权不存在回收问题，因为这部分期权仍归公司所有，员工没有达到行权条件，因此公司可以直接放回期权池。但是为了避免员工误解，降低沟通成本，可以用1块钱回收员工所有的未成熟的股权，便于操作。

五、现场问答：

1、每一期的行权价格是否要一样？

公司在进行员工股权激励时给员工的价格一般是按照公司当时的估值的十几分之一或几十分之一的价格卖给员工，以此来激励员工。这个价格一般是提前确定的一个固定价格，不随着时间和公司的估值变化进行调整。即如果公司给到员工的期权分四年四期成熟，每一年/ 9

员工行权的价格都相同，如果员工的期权成熟但推迟行权，行权时的价格也不做变动。以此来更好的激励员工。

但公司可以根据不同批次进入公司的员工设定不同的行权价格。

2、行权期限：

员工所持期权成熟后，在未离职之前，可以暂缓行权，公司可以给一个足够长的行权期让员工自由选择行权时间。当公司离职时要求员工行使已成熟的期权。

篇7：创业公司股权激励协议

甲方： 住址： 联系方式：

乙方： 住址： 联系方式：

为了体现_____的公司理念，建立科学的企业管理机制，有效激发员工的创业热情，不断提升企业在市场中的竞争力，经公司股东会研究决定，现对公司创业伙伴_____进行干股激励与期权计划，并以此作为今后行权的合法书面依据。

风险提示：

股权激励方案落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。

中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有都少？8万股占公司总股本的比例？该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定？获得权益的对价？凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。

一、干股的激励标准与期权的授权计划 １、公司赠送_____万元分红股权作为激励标准，_____以此获得每年公司年税后利润（不含政府补贴和关联公司转移利润）的分红收益，自_____年___月___日起至公司股份制改造完成日为截止日。原则上干股激励部分收益累积后作为今后个人入股资金，暂时不进行现金分配，在期权行权时一次性以税后现金分红形式进行购买股份，多退少补。

２、公司授予个人干股，在未行权前股权仍属原股东所有，授予对象只享有干股分红的收益权本次确定期权计划的期权数量为_____万股，每股为人民币_____整。

二、干股的激励核算办法与期权的行权方式

风险提示：

不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权激励制度和实施方法一定要结合公司的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。

离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。

１、干股分红按照公司的实际税后利润，公司财务必须严格按照财务制度，向管理层透明与公开，并指定主要管理人员参与监督。每年税后利润暂以审计报告为准，最终确认在公司股份制改造时以会计师事务所最终审计报告为准。

２、期权行权在公司改制时进行，并一次性行权，如放弃行权，公司按其所持干股的累积分红按税后的现金分红形式支付其本人。

３、行权价格按行权时公司每股净资产价格确定，出资以其所持干股累积未分配收益冲抵，多退少补。如干股累积分红收益不足以支付全部行权金额且本人不予补足，则对应不足出资部分视为其本人自愿放弃，原权益仍属于原股东，其本人相关股份数量根据其实际出资情况自动调整，其相关损失也由其本人承担；期权行权后，公司以增资形式将员工出资转增为公司股本。

４、入股人必须是其本人，同时必须符合公司相关要求。

５、期权转股手续与股票流通按照上市公司的有关规定执行。如有上市需要，公司进行股份制改造时的增资或引入战略投资者，则公司在保证其本人现有期权数量的基础上，有权对公司股权进行重组，以便保证公司的顺利上市。

三、授予对象及条件 １、干股激励及期权授予对象经管会提名、股东会批准的核心管理人员及关键岗位的骨干员工。

２、本方案只作为公司内部人员的首次激励计划。

３、授予对象必须是本公司正式员工，必须遵守国家法律、法规与公司制度，同时愿意接受本方案有关规定。

四、基于干股激励与期权计划的性质，受益员工必须承诺并保证

１、承诺绝对不直接或间接拥有管理、经营、控制与本公司所从事业务相类似或相竞争的业务。

２、保证有关投入公司的资产（包括技术等无形资产）不存在任何类型或性质的抵押、质押、债务或其它形式的第三方权利。

３、保证不存在任何未经披露与任何第三方合作投资情形，也未为投资之目的充当任何第三方受托人或代理人。

４、为确保公司上市后的持续经营，本人保证在公司上市的３年内不离职，并保证在离职后３年内不从事与本人在科博达工作期间完全相同的业务经营活动，无论何时也不泄露原掌握的商业秘密。

５、本人同意无论何种原因在公司上市前离职，离职前所持的干股激励收益根据账面实际金额，按照税后现金分红形式支付给其本人，原授予的干股激励由于本人离职自动终止，期权计划同时取消。

６、如果在公司上市后未到公司规定服务期限内离职，本人同意按照（上市收益按三年平摊）的原则，将所持的股权收益按照上市前双方约定的有关规定退还未服务年限的收益。７、在公司上市前如有违法行为被公司开除，本人承诺放弃公司给予的所有干股激励所产生的一切收益。

８、在公司上市后如有违法行为被公司开除，本人同意按照上述第六项双方约定的（退还未服务年限的收益）规定处理。

９、任职期间，本人保证维护企业正当权益，如存在职务侵占、受贿、从事与本企业（包括分支机构）经营范围相同的经营活动、泄露商业秘密的行为的，本人愿意支付十倍于实际损失的违约金，同时愿意接受公司对于本人的行政处罚甚至开除处理。

１０、本人保证所持干股激励与期权不存在出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为，否则，本人愿意由公司无条件无偿收回。本人保证不向第三方透露公司对本人激励的任何情况。

五、股东权益

１、期权完成行权后，按照上市公司法有关规定，其以实际出资享受相应表决权和收益权。其他相关权益，由《公司章程》具体规定。

２、公司根据其投资企业实际盈利情况确定分红，若公司分红用于转增资本，视同其实际出资，其相关税费由股东自己承担。３、今后如因上市股权增发需要，公司有权对股权进行整合，具体股权整合方案届时协商确定。

六、违约责任

任何一方不得违反本协议，否则必须承担由此造成其它方损失。若因一方违反协议导致本协议无法履行，其他方有权终止本协议。

七、不可抗力

因不能预见且发生后果不能防止或不可避免不可抗力，造成一方使本协议不能履行或不能完全履行时，可以免于承担其他方损失赔偿责任。最新员工股权激励协议书范本最新员工股权激励协议书范本。但遇有不可抗力一方，应立即书面通知其他方，并出示有效证明文件。

八、其他

１、本协议变更、修改或补充，必须由各方共同协商一致并签订补充协议。

２、本协议未尽事宜由各方友好协商决定，或以书面形式加以补充。若因协议履行发生争议，应通过协商解决，协商无法解决的可通过法律途径解决。

３、考虑到上市的有关要求，本协议正本_____份，甲乙双方各执_____份，用于公司备案授予对象保留_____份副本。４、协议自协议各方签字后生效。甲方：

代表（签字或盖章）：

****年**月**日 乙方：

本人（签字或盖章）：

篇8：民营企业员工股权激励制度的研究

一、ABC集团的股权激励分析

(一) ABC集团概况及股权激励成因

ABC集团是一家大型民营集团企业, 主营机械制造业, 经过20多年的发展, 拥有良好的国内、外市场营销网络、国家级技术开发中心和特有的加工制造技术, 已成为行业龙头企业。在发展过程中, 参与国企改造进行低成本扩张和陆续形成多个大型生产基地不仅要求现有的生产基地正常生产保持快速增长, 同时要输出大量的管理、技术人才。基于以上原因及管理、技术团队与创始人成果分享、风险共担的考虑, 集团创始人团队决定实施股权改革。实施员工持股分两步进行。首先, 对集团下属的采购、生产、销售公司实施员工持股;然后待条件成熟时, 对集团公司实施员工持股 (至今尚没实施) 。

(二) 公司“改制”与员工认股方案的主要条款

ABC集团下属各公司“改制”实施员工持股自愿的原则, 由各公司提出申请报集团董事会审批。自实行员工持股工作实施以来, 基本上有赢利能力的公司均申请员工持股, 保本或亏损的企业没有提出申请。

1.“改制”公司清产核资:

申请员工持股并得到集团董事会批复的公司, 在集团职能部门的指导下, 采取历史成本计价原则, 审计核定公司的净资产。

2.“改制”公司股本额设定:

ABC集团公司考虑到员工出资的承受力有限, “改制”公司的股本金设计不高, 一般为100~1000万元不等。每股面值1元, 每人最低认购3000元。净资产超过设定股本部分作为ABC集团公司对申请“改制”公司的借款。

3.“改制”公司股权结构设定:

员工持股公司股份结构设计如下, 集团公司占总股本不低于55%, 员工持股占总股本的最高限额为45%。员工股份原则委托3~5名员工代表持有。

4. 公司“改制”员工认股方案设计:

公司负责人一名, 持股比例 (占总股本, 下同) 8%~20%公司中层主管若干名, 各持股1%~3%;公司技术骨干若干名, 各持股1%;普通员工, 每人持股在1%以下。

5. 公司“改制”员工认股原则:

公司负责人、中层主管、技术骨干必须认股, 否则调离岗位;普通员工自愿认股。

6. 公司“改制”员工出资规定:

公司“改制”员工必须现金出资;公司负责人、中层主管、技术骨干认股出资确实有困难的, 由“改制”公司申报经集团公司审批后, 由集团公司提供贷款, 最高限额是认股出资总额的50%;普通员工要求全额自行筹资。

7. 红利分配规定:

公司有盈利, 可每年分配一次;按照公司审定当年净利润数25%现金分配, 剩余利润留存公司用于公司发展。

(三) 员工持股退出机制的主要条款

1.总原则:员工持股不允许退股, 只有在持股员工离开ABC集团、“改制”公司的负责人和中层主管调离岗位时经审批后将股份转让;受让主体只能是公司的最大股东或者是公司的实际控制人。

2.“改制”公司负责人和中层主管调离岗位时, 一般仅允许保留50%。

(四) 股权激励实施后业绩的提升和暴露的问题

1. 方案实施后企业呈现可喜变化, 业绩持续提升

首先, 集团下属各公司自我管理和自我发展的意识明显增强, 在强化内部生产和质量管理的同时, 主动寻项目、找资金、图发展;其次, 骨干员工的离职率明显下降, 特别是企业经营管理和技术人员;最后, 员工更加关注企业的发展和未来长期利益。

推行员工持股后, 企业的效益出现大幅度的提升, 特别是集团内的优质企业, 尽管市场的竞争与日俱增, 价格每年下降10%左右, 但是企业的销售收入和利润还是取得超常规的增长。率先实现股改的3家企业年度自股改年度至2008年利润复合增长率均超过20%。

2. 后续暴露的问题

实施员工持股3年后, ABC集团内的可喜变化不再出现明显的两极分化。优质企业由于其高额的股本回报, 激励着员工持续不断地努力和创新, 企业的业绩再创新高, 步入良性循环。然而, 效益一般和亏损的企业, 经过两三年的不懈努力后, 受制于资金和创新能力的限制, 业绩没有发生根本性的改变, 员工更无法享受到高额的股本回报。因此, 尽管集团内少数优质企业保持业绩持续增长, 但整个集团出现了似乎更为严重的问题, 具体归纳如下。

一是员工持股不全面, 激励效果不均衡, 体现在局部优质企业。条件不成熟的老企业和新投资创办的企业, 由于市场、技术、人力资源等各种因素限制短期内不可能盈利, 无法实施员工持股, 其负责人的实际工资收入过低, 而这些企业同时又是集团发展所必需的, 多年来员工持股的推进反而挫伤他们的创业激情, 离职率明显提高, 更加剧经营困难。

二是员工的集团内部调动出现阻力, 企业的经营班子调动难度加大。优质企业的经营班子每人持有本公司2~12%的股份, 良好业绩累计的个人净资产巨大。调动他们如何处理其在原企业的股份成为一个难题;保留不动继续分享该企业收益, 接任管理者的持股激励无法安排;如果转让由大股东受让, 在新的岗位上无法进行有效激励, 多次发生经营班子调动后在新岗位上待遇过低, 转让剩余股份离开企业, 给企业造成不利的影响。同样, 优质企业员工的调出也面临困难。

三是股本设计无“预留股”, 新员工无法享受股权激励, 缺乏长期激励效果。

四是缺乏传递激励效果的平台。员工所占的45%股份基本上由该公司的管理人员作为代表注册持有, 集团内没有建立员工持股会进行管理, 员工股份未全部参与企业经营决策。

五是改制企业股本设计普遍偏低。ABC集团推行员工持股, 其主要目的是留住员工与企业共发展。为了让员工愿意投资并且投得起, 股本设计普遍太低, 设计股本低于股份化时资产清核后的净资产部分, 作为向集团的借款。股本设计低, 促使优质企业的股本回报率极高、效益欠佳的企业在市场中的竞争力不强, 企业负责人经过多年努力后没有出现大的转机, 加剧了不同企业经营班子的收入分配差距, 影响集团全体员工的激励效果。股本设计过低, 效益一般的企业, 自有资金不足, 没有财力进行较大规模的技改和投资, 长期无法进入良性循环。

六是为集团发展及其融资留下“后遗症”。ABC集团在发展中需要大量的资金投入, 必须考虑申请上市或引入投资者。由于集团内优质企业的45%股权出让给员工, 而效益暂时不好的公司和新创办的公司的股份集团100%持有, 整个集团合并利润不高, 无法融入大额资金支持集团发展。

七是优质企业隐藏着相当的“股权危机”。ABC集团持续发展投资所需资金, 除了银行融资, 基本上是挪用集团内优质企业的资金, 金额与集团所占的净资产相当。当优质企业中小股东利益受到侵害时, 可能爆发大的危机, 即中小股东要求大股东归还欠款, 否则要求集团大股东以股份抵偿。

二、ABC集团员工持股制引发的思考与对策

(一) 员工股权激励与持股主体

在生产工厂领域, 核心产品的服务领域不同, 必然影响各工厂的生产规模、产品毛利等, 自然利润贡献也不同。同时, ABC集团在不同领域产品的竞争力, 如研发和加工技术、品牌的影响力等存在一定的差别, 也将影响工厂的利润。在以上差异的情况下, 能否做到对各个企业进行有效的持股方案设计, 以实现全集团各公司的有效激励?答案是肯定的———不现实。因此, ABC集团针对不同类型的子公司推行统一的股权激励模式存在弊端。

民营企业在导入先进管理方式时, 受独特的内部文化、管理风格和专业人才的限制, 没有深刻领会员工持股制度的内涵, 决策程序简单, 造成决策风险大。那么, 对于集团化的民营企业如何设计员工持股主体呢?笔者认为, 应以产业集团为主体实施员工持股, 成立产业集团公司并控制产业内所有子公司, 产业内符合条件的员工出资组建成立持股公司和集团总公司共同持股产业集团公司。

上述模式与案例中ABC集团持股方案相比可以有效解决如下问题。一是员工持股方案激励不全面、不彻底和激励局部的问题。以上模式使产业内员工在公平的基础上拥有人力资本股份, 为各产业内的物质资本和人力资本有机结合及两种资本效益最大化创造了条件。二是有利于产业内员工的调动, 而不需要调整员工股份或转让股份。三是有利于产业内所有企业的协同和资源共享。

(二) 员工持股激励与股本规模设计

企业员工持股改制后的股本规模多大合适, 是事关企业发展和员工激励首要考虑的问题, 也是实现物质资本和人力资本的有机结合并达到两种资本利益共同最大化的关键环节。我们知道, 集团内各企业目前的效益和未来发展趋势的差异是普遍存在的, 然而案例中ABC集团下属各公司“改制”时, 没有进行合理估值, 由此形成了激励效果体现不均衡、融资后遗症、潜在股权危机等问题。因此, 在股本设计时, 需要考虑以下因素。

1. 企业发展的需要

企业发展离不开资金的供给。不同行业在发展过程中的对资金的依赖程度不同, 特别是资金密集型的产业, 持续的融资能力是企业快速发展根本保障。持股股本设计时, 应将对企业发展的影响应作为设计股本规模大小首要的考虑因素。

2. 适宜的投资回报率

员工持股小组需对员工持股企业进行必要和严谨的分析和预测, 这个工作十分重要且相当关键。股本规模的大小将直接影响着投资回报率, 进而影响股权激励的实施效果。首先, 要考虑目前社会的资金成本, 如银行的存款利率、贷款利率。实证研究结果表明, 员工持股当年的投资回报率设定在10%-20%合适;其次, 考虑行业平均回报率, 风险高的行业, 投资回报率应高些, 反之亦然;最后, 考虑员工持股的流动性差, 根据流动性偏好理论, 员工期望的投资回报率会高于社会金融资产投资的平均回报率, 案例集团优质企业投资回报率明显过高。

3. 企业净资产的价值

企业原有净资产的价值也是股本设计应考虑的一个因素。对于企业净资产的价值, 如果高于按投资回报率设定的股本, 则考虑进行必要的资产剥离或对部分资产以先租赁后购置的方式处理。同时, 员工持股采用存量改制的方式, 也就是原有股东股份转让的方式技术处理;如果企业净资产价值低于按投资回报率设定的股本, 员工持股采用溢价和增资扩股方式处理。

(三) 员工持股比例与认购能力

1. 员工持股比例

员工持股比例, 事实上直接影响到企业发展、员工对企业关切度和积极性的有效发挥, 对于员工持股合适的比例要结合员工认购能力、设计的认购人数、企业的资产规模和社会政策法规的完善情况综合考虑。就我国目前的经济发展水平看, 人力资本股权收入达到整个收入的1/3左右是当前条件下较为合理的标准。案例中, ABC集团各公司员工持股比例为45%, 结合国内外的实证研究和案例企业实施后的效果来看, 显然过高。

2. 员工认购能力

考虑到员工实际的购买力有限, 企业在设计时可考虑让员工部分现金认购, 部分贷款认购的方式操作。但员工现金认购比例至少占所认购股份的50%, 并且绝对数在一定数额以上。否则, 如果员工多以大股东借贷或直接分配的方式获得股份, 实际出资额很少, 则很难产生高度的关切, 即使企业经营亏损, 员工也不会有切肤之痛。员工贷款可以向企业申请, 也可以直接向银行申请贷款企业提供担保。从案例集团向员工贷款的实际操作来看, 可能员工直接向银行贷款、企业提供担保的方式更为适合。

(四) 员工持股激励与员工股权结构

员工股权结构包括两层含义:一是在员工持股股份中经营管理者、技术人才、普通员工的持股比例;二是在员工持股股份中员工出资认购、期权和预留股的比例。

1. 经营管理者、技术人员、普通员工的持股比例

在企业经营过程中, 经理人员和科技人员对企业发展和创新的作用是决定性的, 他们的能力是在以往的经营中磨练而成, 他们信息处理、经营管理和创新解决经济不确定性的特殊能力, 是经营者知识、能力的凝聚和结晶。经理人员与普通员工的区别在于经理人员拥有的人力资本是一种极为稀缺的资源, 完全依附于个人, 与经理人员不可分离。由此, 如何在经理和员工间分配员工股份, 具有现实意义。

员工的持股结构应根据人力资本理论, 结合企业行业特性, 在充分尽职调查的基础上设定。尽职调查时, 特别是要考虑原始股东、企业经营管理层和技术人员对员工持股结构的认识和理解, 当然企业经营管理层和技术人员实际能力的尽职调查也是推行员工持股和制定员工持股结构的重要前提。

案例中普通员工的持有股份占总股份近15%, 持股人数少则50来人, 多则达到200人。事实上, 由于普通员工流动相对比较频繁, 激励效果不佳, 有必要进行调整或建立动态的股权激励机制。

2. 员工出资认购、期权和预留股的比例

基于对员工长期激励动态角度的考虑, 一个完善的员工持股激励方案还包括以下两个方面:一是后加入企业员工的股权激励问题;二是企业的发展需要员工未来持续不断的创新和努力, 如何让员工持股制度具有长期激励效果的问题。许多成功实践认为, 设计预留股可解决后续加入企业的员工持股激励问题;设计期权或对员工股份采取动态浮动的方式 (根据后续的业绩和能力, 定期浮动调整持股员工的股份) 可以解决员工股权长期激励问题。

据国内外实践经验的总结, 在员工持股总额中, 可考虑将其中1/3作为预留股和期权, 或考虑建立动态员工股份替代期权。预留股和期权操作的基本思路是:预留股和期权股由员工持股会或持股公司融资购买并管理, 利用定期分红支付融资利息, 待出售预留股或员工履行期权股时, 收回资金。

(五) 员工持股激励与员工股权管理

员工股权的管理主要涉及两个方面的内容:一是员工股采取什么样的组织结构来运作;二是员工股如何参与企业治理。

1. 员工持股的组织形式

成立企业法人 (持股企业) 是比较合适的员工持股管理的组织形式。具体操作:根据员工持股方案的规定的可投资金额, 投资组建持股企业, 通过企业方式管理员工股份, 持股企业除对特定公司投资外, 不从事其他任何业务。持股企业设置股东大会、董事会、监事会, 具有完善的公司治理结构和议事程序。

2. 员工参与公司治理

根据西方学者的研究, 企业实施员工持股制度如果没有员工参与公司治理, 将很难发挥作用。员工参与管理, 有助于消除员工与企业管理者信息不对称的状态, 最终有利于企业的长期发展。当然, 要想建立员工参与管理的长效机制, 关键要建立并营造员工持股、员工参与的企业文化, 特别是对于民营企业, 通过员工持股、成立持股企业, 建立了员工参与管理的平台和机制, 但要发挥作用, 需要全体员工为之努力。

三、结论

员工持股是构建和谐而富有活力的企业命运共同体的基础, 是人力资本和物质资本所有者共同治理企业、共同分享企业成果的重要途径。大量实证都证明, 员工持股制度是建立长期激励员工机制的良好平台, ABC集团实施员工持股制度前期呈现可喜的变化也充分说明了这一点。改制过程中出现问题在所难免, 我们不能因噎废食, 应该要总结经验, 吸取教训, 不断完善。

摘要：本文通过民营企业———ABC集团推行员工持股的案例, 介绍了案例企业实施员工持股的背景和设计方案。接着讲述了案例企业实施员工持股制度后前期取得可喜变化和后期存在的问题, 同时针对案例中出现的具体问题, 对企业在设计员工持股制度时应考虑的关键要素提出了对策思考。

关键词：民营企业,股权激励,员工持股

参考文献

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[4]徐振斌.期权激励与公司长期绩效通论[M].北京:中国劳动社会保障出版社, 2003.

篇9：公司员工股权激励协议书

杠杆受限一比一，保底收益难再续

继八菱科技宣布提前终止购买第二期员工持股计划后，珠海中富也公告披露终止公司第一期员工持股计划。上述两家上市公司提前终止员工持股计划原因皆为其员工持股计划部分内容与证监会7月18日起施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（下称《暂行规定》）中的个别条款不完全匹配，主要涉及在结构化资产管理计划合同中对优先级份额收益的保底承诺，以及杠杆倍数超限等问题。

《暂行规定》第四条第一、第四款明确规定：股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过一倍；不得直接或间接对结构化资产管理计划优先级份额认购者提供保本、保收益安排。随着《暂行规定》的施行，预计或将有更多上市公司主动终止员工持股计划，或对持股计划方案进行调整。同时，受限于杠杆倍数不得超过一倍及对优先级保底收益的取消，员工持股计划相较于规范类股权激励的优势几近消失，上市公司对于员工持股计划的热情将再度降温，投机行为将大受打击，规范类股权激励将重新成为市场主流选择趋势，市场对于长期激励也将逐步回归理性、回归本质。

自2014年6月20日证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》后，上市公司员工持股热潮风靡资本市场。截至2016年7月底，已有556家上市公司推出员工持股计划，其中2014年公告家数61家，2015年全年公告368家，2016年（截至目前）公告127家，尤其2015年下半年股市暴跌后，监管机构提出稳定股市的方案中包括员工持股，导致短期内呈现井喷升温，其中仅2015年7月单月公告家数就达107家。但随着市场环境及监管政策变化，2016年以来员工持股计划明显降温，企业对于员工持股的选择不再一味盲目、冒进。

员工持股=投资行为

相较于规范类股权激励，员工持股计划呈现出参与人员覆盖面广、无强制业绩考核等特点，因此在方案设计方面具备一定程度的灵活性和可创新空间，但必须指出的是，员工持股计划作为一种实际上的投资行为，与规范类股权激励有着本质区别。同时，不同于规范类股权激励中的限制性股票具有价格折扣，也不同于期权作为或有权利在面对市场波动时具有的抗风险性，员工持股计划随着二级市场波动伴随着巨大的风险，加之激进使用杠杆等情况，无论对员工或大股东来说均存在不小的“隐忧”。

高杠杆下的“隐忧”

根据荣正统计数据，截止2016年7月底公告的556家员工持股计划中，超过60%的员工持股计划股份来源为二级市场购买，即“融资回购”型。相较于“定向增发”、“奖励基金回购”、“股东股份赠与”等其他类型的员工持股计划，融资回购型具有的突出优势体现在可引入杠杆。根据荣正统计，在融资回购型的员工持股计划中，超过58.7%的方案采用两倍及两倍以上杠杆，欧菲光更是以1：30的杠杆比例成为市场最高案例。而高杠杆的引入无疑在可能数倍放大收益的同时需要员工承担对等的可能出现的亏损风险。以2015年6月至7月A股连番下挫阶段为例，洲明科技、中际装备等激进引入高杠杆的员工持股计划纷纷“爆仓”。

据不完全统计，2015年上半年完成员工持股计划的企业多为亏损，2015年7月以后完成员工持股计划的企业多为盈利，而完成购买的企业中亏损多于盈利。截止2015年底，已购买/发行完成的员工持股计划共计224个，其中亏损家数达134家，即接近60%的员工持股计划亏损。而员工持股计划中超过79%的资金来源为自筹或自筹+融资，员工持股变成了名副其实的“员工吃苦”。

由于大部分员工持股需要员工自己掏腰包，为消除员工购买时的考虑及犹豫，不少企业为促成员工持股计划的实施，会采取大股东保本担保的形式，大股东作为劣后级，为员工兜底担保收益率，以“翰宇药业”为例，大股东在公司股价接连跌破预警线、触及补仓线后不得不真金白银出面救场，险些血本无归。

激励与约束难对等

另外，由于没有业绩考核作为约束，且退出门槛较低，员工持股极易演变为投机行为，驱动“重题材、炒概念”的情况发生，使员工持股计划沦落为追逐短期股价上涨的工具。若员工持股嵌入了高管及核心管理人员等持股，也增加了上市公司防范内幕交易的难度，及配套监管的难度。

相较于8月13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》中对规范类股权激励等待期及锁定期的明确规定、以及对行权/解锁比例的约束，员工持股计划在激励与约束方面存在较大不对等性，员工可短期解禁及售出，对于公司治理和长期激励存在的正面意义微乎其微。

股权激励回归理性、回归本质

随着市场环境及监管政策的变化，员工持股相较于规范类股权激励的优势逐步消失，投机行为的获利空间被大幅压缩。从收益空间来看，员工持股计划除采用增发型可获得九折折扣外，均以市价购股，在杠杆比例受限的情况下，与限制性股票最低可获五折折扣相比，安全边际及收益空间均不具备优势；从安全边际来看，增发型员工持股计划需要锁定36个月，采用二级市场回购等则存在12个月锁定期，在面对市场环境剧烈波动的情况下，抗风险性远逊于具备折扣的限制性股票和作为或有权利的股票期权。

降低及限制杠杆比例，强调利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的基本原则，对于员工来说，能够实现真正意义上的激励与约束对等，实现个人财富获得与企业价值创造的双赢；对于上市公司来说，有利于完善公司治理，真正实现企业实体业绩增长与多方股东价值的共同增长；对于市场来说，将会引导上市公司选择最适合公司持续、健康发展的股权激励模式，建立更加规范、科学、长期的激励制度，也有利于构建更加合理有效的风控指标体系。

需要指出的是，“杠杆比例不得超过一比一”并非针对于员工持股计划，应属受到《暂行规定》中对于规范私募基金管理的影响而做出的被动调整。在金融去杠杆的大环境下，此次证监会《暂行规定》与此前银监会、保监会的监管文件相互呼应，共同体现了金融严监管、去杠杆、防风险的思路。而不断强化的“去杠杆”的审慎监管思路，一方面是对于2015年股市暴跌及异常波动期间证券期货经营机构及私募资管业务暴露出的业务失范等诸多问题的反思，另一方面，不断规范化的市场也将进一步打击投机行为，鼓励价值投资，重振市场信心，有利于资本市场长期健康发展。