装载机转让协议书

装载机转让协议书（共14篇）

篇1：装载机转让协议书

甲方(接受方)：

乙方(转让方)：

电话:

一、现经甲乙双方友好共同协商达成如下协议：

(1)乙方现转让___台_给甲方，经甲方有关责任人和技术人员现场验收认可后，甲乙双方协商总价为人民币__元。乙方收到甲方的预付定金人民币元，乙方负责调试检查机械，另甲方必须在___月___日之前，将车取走。过期，乙方有权将机械另作处理，预付定金视违约补偿给乙方。

(2)甲乙双方确认此车属二手设备，无三包服务，乙方可提供技术咨询。

(3)甲方在取货时，必须付清全部购车款后，才具有该设备的所有权。

二、设备名称：

设备转让价格：

转让预付定金：

三、本协议一式两份，甲、乙双方各持一份。

四、增加项目：

甲方(公章)：乙方(公章)：

法定代表人(签字)：法定代表人(签字)：

20__年___月__日

20__年___月__日

篇2：装载机转让协议书

转让方：，以下简称甲方。受让方：，以下简称乙方。乙方采用融资租赁的形式购买装载机，因为在自己资金流水问题，用甲方的名义同厂家签订融资租赁购买装载机协议，所有融资租赁的费用都由乙方承担。现融资租赁协议的所有款项乙方已经结清，厂家依照合同向甲方转让了装载机所有权，并出具所有权转让证明。为了明晰产权，防止纠纷，甲乙双方就装载机所有权转让达成以下协议：

一、乙方在甲方签订融资租赁合同期间使用了甲方2000元资金，协议签订后乙方支付甲方2000元。

二、协议双方签字后，甲方将机型CLG855N机号CL299818装载机所有权交付乙方，并向乙方出具所有权证明（所有权声明）。

三、甲方将转载机所有文件，包括《融资租赁合同》《设备买卖合同》《所有权证明》《合格证》、发票等所有资料文件交付乙方。

四、协议签订后，装载机甲方交付乙方。（已经交付）

五、本协议双方签字后，即产生法律效力。乙方在本协议签字后，即对机型CLG855N机号CL299818装载机享有所有权，承担装载机产生的所有的权利义务，甲方从此不再享有权利，不承担任何责任。

六、协议一式两份，甲乙双方各一份，具有同等效力。

甲方：乙方：

篇3：装载机转让协议书

1. 竞价转让协议制订的依据及内容

竞价转让协议属民事合同范畴, 应按照民事合同相关规定来确定其制订依据和内容。

1.1 竞价转让协议制订的依据

《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《城市房地产管理法》以及《军用土地使用权转让管理暂行规定》明确规定了竞价转让确定军用土地使用权受让人后, 必须与其签订书面的转让协议, 这些条例和规定就是我们制定转让协议的法律依据。

1.2 竞价转让协议制订的内容

通过对《合同法》、《出让合同》内容的分析, 竞价转让协议的条款应至少包括双方当事人、标的基本情况、转让土地的交付与转让价款的缴纳、违约责任、争议解决方法、附则等内容。另外, 竞价转让协议还可以根据竞价转让项目实际情况约定一些特殊条款。

2. 转让土地交付与转让价款缴纳的约定

竞价转让协议属于一种买卖合同, 在协议内容中必须对军用土地使用权转移过程进行详细说明, 约定转让人怎样交付转让土地、受让人怎样缴纳转让价款。

2.1 转让土地交付的约定

军用土地是一种不动产, 不动产转移是以变更其权属关系为标志。军用土地使用权经批准向军外转移的, 军用土地管理使用单位必须到军用土地所在地县级以上人民政府办理变更登记手续[1]。也就是说, 办理变更登记手续标志着军用土地使用权正式交付给受让人。因此, 竞价转让协议中应对办理变更手续过程中双方当事人义务做出约定。

(1) 转让土地交付过程分析根据军队有关规定, 军队空余土地转让项目经总后勤部批准后, 转让单位需持解放军土地管理局制发的《军队空余土地转让项目确认书》 (以下简称《确认书》) 及相关附件, 按照国家和军队相关规定, 到县级以上国土资源管理部门办理土地变更登记等有关手续[2]。因此, 转让土地交付应首先申领《确认书》, 再补办国有土地使用权出让手续, 最后办理军用土地使用权变更登记手续。

(2) 申领《确认书》的约定军队相关法规已经明确, 申领《确认书》应由转让单位办理, 并且办理过程中需要缴纳一定的费用, 这个费用也由转让单位承担。

(3) 补办国有土地使用权出让手续的约定根据《城市房地产管理法》规定, 竞价转让协议中应约定由受让人补办国有土地使用权出让手续。根据《关于军队有偿转让空余军用土地有关问题的通知》规定, 用地单位持解放军土地管理局制发的《确认书》, 在补办土地使用权出让手续时免交土地出让金。

(4) 办理土地变更登记手续方式的约定办理土地变更登记手续的方式可有两种选择:一是当转让价款数额不大时, 采取一次性办理;二是当转让价款数额较大而采取分批次方式缴纳时, 采取分批次办理。但为了避免开发商违约带来的风险, 确保转让方牢牢掌握主动权, 保护军队利益, 要确立“先缴钱, 后给地”的原则。

2.2 转让价款缴纳的约定

受让人的义务是按在规定时间缴纳转让土地价款, 同时还应缴纳转让保证金, 为履约过程做出担保。因此, 竞价转让协议中应对这两方面内容进行约定。

(1) 缴纳转让保证金的约定军队现行法规中要求转让保证金数额不得低于土地转让价款的20%, 在竞价转让协议获得批准后抵作土地转让价款[3]。竞价转让协议中应根据该比例约定受让人给付转让保证金数额。

(2) 缴纳转让价款的约定土地出让价款的支付方式通常分为两种, 分别是一次性支付和分期支付。转让方在约定土地转让价款支付方式时通常要考虑三个方面的影响:第一, 满足资金需求;第二, 防止违约;第三, 开发商资金状况。由于转让价款数额大小不一, 当数额过大时, 考虑到开发商资金周转情况, 可采取分期支付的方式;当数额较小时, 就可采取一次性支付的方式。

3. 违约责任的约定

违约责任的设立, 对于促进全面履行合同、弥补违约损失具有重要意义。竞价转让协议中, 违约责任应对双方当事人分别予以说明, 但必须体现平等原则。

3.1 违约责任的情况分类

竞价转让协议履行过程中, 涉及主体是双方当事人, 因而违约责任可能出现在双方当事人的任何一方, 还有可能是不可抗力的违约责任。

(1) 转让人违约责任转让人违约责任主要体现在两个方面:一是没有按照规定缴纳相关费用, 并办理军队内部审批手续领取《确认书》, 造成无法向地方国有土地管理部门办理变更登记手续;二是由于自身原因, 如没有按时搬迁, 延迟了办理变更登记手续时间, 造成受让人无法进行房地产开发活动。总结起来, 竞价转让协议中, 转让单位只要逾期不能提供土地, 则视为违约。

(2) 受让人违约责任受让人违约责任主要体现在两个方面:一是主动放弃协议;二是在履约过程中, 因资金周转存在问题而未按时缴纳约定的数额。因此, 竞价转让协议中, 受让人只要出现未按约定时间缴纳土地转让价款的情况, 则视为违约。

(3) 不可抗力违约责任不可抗力具有主观不能预见性、不可避免性, 并且在履约期间发生且对协议的正常履行带来了障碍。因此, 竞价转让协议中, 还应对因不可抗力所造成的违约责任进行明确。

3.2 违约责任处理方式的选择

在约定双方当事人违约责任处理方式时, 竞价转让协议应平等设置条件。根据违约责任情况分类, 竞价转让文件可从以下两种情况进行约定。

(1) 当事人未履行或未完全履行竞价转让协议造成违约责任根据国务院《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》规定, 土地出让合同、征地协议等应约定对土地使用者不按时足额缴纳土地出让收入的, 按日加收违约金额1‰的违约金[4]。因此, 竞价转让协议中, 违约金每日缴纳比例应为拖欠金额的1‰。

按照竞价转让协议主体平等的原则, 对于土地管理使用单位不按期办理土地变更登记的, 应约定其违约责任为:自延迟之日起, 每日缴纳土地转让价款1‰的违约金, 逾期仍未提供转让土地的, 受让人有权解除协议, 并要求土地管理使用单位返还双倍转让保证金。

(2) 不可抗力造成违约责任竞价转让协议中, 应对当事人在不可抗力情况出现后未采取补救措施的行为约定违约处置方式。

4. 标的情况、争议解决方法及附则的约定

标的情况、争议解决方法及附则是竞价转让协议的有机组成部分。这些内容在制订时同样受到相关法律法规的约束。

4.1 标的情况的约定

竞价转让协议标的军用土地使用权, 是一种无形资产。军用土地使用权的基本情况主要包括自然属性、控制性规划指标以及使用年限起算点。

(1) 标的自然属性在竞价转让协议中, 应说明标的位置、面积等基本状况, 并附宗地平面界址图。

(2) 标的控制性规划指标根据《城乡规划法》规定:出让地块的位置、使用性质、开发强度等规划条件, 要作为国有土地使用权出让合同的组成部分。规划条件未纳入国有土地使用权出让合同的, 该合同无效。因此, 竞价转让协议中应列出军用土地控制性指标。军用土地控制性指标由城市规划部门制订, 双方当事人无权进行修改。

(3) 标的使用年限起算点因竞价转让协议签订到真正转移军用土地使用权存在一定的时间间隔, 因而转让土地使用年限不能从签订竞价转让协议起算, 应从签订《出让合同》时开始起算。

4.2 争议解决方法的约定

争议解决方法有三种:当事人可以通过和解或者调解解决合同争议;当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的, 可以根据仲裁协议向仲裁机构申请仲裁;当事人没有订立仲裁协议或者仲裁协议无效的, 可以向人民法院起诉。竞价小组制订竞价转让协议时, 应根据土地使用单位所在地实际情况, 本着方便解决争议的原则, 在协议中备选几种争议解决方式, 供双方签订协议时选择。通常, 应选择双方和解的方法, 若和解不成, 则向人民法院起诉。

4.3 附则的约定

附则是对竞价转让协议主条款中未尽事宜的补充说明。结合竞价转让协议履行时的实际情况, 附则中应主要说明竞价转让协议生效的时间以及转让土地规划指标变更情况的约定。

(1) 竞价协议生效时间的约定竞价转让协议正式履行是从总后勤部批复下达后开始。因而双方当事人签订竞价转让协议并不代表协议正式生效, 此时协议还不具备法律约束效力。竞价转让协议中必须对此予以说明, 避免产生错误的解释。

(2) 转让土地规划指标变更情况处置的约定竞价转让协议制订时, 还应特别注意办理完军用土地使用权变更登记手续后, 开发商与地方城市规划部门私自变更控制性规划指标的情况。从对部分驻大中城市部队房地产普查清理情况看, 开发企业受让军用土地后擅自改变规划控制指标的现象时有发生, 无形中损害了军队的利益[5]。为了有效防止这一现象出现, 竞价转让协议内容要对竞价转让协议履行完以后军用土地控制性指标变化时土地管理使用单位的处置方法进行设定。通常的处置方法有两种:一种是收回已转让土地再实施竞价转让;另外一种是让受让人补齐控制性规划指标增加后的收益。

摘要：本文依据国家和军队房地产管理相关法律法规, 结合军用土地使用权竞价转让的实践经验, 对军用土地使用权竞价转让协议的编制进行深入研究, 通过分析军用土地使用权竞价转让协议制订依据, 明确了竞价转让协议制订内容, 并对转让土地交付和转让价款缴纳、违约责任、标的情况、争议解决办法及附则的约定内容进行论述, 旨在为军队加强军用土地使用权竞价转让的管理, 增加竞价转让收益提供借鉴。

关键词：军用土地使用权,竞价转让,协议编制

参考文献

[1]中央军事委员会.中国人民解放军房地产管理条例[Z].2000.6.26.

[2]总后勤部.关于军队空余土地转让项目实现确认书有关问题的通知[Z].2007.3.15.

[3]总后勤部.军用土地使用权竞价转让办法[Z].2005.12.15.

[4]国务院办公室.关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知[Z].2006.12.17.

篇4：瑕疵股权转让协议的效力探析

关键词 瑕疵股权 转让协议 效力

对于何为瑕疵股权，法律上并没有明确的定义。按照我国《公司法》的有关规定，有限责任公司在设立时，出资人实际认缴出资，成为公司股东并享有股权。如果股东没有实际履行或者没有完全履行其出资义务，或在公司设立后抽逃资金等，其行为即构成瑕疵出资，形成狭义上的瑕疵股权。如何认定瑕疵股权转让协议的效力关于瑕疵股权转让协议是否能够生效的问题，主要存在“绝对无效说”、“区分说”、“绝对有效说”、“可撤销说”四种观点。

一、绝对无效说

持此观点者认为，瑕疵股权的转让协议不具备法律效力。其理由在于：在有限责任公司成立时，出资人若要取得股东资格，实际履行其出资义务是必要条件，出资人只有在实际缴纳出资款后才有资格成为公司股东。若出资人未实际出资、或未完全出资、或在公司成立后抽逃资金，则意味着其并未履行其出资义务，不能取得股东资格，其自然不能享有股权。该学说是从根本上否定股东资格来否定瑕疵股权转让协议的效力，认定瑕疵股权转让的协议为无效协议。

二、区分说

有限责任公司的出资人认缴出资份额的方式可分为认缴资本制和实缴资本制，认缴资本制允许出资人在公司设立时实际缴纳部分出资，只要在约定时间内缴足其认缴的全部出资金额，即可成为公司股东；而实缴资本制则要求出资人在公司设立时即实际缴齐其认缴的全部出资金额，否则公司不能成立。持此观点者认为，是否承认瑕疵股权转让协议有效应当视情况而定，若该公司属于实行认缴资本制的公司（如依照我国外资企业法、中外合资经营企业法设立的有限责任公司），未出资的认股人不具备股东资格，不享有股权，其股权转让行为当然无效；而没有在约定时间内缴足其出资的认股人，则只需承担出资不足的责任，但仍然具备股东资格，其股权转让的行为应认定为有效。若该公司是实行实缴资本制的公司（如依照我国《公司法》设立的公司），未出资或未完全出资的认股人均不具备公司的股东资格，不能够享有股权，其股权转让行为则应认定为无效。

三、有效说

此观点与以上两种观点相比较来说，其具有一定的理论支持，从各国的立法例来看，很多国家均或直接或间接地承认瑕疵出资人具备股东资格，允许其所持有股权的转让。我国《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定 （一）（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）第 28 条第 3 款的规定：“有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。”也支持了此观点。

持此观点者认为，未出资的股东虽未实际履行其出资义务，但仍被登记为公司股东，而一旦被登记为公司股东，即具有公示公信的效力，该股东享有股权，因此，其转让股权的行为应认定为有效行为，转让协议具有法律效力。从这个角度看，此学说具有一定的合理性。但从受让人权益的角度来讲，在受让人不知情的情况下，瑕疵股权转让必然会对受让人的正当权益造成侵害。

四、可撤销说

此观点主要是从受让人的主观心态上着手，区别认定瑕疵股权转让协议的效力。持此观点者认为，瑕疵股权转让协议效力认定的关键点在于其是否对受让人构成欺诈。如果受让方不知道或不应该知道其受让的股权为瑕疵股权，出让方也未作出释明，则该股权转让行为为欺诈行为，受让方可以主张该协议无效或撤销该协议；如果出让方在签订协议前已经向受让方释明其出让的股权为瑕疵股权，或受让方应该知道该股权存在瑕疵仍表示愿意接受的，则该股权转让双方均属于自愿行为，应认定该股权转让协议有效。

笔者更倾向于“可撤销说”。首先，在探讨瑕疵股权转让协议效力问题时，亟需确认的一个关键问题在于出让人是否具有股东资格。有限责任公司属于商事主体，笔者认为，其股东资格的取得应当在《公司法》规定的范围内遵循商事主体的公示法定原则，即股东资格应由公司成立时在工商行政部门登记的股东名册确定，瑕疵出资不能成为否定股东资格的标准。因此，瑕疵股权是具有可转让性的。其次，在探讨瑕疵股权转让协议效力问题时，还需注意转让行为所应当遵循的交易规则问题。笔者认为，在处理股权转让问题时，不应僵化地恪守商事交易规则，主要有以下两个原因：第一，商法虽然是民法的特别法，具有优先适用的效力，但我国公司法并没有明确规定瑕疵股权转让协议的效力认定，因此研究瑕疵股权转让协议是否具有法律效力，还要遵循《民法通则》、《合同法》等法律中的相关规定。第二，股权转让行为从本质上讲，应属于民事行为的一种，因为其并不具备“经营性行为”的特点，由其而产生的协议效力认定，笔者认为适用民法通则或合同法更为恰当。

笔者认为，瑕疵股权具有可转让性，在判定瑕疵股权转让协议是否有效时，应当从股权受让人的主观心理角度进行认定，如果受让方不知道或不应该知道其受让的股权为瑕疵股权，出让方也未作出释明，则该股权转让行为属欺诈行为，此时还应区分该欺诈行为是否对国家利益构成侵害，如果构成侵害，则应认定该协议自始无效；如果不构成侵害，则应认定为可撤销协议，受让人可以主张撤销该转让协议。如果出让方在签订协议前已经向受让方释明其出让的股权为瑕疵股权，或受让方应该知道该股权存在瑕疵仍表示愿意接受的，则该股权转让双方均属于自愿行为，应认定该股权转让协议有效。

参考文献：

[1]赵旭东主编.公司法学[M].高等教育出版社，2003.

篇5：二手装载机买卖协议书

一、甲方现出售票，无证件）。经乙方负责人现场看机，试机后，甲乙双方达成协商价为人民币 元（大写： ）。乙方本着相互信任的原则以现金方式一次性支付给甲方。

二、如该装载机是解放偷盗或来路不明，甲方将负全部法律责任。

三、协议签订前装载机的产权、债权、债务问题与乙方无关。如果引起纠纷所有损失由甲方负责。

四、此协议一式两份，甲、乙双方各执一份，签字按手印后立即生效。

甲方：乙方：

电话：电话：

年 月 日

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篇6：装载机租赁协议

甲方（出租方）：

乙方（承租方）：

根据《中华人民共和国合同法》及有关规定，为明确设备租赁及双方权利和义务，经双方协商一致特立本合同，以便共同遵守：

一、甲方出租给乙方30装载机一台。

二、租赁期限：

2011年月日至工程结束止。

三、工程项目、工作内容和施工地点：

1、工程项目：

2、工作内容：

3、施工地点：

四、租赁方式及所有权：

1、本设备的租赁由出租方配备合格熟练的操作人员，负责设

备的操作和维护保养工作。

2、租赁设备的所有权：租赁设备的所有权属出租方，承租方

对租赁机械只享有租赁期间的使用权，没有设备的所有权。

五、租赁价格计费时间及机械保养时间：

本设备按每月人民币收取租赁费。（由于雨天、地方矛盾等乙方不能安排作业的除外），甲方每月有3天的机械设备保养时间，甲方超过3天以外不能正常施工的天数从当月租金中扣除。

六、付款方式：

按每月一次性先付足租赁费后使用机械，如果乙方超过七天不付给甲方租金，甲方有权停机，所造成损失由乙负责。

双方义务和责任：

1、出租方的义务和责任

负责配备设备操作维护人员，负责设备的操作，日常维护保养和故障的处理，确保机械技术状态完好，负责机械操作人员的工资。

2、承租方的义务和责任

负责工程期间租赁机械和操作人员的安全，严禁违章指挥，如违章指挥造成机械和人员的损伤，承租方承担一切损失责任，负责出租方操作司机的食宿和设备租赁费的支付，负责提供合格的燃油。

六、违约责任：

1、未经对方书面同意，任何一方不得中途变更合同，任何一方违反合同约定都需向对方偿付违约金贰仟元。

2、承租方付清租金和赔偿出租方损失。

3、出租方的机械操作人员必须服从承租方的合理工作安排和正确指挥。

九、争议解决

本合同如发生争议，当事人双方应及时协商解决，协商不成时，任何一方均可请业务主管机关调解，也可向地方法院起诉。

十、本合同签字盖章生效，一式两份，甲、乙双方各执一份。

甲方（承租方）：乙方（承租方）：

身份证号：身份证号：

联系电话：联系电话：

篇7：二手装载机买卖协议

乙 方(买方)：_________

签定时间：____年____月____日

签定地点：________

经甲乙双方友好协商，达成以下协议：

第一条：乙方从甲方处购买________二手装载机____台，总价_________元整，甲方收到乙方定金_________元整后甲方负责调试整修，费用由甲方承担，剩余货款_________元整付清后方可提车(如违约乙方所交定金不予退回)。

第二条：此车属二手机械，无三包服务，甲方可提供技术咨询。

第三条：甲方提供的_________装载机配置为_________发动机_________发动机号：_________，出厂编号：_________

第四条：乙方付清全部购车款后才具有该设备的所有权。

若有异议，甲乙双方应先协商，协商不成由甲方所在地人民法院调解。

本合同一式两份，甲、乙双方各持一份。

甲方：_________电话：_________ 身份证：_________

乙方：_________电话：_________

篇8：装载机转让协议书

通过此协议, 控制器相互之间、控制器经由网络和其它设备之间可以通信。它已经成为一通用工业标准。有了它, 不同厂商生产的控制设备可以连成工业网络, 进行集中监控。此协议定义了一个控制器能认识使用的消息结构, 而不管它们是经过何种网络进行通信的。它描述了一控制器请求访问其它设备的过程, 如果回应来自其它设备的请求, 以及怎样侦测错误并记录。它制定了消息域格局和内容的公共格式。

一、硬件及软件配置

将Dongle插入CP341中, 插入前后的CP341中。

二、组态和配置

(一) 建立项目。

按照要求新建一个项目, 鼠标右键点击项目名称, 选择“Insert New Object”>SIMATIC 300 Station。双击Hardware进入硬件配置画面, 插入RACK, CPU314C-2DP, CP341, SM321, SM331等模块。

(二) CP341参数设置。

1. Protocol参数设置。

双击CP341模块, 点击“Parameter”配置CP341参数Protocol选项中选择MODBUS Slave, 双击Protocol下的信封图标, 配置Modbus Slave参数, 点击“Modbus-Slave”, 配置参数参见图1所示。

步骤1:设置Modbus从站地址, 此项目中设为2;

步骤2:设置从站波特率 (9600) , 数据位 (8位) , 停止位 (1位) 。

2. 功能代码所表示的参数。

ModBus常用功能码 (功能码为10进制) , 01读线圈寄存器 (READ COIL STATUS) , 02读状态寄存器 (READ INPUT STATUS) , 03读保持寄存器 (READ HOLDING REGISTER) , 04读输入寄存器 (READ IN-PUT REGISTER) , 05写单线圈寄存器 (WRITE SINGLE COIL) , 06写单保持寄存器 (WRITE SINGLE REGISTER) , 15写多线圈寄存器 (WRITE MULTIPLE COIL) , 16写多保持寄存器 (WRITE MULTIPLE REGISTER) 。

F01, 05, 15:读取、强制输出位的状态;左边地址是信息传送地址, 右边是对应西门子的PLC地址。即左边Modbus地址00001～00101, 对应西门子数据地址为M0.0～M12.4。

FC02读取输入数据位状态。Modbus数据传输地址10001～1xxxx

FC03, 06, 16组态输出寄存器数据区, 对应西门子数据区域为DB块。Modbus数据传输地址40001～4xxxx

FC04组态输入寄存器数据区, 对应西门子数据区DB块。Modbus数据传输地址30001～3xxxx

(三) 通讯接口参数设置。

步骤一:选择“interiace”参数。

步骤二:在设置“operating Mode”项选择“Half duplex (RS485) 两线制”, 选择参数电压。

步骤三:然后保存并装载驱动。

配置完后保存时装载驱动, 此时必须连接到实际的PLC, 点击YES按钮, 装载驱动, 这时确保PLC在STOP模式。配置完成后点击保存编译硬件组态, 并确认无误。

三、编程

(一) 功能块的建立。

首先将FB7、8添加到程序块中, 方法为双击OB1编程画面, 从库中Libraries->CP PtP->CP341调用发送数据块FB8和接收数据块FB7, 然后再分别删除两个模块。因为从站通讯需要用FB7和分别两个功能块。下一步调用功能块FB80, 位置在Libraries->Modbus->Modbus->FB80, 分配背景数据块DB80。

(二) 数据块的建立。

1. 创建FC03 06 16功能代码通讯数据的DB块DB1。

2. 创建FC04功能代码通讯数据的DB块DB2。

四、通讯测试

使用标准的RS232C电缆连接CP341和计算机的串口, 或者通过转换模块连接。将硬件配置和程序下载到CPU中, 在计算机上打开软件Modsacan32, 点击connection>connect, 显示画面如下, 选择计算机与CP341连接的COM口, 设置好波特率, 数据位, 停止位, 效验方式, 设置完成点击OK。数据显示区的前10个数据对应CPU的DB1中的前10个数值。

但是浮点数的显示的时候, PLC中浮点数的高16位和低16位与Modsacan32显示相反, 即PLC中浮点数高16位对应Modsacan32显示浮点数低16位, PLC中浮点数低16位对应Modsacan32显示浮点数高16位, 可在程序中做处理, 将高低16位颠倒。

五、结语

随着仪表自动化技术的提高, 带各种通讯接口设备和现场总线设备将被大量应用到工业现场领域, 使数字化、串行、双向、互操作多快好省的远距离大数据通讯成为可能。为数据监控和管理中心监控现场数据及现场设备工作状态和分析挖掘数据关系提供了方便。Modbus RTU通讯是现场总线实现的一个简单例证, 通过CP341通讯模块, 成功实现现场PLC和上位数据采集。

参考文献

[1].西门子公司.CP340/341/440/441通讯及编程, 2007

[2].西门子公司.SIMATIC S7-300可编程控制器手册, 2000

篇9：东星集团股权转让协议风波再起

尽管还在湖北省洪山监狱服刑，极富冒险精神的狂人兰世立，或许会为这个消息感到振奋。“湖北省工商局的调查结果，将作为湖北东盛房地产公司股权纠纷案的新证据，提交给最高院。”兰世立侄女、东星集团发言人兰剑敏表示。

8年前，兰世立曾以20亿元身价登上“湖北首富”宝座。在几度浮沉、身陷囹圄3年有余之后，如今还有4个月即可重获自由。这场纠纷正是兰世立当年深陷高利贷漩涡，又在民航业国进民退潮中遭遇政商关系滑坡，最终鱼死网破惨淡收场的导火索，亦是他东山再起的唯一资本。

真假股权转让

在湖北省工商局表态的半个月前，“股权转让签名涉嫌造假”广为人知，并在东星集团与融众集团之间引发了一场口水战。

“东盛地产的股权转让协议中有几个地方是被别人假造的。”6月16日，兰世立侄女、东星集团发言人兰剑敏携律师在上海新闻发布会上宣称，获得足以“釜底抽薪”的新证据，“倘若湖北工商局查清事实，可依法撤销股东变更登记，恢复到原有登记状态。”

对此，融众集团董事长谢小青通过人民网回应，所谓伪造股权转让签名及印章的指责，纯属无稽之谈，期待司法鉴定以戳穿谎言，还原事实真相。

这场隔空论战，只是多年股权纠纷的冰山一角。2009年6月10日，湖北省高级人民法院受理了这宗民事纠纷案。最初东星集团和兰世立诉称，融众受让东盛地产全部股权后没有如约支付3.15亿元转让款，要求对方支付尚欠股权转让款17648万、违约金1200万。两个月后，这场民事诉讼变更为索回股权，要求法庭判决解除股权转让协议。

2009年9月，融众向湖北省高级人民法院诉称，除了支付8550万元转让款，他们还向东盛投入了数亿资金以维持运营，此外还发现应当由东星集团和兰世立承担偿付责任的原有债务总额8.78亿元已垫付2.93亿元，另有因协议承诺的未销售面积与实际相差造成经济损失达1.25亿元。因此，融众请求判决《股权转让协议》继续履行，确认转让款2.245亿元已经全部抵消，不再差欠任何股权转让款，同时还要求偿还垫付款、赔偿损失6.48亿。

这场历时悠久的民事纠纷，由湖北省高院在2012年5月10日作出一审判决，驳回东星集团和兰世立的诉讼请求，确认《股权转让协议》中约定的股权转让价款义务已经履行完毕。

东星和兰世立无法接受这个判决 “明为委托经营和股权转让，实为抵押借款”。今年4月15日，湖北东星集团、兰世立上诉融众资本投资集团案在最高人民法院进行了二审质证，东星方面代理律师陈有西当庭问出一个关键信息，即通过售楼融众即获利4亿多元，“你们不能把母鸡下的蛋都藏起来，却把喂母鸡的米全记得。”他说：“基本的事实就是，融众资本通过乘人之危，以违法的分解高利贷方式，严重违反合同不支付股权对价的3.15亿元救命钱，只用了8550万，就买到了一个优良资产达到20多亿的房地产公司。”

这次质证后，东星集团应司法程序依法调阅《湖北东盛房地产公司》的工商登记档案时发现，登记日期为2008年7月8日《湖北东盛房地产有限公司》的变更登记资料中，《出资转让协议》、《股东会变更决议》上的“兰世立”的签名“有问题”。狱中的兰世立本人确认，这两份文件他从未见过，且签名也非出自他本人。兰剑敏还称，署名为东星集团的《出资转让协议》使用的“湖北东星集团有限公司”公章也同样和工商登记的不符，且没有法人签名。

当《中国新闻周刊》记者联系融众投资集团董事长谢小青时，他以6月18日已经通过人民网做了独家回应为由，不肯再谈“签名印章造假风波”。

祸起高利贷

1991年开始创业的兰世立创建了东星集团，旗下有航空、旅游及房地产三大产业支柱。2008年遭遇金融危机，东星航空公司在航空业普遍不景气的背景下资金链特别紧张，但却无法像国有航空公司那样理直气壮地寻求政府资助，也很难取得银行贷款，于是转而寻求高利贷。彼时，无论是东航还是南航，都获得中央政府超过百亿的注资。

彼时，兰世立以湖北东盛房地产有限公司名义向融众投资集团旗下三实体借款和产生的利息，高达1.54亿元。融众投资集团董事长谢小青曾经表示，这些借款在合同里规定必须用于地产项目，但是钱借出去了楼却迟迟没有复工，于是他决定从2008年4月开始监管资金使用去向，与兰世立旗下东盛地产公司签订了《委托经营合同》，开始全面托管光谷中心花园项目。

在签署日期为2008年4月18日的《委托经营协议》中，双方约定将东星集团旗下的东盛地产委托融众管理公司经营，由融众管理公司以东盛房地产的资产作为融资条件，向东星集团提供融资，以解决东星航空及东盛房地产资金不足，并约定以东盛房地产的股权和资产作为抵押。融众在获得足额的委托报酬、垫付费用、资金占用费、替代兰世立融资款项后，应以100元人民币无条件将东盛公司转让给兰世立。如融众不能在约定时间内获得上述资金，有权处置东盛公司股权，兰世立放弃任何形式的异议权利。

“对赌”的条件如此严苛，兰世立却赌运不佳，2008年7月7日《股权转让协议》在武汉市江汉区签署。其中，兰世立所持东盛地产的100%股份如约转出。次日晚，在武汉市珞瑜路1144号的湖北东星集团有限公司总部会议室，由兰世立与谢小青共同召开了湖北东盛房地产有限公司全体职员会议，兰世立在会上宣布湖北东盛房地产有限公司从即日起委托武汉融众有限公司经营。

兰剑敏表示，“我们也能理解他，如果熬过这一关的话，他是有能力也有实力，再把东盛赎回来。”

对于与东星兰世立之间的过往，谢小青表示已经不想再说，6月21日下午，他谢绝了《中国新闻周刊》的采访请求。

政府生变

除了求助于融众，兰世立还想起了政府。他在2008年10月15日就开始向湖北省政府求助：“现急需5000万至1亿元人民币流动资金，恳请各级领导能支持解决目前危机。”这个紧急请示，经层层批示最后由武汉市政府研究。

联系到当年东星航空筹建时，湖北省与武汉市各级政府所给予的支持，不难想象兰世立此番寄予的厚望。2005年，湖北省委书记和省长有史以来第一次以湖北省政府文头的形式，联名给民航总局致信请求支持，并由武汉市和湖北省相关领导一起到北京递交给民航总局。2005年6月10日，中国民航总局正式批准东星航空有限公司筹建，注册资本为8000万元，豪情万丈的兰世立马上抛出了20架飞机的采购计划。

一位湖北的资深企业家对《中国新闻周刊》回忆，彼时，兰世立动辄公开批评湖北省政府和武汉市政府的一些公务员办事拖沓，不支持民营企业发展，当面令一些官员难堪。极盛之时，兰世立也为自己惨淡的未来埋下了隐患。

对于兰世立那时的资产状况，一名知情者告诉《中国新闻周刊》，兰从来不是把钱准备好了才去做事。在筹建东星航空前后，他还先后投资钟祥风景区和神农架风景区，光谷中心花园地产项目也正施工，处处花钱。

左支右拙的窘迫，并没有让生性狂傲的兰世立有所收敛，2008年初不惜派出近200名员工连续一个星期到武汉市交委大楼前静坐以此讨要4500万欠款，2009年春节还多次扬言要把总部迁往郑州。

当兰世立2008年再次求救时，政府部门显然已经丧失耐心，“为支持东星航空的运营和发展，我市已经尽了最大的努力。”2008年11月10日，武汉市人民政府办公厅在文件中建议东星航空公司，“应立足于提高运营效益的潜力，积极向外融资。”

一度，狱中的兰世立实名举报曾经与其私交甚密的前武汉市副市长袁善腊，引起轩然大波，已是后话。

鱼死网破

彼时，融众已经通过签订《股权转让协议》实际控制东盛公司，进而享有东星航空32.7%股权，是其第二大股东。因此，融众集团董事长谢小青积极参与到挽救东星航空的重组中，一旦重组成功他既可以出售股权套现，又可以继续持有股份获得分红。

公开资料显示，融众资本投资集团创立于2001年1月，是目前中国唯一一家总部设于武汉的全国性大型金融服务机构，2004年12月实施战略重组，与香港金榜控股集团有限公司结盟，成立融众集团有限公司。中国中信集团公司一位前负责人入主金榜集团后，一度增持融众股份达到71%，并通过提供循环贷款融资方式给融众提供运营资金。就在兰世立开始向谢小青借钱的2007年，金榜集团先后两次提供6000万港币和5亿港币、年利率为16%的贷款给融众。

2008年11月，兰世立在融众的帮助下找到了中国航空集团公司（下称“中航”）。在国进民退狂潮的席卷之下，中航一心想要对标全球最大最强航空公司德国汉莎，收购东星是其战略布局中的重要一环。历来倚重国企的武汉政府，当然欢迎实力雄厚的央企中航，何况当地正雄心勃勃地想要建设航空枢纽。尽管时任中航总经理孔栋不喜欢人们把收购东星形容为“国进民退”，但这场商业谈判很快引起了政府的重视，并参与其中。这场力量悬殊的谈判，最终以兰世立拒绝合作告终，随后东星航空公司破产，兰世立被判刑4年，认定逃避追缴欠税5000万元。

在京衡律师集团律师张军看来，兰世立的案件更多涉及到国进民退的宏观背景，涉及到民营企业和民营资本有多大的生存空间。“5月31日第一次见兰世立，我们把整个案件剖析了一下。”他告诉《中国新闻周刊》，一个是兰世立本人的刑事案，被判4年实际上是个错案，面临申诉的问题；第二个是行政诉讼案，就是中南局2009年3月14日的停飞令，这个行政行为有问题，打过官司没有赢，还可申诉；第三个是东星集团、兰世立与融众、谢小青、李军、杨的民事纠纷，借款与股权转让，湖北高院判决过了，最高法院开过一次庭，有可能还会再开一次。

篇10：车辆转让车辆转让协议书

为明确机动车辆买卖双方各自应承担的法律责任及义务，经双方自愿同意签定以下协议：(售车方简称为甲方，购车方简称为乙方)

售车方(甲方)：

购车方(乙方)：

一、甲方将微型货车，牌号：，发动机号：，车架号：转让给乙方，双方达成成交总额为(人民币)元（大写：）。

二、甲方应对该车手续及车辆的合法性负责(包括该车在年月日前所发生的一切交通事故及经济纠纷)。该车自交车之日起(时间年月日起)所发生的交通事故及违法活动均由乙方负责与甲方无关。

三、该车办理过户事宜，过户费由乙方承担，过户时甲方应主动配合办理转户所需手续及车辆有关证件。该车自交车之日起，该车以后所需费用均由乙方负责购买(包括年审费及保险费)。

四、因双方交易车辆为旧机动车车辆，故双方签定协议时均对(车身及发动机工作状况表示认同)。

五、该协议书一式两份，双方签字生效，双方不得违约，不得对成交金额提出异议，不退车及车款。

售车方(甲方)：购车方(乙方)：

身份证号码身份证号码

联系电话：***联系电话：

地址：忻城县思练镇梅岭村卜佑屯地址：

签定时间：年月日时签

篇11：装载机转让协议书

转让方（个人）（以下简称甲方）身份证号码： 姓 名：

转让方（个人）（以下简称乙方）身份证号码： 姓 名：

受让方（个人）（以下简称丙方）身份证号码： 姓 名：

甲方系 股东，占 总股份的（以下简称合同股份），甲方自愿将其经营的 %的股权转让给丙方，丙方愿意受让。

乙方系 股东，占 总股份的（以下简称合同股份），甲方自愿将其经营的 %的股权转让给丙方，丙方愿意受让。

现甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、合同股份的转让及价格

甲方乙方同意将合同股份转让给丙方。丙方承诺以现金受让合同股份。经甲、乙、丙三方协商，现甲方将其占 %的股权以 元)转让丙方。乙方将其占 %的股权以 元)转让丙方。

二、付款期限

自本合同签署之日起，于 年 月 日之前，丙方向甲，乙方一次性支付股份转让款。

三、有关合营盈亏（含债券债务）的分担

1、本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享利润，分担相应的风险和亏损。

2、如因甲 乙方在签订本协议书时未如实告知丙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使丙方在成为合营股东后遭受损失的，丙方有权向甲方乙方追偿。

3、丙方只享受公司对应股份的分红，不参与经营管理。

四、生效

本合同自三方签字盖章，由丙方百分百控股，甲方乙方则百分百退转股权给丙方立即生效。

五、违约责任

一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款 10% 的违约金。

六、争议的解决

由本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决，无法协商解决时，提交

篇12：装载机转让协议书

甲方 : 全部署名作者(下同)

乙方 :

第一条 甲方的论文文题“”(稿件编号：)经专家审理和修改后，拟安排在《高能物理与核物理》发表。遵照《中华人民共和国著作权法》签署版权转让协议，签署后方能刊出。

第二条 自签署之日起，甲方将上述论文的版权(包括各种介质、媒体的版权)转让给乙方，并同意该作品被国内外相关文摘与检索系统收录。本文在《高能物理与核物理》发表后，由乙方一次性酌情给付稿酬，以后不再支付其他报酬。

第三条 本作品发表后，作者享有除版权以外的其他所有权。甲方可在本单位或本人著作集中汇编出版以及用于宣讲和交流，但应注明发表于《高能物理与核物理》年月和卷期。如有国内外其他单位和个人复制、翻译出版等商业活动，须征得《高能物理与核物理》编辑部书面同意，编辑部支持这种汇编活动。

第四条 本作品及相关科研项目获得奖励或取得一定经济或社会效益时，作者应主动向《高能物理与核物理》编辑部通报，并提供相关证明(证书)复印件。

第五条 作者承诺：本文是独立取得的原创性成果，享有自主知识产权，无抄袭问题，未曾在国内外公开发表过，未一稿两投;本文内容无泄密之处，署名及排序无误且无争议。本文一旦出现上述问题，责任由作者承担。若有作者的增减或变更，需通讯作者出具亲笔签名的许可信。

第六条 作者同意本文在“”(栏目名称)栏目中发表。

第七条 根据北京市有关文件规定，支付稿酬、审稿费等劳务开支时，必须提供收款人的身份证号码，并代扣个人所得税。因此请务必提供稿酬收款人姓名和身份证号码，否则无法发放!若文章发表后的 3 月内，收不到稿费汇款，请与我们主动联系，逾期不补!

第八条 甲方全部作者签名后复印留存一份，原件寄回编辑部，效力相同。

甲方全部作者签名 ：

年 月 日乙方签章(盖章)

篇13：装载机转让协议书

(一)股权分置与股权结构

在中国经济转轨的背景下,对上市公司进行实证分析有一个必须面对且和发达市场经济国家完全不同的前提,就是股权分置。大家知道,我国上市公司股权分为自由流通股和非自由流通股,前者指个人流通股,后者包括国家股、国有法人股和社会法人股等。按照中国大陆的上市交易规定,各类股权所拥有的权利和交易方式是不同的,如个人流通股可以在交易所自由流通,而其它非自由流通股只能通过协议的形式进行转让,即便如此,国家股、国有法人股和社会法人股在转让时面临的行政审批条件、交易程序也都是不同的。另外,不同性质的股权对应的持有人类型是不同的,不同类型的股权持有人其背后的委托代理关系又是完全不同的。因此,我国上市公司的股权结构包含两层含义,一是一般意义上的股权结构,二是所有制意义上的股权结构。中国大陆上市公司股权分置的制度安排,旨在保护国家股、国有法人股的控制权地位。上市公司治理结构的改善,将对上市公司的绩效产生影响。忽视股权分置下的所有制结构的影响,会导致上市公司治理结构分析结果的失真。

(二)研究的视角

与一般研究上司公司收购不同,笔者试图通过股权分置条件下的上市公司控制权市场的研究,研究壳收购问题,从一个角度揭示所有制意义上股权结构对公司治理结构的影响。中国大陆上市公司控制权市场在交易主体的行为特征、交易动机和价格形成机制方面所呈现出来的完全不同于发达证券市场上的某些特征,反映了上市规则和交易方式存在的制度缺陷。壳收购行为的分析,是我们研究上市规则和交易方式的切入点。由于上市公司股权处于分置状态,上市公司控股股东持有的股份无一例外都是非自由流通的法人股股份(包括国家股、国有法人股和社会法人股),因此,上市公司控制权的交易只能通过协议转让的方式进行,从这个意义上说,上市公司控制权市场本质上是协议转让的法人股市场。为此,笔者将公司控制权转让定义为第一大股东发生变更。

二、股权分置下协议转让壳收购动机分析

(一)一般意义上的收购动机分析

一般来说,企业实施收购主要有五种可能的动机:(1)经营协同效应,即人们常说的规模经济,通过并购实现1+1>2的效果;(2)财务协同效应,主要指收购行为给企业在财务方面带来的种种效益,如合理避税等;(3)企业发展动机,收购是企业扩张的重要手段之一,和新建方式相比,收购能够有效地降低进入新行业、新区域的壁垒,能够降低企业发展的风险和成本等;(4)市场份额效应,通过收购增加企业产品在市场上所占的份额,增强企业对市场的控制能力,无论是横向、纵向还是混合兼并,都能提高企业的市场实力,尽管不同方式所产生的影响机理不同;(5)企业发展战略的动机,即企业有意识地通过企业收购的方式实现核心产品的转移。

(二)壳收购动机分析

上述各类收购动机基本上都能在笔者统计的134家样本中找到对应的案例,由于我国资本市场发展存在股权分置的制度约束,我国上市公司控制权协议转让、收购中,存在大量的壳收购。所谓壳收购是指收购方并不是基于规模效应、市场份额效应等目的,也不在乎收购标的公司资产质量、行业发展甚至是债务情况,因为这些最终都会在协议转让过程中要求被转让方回购回去,收购方仅仅只收购一个上市公司的壳,这个壳成了收购方和资本市场连接的平台。壳的价值主要是上市融资权的获取。典型的一对一协议壳收购如图1所示:

第一步,收购方用现金收购转让方持有的标的企业的股权;第二步,收购方用拟注入标的企业的新的主业资产与上市公司拟置出的原主业资产进行置换;第三步,转让方用现金购买收购方从标的企业置出的原主业资产。三个交易步骤中的协议转让一般要求同时生效,所以实际交易中并不需要收购方支付大量现金,现金的用途只是在第二步和第三步主业资产置换中的补足差价而已。通过上述特殊的协议收购过程,标的企业的原主业资产甚至全部人员都回到了转让方,收购方得到的仅是一个剔除原主业资产的空壳企业,他们向购回的壳企业注入自己的主业资产,因此壳收购后的标的企业不仅主业资产发生质变化,甚至人员、办公场所都不同,可以说和收购前是两个完全不同的公司。当然,在实际案例中,壳中或多或少都遗留有一些非现金的经营性资产,但这些遗留资产不足以改变壳收购的性质,只是壳的干净程度不同而已。壳收购关注的是上市融资权的购买和购买成本。

(三)壳收购的理论解析

从理论上说,如果上市规则是公开、透明的市场竞争,壳本身不应该具有商业价值。上市是公司融资的一种选择,只有想上市而因上市规则的非经济原因不能上市的条件下,壳才成为稀缺资源,壳的价值是资本市场上市行政管制的成本,是金融抑制的表象。从这个角度看,壳收购和市场意义上的公司收购完全不同,准确地说,壳收购不是公司收购,收购方购买的并不是一个公司,而是联系资本市场的一个壳或者一个平台而已,是购买上市融资权,是通过市场收购方式跨越上市行政约束的篱笆。

(四)壳收购的数据分析

在本分析中,笔者将收购协议签署后一年之内披露过重大资产置换信息,或尽管没披露重大资产置换信息,但下一个年报中的主营业务已经发生根本性变化的股权收购定义为壳收购。依据这样的界定,笔者统计出全部134家收购样本案例情况如下:

表1显示,我国上市公司的收购中4成以上都不是市场意义上的公司收购,比较而言,ST类公司更多地(占51.35%)是被用来作为壳收购的。

(五)壳收购的价格形成机制分析

既然壳收购不是真正意义上的公司收购,那么其收购时的定价机制就应该和一般收购不同。表2证实了这一判断。

显然,购买上市融资资格的企业更愿意对ST类公司给予更高的溢价,原因是壳的价值不取决于公司资产质量情况,而是取决于壳的干净程度、壳的股权结构和遗留资产对公司未来经营的影响等。此外,高的溢价也许可以从与上市公司的资产置换中得到部分补偿。按被收购公司是否为ST进行分类,还可以看清某些让人迷惑的表象。

ST类公司在发生收购时的股权溢价之所以表现得较高,并不是因为人们愿意给ST类公司更高的估值,而是因为ST类收购中存在更大比例的壳收购。上述分析表明,壳的定价机制与公司的估值是无关的。壳的价格是行政机制授予的公司上市垄断权的价格,是中国转型经济中一种特殊的租金,买壳实际上是以该租金资本化的计算定价的。

(六)壳收购与公司治理结构的分析

大量壳收购和重大资产置换的存在给专家利用上市公司的公开数据研究公司治理结构,特别是研究治理结构与公司绩效的关系、研究上市公司购并及接管市场带来了数据失真等问题。正如上面所分析的,壳收购的本质不是公司收购,不能作为一般意义上的并购来分析,与公司治理结构的改善关系不大。事实上,大部分卖方在回购其在上市公司中的经营性资产的同时也接受了上市公司的管理层和全部员工,甚至他们的工作内容和工作地点都没有任何变化。因此,壳收购后的公司只是收购前公司法律意义上的延续,从本质上说,二者已是完全不同的两个公司,不具备可比性。

分组数据表明,ST类公司股权转让时的市净率和标准差都远高于普通上市公司,显然,我们不能认为这是市场给了ST类公司更高的估值,而是与我们重点分析的壳收购的价格形成机制有关。

三、壳收购与二级市场变化的影响

壳收购既然不是一般意义上的公司收购,它有独特的价格形成机制和选择标准,二级市场的变化对壳收购也会产生影响。从A股市场看,以最具代表性的上证综合指数为基准,该指数于2001年6月达到笔者统计分析时段的高点:2 245.43点,随后便步入漫漫熊途,逐步下滑。2002年最高点为1 748点,2003年最高点为1 649.60点,和2001年最高点相比,分别下跌了22.15%和26.53%。

为了考察二级市场对公司控制权交易、特别是壳收购的影响,笔者将样本按股权交易实现的时间进行分类,各年度交易的平均市净率及交易动机情况见表4和表5。

表4、表5显示,尽管A股市场和法人股交易市场是完全分割的,但彼此的联系和A股市场对法人股交易市场的影响还是非常显著的:A股市场对法人股市场有正向的影响,A股市场走低,公司法人股价值下降;同时,A股市场的变化也对公司收购的动机产生影响,随着A股市场的走低,壳收购在整个公司收购样本中的比例下降。壳收购比例下降,除了A股市场价格走低的影响外,可能同逐步放宽对私营企业上市的控制、IPO市场化因素有所增长及其形成的预期也有关系。

A股市场对法人股市场的上述影响是容易理解的:首先,A股市场和法人股市场的价值基础一致,都是所对应上市公司的股权,A股市场走低,必然对法人股市场产生同方向的影响,这时市场同时对法人股估值相应降低;其次,如前所述,法人股交易中存在大量的壳收购现象,买壳方的动机是企图借壳上市,以达到利用壳资源直接在资本市场上融资的目的,A股市场的疲软大大地增加了买壳方直接融资的预期成本,因此买壳的意愿下降;第三,由于壳收购的溢价远高于正常收购时的溢价,壳收购在总样本中的比例降低,必然降低了公司收购的平均溢价水平。由此可见:壳收购的动机与上市融资机会的成正比,也就是说:A股指数上升、股价上涨,上市融资机会多,壳收购动机增强;反之,则减弱。

四、结论

我国上市公司的控制权的收购是在股权分置的条件下进行的,它是独立于交易所市场之外的法人股交易市场上通过一对一的协议完成的。法人股市场的交易是不完全竞争市场,交易主要是通过买卖双方一对一谈判来实现的,拥有控制权的法人股转让价格受交易所市场的影响,交易透明度低,在一定程度上影响了资本市场的选优功能和竞争机制,约束了上市公司治理结构改善的空间。

上市公司收购中存在大量的壳收购现象,壳收购的比例高达40%以上。壳收购的目的是获取上市融资权。这是股权分置条件下上市规则不完善、金融抑制和法人股私下协议转让的特殊收购行为。在壳收购案例中,卖方所支付的溢价远高于正常收购的溢价水平,这是因为壳收购中买方看中的不是被收购公司的资产质量或经营情况,而是仅仅关注被收购公司作为壳资源的价值。壳的价格是行政机制授予的公司上市垄断权的价格,是中国转型经济中一种特殊的租金,买壳实际上是以该租金资本化的计算定价的。大量壳收购现象反映了上市权垄断的制度问题和金融压制的表象,从而影响了一些学者经验研究的数据基础和分析结果。

资本市场制度的完善和二级市场走势的变动,将影响企业在资本市场上的融资成本进而改变公司收购的动机。完善上市规则,消除金融抑制,将逐步降低壳收购在整个公司收购案例的比例,使一般意义上的公司收购成为上市公司收购的主流。

参考文献

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[7]Yafeh,Y.,and Yosha,O.“Large Shareholdersand Banks:Who Monitors and How?”The Eco-nomic Journal,2003:113,128-146.

篇14：装载机转让协议书

但该公司成立后，王伟因不懂经营管理，加上不务正业，使公司欠下800多万元的债务。为了让公司走出困境，张丽和王伟商量，二人离婚，公司归张丽所有，债务也由张丽负担。

2007年3月15日，张丽与王伟签订了协议书，约定他们公司所有的资产归张丽所有，并由张丽自行经营。3月19日，张丽与王伟签订离婚协议，同日约定他们公司所欠债务由张丽承担，公司法定代表人变更为张丽。6月8日，王伟与张丽签订财产、债务分割协议，约定公司归张丽。

虽然上述约定已经达成，但自离婚后，王伟不仅始终未与张丽办理股权变更登记，还不认可上述协议。2010年7月，张丽诉至法院，要求确认王伟持有的公司80%的股权为张丽所有。

案经人民法院审理认为：离婚协议中关于财产分割达成的协议，对离婚的男女双方均具有约束力。张丽、王伟签订的离婚协议中约定他们公司所欠债务由张丽承担，公司归张丽所有，公司法定代表人变更为张丽，由于公司的股东只有王伟和张丽，所以双方的上述协议内容可以确认王伟就公司的全部股权应转归张丽所有。上述协议是双方当事人的真实意思表示，其内容未违反有关法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约全面履行，故判决王伟持有的公司80%的股权归张丽所有。

律师点评：

本案争议的焦点为：一、张丽与王伟在财产分割中约定将公司的资产归张丽所有，是否包含了转让股权的意思？在没有股权转让协议的情况下，此种约定是否视为王伟已经将80%的股权转让给了张丽？二、张丽的诉讼是否已经超过诉讼时效？

首先，最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第八条规定：离婚协议中关于财产分割的条款或当事人因离婚就财产分割达成的协议，对男女双方具有法律约束力。

《婚姻法》第十七条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：工资、奖金；生产、经营的收益；知识产权的收益；继承或赠与所得的财产；其他应当归共同所有的财产。

本案中张丽与王伟于2007年3月15日达成协议，约定将公司的所有资产归张丽，这个协议是两人已经达成离婚的共识，进而对二人生活期间的财产进行分配而达成的协议。因公司是张丽与王伟在结婚以后设立的，故应属于张丽与王伟夫妻生活期间的共有财产，这个公司的股东又只是张丽与王伟，因此，二人有权处理、处分该公司，二人在离婚协议中约定将公司的所有资产归张丽所有也是符合法律规定的。

另张丽与王伟于2007年3月15日和6月8日达成的协议，都明确写明了公司归张丽所有，不仅该公司的资产归张丽所有，与该公司有关的一切有形和无形财产包括股权全部归张丽所有。因此，可以确认张丽与王伟就公司的全部股权归张丽所有已达成一致意见，即王伟所有的80%的股权应转归张丽所有。上述协议是张丽与王伟的真实意思表示，其内容未违反有关法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

此外，在张丽与王伟的财产分割协议中，未明确约定履行期限，依据《合同法》第六十条规定，当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。据此，在王伟未依照约定履行的情况下，张丽可随时要求其履行，本案也就不适用诉讼时效的规定，故，法院支持张丽的诉讼请求是符合法律规定的。

在此，也提醒广大读者，在处理婚姻家庭纠纷时，双方一定要心平气和的去协商，协商之后写个书面文书，用语一定要精确，避免因词语有歧义而发生矛盾，必要时，也可以找个见证人在上面签字确认，以更好的维护双方的合法权益。