公司风险提示

公司风险提示（共6篇）

篇1：公司风险提示

关于印发《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》的通知

证监办发[2012]89号

中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳专员办，上海、深圳证券交易所：

当前，企业首次公开发行股票涉及面广、影响大，关系到广大投资者的切身利益，受到媒体和公众的广泛关注。在监管实践中，我会发现会计师事务所在从事首次公开发行股票公司审计业务中存在一些共性问题，对首次公开发行股票公司信息披露质量产生了不利影响。

为了提示首次公开发行股票公司审计业务监管风险，增强监管针对性，根据我会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)，制定了《会计监管风险提示——首次公开发行股票公司审计》，现予以印发。各单位应全面掌握会计监管风险提示的要求，并将会计监管风险提示转发至注册在本辖区的会计师事务所和保荐机构，组织会计师事务所认真学习。在对被核准、不予核准或终止审核的首次公开发行股票公司的审计业务进行检查时，应按本风险提示对相关问题予以高度关注，并督促会计师事务所采取有效措施提高执业水平，为投资者提供更加真实、有效的投资决策依据，促进资本市场稳定健康发展。

此前，我会已通过证监办发[2012]22 号印发了3 项会计监管风险提示，即政府补助、通过未披露关联方实施的舞弊风险、审计项目复核等。为了增强会计监管风险提示的系统性，便于查找和使用，现将已印发的3项会计监管风险提示依次编号为：第1号——政府补助，第2 号——通过未披露关联方实施的舞弊风险，第3 号——审计项目复核，本次印发的首次公开发行股票公司审计为第4 号。今后将陆续制定新的会计监管风险提示，并按顺序编号印发。

为落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)，促进新股发行中会计师事务所归位尽责，进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量，现就会计师事务所执行首次公开发行股票(IPO)公司审计业务的监管风险进行提示。

一、会计师事务所 IPO审计项目质量控制会计师事务所应当遵照《中国注册会计师执业准则》和《会计监管风险风险提示第3 号——审计项目复核》的要求，完善并强化会计师事务所IPO 审计项目质量控制制度及其执行。

一)常见问题会计师事务所在IPO 审计项目质量控制中，主要存在以下问题：

第一，在承接IPO 审计业务时，未充分了解、分析发行人所处环境、公司治理、内部控制、财务状况、上市动机和管理层诚信情况；未充分了解发行人可能存在重大风险的领域并适当评估会计师事务所是否具有足够的胜任能力；未充分关注发行人在IPO 过程中更换注册会计师的行为，未与前任注册会计师进行充分沟通。

第二，在选派项目组成员时，未充分识别和评价会计师事务所、审计项目组成员的独立性和专业胜任能力。

第三，在IPO 审计业务执行阶段，会计师事务所未完善有关监督、咨询、符合的体系；质量控制复核人员往往介入过晚，复核工作未充分关注发行人经营模式和经营特点对会计处理和财务报表的影响。

第四，在会计师事务所分所执行IPO 审核业务时，总所未对分所执行IPO 审计业务进行充分的业务指导，未对其IPO 审计项目执业质量进行必要的复核和检查。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应当对会计师事务所执行IPO 审计业务质量控制情况予以重点关注：

第一，在承接IPO 审计业务时，应当对发行人上市动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、公司治理情况及申报期基本财务指标等进行调查。对于发行人存在欺诈上市嫌疑或者注册会计师无法应对重大审计风险的情况，会计师事务所应坚决拒绝接受委托。如果发行人在IPO 过程中曾经更换过注册会计师，后任注册会计师应就发行人更换注册会计师的原因与前任注册会计师进行沟通，以了解发行人管理层的诚信情况，发行人与前任注册会计师存在重大分歧的会计、审计问题及其他可能对审计造成重大影响的事项。

第二，在选派项目组成员时，应检查会计师事务所、IPO 审计项目组成员等是否与发行人存在关联关系或直接经济利益关系等影响独立性的行为；根据对审计风险的评估，检查项目组成员是否具有包括相应技术知识、相关行业审计实务经验等在内的专业胜任能力。

第三，在IPO 审计业务执行阶段，会计师事务所应建立健全与监督、咨询和复核等有关的质量控制体系，始终将审计风险控制在可接受的范围。质量控制复核人员可尽早介入，结合行业特点、行业同期基本情况，全面分析发行人的经营模式、经营特点和在申报期内的变化情况，以及发行人会计处理的合理性和会计处理在申报期内的变化情况，以确定可能存在舞弊和重大错报风险的领域及其对财务报告的影响程度。

第四，会计师事务所总所应加强对其分所IPO 审计业务执业质量的管理，定期对各分所进行执业质量培训和质量控制检查，提升分所审计业务执业质量。

二、了解内部控制并进行内控测试注册会计师应评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，据以确定实质性测试的性质、时间和范围；同时还应当对发行人与财务报告相关的内部控制的有效性发表意见，并根据要求单独出具内部控制鉴证报告或内部控制审计报告。

一)常见问题注册会计师在评价发行人内部控制有效性及其对财务报表的影响时，通常存在以下问题：

第一，内部控制鉴证或内部控制审计中，对发现的内部控制缺陷，未正确判断其严重程度及其对内部控制鉴证报告或内部控制审计报告结论的影响。

第二，财务报表审计中，实质性测试时未充分考虑财务报表重大错报风险(包括控制风险)的评估结果，对实质性测试发现的财务报表重大错报，未考虑其是否与内部控制缺陷相关。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否了解发行人的内部控制并实施必要的控制测试，同时将发行人内部控制缺陷及其整改措施、整改结果记录于审计工作底稿：

第一，对于发行人内部控制缺陷，注册会计师应评价其严重程度，并考虑其对财务报表的影响程度；对于在实质性测试中发现的财务报表重大错报，应考虑其是否与内部控制缺陷相关；对于发行人财务会计基础薄弱的，应特别关注其是否存在内部控制重大缺陷，并考虑对发行人内部控制有效性的影响。

第二，考虑发行人的内部控制缺陷是否在内部控制鉴证报告或内部控制审计报告中得到恰当反映。

第三，对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录于审计工作底稿。

三、财务信息披露和非财务信息披露的相互印证注册会计师应遵照《中国注册会计师审计准则第 1521 号——注册会计师对含有已审计财务报表的文件中的其他信息的责任》的要求，阅读发行人在招股说明书中对其经营、财务、行业趋势和市场竞争等情况的披露。对于识别的包含已审计财务报表的文件中的其他信息和已审计财务报表存在重大不一致的，注册会计师应当确定已审计财务报表或其他信息是否需要作出修改；如果管理层拒绝修改财务报表或其他信息，注册会计师应在审计报告中发表非无保留意见或增加其他事项段说明重大不一致，以及采取准则规定的其他应对措施。如果注册会计师认为在包括已审计财务报表的文件中的其他信息中存在对事实的重大错报，但是并不影响已审计财务报表的，在发行人管理层或治理层拒绝作出修改的情况下，注册会计师应当与保荐机构进行沟通。

一)常见问题注册会计师在核对包含已审计财务报表的文件中的其他信息时，通常存在以下问题：

第一，忽视招股说明书其他部分引用已审计财务报表中财务信息的准确性和一致性。

第二，忽视招股说明书中披露的业务数据与已审计财务报表的一致性。

第三，未结合发行人的经营特点对财务报表各项目进行客观分析。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否结合发行人的经营特点，重视申报期内年度财务报表各项目间的勾稽关系、联动性以及财务信息与非财务信息的相互印证。具体包括：

第一，发行人招股说明书披露的财务信息是否与已审计财务报表一致，如招股说明书中披露的申报期研发费用发生额是否与财务报表中披露的研发支出一致。

第二，发行人的经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是否能够相互匹配；发行人的产能、主要原材料及能源耗用是否与产量相匹配；发行人资产的形成过程是否与发行人历史沿革和经营情况相互印证。

第三，招股说明书中披露的财务信息分析是否与注册会计师审计了解的发行人实际情况相符，如应收账款变动原因的分析是否合理。

四、发行人申报期内的盈利增长和异常交易对于发行人申报期内存在的盈利异常增长和异常交易，注册会计师应根据证监会公告[2012]14 号的相关要求，对盈利异常增长事项发表核查意见；同时，应关注异常交易的真实性、公允性、可持续性及其相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。

一)常见问题 注册会计师在核查发行人申报期内的盈利增长和异常交易时，通常存在以下问题：

第一，在分析发行人申报期内盈利增长异常时，缺乏对重要比率和趋势的科学预判、对异常变动的深入调查以及多个业务指标间的联动分析。

第二，在审计发行人申报期内异常交易时，局限于采用常规审计程序收集审计证据，忽视了对异常交易商业实质的考虑和取证。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否针对发行人申报期内存在的盈利异常增长和异常交易执行了充分、适当的审计程序。

.申报期内存在盈利异常增长情况在会计监管工作中，应关注注册会计师是否设计了合理的分析程序，是否对实质性分析结果的预期值进行了科学的预判，特别包括以下事项：

第一，对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变动率、产能利用率、产销率等影响发行人盈利增长的重要财务指标和非财务指标，是否进行多维度的分析。

第二，对于公司申报期内毛利率高于同行业水平，而应收账款周转率、存货周转率低于同行业水平，以及经营性现金流量与净利润脱节的情况是否追查其合理性，识别发行人是否存在利润操纵。

第三，为了识别发行人是否通过挤占申报期前后的经营成果以美化申报期的财务报表，注册会计师在审计发行人申报期财务报表时，是否关注申报期前1至2年的财务报表和申报期财务报表日至财务报表报出日之间发行人的财务信息。

第四，注册会计师是否关注发行人在申报期内的盈利异常增长现象并发表核查意见，如申报期内发行人出现较大幅度波动的财务报表项目，或营业毛利、净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度等情况，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。

申报期内存在异常交易情况异常交易往往具有如下特点：一是偶发性；二是交易标的不具备实物形态或对交易对手而言不具有合理用途；三是交易价格明显偏离正常市场价格。虽然这些异常交易支持其发生的各种形式和证据齐全、审计证据的收回率较高，但注册会计师对此仍应保持高度的职业怀疑态度。

注册会计师在审计异常交易的过程中不应仅满足于取得形式上的审计证据，而应着重于实质性的专业判断，考虑与上述交易相关的损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。

五、关联方认定及其交易注册会计师应当遵照《中国注册会计师执业准则》和我会《会计监管风险提示第2 号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》的要求，审计发行人是否严格按照《企业会计准则36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所相关业务规则的规定，真实、准确、完整地披露关联方关系及其交易，关注发行人是否存在通过未披露关联方实施舞弊的行为。

一)常见问题除《会计监管风险提示第2 号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》中提到的审计常见问题，注册会计师审计关联方及其交易通常还存在以下问题：

第一，仅限于查阅书面资料以获取发行人关联方关系，未实施其他必要的审计程序。

第二，忽视对发行人在申报期内注销或非关联化的关联方及其商业实质的甄别。

第三，忽视对重大关联交易价格公允性的检查。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应当关注注册会计师是否采取《会计监管风险提示第2 号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》中提到的应对措施，并补充考虑：

第一，如果存在未披露关联交易迹象，注册会计师应当采取进一步措施核实是否存在未披露关联方的情况。注册会计师应调查申报期内与发行人存在重大、异常交易的交易对手背景信息，如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。

第二，如果存在申报期内发行人关联方注销及非关联化的情况，注册会计师应关注发行人是否将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；应识别发行人将原关联方非关联化行为的动机及后续交易的真实性、公允性，以及发行人是否存在剥离亏损子公司或亏损项目以增加公司利润的行为。

第三，如果存在发行人与控股股东及其控制的企业发生重大关联交易等情形，注册会计师应扩大对关联交易的审计范围，必要时可要求发行人及控股股东配合，以核查关联方财务资料。

六、收入确认和成本核算在从事IPO 审计业务过程中，注册会计师应结合发行人所处行业特点，关注收入确认和成本核算的真实性、完整性，以及毛利率分析的合理性，尤其是在识别和评估舞弊导致的收入项目重大错报风险时，注册会计师应当基于收入确认存在舞弊风险的假定，对不同类型的交易进行重点关注。

一)常见问题注册会计师在对发行人申报期收入确认和成本核算进行审计时，通常存在以下问题：

第一，忽视对发行人不同销售模式，特别是创新销售模式下收入确认的分析。

第二，忽视申报期内各期应收账款、预收款项、营业收入和经营活动现金流量等数据之间的逻辑关系，未发现其中的异常情况。

第三，忽视对发行人申报期内成本核算真实性、完整性和收入成本配比合理性的分析。

第四，忽视同行业公司毛利率分析，未能发现发行人毛利率异常背后的真实原因。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否有针对性地执行了以下审计程序：

第一，申报期内发行人在不同销售模式下收入确认方式：

如果发行人采用经销商或加盟商模式，注册会计师应当关注发行人频繁发生经销商或加盟商加入及退出的情况，以及发行人申报期内经销商或加盟商收入的最终销售实现情况。同时，应考虑发行人收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，包括对不稳定经销商或加盟商的收入确认是否适当、退换货损失的处理是否适当等。

如果发行人采用直销模式，注册会计师应当检查销售协议中收入确认条件、退换货条件、款项支付条件等是否能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移。

如果发行人存在其他特殊交易模式或创新交易模式，注册会计师应当合理分析盈利模式和交易方式创新对经济实质和收入确认的影响。只有在充分、适当的审计证据能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移时，发行人才能确认销售收入。在此过程中，注册会计师应注重从外部独立来源获取审计证据。

如果发行人采用完工百分比法确认销售收入，注册会计师应当核查发行人确认完工百分比的方式是否合理，从发行人内部不同部门获取资料中相关信息是否一致，以及完工百分比是否能够取得客户确认、监理报告、供应商结算单据等外部证据佐证，必要时可以聘请外部专家协助。

第二，注册会计师应考虑与营业收入相关的报表项目之间的逻辑关系：

如果发行人应收账款余额较大，或者应收账款增长比例高于销售收入的增长比例，注册会计师应当分析具体原因，并通过扩大函证比例、增加大客户访谈、增加截止测试和期后收款测试的比例等方式，加强应收账款的实质性测试程序。

如果发行人经营性现金流量与利润严重不匹配，注册会计师应要求发行人分析经营性现金流量与净利润之间产生差异的原因，并逐项核对差异是否合理。

第三，注册会计师应当关注发行人申报期内成本核算的真实性、完整性和收入成本配比的合理性，具体包括：

发行人成本核算的会计政策是否符合发行人实际经营情况。

如果发行人毛利率与同行业公司相比明显偏高且与行业发展状况不符、存货余额较大、存货周转率较低，注册会计师应核查发行人是否存在通过少转成本虚增毛利润的行为。如，发行人为满足高新技术企业认定条件，将应计入生产成本项目的支出在管理费用的研发费用中核算和列报。

注册会计师应核查发行人是否向实际控制人及其关联方或其他第三方转移成本，以降低期末存货和当期营业成本。

注册会计师应进行截止测试，检查发行人是否通过调节成本确认期间在各年度之间调节利润。

第四，如果发行人报告期毛利率变动较大或者与同行业上市公司平均毛利率差异较大，注册会计师应当采用定性分析与定量分析相结合的方法，从发行人行业及市场变化趋势，产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。

七、主要客户和供应商注册会计师应当核查申报期内发行人是否为主要客户建立客户档案，确定其授信额度，并在授信额度内对客户提供赊销；核查发行人是否建立合格供应商名录，是否在合格供应商名录内选择供应商；是否对发行人主要客户和供应商情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或电话访谈，将相关情况记录于审计工作底稿。

一)常见问题核实主要客户和供应商信息是注册会计师执行 IPO 审计业务一项非常重要的程序，注册会计师在核查中通常存在以下问题：

第一，未对发行人或保荐人提供的主要客户和供应商信息执行必要的审计程序以核实其真实性。

第二，未对取得的主要客户和供应商信息保持必要的职业怀疑态度，未识别出关联方或者存在异常的客户和供应商。

第三，未对审计中发现的委托采购、集合销售等名义采购、销售业务的真实性执行进一步审计程序。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否有针对性地执行了以下审计程序：

第一，对发行人主要客户和供应商(如前十名客户或供应商)情况进行核查，取得客户或供应商的工商登记资料；根据重要性原则，对主要客户和供应商进行实地走访或电话访谈，并记录于审计工作底稿。特别注意甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。

第二，对比历年主要客户和供应商名单，对报告期新增的主要客户核查其基本情况，必要时通过实地走访等方式核实其交易的真实性；对于与原有主要客户、供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，应关注变化原因。如果注册会计师直接从与发行人有业务往来的客户或供应商处获取审计证据存在困难，在不违反《中国注册会计师执业道德守则》对注册会计师独立性相关规定的前提下，可以要求发行人以适当方式或者聘请第三方调查机构进行背景调查以帮助注册会计师获取审计证据。

第三，注册会计师应关注发行人与主要客户交易的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，以及供应商的真实性和供货来源。

八、资产盘点和资产权属注册会计师应关注存货和其他资产的真实性以及减值准备计提是否充分，了解发行人是否建立主要资产的定期盘点制度，包括盘点频率、盘点执行人、监盘人等，盘点结果是否形成书面记录；注册会计师应在存货盘点现场实施监盘，并对期末存货记录实施审计程序，以确定其是否准确反映实际的存货盘点结果。

一)常见问题执行监盘程序和核实资产权属是注册会计师在 IPO 审计业务中应特别重视的审计程序，注册会计师审计中主要存在以下问题：

第一，忽视异地存放或由第三方保管或控制的存货。

第二，忽视申报期第1 年和第2 年年末存货余额的审计。

第三，忽视货币资金的受限情况，忽视房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产权属的抵押、质押情况。

第四，未能正确判断自身对资产监盘的专业胜任能力，未能及时聘请专家执行监盘工作。

第五，混淆发行人盘点和注册会计师监盘之间的不同责任。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否有针对性地执行以下审计程序：

第一，如果存在异地存放和由第三方保管或控制的存货，注册会计师应当针对发行人实际情况，执行异地盘点或向第三方发函等审计程序。

第二，如果注册会计师在申报期第1 年或第2 年结束后接受委托担任发行人的注册会计师，可能无法对发行人第1 年或第2 年年末的存货实施监盘，注册会计师应考虑能否实施有效替代程序(包括取得、使用并评估前任会计师的监盘结果)以获取充分、适当的审计证据，否则注册会计师应考虑上述情况对审计意见的影响。

第三，在进行银行函证时，关注是否存在受限货币资金；对于房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产的监盘，注册会计师除实地查看外，应同时查看资产权属证明原件，了解是否设定对外抵押，并取得复印件作为工作底稿；对于正在办理权属证明的大额资产，注册会计师应了解权属证明办理情况，确认是否存在权属纠纷或实质性障碍。

第四，如果实施监盘程序确有困难，注册会计师应考虑能否实施有效替代程序(包括聘请专家进行监盘程序)以获取充分、适当的审计证据，否则注册会计师应考虑上述情况对审计意见的影响。

第五，注册会计师应当关注发行人不同时期存放存货的仓库变动情况，以确定发行人盘点范围是否完整，是否存在因仓库变动未将存货纳入盘点范围的情况发生。

九、货币资金注册会计师应充分关注发行人现金收支管理制度是否完善、有效，以及大额现金收支交易的真实性；同时，关注银行存款余额及其发生额，尤其是大额异常资金转账的合理性。

一)常见问题注册会计师在对IPO公司货币资金进行审计时，通常存在以下问题：

第一，忽视对发行人申报期内大额现金收支交易真实性的审计，未能针对现金收支交易取得充分、适当的审计证据。

第二，未将对货币资金特别是现金收支交易的审计，和发行人与货币资金相关的内部控制设计和执行的有效性测试结合起来。

第三，对申报期内银行询证函等外部证据的取得不够重视。

第四，将货币资金的审计简单等同于申报期内货币资金余额的确认。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否针对发行人的实际情况，实施必要的审计程序，取得充分、适当的审计证据：

第一，注册会计师在对发行人大额现金收支交易进行审计时，应当：(1)关注大额现金使用范围是否符合《现金管理暂行条例》的规定；(2)以收取现金方式实现销售的，应核对付款方和付款金额与合同、订单、出库单是否一致，以确定款项确实由客户支付；(3)必要时，向现金交易客户函证申报期内各期收入金额，以评估现金收入的发生和完整性认定是否恰当。

第二，注册会计师在对与发行人申报期内货币资金相关内部控制执行有效性进行测试时，应当：(1)评价发行人是否已按《现金交易管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，已按照《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序，相关内部控制的设计是否合理；(2)对申报期内现金的收支、费用的开支和备用金的管理等按规定的审批权限、支取流程和程序作重点抽查；(3)复核银行存款余额调节表，核对调节项的合理性，同时结合期后回款(付款)情况验证银行存款余额调节表项目的真实性；在选取申报期内货币资金控制测试样本时要增加审计程序的不可预见性，谨慎选取样本，认真对待抽样发现的异常。

第三，注册会计师在执行与货币资金有关的实质性审计程序时，不应仅局限于银行函证、现金盘点和检查银行存款余额调节表等常规审计程序，还应该结合发行人申报期内的销售、采购交易等情况，适当运用分析性程序以识别风险：(1)申报期内开户银行的数量及分布与发行人实际经营的需要是否一致；(2)银行账户的实际用途是否合理，尤其关注申报期内大额资金往来和新开账户；(3)申报期内注销账户原因，防止因发行人注销账户而降低注册会计师对该账户的风险预期等；(4)结合对利息收入和银行手续费的审计，分析发行人货币资金余额和交易的合理性。

第四，注册会计师应转变余额审计观念，重视核对发行人申报期内银行交易：(1)设定重要性水平，分账户详细核对申报期内重要大额交易；(2)要求发行人提供加盖银行印章的对账单，必要时可以重新向银行取得对账单，以获取真实的银行对账单作为外部证据；核对收付发生额时要高度谨慎，如高度重视长期未达账项，查看是否存在挪用资金等事项；(4)关注收付业务内容与公司日常收支的相关性，以识别发行人转移资金或者出借银行账户的情况；(5)结合应收应付账款科目审计，防止发行人粉饰现金流量；(6)核对会计核算系统发生额与网上银行流水。

十、财务异常信息的审计注册会计师应了解发行人的生产经营情况，将发行人申报期财务数据进行多纬度的对比分析，并分析发行人选用会计政策和会计估计的适当性。同时，注册会计师还应关注会计政策和会计估计在申报期内的一致性，关注发行人是否存在利用会计政策和会计估计变更从而人为改变正常经营活动以影响申报期各年度利润的行为。

一)常见问题针对财务异常信息的审计，注册会计师通常存在以下问题：

第一，忽视发行人申报期各年度财务数据、申报期财务数据与申报期前历史数据、申报期财务数据与同行业公司财务数据以及申报财务报表与原始财务报表数据的对比，未能发现发行人申报期财务指标变动存在的异常情况。

第二，忽视与同行业公司财务数据的对比，未能发现发行人申报期财务数据变动与同行业公司之间的显著差异情况。

第三，忽视对发行人申报期内会计政策和会计估计变更原因及其合理性的分析。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否保持足够的职业怀疑态度，并针对发行人的实际情况，取得充分、适当的审计证据，以证明财务异常信息的合理性，具体包括：

第一，发行人申报期各年度财务数据、申报期财务数据与申报期前历史数据的变动情况，是否与注册会计师了解的发行人基本情况保持一致；申报期财务数据与同行业公司财务数据相比是否存在异常，分析异常原因；申报财务报表与原始财务报表是否存在差异，分析差异原因，并评价是否与发行人会计基础薄弱或管理层舞弊有关。

第二，发行人所采用的会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变投资性房地产的计价方式、改变收入确认方式等。

第三，发行人是否人为改变正常经营活动以粉饰业绩，如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。

2012年年10 月18 日印发

篇2：公司风险提示

活着的法律

能否在法律尽职调查中发现问题，与律师自身的经验有关，关键在于如何尽到勤勉、尽责，恪守律师职业道德和执业纪律。

一、公司并购法律尽职调查中的程序性事项

（一）关于保密事项

律师在尽职调查过程中，会获得很多调查对象的资料和信息，甚至是调查对象的一些商业秘密、重要技术信息。律师应结合尽职调查计划，明确在进行尽职调查过程中什么层次的资料和信息是重要的，并采取适当的方式获取相关资料和信息。在可能获知商业秘密情况下，履行保密义务是律师应遵循的基本原则，律师可据相关方要求签署保密协议。

（二）关于承诺事项

对于无法获取资料的情况，律师应要求取得有关部门出具的证明、说明承诺文件；对不能完全获悉的情况，律师应要求调查对象作出声明和保证。律师应向调查对象及相关人员告知其提供真实、完整资料的必要性。这不仅是律师审慎调查的要求，往往也会成为调查对象及相关方对于收购方的承诺。在出现纠纷的情况下，上述承诺文件会成为证据资料，起到对收购方有利的作用。

（三）注重细节并完善工作底稿

在公司提供尽职调查相关资料后，律师应将已收到的材料列出清单，并由双方人员签署确认。对于尚未取得或还需要补充的资料，应列出补充清单，待调查对象进一步补充。对于调查中获取的信息，应做好留痕工作，完善工作底稿。

二、关于公司历史沿革和现状的尽职调查

（一）调查要点提示

1公司的营业执照是否显示公司为特殊类型（国有企业、集体企业、外资企业）。2公司的设立是否经有权机关批准、设立程序是否规范。3公司注册资本是否达到法定最低要求。

4公司注册资本是否已足额认缴，是否存在抽逃、挪用出资行为。5股东出资是否真实、是否履行必要评估程序、是否符合法律规定。6是否存在委托持股情形，股东资格是否合法、是否满足特殊行业要求。7公司名称是否符合法律规范、是否经有权机关批准；公司商号是否侵犯他人知识产权。

8公司历次变更是否履行必要的审批程序、是否办理工商变更/备案登记。9公司章程是否载有特殊条款，如限制表决权、不按出资比例分红、一票否决权等。

10股东间是否存在特殊约定，如固定回报条款、业绩回购条款等。

11公司历史上是否存在合并、分立、减少注册资本行为，是否履行了必要程序，如公告、通知债权人。

12公司历史上股权转让是否均已支付对价、是否完税、是否存在纠纷；公司的境外股权是否存在被直接或间接转让的情况，是否依法申报纳税。13公司历史上是否经年检或年报公示。14公司历史沿革演变过程是否合法。

15各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于历史沿革方面的调查要点主要在于：（1）核查历史沿革演变的合法合规性；（2）判断历史沿革相关瑕疵对调查对象现状的法律影响及影响程度。针对上述要点，律师应着重关注与注册资本、股权状况、公司治理相关的重大事项。实务中存在因股权结构不合理导致无法IPO、因创始人离婚贻误公司上市最佳时机、因存在业绩对赌导致控股权旁落等案例，提示律师在尽职调查中要学会换位思考，不仅从律师角度、也要从投资人角度核查公司重大事项。

三、关于业务经营的尽职调查

（一）调查要点提示

1公司实际经营的业务是否与营业执照所载一致，是否超越范围经营。2经营范围中是否存在须前置/后置审批程序。

3公司实际使用的经营场所是否与工商登记一致，是否异地经营。4公司业务的合法合规性，是否存在潜在法律风险。

5公司是否具备业务经营所需的资质、许可、审批等事项，该等资质许可文件是否存在过期、被撤销、吊销或无法续展、不被延长的风险。6公司取得的经营资质证书所载权利人与公司名称是否一致。7公司业务经营是否满足特殊行业的监管要求。8公司的实际生产是否超过核定产能。

9公司重大业务合同的合法合规性（合同内容是否合法、须经招投标的是否履行相应程序）、是否存在无法履行的法律风险。10公司业务经营是否具有独立性，是否须经第三方许可、与第三方签有协议从而导致对其他方具有依赖性。

11公司业务经营关键技术来源、是否存在侵权或被其他先进技术替代的风险。12公司所处行业现状、未来经营模式是否发生重大变化，是否存在法律风险。13公司拟议交易是否需要审批或相应的资质许可。14各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于业务经营方面的调查要点主要在于：（1）核查公司业务经营的合法合规性；（2）核查公司业务经营是否具备持续性。实务中业务经营方面可能存在重大法律问题，包括：公司经营不具备相应的资质许可；公司业务经营的关键技术依赖于第三方；公司目前的经营资质存在未来丧失的风险；公司存在重大客户/供应商依赖；公司存在委托加工，加工方不具备相应生产资质或不能按协议约定供货；特定业务资质禁止外包。

四、关于财务状况的尽职调查

（一）调查要点提示

1尽职调查清单所列文件是否已提供齐全。2公司财务数据是否反映公司真实经营状况。

3公司重大资产是否存在权利负担，其转让或交易受到限制。4公司是否存在账外重大债务或有负债，从而对财务数据产生影响。5公司资产是否存在权属瑕疵或重大权属纠纷。

6公司重大债权、债务形成原因，是否存在法律瑕疵、是否合法有效。7公司重大债权、债务是否设置担保，担保是否存在效力瑕疵。8公司重大债权的债务人是否具备偿还能力。9公司财务数据与纳税状况是否一致。

10公司财务数据是否满足拟议交易的需要或对交易产生影响（如触发反垄断审查）。

11公司是否存在违法违规使用或开具发票的情形。12各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于财务状况方面的调查要点主要在于：（1）核查公司财务数据的真实性；（2）判断公司财务数据对公司经营、拟议交易的影响。实务中财务状况方面可能存在重大法律问题包括：公司财务数据相互不匹配，如毛利率及变动与同行业上市公司差异巨大，存在虚假；公司通过多计收入少计成本伪造利润，相应数据无合同文件支持；公司担保财产存在法律瑕疵或未办理抵押登记手续；公司重大债权存在无法收回的情形。

五、关于税务的尽职调查

（一）调查要点提示

1尽职调查清单所列文件是否已提供齐全。

2公司适用的税种税率是否符合法律法规及规范性文件的规定。3是否存在公司应缴纳而实际未缴纳的税种。4公司应适用的税率与陈述或实际税率是否存在差异。5公司取得的税收优惠、财政补贴是否有合法依据。6公司取得的税收优惠、财政补贴是否已取得批准或确认。7公司纳税申报地址与实际经营场所是否一致。

8公司的税收优惠待遇和政府补贴是否面临重大不利变化。

9公司向股东分红、以未分配利润/盈余公积转增注册资本是否已履行代扣代缴义务。

10公司的关联交易是否存在转移税负安排。11公司是否存在需补缴或被追缴税款的情形。12公司是否存在税务行政处罚。

13公司拟议交易是否会对公司税收产生影响。14各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于税务方面的调查要点主要在于：（1）核查对象缴纳税务的合法合规性；（2）核查是否存在欠缴税款或税务纠纷情形；（3）判断公司税务事项对本次并购的影响。针对上述要点，律师应从事实方面核查调查对象纳税申报、实际缴纳支付凭证，从法律方面分析调查对象适用的税收优惠是否合法。实务中存在大量公司适用地方性税收优惠政策，无法律、法规文件依据，不排除因该等文件被宣布无效而导致被追缴的可能性。律师在发现了调查对象税务方面的法律问题后，应进一步了解该问题是否解决，若尚未解决将会对调查对象、并购方带来多少损失。

六、关于动产和不动产的尽职调查

（一）调查要点提示 1公司动产及不动产清单。

2公司是否提供了土地使用权、房产所有权证书。3公司是否提供了动产权属证明、发票文件。4上述财产是否存在他项权利。

5公司土地使用权取得方式，如系通过转让方式取得，是否足额支付土地出让金、税费。

6公司土地是否存在使用划拨土地、集体土地、无权属土地行为。

7公司房产取得方式，如系自建，需审阅房屋对应的项目立项、工程规划施工文件，包括：（1）建设项目立项备案/核准文件；（2）建设用地规划许可证；（3）建设工程规划许可证；（4）建筑工程施工许可证；（5）建设项目环评批复文件；（6）建设工程竣工验收报告；（7）建设工程竣工验收备案表；（8）消防验收文件。

8公司房产如系购买取得，需审阅房屋原始权属证明/房屋销售许可证明、购房合同、购房款项支付凭证、税费缴纳文件。

9公司土地、房产对应关系，是否存在房地不一致情形。

10公司租赁财产的协议是否存在无效风险，出租方是否有权出租。11公司租赁土地或房产是否办理租赁登记。

12公司使用的经营场所是否有被拆迁、被搬迁的风险。13各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于财产方面的调查要点主要在于：（1）核查确定财产的权属状况；（2）核查是否存在权属瑕疵；（3）核查是否存在影响财产价值的法律事项。实务中存在调查对象故意隐瞒重大财产已抵押或不告知财产真实权属状况情形，律师不能只核查土地证、房产证件，还应通过其他方式核查抵押情况；不能只关注是否已取得土地证、财产证，还应关注权属来源，如土地出让金是否已足额缴纳、土地出让金是否低于基准地价，是否存在违反法律法规的土地出让金减免或返还事项。

七、关于知识产权的尽职调查

（一）调查要点提示 1公司拥有的知识产权清单。

2公司拥有或使用的专利权、商标权、著作权、域名、植物新品种权、集成电路设计布局专有权的权属证书、申请文件、权属登记簿。

3拥有或使用的知识产权的转让或许可协议，许可方、转让方所有的权属证明文件；转让/许可的登记备案文件。

4公司知识产权的年费缴纳凭证（如需缴纳年费的）。5公司知识产权保护期限是否已近届满。6公司受让或被许可使用的知识产权付款凭证。

7公司知识产权的取得是否合法（是否系职务发明、是否侵犯他人权利）。8公司知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷。

9公司知识产权是否存在共有情形、是否存在权利限制的情形。

10公司知识产权对业务经营的贡献情况，如知识产权系股东出资取得，是否实际用于公司生产经营。

11公司知识产权价值与评估价值、拟交易价值是否相符。12公司如存在技术进出口情况，是否办理了有关审批登记手续。13公司知识产权是否存在质押等权利限制。14各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于知识产权方面的调查要点主要在于：（1）核查知识产权的真实权属状况；（2）核查知识产权的实际价值；（3）是否存在知识产权权属纠纷或争议。在苏州恒久IPO案例中，律师法律意见书中披露的专利权因未缴年费的原因而终止事项，提示律师在实务中不能只关注专利权属证书，还要核查是否缴纳年费、核查专利登记簿副本信息。在特定交易中，往往知识产权的价值巨大对交易对价产生重大影响，此时律师调查时不能只关注财产账面价值，还要调查知识产权对经营活动的实际作用。

八、关于劳动人事的尽职调查

（一）调查要点提示

1尽职调查清单所列文件是否已提供齐全。

2公司员工专业结构、教育程度、年龄构成是否与公司享受的福利企业待遇、高新技术企业要求相匹配。

3公司劳动用工及福利制度是否有利于高级管理人员团队稳定性。4公司是否与所有员工均签订了书面劳动合同。

5公司与员工签订劳动合同的期限及内容是否符合法律要求（是否应签署无固定期限合同、试用期是否符合法律规定）。

6除统一劳动合同外，公司是否与个别员工签署了竞业禁止协议、保密协议等类似合同。

7公司是否采用劳务派遣方式用工，是否符合规定。

8公司为员工缴纳社会保险的险种、基数及缴费比例是否符合国家及地方规定。9公司是否为员工缴纳住房公积金，缴费基数及比例是否符合地方规定。10公司是否存在欠缴社会保险费用及住房公积金情形。

11公司具体劳动用工制度（劳动时间、劳动报酬、代扣代缴个人所得税情况）是否符合法律规定。

12公司是否存在劳动争议及纠纷。13公司是否存在重大劳动违法行为，是否受到主管机关行政处罚。14各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于劳动人事方面的调查要点主要在于：（1）核查劳动用工的合法合规性；（2）判断劳动人事现状是否影响调查对象持续经营；（3）判断劳动用工瑕疵对公司影响。实务中若通过劳务派遣规避缴纳社保义务或公司薪酬水平、福利待遇远远低于同行业水平，则公司持续经营发展是会受影响的。律师在实务中不能只关注劳动用工现状，也要评价因欠缴或缴费基数不符合法律规定而对公司未来将产生的影响。

九、关于环境保护的尽职调查

（一）调查要点提示

1公司建设项目清单（包括已建、在建和拟建项目）。

2公司是否履行建设项目环境影响评价程序（是否按法律要求编制环境影响评估报告书/报告表/登记表、是否取得环保部门的批复）。3公司建设项目是否履行建设项目环保竣工验收程序。4公司排放的主要污染物是否达到国家或地方规定的排放标准。5公司生产过程中是否使用或产出禁用物品。6公司实际经营中的环评监测情况。7公司实际经营中的环保设施及运行情况。

8公司固定废物及危险废物的处置是否符合法律法规规定。9公司是否存在环境污染事故。10公司项目是否处于区域限批的区域。

11公司是否因环保事项发生诉讼、仲裁、行政复议事项。12各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

篇3：公司风险提示

针对审计费用显著降低的上市公司年报审计风险, 中注协要求事务所要将其作为高风险业务, 严格实施执业准则规定的审计程序和项目质量控制复核程序, 合理确定审计范围, 恰当安排审计人员和审计时间, 强化业务执行各个环节的质量控制, 绝不因业务收费低而在审计过程中疏于管理或偷工减料。由于事务所在承接客户时价格战的情况时有发生, 审计费用的大幅下降直接冲击了审计机构的客观性与审计程序的完整性, 进而影响到上市公司的财务报告审计质量, 去年以来中注协针对该现象已进行多次提示。

而对于屡次被监管机构处罚、调查的上市公司, 中注协明确要求注册会计师要警惕其管理层凌驾于内部控制之上实施舞弊的风险, 及时关注监管机构有关函件和媒体报道提及的各项问题, 防范可能出现的审计风险。为防控“前科”类上市公司财务风险, 中注协要求审计师及时关注公司整改后的内部控制设计是否有效, 是否运行了足够长的期间。也需要关注管理层是否存在隐瞒或不予披露关联方关系及其交易的情形, 诉讼和索赔事项的披露是否完整, 预计负债的核算是否准确。审计机构如果识别出或怀疑上市公司存在违反法律法规的行为, 要考虑征询法律意见以确定是否有责任向监管机构和执法机构报告。

据中注协快报, 截至4月14日, 40家证券资格事务所共为1588家上市公司出具了2013年度财务报表审计报告, 其中, 非标审计报告24份。

篇4：创业分析与风险提示

利润：目前卡通王动漫服饰专卖店经营中，最大的支出便是房租，每月大约需要8333元。加上833元的装修摊销以及税收等其他开销，每月的经营成本至少要超过11300元。据风叶子透露，动漫服饰销售的利润大约为50%，那么要达到盈亏平衡，只需要每月的营业额超过22600元即可，平均下来，按30天计算每天得有750元的营业额。

选址：目前从事Cosplay大多为三校中的年轻人，所以一定要找年轻人多的地方，因此学校聚集地是最为理想的场所，另外商业街或者大型居民区也是可以考虑的选择。店面的设计要符合学生的口味，突出动漫主题(比如大型漫画海报、播放流行动画片等)，造成强烈的视觉吸引力,招徕回头客。另外如果是以出售洋装为主的带有Cosplay性质的服饰店，选址则略有差异，重点考虑城市中心人流量较大的繁华地段。

门槛：据风叶子介绍，动漫服饰是不同于一般服饰的产品，它的流行转变的速度非常之快，所以创业者最好是漫画爱好者，对动漫有一定的欣赏水准，这样才可能懂得和了解顾客的口味，并根据市场的需求及时调整经营方向。

宣传：卡通王动漫服饰专卖店与美影厂的《卡通王》杂志联动，每当出了什么新款，就会在每月两期的杂志上进行图文并茂的预告。另外投资者还可以尝试与学校里的各种动漫社团合作，去学校的社团报做广告，这种内部报纸广告费用不会很高,但广告效果却很好。

前景：我国内地出现Cosplay较晚，直到1998年我国内地开办漫展才有了些零星自发的个人Cosplay秀，而在此之前也没有一定规模的同人会。因此即使有Cos play，数量也非常稀少。但由于日本及我国台湾、香港等地Cosplay的成熟，我国内地的Cos play急速稳定地成长，在2000年8月成功举办了我国内地第一届Cosplay大赛。但其后便不断有大规模的Cosplay赛事在我国各地如火如荼地举行。由于发展起点较低，所以被业界一致认为此行业具有较大的发展潜力和空间。

据有关部门对京、沪、穗三市的两千多名青少年进行的有关动漫和动漫消费的调查访问表明，仅三大城市，其每年由14～30岁的城市青少年所完成的动漫相关消费总额即可超过13亿元，与日用品中销量较大的洗发水大致相当，极为可观。据国家权威部门统计数据显示，去年国内动漫产业所带来的经济收益大约在300亿元左右。

风险：风叶子告诉记者，目前经营动漫服饰最大的风险就是市场比较混乱，不正规的小从业者较多，这在一定程度上对生意产生影响。但所幸的是，这些不良影响的存在是暂时的，在市场的优胜劣汰中，消费者最终还是会回归。所以，建议经营者在建立一个新兴市场时，如有模仿者，坚持品质是关键。

由于动漫服饰流行的更新速度较快，所以建议经营者除去一小部分经常保持畅销的款式，减少库存量，以免新的流行风袭来时，造成大量货物囤积，带来不必要的损失。

篇5：公司风险提示

手机免费访问 2010年12月08日 17:59 中国证券网

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银监会发布《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》

为有效落实国家房地产调控政策，进一步规范信托公司房地产信托业务，提高信托公司风险防范意识和风险控制能力，银监会近期颁布了《中国银监会办公厅关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》(以下简称《通知》)。

《通知》对信托公司房地产信托业务进行风险提示，要求各信托公司立即进行业务合规性风险自查，逐笔分析业务的合规性和风险状况，包括但不限于信托公司发放贷款的房地产开发项目是否满足“四证”齐全、开发商或其控股股东是否具备二级资质、项目资本金比例是否达到国家最低要求等条件；第一还款来源充足性、可靠性评价；抵质押等担保措施情况及评价；项目到期偿付能力评价及风险处置预案等内容。

《通知》要求各银监局进一步加强对辖内信托公司房地产信托业务的合规性监管和风险监控，结合今年开展的专项调查和压力测试，在信托公司自查基础上，逐笔对房地产信托业务进行核查，对以受让债权等方式变相提供贷款的情况要按照实质重于形式的原则予以甄别。对在自查和核查中发现的问题，要立即采取措施责成信托公司予以纠正，并对违规行为依法查处。《通知》还要求各银监局督促信托公司在开展房地产信托业务时审慎选择交易对手，合理把握规模扩展，加强信托资金运用监控，严控对大型房企集团多头授信、集团成员内部关联风险，积极防范房地产市场调整风险。

《通知》的出台将督促信托公司提高风险防范意识和风险控制能力，依法合规经营，有效控制风险，健康地开展房地产信托业务。银监会将积极落实国家房地产调控的相关政策措施，并根据国家宏观调控政策变化和经济形势的发展，进一步加强房地产信托业务的监管工作。

银监会有关部门负责人就《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》答记者问

银监会有关部门负责人就《关于

信托公司房地产信托业务风险提示的通知》答记者问

近日，中国银监会颁布了《中国银监会办公厅关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》(银监办发[2010]343号，以下简称《通知》)，对信托公司房地产信托业务进行风险提示，要求对房地产信托业务进行自查和核查。银监会有关负责人就相关问题回答了记者提问。

问：银监会出台《通知》的背景和初衷？

答：银监会从2005年起陆续发布了多个关于房地产信托业务的监管文件，多次重申了房地产信托业务尤其是开发项目融资业务的监管要求，并根据不同时期的经济环境和市场变化对房地产信托业务监管政策进行了调整、细化、补充和完善。迄今为止，银监会对房地产信托业务的监管政策和要求，除最低资本金、二级资质、“四证齐全”外，还包括禁止向开发商发放流动资金贷款、禁止进行商品房预售回购、禁止信托公司以信托资金发放土地储备贷款，以及将投资附回购形式的变相融资行为视同贷款管理等一系列监管政策，初步形成了房地产信托业务监管的政策体系。2010年8月24日，银监会发布《信托公司净资本管理办法》，在风险资本的计算中拟对房地产信托业务作出严格的要求，制定较高的风险系数，以有效做好对国家房地产宏观调控政策的落实工作。

在今年的房地产信托业务监管中，银监会重点抓风险监测，针对近期房地产信托业务较快增长的趋势和个别信托公司存在不审慎行为，为进一步规范信托公司房地产信托业务，提高信托公司风险防范意识和风险控制能力，因此颁布了本《通知》。

问：《通知》的主要内容是什么？

答：《通知》主要包括以下内容：

一是对信托公司房地产信托业务进行风险提示，要求各信托公司立即进行业务合规性风险自查，逐笔分析业务的合规性和风险状况，包括但不限于信托公司发放贷款的房地产开发项目是否满足“四证”齐全、开发商或其控股股东是否具备二级资质、项目资本金比例是否达到国家最低要求等条件；第一还款来源充足性、可靠性评价；抵质押等担保措施情况及评价；项目到期偿付能力评价及风险处置预案等内容。

二是要求各银监局进一步加强对辖内信托公司房地产信托业务的合规性监管和风险监控，结合今年开展的专项调查和压力测试，在信托公司自查基础上，逐笔对房地产信托业务进行核查，对以受让债权等方式变相提供贷款的情况要按照实质重于形式的原则予以甄别。对在自查和核查中发现的问题，立即采取措施责成信托公司予以纠正，并对违规行为依法查处。

三是要求各银监局要督促信托公司在开展房地产信托业务时审慎选择交易对手，合理把握规模扩展，加强信托资金运用监控，严控对大型房企集团多头授信、集团成员内部关联风险，积极防范房地产市场调整风险。

问：下一步对信托公司的监管方向和措施？

答：房地产信托业务是信托公司的合法业务，一直处于银监会的严格监管之下。银监会将继续密切跟踪房地产行业调控的最新变化情况，督促信托公司加强项目后期尽职管理工作，在依法合规和有效控制风险的前提下健康开展房地产信托业务，提示信托公司关注流动性风险，提前做好风险处置预案工作。银监会将积极落实国家房地产调控的措施，并基于国家宏观调控政策变化和经济形势的发展加强房地产信托业务的监管工作。

银监会立规 信贷资产转让划定四禁区银行理财资金禁购信贷资产

昨日，《第一财经日报》获悉，银监会于上周末以急件形式下发了《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》(下称《通知》)，规范银行信贷资产转让。

监管层要求转让信贷资产应该实现资产的真实、完全转让，风险的真实、完全转移。在前期明令禁止拆分性贷款转让之后，此次《通知》再次重申信贷资产转让需遵守整体性原则，并细化了四类信贷转让禁区。

《通知》还要求，银行业金融机构应当严格遵守信贷资产转让和银信理财合作业务的各项规定，不得使用理财资金(即银行销售理财产品汇集的资金)直接购买信贷资产。

严防粗糙版资产证券化

尽管北京、天津等地有了场内的信贷资产转让，但目前来看，场内信贷资产转让规模尚小。银行信贷资产转让仍大多在协议状态下完成，多为“一对一”的谈判交易，缺乏公信力和市场环境，存在潜在的金融风险。

“早在11月，银监会就曾提示银行业金融机构要高度重视贷款转让的潜在风险。”接近监管层的人士表示，监管层对拆分性贷款转让尤为警惕。在监管层看来，拆分性贷款转让其实质是无监管、无约束的资产证券化粗糙版，只能对风险蔓延起到推波助澜的作用。

《通知》在信贷资产转让遵守整体性原则上着墨颇多，要求转让的信贷资产应当包括全部未偿还本金及应收利息。

具体来看，《通知》列出四类不能容忍的禁区：将未偿还本金与应收利息分开；按一定比例分割未偿还本金或应收利息；将未偿还本金及应收利息整体按比例进行分割；将未偿还本金或应收利息进行期限分割。

对于银团贷款，《通知》要求，转出方在进行转让时，应优先整体转让给其他银团贷款成员；如其他银团贷款成员均无意愿接受转让，且对转出方将其转给银团贷款成员之外的银行业金融机构无异议，转出方可将其整体转让给银团贷款成员之外的银行业金融机构。

与此同时，监管层还要求，转出方不得安排任何显性或隐性的回购条款；转让双方不得采取签订回购协议、即期买断加远期回购等方式规避监管。

“信贷转让有利于调节信贷结构、规模，增强银行信贷资产流动性。”一位大行资产管理部人士表示，限制资产回购令银行通过腾挪信贷资产、修饰考核时点上的财务数据失去了操作空间。

理财资金禁购信贷资产

“一般而言，大银行向小银行、农信社转让信贷资产，而大中型银行风控能力普遍好于小银行、农信社。”业内人士表示，若在借款人、保证人不知情的情况下，转让信贷资产容易产生道德风险。

针对此情况，《通知》明令要求，信贷资产转入方应当与信贷资产的借款方重新签订协议，确认变更后的债权债务关系。此外，转出方在信贷资产转让前，应当征求保证人意见，保证人同意后，可进行转让。

为了保证受让方能全面把控风险，监管层还要求，转出方应当向转入方提供资产转让业务涉及的法律文件和其他相关资料；转入方应当行使信贷资产的日常贷后管理职责。

《通知》还要求，信贷资产转出方将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方后，应当在资产负债表内终止确认该项信贷资产，转入方应当在表内确认该项信贷资产，作为自有资产进行管理。

接近监管层的人士表示，转出方和转入方衔接一致，相关风险承担在任何时点上均没有落空。如此一来，转让信贷资产实现了风险的无缝对接。

《通知》最后还要求，银行业金融机构应当严格遵守信贷资产转让和银信理财合作业务的各项规定，不得使用理财资金直接购买信贷资产。

篇6：风险提示

2011年以来，有关()系统负面新闻频频出现在各大媒体、网站上，引起社会高度关注，对()系统造成极大负面影响。现摘录如下，请各地深刻反思，吸取教训：

一、贵州省锦屏县农信社信贷员发放贷款索贿案件。

2011年4月，贵州省锦屏县检察院依法对涉嫌受贿的犯罪嫌疑人郑某做出批准逮捕决定。郑某，现年43岁，锦屏县联社敦寨分社信贷员。2008年至2010年期间，郑某私定贷款1-3万元收取300-1000元“好处费”，贷款3-5万元收取2000-3000元“好处费”的“规矩”，在审核贷款发放过程中，向贷款人索取或指使“中间人”介绍贷款索取现金，共获取贷款人杨某、龙某等数十人现金4万余元，造成了部分符合贷款条件的困难农户无法贷款或被迫求助“中间人”，交纳“好处费”后方能贷款情况，同时造成一些用于赌博或经营高利贷等非法用途的贷款被违规发放，在当地农民群众中产生极恶劣的影响。

二、甘肃省天祝县信用联社办公楼爆炸案。

2011年5月13日，甘肃省天祝县联社原职工杨显文趁联社员工于五楼会议室集中开会，用塑料桶装上汽油点燃后

1扔进会议室，引发大火，造成49人不同程度受伤，19人重伤。犯罪嫌疑人杨显文原系联社财务室出纳，有挪用库款前科，2011年4月再次被发现挪用库款后，经天祝县联社党委研究决定，解除杨显文劳动合同，由于没有造成损失，并未移交司法机关处理，嫌疑人对解除劳动合同一事怀恨在心，制造了此次爆炸事件。据报道，嫌疑人已于当天17时被抓获。

三、河南省邓州市联社刘集信用社为服刑期间犯人发放贷款且担保人为死亡人员事件。

河南省邓州市联社刘集镇信用社于2010年11月向居民张玉闯催还拖欠贷款，贷款日期是2006年7月20日，贷款金额为38000元。但借款人2006年4月已被判刑2年，服刑期间无法贷款，而且，担保人之一张振文早在10年前就病故，不可能提供担保。2011年7月4日，经各大网站转载曝光后，河南邓州市联社开展调查并由邓州市联社主任蒋书先向媒体通报调查结果：2006年7月20日，刘集居民张玉僧找原刘集信用社信贷员张增杰办理贷款业务，用的是弟弟张玉闯的户口薄复印件，担保人共四人，包括其伯父张振文（已死亡），违规发放贷款属实。邓州市联社对原贷款经办人张增杰开除留用，对原刘集信用社主任刘正伟勒令停职，同时要求刘正伟向当事人当面赔礼道歉。

四、湖南省娄底娄星区联社18天开销48万烟酒费事件。2011年6月28日有论坛爆料称湖南省娄底市娄星区联社18天开销48万烟酒费，网友发帖后引起娄底市委市政府 2

领导高度重视并随即作出批示，要求成立调查组介入调查。娄底市纪委书记王善明在接受相关媒体采访时表示，目前已经要求娄底市纪委开展调查核实，如经查实烟酒招待费超标，将会严格按照相关规定依法依纪严肃处理，并追究有关责任人责任。