外商投资企业合同

2024-07-09

外商投资企业合同（通用6篇）

篇1：外商投资企业合同

某外商投资企业集体合同

本合同由公司（以下简称公司）与公司工会（以下简称工会）签订。

第一章　总则

第一条　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及有关法律、法规，双方签订本合同，用以明确和调整双方合作共事的权利和义务的关系。

第二条　工会代表中方职工（以下简称职工）整体的利益，依据本合同的原则，指导职工正确处理和公司的劳动关系，并监督和协调这种关系。

公司用以和职工个人确定劳动关系的合同，不得与本合同相悖。

第三条　本合同是双方为促进公司发展，尊重和调动职工积极性应遵守的共同准则。

双方在有关法律、法规范围内，遵守不低于有关职工就业、劳动报酬、劳动保险、劳动保护、生活福利、退休养老和各种节假日等方面的规定，并努力提供尽可能高的水平和标准。

第四条　公司尊重工会维护和代表职工利益的权利。公司制订各项涉及职工切身利益的规章制度，均应符合本合同的原则并应有工会代表参加，听取工会意见，取得工会合作。

工会有义务支持公司的生产、经营和管理，支持公司的合法权益，教育职工认真履行劳动合同，遵守劳动纪律和公司各项规章制度，努力完成生产、工作任务，促进公司发展。工会主席或其代表依法列席公司董事会会议（包括预备会议）。

第二章　职工聘用

第五条　公司根据生产经营情况，本着择优录用的原则，有权招聘职工。

公司招工计划及实施情况应向工会通报。

第六条　公司分别与职工签订个人劳动合同，在签订个人劳动合同之前，工会和公司应指导职工明确履行合同的权利和义务及违约的责任的处理。工会有权监督个人劳动合同执行情况。

第七条　公司制订和修改个人劳动合同标准文本，应听取工会意见。

第八条　因履行个人劳动合同而发生争议，按劳动争议调解程序处理。

第三章　工作日制度

第九条　公司根据生产经营情况，以不超过政府规定的标准，实行本公司工作日制度。

第十条　公司有责任不断改善生产管理，严格控制延长职工的工作时间，迟可能避免或减少加班加点。长时间或长期加班加点以及在公休节假日大范围加班时，应征得同级工会同意，并给职工另发加班加点工资，其待遇应高于正常工资水平。

严重有损职工身体健康或人身安全的加班，工会有权支持职工拒绝执行。

第十一条　在夏季高温时期和其他特殊情况下，工会可以建议公司减少工作时间。

第十二条　公司执行政府规定的各类节假日制度。

公司在制订本公司休假制度时，应听取工会意见。

第四章　工资和津贴

第十三条　公司根据按劳分配的原则和实际需要，确定本公司制度，并发放各类专项津贴。

第十四条　工会在每年３月份根据生活物价指数和劳动力资源状况变动等因素，向公司提出本工资要求。

董事会在讨论此类问题时，应有工会代表参加。

第十五条　公司工资分配制度（工资标准、工资分配形式、工资发放办法）的制定和变更，由公司决定。

公司在做出上述决定时，应听取工会意见，取得工会合作。

第五章　职工福利

第十六条　公司按规定每月提取工资总额２０％的福利费用和７．５％的职工医疗费用，每年从税后利润中提１０％的福利奖励基金，用于职工集体福利和奖励，不得挪作他用。

其中用于福利的部分，由工会协助公司合理安排使用。

公司应定期向工会提供该项基金使用情况报表。

第十七条　公司有责任改善职工文化设施和住房、膳食、医疗、托儿、交通条件并提供其他与公司经济相适应的福利。

工会支持公司为此所做的努力。

第十八条　公司各项重大福利的设置、标准、实施办法，或由公司提出方案、或由工会提出要求，均应需双方同意后实施。

第六章　劳动保险

第十九条　公司根据中国劳动保险条例和有关法律的规定，实行劳动保险制度，支付职工劳动保险费用，并努力扩大保险险种。

第二十条　职工因工负伤、因工致残、因工死亡，以及因患职业病，在治疗时所发生的符合规定的费用由公司支付。公司制订此类费用细则。

第二十一条　职工一般每年应进行体检一次，女工及有毒有害工种应按规定定期进行专项体检。

第二十二条　公司实行养老保险制度。

公司根据有关规定，按时提取和发放职工退休费用。

第二十三条　工会协助公司做好各项劳动保险工作。

第七章　劳动保护

第二十四条　公司执行政府有关劳动保护法律、条例。

公司负责加强和改善劳动安全技术和工业卫生、劳动防护以及特殊工种和女职工的特殊保护工作。

公司按规定向从事尘毒有害作业的职工提供疗养机会与费用。

第二十五条　工会支持公司劳动保护管理，配合公司检查、监督劳动保护情况。

工会发现违章指挥、强令工人冒险作业或者生产过程中发现明显重大事故隐患和职业危害，有权提出解决建议；当发现危及职工生命安全的情况时，有权向公司建议组织职工撤离危险现场，公司行政方面必须及时作出处理决定。

第二十六条　公司依照国家规定在进行新建、扩建、改建及租赁厂房和技术改造工程时，对劳动条件和安全卫生设施实行“三同时”（同时设计、同时施工、同时投产）。工会有权对此提意见进行监督检查。

第二十七条　公司在引进、推广新技术、新设备、新工时，必须同时引进或采取可靠的劳动保护措施，并对工人进行培训后方可投入使用。

第二十八条　公司根据工种岗位需要，保证供应相应的劳动防护用品。

公司应制定劳动防护用品发放细则。

公司向从事特殊工种的职工发放营养补助费或提供营养补助食品。

第二十九条　每年夏暑季节，公司负责采取防暑降温措施，提供必需的清凉饮料。在冬季，公司负责采取防寒保暖措施。

第三十条　公司优先保证用于改善职工生产安全和劳动条件的资金。每年由公司提出安全技术措施项目方案，落实资金，组织实施。

工会参与安全技术措施专项讨论并监督实施情况。

第三十一条　公司和工会有责任教育职工严格遵守公司各项安全生产规章制度及操作规程，教育和组织职工接受安全技术培训和管理。工会支持公司对危及企业和职工安全的行为的惩处。

第三十二条　公司发生职工因工伤亡事故或其他危及职工劳动安全的重大事故，应及时通知工会。工会有权参与调查和提出建议。

篇2：外商投资企业合同

一、企业基本情况

企业名称（中文）：

，注册地址：

。公司投资总额为：

，注册资本为

。投资总额与注册资本之间的差额由境内银行贷款／境外银行贷款／境外股东贷款／境外股东担保贷款解决。

公司经营范围：。

公司经营期限为

年，从公司营业执照签发之日起计算。

二、投资方基本情况

1、甲方：

，法定地址：

；乙方：

；法定地址：。

2、投资方出资方式

甲方：出资额为

。占注册资本 %，其中，现金，机器设备，土地使用权，知识产权，其他。

乙方：；……

3、投资方出资期限

出资期限：

。投资方出资无先决条件。

三、公司组织形式及权力机构公司组织形式为

（有限责任公司／合作经营企业）。公司根据组织形式设立董事会／股东会等相应的权力机构。

董事会由名董事组成。其中甲方委派（）名，乙方委派（）名，……，经委派方继续委派可以连任。董事会董事长由

方委派。公司按照相关法律、法规召开董事会并行使职权。

公司经营管理机构及其职权由董事会／股东会会议决定。

董事会／股东会决议规则：

公司利润的分配方式：

四、公司劳动管理及财务等其它制度

公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜。公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织。

公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计等制度。

五、其他

1、合同各方应负责完成以下各项事务：

甲方责任：

乙方责任：

……

2、公司的解散和清算按照《公司法》的有关规定办理。

3、公司根据国家法律法规和自身发展需要，开展研发创新、节能降耗等活动，就技术引进、采购（原材料供应）和销售等做出特殊约定的，如需政府部门批准或备案，履行相关手续。

4、公司的纠纷解决方式：

六、法律适用

公司合同章程适用于中国法律，经审批机关批准后生效，修改时同。

投资方承诺各方签署的其他商务协议与本合同／章程不存在冲突，符合中华人民共和国法律、法规及相关规定，并承担相应法律责任。

投资方法定代表人／授权代表签字盖章

篇3：论外商投资企业合同审批问题

一、合同审批问题

一般情形下, 合同成立即生效, 成立和生效同时发生, 但法律对合同生效有特殊规定的, 合同满足法定生效要件时始发生效力。根据相关外商投资企业法律、法规和司法解释的规定, 下列合同批准后生效:中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、技术进出口合同、对外合作开采海洋石油资源合同等。行政审批分为设立审批和变更审批, 变更审批主要涉及到股权转让、注册资本变动、公司组织形式变动等与外资资本变动有关的“重大变更”。据此, 外商投资领域内有关设立实体和“重大变更”的合同只有经过法定审批机关审批通过后才能生效。

由此引发一系列值得思考的问题:当事人报批义务的性质为何?违反报批义务应当承担何种法律责任?行政审批介入合同效力的认定会产生何种问题?在现行行政审批制度下如何保证外商投资企业合同的效力?

二、未生效合同的效力

《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定 (一) 》第1条1款规定:“当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同, 依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的, 自批准之日起生效;未经批准的, 人民法院应当认定该合同未生效。当事人请求确认该合同无效的, 人民法院不予支持。”据此, 我们将待审批的外商投资企业合同定性为“未生效合同”, 它既不同于无效合同, 也有别于效力待定的合同, 在我国现行合同法理论中只能被孤立成一种新的合同类型。

“所谓未生效合同, 是指已经成立的合同尚未具备生效要件, 至少暂时不能完成或者完全不能按照当事人的合意赋予法律拘束力, 即至少暂时不能发生履行的效果。”①待审批合同与附条件合同、附期限合同都属于未生效合同, 合同的效力介于成立和生效之间, 处于不稳定的状态。

未生效合同不同于无效合同, 苏永钦教授对此有精辟见解:“不生效”仅指法律行为欠缺特别生效要件, “没有跨过门槛”, 但行为的效力可经由当事人、第三人或国家为一定行为而嗣后补正;而“无效”是指一个行为违反了强行规范, 对国家而言不仅是不被承认的而且是受到禁止的, 本身具有反社会性而不能兼容于法律秩序, 不可能借转换而继续生效, 其效力也不可能补正, 甚至对无效的行为还要予以追究和打击。②同时, 未生效合同也不能归入效力待定合同类型, 不仅因为我国合同法理论中效力待定合同仅限于限制行为能力人订立的合同、无权代理的合同、无权处分的合同、债务承担合同四类, 而且效力待定合同的效力取决于第三方是否同意或追认, 未生效合同需要当事人报批行为和机关审批行为才能补正效力缺陷, 审批行为在性质上又与第三方表示行为有着根本的不同。

三、报批义务的性质分析

行政审批是依申请的行政行为, 程序的启动需要当事人提出申请, 外商投资企业合同一般约定由一方或双方当事人负担报批义务。那么, 报批前合同未生效是否影响报批义务的履行呢?

依“报批义务条款独立生效理论”③, 报批条款具有独立性, 其独立于未生效合同的主体条款, 已发生法律效力。《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定 (一) 》第1条2款即与此观点保持一致:“前款所述合同因未经批准而被认定未生效的, 不影响合同中当事人履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力。”报批义务属于合同的从给付义务, 是独立的义务, 它不受合同未生效的不利影响, 能够单独生效, 债权人也可以独立诉请债务人履行从给付义务。

四、责任承担

报批义务是已生效的从给付义务, 当事人未履行报批义务的, 当然承担的是违约责任。依照法律规定, 此项违约责任的承担方式分为继续履行、解除合同、赔偿损失、支付违约金等项, 根据案件具体情形的不同, 当事人享有一定的选择权。《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定 (一) 》第6条规定了转让方与外商投资企业共同履行报批义务、受让方自行报批的替代执行以及确实无法执行时解除合同并赔偿损失三种形式。第7条规定了履行报批义务后合同未通过审批的, 由双方根据过错程度承担缔约过失责任, 此时合同自始、确定、当然地不发生法律效力。

五、法律规定中存在的问题

《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定 (一) 》的出台, 一定程度上有效地解决了外商投资领域一方当事人故意不履行报批义务而给中外各方带来的困境和难题, 对促成外商投资企业合同有效成立和争议解决有着积极的作用。

但另一方面, 该司法解释也存在着矛盾和问题:若法院裁判继续报批, 结果未获审批机关批准的, 如何协调之前因未履行报批义务而承担的违约责任和之后未审批通过而产生的缔约过失责任?违约责任与缔约过失责任存在区别, 前者不以过错为要件, 赔偿损失限于履行利益, 赔偿范围包括实际损失和可得利益;而后者以过错为要件, 赔偿损失限于信赖利益, 赔偿范围包括“股权的差价损失、股权收益及其他合理损失”, 一般而言, 违约责任的赔偿范围要比缔约过失责任的赔偿范围更大。司法实践中, 能否同时适用两种责任、如何适用两种责任以及在赔偿损失方面如何进行计算而不至于过度加重一方当事人的责任等都是亟待解决的问题, 也就是说, 该规定可能导致责任的适用和计算无法操作, 易引起误解, 且可能导致的司法精细化会加重法院以及双方当事人的诉讼负担。

六、促成合同生效的建议和措施

上述问题产生的根源在于行政审批过度干预了外商投资企业合同的效力, 严重限制了经济领域的私法自治。行政审批制度当然有其存在的合理性和必要性, 这里只有试图拓展其他思维进路来限制行政审批对私法自治的干预。《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定 (一) 》试图从报批义务条款独立性角度努力促成合同生效, 但这种思路还是存在不可克服的矛盾。

在理论层面, 笔者认为有两种思路能产生较好的实效:一是取消和调整行政审批的项目范围, 缩减审查的要点, 目前国务院已经组织进行了六批清理行政审批项目的活动并出台了相应的行政法规予以规范化和固定化, 审查的要点也限缩到十四项以内, 但仍需推进清理和限缩的进度;二是明确区分负担行为和处分行为, 将该民法理论应用到合同法领域。负担行为是指使一个人相对于另一个人 (或者另若干人) 承担为或者不为一定行为之义务的法律行为。处分行为是指直接作用于某项现存权利的法律行为, 也就是直接使权利发生变动的法律行为。两者区别之一在于, 负担行为产生债务关系, 而处分行为导致物权或准物权的变动。④当事人订立外商投资企业合同的行为乃负担行为, 负担行为只需符合成立要件 (有行为能力、意思表示真实) 和没有效力阻却要件 (没有合同法第52条规定的无效情形) 即可生效, 合同的权利义务对双方当事人直接发生法律效力, 依照合同约定或法律规定负有报批义务的当事人当然负担报批义务, 若违反报批义务, 消极怠于报批合同, 须承担违约责任。报批后未审批通过的, 因合同已经生效, 当事人承担的依然是违约责任, 前后两个阶段的法律问题都可以在违约责任的范围内得到解决, 且生效合同多有关于责任承担条款的约定, 能够直接适用, 更具有理论合理性和实践可操作性。行政审批则只对处分行为进行干预, 在合同报批之前或未经审批通过后都不具有现实履行能力, 不发生物权的变动, 这也更有利于保证中外双方的利益不会因无效准备行为而遭受无法回复的损失。简言之, 外商投资企业合同在审批前即已生效, 对双方当事人有法律拘束力, 但合同未经过审批通过前, 不能发生物权变动的效果, 不产生履行的效力。在合同法领域适用负担行为与处分行为的区分理论有如下益处:首先, 行政审批不作为合同的效力性要件, 而只是物权行为的生效要件, 此种区分有利于积极促成外商投资企业合同生效, 实现外商投资的顺畅和安全;其次, 合同属于私法自治领域, 行政审批属于国家公权力干预社会经济活动的范畴, 此种区分实际上弱化了国家公权力对私法自治权的干涉, 体现了国家对公民自由意志的尊重;最后, 该法律行为区分理论的应用实现了物权法和债法理论体系的统一, 因为物权法15条已经确立了物权行为和债权行为的区分原则, 而合同法却没有相关规定。

然而, 与其消极地等待立法完善, 我们更应在实践层面加强防范, 尽力限制行政审批因素对外商投资活动的影响。笔者认为, 还可以实行以下几点措施应对: (1) 在外商投资企业合同中明确约定报批义务的承担主体、报批时限、报批费用的负担主体、违约责任、责任承担方式等内容, 必要时单设“报批义务的履行”一节; (2) 合同约定不得违背法律关于行政审批的具体规定, 应在法律规定基础上加以细化和明晰; (3) 区分报批义务前的违约责任的承担和报批后未经通过的缔约过失责任的承担, 防止责任重叠或责任真空的情形出现; (4) 在合同中明确支付转让款和履行报批义务的先后顺序, 并及时行使履行抗辩权, 因为《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定 (一) 》第8条、第9条规定, 当事人约定支付转让款在前的, 转让方享有先履行抗辩权, 而当事人没有约定的, 受让方享有先履行抗辩权, 可以要求转让方先履行报批手续。

七、结语

国家管制与私法自治应有明确而清晰的界限划分, 如此, 社会经济秩序才能有条不紊, 公民、组织才能各得其所。笔者倾向于限制行政审批项目范围并限制行政审批的影响力, 尽可能扩大民事主体在法律范围内的自由活动空间, 促进经济自由和公民社会的发展。

参考文献

[1]王泽鉴.债法原理[M].北京:北京大学出版社, 2009.

[2]蒋文军.论行政审批对特定财产权利转让合同效力的影响——基于负担行为和处分行为的视角[N].中国合同法论坛论文汇编, 2010.

[3]刘贵祥.论行政审批与合同效力——以外商投资企业股权转让为线索[J].中国法学, 2011.

[4]晋松.审视与重塑:待审批合同生效之障碍及克服[J].法律适用, 2011.

[5]夏先鹏、郑颖.论未经行政审批的涉外股权转让合同纠纷案件的处理——以行为给付之诉为视角[J].WTO法与中国论丛, 2009.

篇4：风险投资合同研究综述

关键词：风险投资合同；控制权理论；风险投资理论

对风险投资合同的研究包括理论研究和实证研究。在风险投资理论研究方面强调的是合同对现金流和控制权的分配。对控制权的研究来源于不完全合同理论，研究不同类型的合同如何影响控制权。而对现金流的研究来源于传统公司金融理论与风险投资的结合，被称为风险投资理论。这种理论使用机制设计的原理，通过建立双边道德风险模型，寻找不同条件下的最优融资合同。风险投资合同的实证方面，主要针对风险投资合同的条款以及不同国家和地区的风险投资合同差异。

一、风险投资合同的理论研究综述

1. 控制权理论。Aghion和Bolton（1992）的研究是控制权研究中的开山之作。Aghion和Bolton模型强调的是企业控制权的动态变化：债券和股权的区别，不仅仅在于收入和税收的不同，更决定了控制权分配的不同。这篇文章的意义在于——（1）提出了控制权分配在风险投资中的重要性。企业家和风险投资者在公司退出方式上存在矛盾，谁具有退出策略决策的控制权是问题的关键。如果双方能够预测、谈判以及描述未来发展中所有可能发生的情况，合同就可以相应的进行调整。不幸的是，金融合同本质上就是不完全的。这种合同的不完全性意味着如果不能决定未来要选择哪种行动，就要找到一种控制权的分配方式，将选择行动的权利交给某一方。（2）指出了风险投资者和企业家之间利益冲突的来源：私人收益。私人收益指的是缔约双方中一方获得的一种收益无法和另一方分享。这通常指的是货币收益之外的部分，包括作为CEO的优越地位和豪华办公环境。而投资者通常只关注货币收益，这样双方都有可能为了自己利益的最大化而做出无效的决策，因此，控制权的分配可以体现出价值。（3）提出了控制权的条件分配方式。在公司运营良好的时候，由企业家控制；而在公司运营不好的时候，有风险投资者控制。Aghion和Bolton认为，实现这种控制权转移的金融工具，就是债券。不过在实际操作中，起到这种作用的是可转换优先股。

Berglof（1994）考虑的是一个企业家在0时刻向风险投资者融资，并准备在2时刻将公司出售给第三方买家的模型。他选择了6种不同的融资合同进行比较，包括无投票权企业家控制的股权融资，风险投资者控制的股权融资，联合控制的股权融资，纯债权融资，可转换债券融资，债权与股权的混合融资。他发现，纯股权或是纯债权都不能保证拥有控制权的一方做出正确的决策。效果最好的是可转换债券，在好的时候把控制权分配给企业家，而在不好的时候分配给投资者。此外，债券和股权的混合融资方式也可以实现类似的效果。控制权决定了投资者和企业家谈判时的议价能力。

Black和Gilson（1998）的研究提出了控制权转移的方式。他们指出IPO不仅仅实现了风险投资的退出，更重要的是控制权发生了从风险投资者向企业家的隐形转移。因为风险投资者在投资时会得到控制权，包括确定的董事会席位，特定否决权等，这些特权在IPO之后都会消失。投资者持有的可转换证券会转换为普通股，拥有的只是股份的投票权，而这些投票权也会随着未来的不断减持而变弱。IPO使得控制权从风险投资者手中转移到企业家手中，这成为了货币激励之外IPO对企业家的另一个激励。而这种控制权的转移不会写入合同，是一种隐性的转移，会随着IPO的进行而自然完成。

Hellmann（1998）研究了风险投资者拥有的一种重要的控制权——替换CEO的权利。尽管风险投资者和企业家都愿意为企业的发展增加价值，但是某些时刻，双方在发展的方向上还是存在分歧。Hannan，Burton，和Baron（1996）发现在企业发展的头20个月中，创始人不作CEO的比例是10%左右，在发展到40个月的时候这一比例上升到40%，80个月的时候替换比例高达80%。这种替换的情况很多时候是由风险投资者发起的。为什么企业家要把这么多的控制权给予风险投资者，而自己没有得到任何保护？答案很简单，企业家在签订合同的时候没有其他的选择，只能接受这种极端的条件。风险投资者认为，如果没有替换管理者的权利，他们的投资回报率不能得到保障；那么对企业家来说，要么拒绝融资，要么接受然后放弃控制权。风险投资者需要得到控制权，来保证自己寻找到的职业经理人可以接管企业。否则，寻找工作是无用功。而企业家在不做CEO之后需要得到金融补偿来弥补自己私人收益的损失。双方会确认替换CEO带来的整体净收益来决定最优合同的内容。CEO的替换会在以下情况出现时更容易发生：（1）职业经理人管理下的盈利能力更强；（2）企业家的盈利能力不强；（3）企业家的私人收益较小；（4）风险投资者有较强的议价能力。

Dessein（2005）将Aghion和Tirole（1997）提出的名义控制权和实际控制权的概念引入了风险投资的公司治理。此前的研究认为，在风险投资中，名义控制权和实际控制权要么是相同的，要么是正相关的。而Dessein认为，事情恰恰相反：风险投资者缺乏实际的控制权，因而要求得到更多的名义控制权；而企业家在出让了部分名义控制权之后，加强了自己对于公司的实际控制。Dessein认为，信息不对称和公司发展的不确定性是控制权分配的驱动力。企业家为了向投资者展示公司的好质量，所以愿意给予投资者更多的控制权，而这些控制权在公司运营良好的时候是不起作用的。投资者得到的控制权会随着信息不对称程度增加而增加；随着监督公司的难度增加而增加；随着企业家融资资源的增加而减少。控制权会发生条件转移，在公司业绩不好的时候还有更多的控制权转向投资者。Dessein认为，相比于传统的融资安排，这种投资者控制的情况在风险投资中比较常见，原因在于这些项目存在着信息不对称和较大的不确定性。

2. 风险投资理论。风险投资理论其实是公司金融理论和风险投资研究的产物。原因在于风险投资与传统的金融投资与公司治理存在着较大的区别。Sahlman（1989）为世人开启了研究风险投资的大门，他的论文《风险投资机构的组织与治理》详细说明了风险投资从融资到投资的过程以及风险投资机构的组织形式。他提到，风险投资基金通常采用有限合伙制，每个基金的存续期都是有限的，在10到15年之间。风险投资基金收取1%～2%的管理费，并且享有20%的投资收益分成。在投资方面，风险投资者不会一次性将资金注入公司，资金的注入会分批完成，这被称作阶段投资（Staging）。在Sahlman之后，学者们开始逐渐关注金融合同的设计问题，考虑收益的分配以及风险的分担方式。

Bergemann和Hege（1998）认为，最优的金融合同重，投资者持有的股权比例应该随着时间发生变化，当期的持股比例会对下一期的风险分担产生影响。因为风险投资者在投资后会不断得到关于企业的新信息，合适的金融合同会让这些信息对双方产生好的影响。在他们的模型中，企业家持有的股权可以看作是一种实物期权，期权的价值取决于合同的长度以及企业家行动导致的信息的波动性。这个期权价值反映了企业家的短期激励。由于企业家会通过自己的行动不断增加期权的价值，可能会公司产生不利影响，产生代理问题，因此风险投资者要监督企业家，必要时对其替换。如果企业家的代理成本太高，风险投资者可以提前终止项目，并通过优先清算权得到投资的部分返还。

Casamatta（2003）研究的问题是在风险投资中，企业家应该向谁融资，又应该向谁咨询得到建议以及双方应该使用怎样的合同。她提出的第一个问题是应该从风险投资者还是投资顾问那里得到建议。结论是如果企业家不需要融资并且顾问的建议效率又高于企业家，那么企业家会选择顾问得到建议。如果企业家需要从风险投资者那里得到了资金，那么通过风险投资者得到建议比较有效。第二个问题是外部融资（向风险投资者融资）与内部融资（企业家自己出资）的关系。如果融资的规模很小，最优的情况是向风险投资者融资，风险投资者为了实现其收益，会贡献自己的力量来增加公司的价值。这种融资，成为了对风险投资者努力的激励。而当融资需求较大的时候，企业家需要投入自己的资金，才有激励继续投入自己的努力，实现公司的价值增长。第三个问题是双方选择的金融合同形式要满足双方的激励。对应第二部分的分析，在融资需求较低的时候，最优的合同是风险投资者持有普通股而企业家持有优先股；在融资需求较高的时候，最优的合同是风险投资者持有可转换优先股而企业家持有普通股。对此的解释是，如果一方的投资较少，那么为了让他付出较多的努力，就应该让他分到更多的收益，因此出资少的一方应该持有普通股。

Schmidt（2003）解释了可转换证券如何提供最优的激励给企业家和风险投资者让双方都努力工作。他假设企业家和风险投资者都进行了投资，风险投资者的投资最初以债务形式存在；双方都付出努力，风险投资者在观察到企业家的努力水平后决定自己是否努力，以及决定自己是收回债务还是将其转换为普通股。可转换证券的作用机制在于，对企业家来说，他要得到最大的收益就必须想办法让风险投资者的资金留在企业中，因此他自己要进行投资同时付出最优的努力。而对风险投资者来说，如果企业家不努力，风险投资者自己努力得到的收益不超过债务的收益，那么他的最优选择是不努力并收回投资成本。如果企业家努力，风险投资者得到最大收益的方式是转换投资为普通股，并进行努力。可转换证券的转换特性相当于给予风险投资者一个看涨期权，投资者为了增加其期权价值会选择付出最优的努力。这个模型解释了风险投资的主动管理和银行的被动管理的差别。由于银行不能为公司增加价值，因此回收资金的收益大于转换为普通股的收益，因此银行贷款选择债务形式而风险投资选择可转换证券的形式。

类似的双边道德风险模型还有Marx（1998），Repullo和Suarez（2004），以及Hellmann（2006）。Marx（1998）认为风险投资者对公司的干预是有效的，因此要给予风险投资者一定的激励与进行干预。他的结论是，股权和债权的混合可以给予风险投资者最优的激励，效果好于纯股权和纯债权。Repullo和Suarez（2004）使用了机制设计的方法来分析阶段投资下的最优融资工具，他们提出，如果公司的盈利能力是可以证实的，那么最优的融资工具是普通股；如果公司的盈利能力在中期不能证实，那么最优的融资工具是可转换证券。Hellmann（2006）对可转换优先股在风险投资退出选择中的作用进行了分析。他认为可转换优先股对于IPO和并购的不同退出方式分配了不同的现金流，并且保证了退出控制权的有效分配。

二、风险投资合同的实证研究综述

风险投资的实证研究起步较晚，原因是风险投资数据不公开，比较难取得，这部分的研究从2000年之后才开始进行，代表人物包括Kaplan，Stromberg以及Lerner。其中包括对合同分配现金流权利和控制权的实证，合同条款对退出的影响，不同国家不同法律制度下风险投资合同的差异，以及合同的效率比较。

Kaplan和Stromberg（2003）开启了对风险投资合同实证研究的大门。Kaplan在研究风险投资之前研究的是杠杆收购，他因此与很多大型的私募股权基金建立了良好的关系，知道2000年前后他得到了很多第一手的合同数据，第一次对风险投资合同理论进行了验证。Kaplan和Stromberg验证的第一个事情是可转换优先股的广泛使用。在213个投资案例中，有170个案例使用了可转换优先股，只有7个案例没有使用可转换证券。其余的案例中使用的都是普通股和可转换优先股的组合。第二个事情是现金流权利和控制权的分离。从整体上看，风险投资者占有现金流收益的50%，创始人占30%，员工和其他人占20%。但是在董事会席位占优的风险投资者只有25%。第三个事情是控制性条款的大量使用，包括清算权，赎回权，自动转换条款，反稀释条款，创始人收益延期条款，创始人非竞争条款，等等。

Cumming（2005）研究了风险投资合同与退出之间的关系，他获取了1996年～2005年之间11个欧洲国家的数据。他发现，强大的风险投资者控制权会导致并购的可能性增大而IPO和清算的可能性减小。数据显示，如果风险投资者占有更多的董事会席位或是拥有替换CEO的权利，那么选择并购退出的概率会上升30%。与可转换债券或是可转换优先股相比，使用普通股融资通常代表着较弱的风险投资者控制，使用普通股融资会导致IPO退出的概率上升12%。风险投资者拥有否决权和替换CEO权利的时候，清算的概率下降了30%。

Lerner和Schoar（2005）对1996年到2001年的26个国家的210个私募股权交易进行了分析，考虑不同的法律体系对于投资合同的影响。数据的来源集中在发展中国家而不是发达国家，其中包括的法律体系有英美法系和大陆法系（其中还包括一些前社会主义国家）。他们发现，在法律制度较差，法律执行力较低的国家进行投资，投资合同往往选择比较简单的普通股或是债务。而在法律制度良好，法律执行力较高的国家，投资合同则相对复杂，会选择可转换优先股或是可转换债券。原因在于英美法系国家的法律执行力高，则合同的条款会得到保护，而在大陆法系和一些法律体系不健全的国家，合同条款不受到保护，因此选择硬性的债务或是取得股权优势比较重要。在法律条款不受保护的情况下，只有得到公司的控制权才能保护投资的收益。最后，在英美法系投资的估值比大陆法系国家的投资估值高，而回报率也是英美法系的投资较高。

Kaplan，Martel和Stromberg（2007）对23个国家的风险投资合同和美国的风险投资合同进行了对比。他们描述了美式合同和非美式合同在分配现金流，董事会席位，清算全和其他控制权方面的差异。合同的形式在不同的法律制度下有所不同，但是有经验的投资者不论所处的环境如何，都愿意使用美式合同。无论是否有经验，没有使用美式合同的投资者投资失败的概率要更高。他们认为，无论在何种法律制度下，美式合同的效率都是最高的。

三、总结

在风险投资合同的理论研究方面，大多数学者认为可转换证券是最优的融资合同。可转换证券可以实现现金流的合理分配以及控制权的转移。而在实证方面，Kaplan和Stromberg也证实了可转换证券的广泛使用以及可转换证券对现金流权利和控制权的独立分配。同时，风险投资者在不同的国家和地区使用着不同类型的金融合同，以可转换证券为代表的美式合同被认为是其中效率最高的合同。现在使用的各种类型的金融合同正在出现向美式合同趋近的发展趋势。最后，对我国来说，由于无法获得风险投资合同的数据，实证研究还处于空白阶段，这是未来研究应该着力解决的问题。而实际应用中对推广使用可转换证券，会促进风险投资行业的快速发展。

参考文献：

1. Aghion， P.， Bolton， P.， An incomplete con- tracts approach to financial contracting. Review of Economic Studies，1992，（59）：473-494.

2. Bergemann， D.， Hege， U.， Venture capital financing， moral hazard， and learning. Journal of Banking & Finance，1998，（22）：703-735.

3. Black， S.， Gilson， R.， Venture capital and the structure of capital markets： banks versus stock markets， Journal of Financial Economics，1998，（43）：243-277.

4. Casamatta C.， Financing and Advising： Op- timal financial contracts with venture capita- lists， Journal of Finance，2003.

5. Cumming，D.， Contracts and exits in venture capital finance， Review of Financial Studies，2005，（21）：1947-1982.

6. Dessein， W.， Information and control in alliances and ventures， Journal of Finance，2005，（60）：2513-2549.

7. Hellmann， T.， IPOs， acquisitions， and the use of convertible securities in venture capital， Journal of Financial Economics，2006，（81）：649-679.

8. Kaplan， S.， Stromberg，P.， Financial cont- racting theory meets the real world： An empirical analysis of venture capital contracts， Review of Economic studies，2003.

作者简介：费方域，上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师；贾铮，上海交通大学安泰经济与管理学院博士生。

篇5：外商投资企业合同

外商投资企业土地使用合同（划拨土地使用权合同）

ＧＦ－９４－１００４

全文

第一条本合同双方当事人：

中华人民共和国＿＿＿＿省（自治区、直辖市）＿＿＿＿＿市（县）土地管理局（以下简称甲方），法人住所地＿＿＿＿；邮政编码＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿＿＿＿（以下简称乙方），法人住所地＿＿＿＿＿；邮政编码＿＿＿＿。

根据中华人民共和国关于外商投资企业用地管理法律、法规和国家有关规定，双方通过友好协商订立本合同。

第二条甲方提供给乙方使用的国有土地位于＿＿＿＿，面积为＿＿＿＿平方米。其位置与四至范围如本合同附图所示。附图已经甲、乙双方确认。

第三条本合同项下的土地使用年限为＿＿＿＿年，自本合同签字之日起算。

第四条乙方同意向甲方支付场地使用费，包括土地开发费和土地使用费。

〔或：第四条依据合资或合作企业合同，由乙方中的＿＿＿＿＿＿（注：中方合资者或合作者）向甲方支付场地使用费，包括土地开发费和土地使用费。〕

第五条土地开发费为每平方米＿＿＿＿元人民币，总额为＿＿＿＿元人民币。乙方〔或中方合资者或合作者〕须于本合同签字之日起＿＿＿＿日内全部付清。

乙方（或中方合资者或合作者）支付了全部土地开发费后＿＿日内，乙方必须申请办理土地登记（或变更登记）手续，领取（更换）《中华人民共和国国有土地使用证》。

第六条土地使用费为每平方米＿＿＿＿元人民币，自＿＿年＿＿月＿＿日起，乙方（或中方合资者或合作者）应于每年＿＿月＿＿日前向甲方缴纳当年的土地使用费。

土地使用费收取标准根据中华人民共和国〔或＿＿＿＿省（自治区、直辖市）＿＿＿＿市（县）〕有关规定五年后由甲方作相应调整，调整后乙方应自调整起按新标准缴纳土地使用费。

〔或：土地使用费在合资（或合作）企业经营期限内作调整〕。

（注：乙方依照有关规定可以享受减免优惠政策的，可依照减免规定拟定此条。）

第七条除本合同另有规定外，乙方应在本合同规定的付款期限内将合同要求支付的费

更多免费下载，尽在管理资源吧（）管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！

用汇入甲方银行帐号内。银行名称：＿＿＿＿＿银行＿＿＿＿分行，帐户号＿＿＿＿。

甲方银行帐户如有变更，应在变更后＿＿＿＿天内以书面形式通知对方。由于甲方未及时通知此项变更而造成误期付款所引起的任何延迟收费，乙方概不承担违约责任。

第八条该土地用于建设＿＿＿＿项目，乙方必须按规划要求和规定用途使用土地。

在本合同期限内，乙方确需改变土地用途的，经甲方同意后办理变更土地用途的手续。

第九条甲方同意承担该土地的征地、拆迁、界址定点具体事务，并于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日前交付土地。

乙方应妥善保护界桩，不得私自改动，界桩遭受破坏或移动时，应及时书面报告当地土地管理部门，请求重新埋设，所需费用由乙方承担。

〔或：第九条乙方利用合资（或合作）企业中方原有场地，原有场地的界桩应由甲方重新核实。〕

第十条土地使用年限期满或乙方提前终止经营时，本合同同时终止履行。乙方应办理注销登记手续交还土地使用证。乙方对该土地内投资建设的建筑物、附着物有权处置，但时间不得超过＿＿，逾期由甲方无偿取得。

如乙方需继续使用该土地，须在期满六个月之前向甲方提交续期用地申请，经甲方同意后，须重新签订土地使用合同，方可使用。

第十一条乙方依据本合同通过划拨方式取得的土地使用权不得转让、出租、抵押。如需转让、出租、抵押，必须按《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让条例》规定办理出让手续，补交出让金。

第十二条如果乙方（或中方合资者或合作者）不能按时支付土地使用费，从滞纳之日起，按日加收应缴费额＿＿＿＿％的滞纳金。滞纳期超过六个月的，甲方有权无偿收回土地使用权。

第十三条如果由于甲方的过失，致使乙方延期占有土地使用权，则本合同项下的土地使用期限应推延，乙方有权请求赔偿。

第十四条如果乙方在该土地上连续两年不投资建设，甲方有权收回土地使用权。乙方已付土地费用不予返还。

第十五条本合同订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第十六条因执行本合同发生争议，由争议双方协商解决，协商不成，双方同意向＿＿＿＿仲裁委员会申请仲裁（当事人不在合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉）。

第十七条本合同经双方法定代表人（授权委托代理人）签字后生效。

第十八条本合同一式＿＿＿＿份签署，甲乙方双方各执＿＿＿＿份。

第十九条本合同于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日在中华人民共和国＿＿＿＿省（自治区、直辖市）＿＿＿＿市（县）签订。

第二十条本合同未尽事宜，可由双方约定后作为合同附件。

本合同附件是合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方：乙方：中华人民共和国＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（自治区、直辖市）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿市（县）土地管理局（章）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（章）法定代表人（委托代理人）法定代表人（委托代理人）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（签字）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（签字）

颁布单位: 国家工商管理局经济合同司

更多免费下载，尽在管理资源吧（）管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！

篇6：外商投资企业合同

doc文档可能在WAP端浏览体验不佳。建议您优先选择TXT，或下载源文件到本机查看。合同书样本劳动合同合同书样本劳动合同

（外商投资企业1）

甲方（用工单位）名称：

性质：

地址：

电话：

法定代表人：

乙方（工人）姓名：

性别：

年龄：

籍贯：

现住址：

乙方属性：（在□打上√号）

原固定工

□

合同制工

□

临时工

□

身份证号码：

劳合号

单位劳同书

号

甲方因生产（工作）需要，按照用工有关规定考核后，同意招、聘、雇为本公司员工。双方根据《中华人民共和国劳动法》及本合同，并达成协议条款如下：，同意签订

一、工作任务及工种：

乙方同意按甲方生产（工作）需要在工作任务，为

岗位，承担

工种，因生产情况变化，甲方有权调整乙方岗位工种，如乙方认为难于适应调整的岗位、工种、可申请离职。

二、合同期和试用（熟练）期：

合同期从

****年**月**日起至

****年**月**日，试用（熟练）期满，甲方应及时对乙方进行考核，合格者定级定薪，不合格可延期或辞退（延期不得超过三个月）。如过期不考核，视为合格，履行合同。合同期届满，经双

方同意，可以续订合同。

三、劳动时间、报酬、保险、福利和政治待遇：

１．劳动时间：每周实行班

日工作制，每日为

小时制，每月预计加

小时，月加班时间不超过３６小时。

２．劳动报酬：

（１）按规定甲方结汇后的职工工资部分，由甲方依照政府现行有关规定办理实行，根据乙方的岗位、责任、技术水平、工作（业务）性质，暂定为每日工资元×２５．５＝月工资元不等。元。晋级加薪每年的月工资增元至

实行计件工资制的，月工资按计件单价结算，具体办法可在本合同双方约订栏中约定，甲方因故停工连续方天以上，或月累计天以上，每天发给乙日

元作为基本生活费。甲方每月至少发放一次工资，每月

为发薪日，超过规定日期的从第六日起生意安拖欠工资的％赔偿乙方损失。

（２）奖金：应按单位的经济效益和乙方的劳动贡献定，一般每月至元；年终奖金每年视效益另定。

元

（３）加班工资：法定节日为

％。公休假日和平时为

％。从

事夜间（２２时至次日６时）工作的，每班发给

元作为夜餐津贴。

３．劳动保险和福利待遇；①甲方必须按规定为乙方办理退休养老保险、待业保险和工伤保险，按规定缴纳保险金（临时工的社会保险每月自付元，先由甲方支付，后在其当月工资中扣除；临时工不享受待业保险待遇，在未实行工伤保险前及甲方没有为乙方办理工伤保险时，乙方在合同期间因工伤、残、亡的，按现行规定、办法执行）；②乙方在合同期患疾病或合同期满但在治疗期内的，甲

方应根据其工龄或累计投保工龄发给一定比例的工资：根据其工龄或累计投保工龄发给一定比例的工资：为的％，年至年以下的年为％，％；年至年以下元包干使用。年

％，其医药费报销

％，或每月发给乙方

需住院治疗的应经公司批准，其住院的医药费应实报实销。③乙方为已婚女工的，产假期间甲方发给１００％的月工资及生活补贴和全勤奖。④在合同期内，乙方服务每满一年，甲方应根据有关规定每年为其安排探亲假一次，共生活在一地，与父母异地的，每满四年为其安排探亲假一次，共工在甲方工作满一年以上再续签合同的可安排探亲假，其探亲假为一年以上的，每年探亲假为天，夫妻天。临时天；满

天，在批准探亲期间，均发给月工资及各种补

贴（不影响年终奖）；路费按规定报销或实行包干制。⑤法定节日及遇乙方婚、丧假期，甲方必须将乙方按规定所休假天数视为有薪假期；如超过几天数经批准可作事假处理，否则，按旷工处理。

４．政治待遇：乙方在合同期间，有权参加员工大会和经选举的员工代表大会，参加政治活动、技术文化学习、评选先进、晋级提拔及申请参加工会、党、团组织。在不影响生产

（工作）的情况下，甲方应允许乙方参加上述组织的活动。

四、劳动保护和劳动条件：

１．甲方必须为乙方提供生产厂地和生产工具，乙方个人专用工具应妥善保管，丢失应按使用年限折旧赔偿。２．甲方必须根据国家有关规定和乙方岗位工作需要发给劳动保护用品：丢失不补；保健食品（费）：。

３．甲方应为乙方提供住房，房租、水、电费由乙方自付。如房租按商品化标准收取的，甲方应给乙方住房补贴。每月为乙方住房补贴。每月为元；如乙方自行解决住房的，甲方应给

元；４．膳食：甲方自办食堂的，按饭菜成本收

费；不办食堂，在外搭膳的，所需管理费由甲方支付。甲方给乙方膳食补贴每月元。

五、劳动纪律：

乙方在合同期必须遵守如下纪律；１．按时上下班。不得迟到早退；２．严格遵守操作规程，保证安全生产；３．爱护单位财产，不得无故损坏，不得贪污、盗窃单位财物；４．上班工作时间，不得做私事，不得看无关书报；５．保质保量（合理的）完成当班、当月任务，不得投机取巧；６．听从指挥，服从调配，不得打、骂、吵闹，影响正常的工作秩序；７．有事要请示报告，不得擅自主张。

六、合同的解除及其责任：

１．有下列情形之一的，可以解除劳动合同；①双方一致同意的；②符合本合同本条下述第３项和第５项规定的；③乙方试用期满，不符合录用条件或本人不愿意供职的；④乙方患病（不含职业病）或非因工负伤，经治疗不能复工或调整工作

岗位后仍不能从事正常工作的；⑤甲方濒临破产处于法定重整（整顿）期间需要裁减人员的；⑥甲方因生产、经营、技术条件发生变化，经劳动主管部门确认无法调剂的富余人员；２．有下列情形之一的，本合同自行解除：①甲方宣告破产；②乙方被除名、开除、劳动教养或判处徒刑的。

３．乙方在合同期内有下列情况之一的，甲方可以辞退：①严重违犯劳动纪律，影响生产、工作秩序的；②违反操作规程、损坏设备、工具，浪费原材料、能源，造成经济损失的；③服务态度恶劣，损害消费者利益，影响甲方声誉的；④有贪污、赌博、营私舞弊等违法行为尚不需追究刑事责任的；⑤无理取闹、打架斗殴，严重影响社会秩序或犯有其他严重错误的。

４．乙方有下列情况之一的，甲方不得解除合同：①合同期限未满，又不符合本合同第六条第３项所列情形的；②患有职业病或因工负伤未能治愈恢复健康的； ③患疾病或非因工负伤，在规定的医疗期间的；④女工在孕期、产假或哺乳期内的； ⑤前往香港、澳门、台湾地区或国外探亲在规定假期内的。

５．甲方有下列情形之一的，乙方可以辞职：①调整工种后所从事专业不对口，不能发挥技术特长的；②人格受到甲方负责人侮辱的；③甲方连续两个月不支付工资的；④甲方不履行劳动合同，或者违反国家政策、法规、分割工人合法权益的；

⑤经国家有关部门确认，甲方劳动安全、卫生条件恶劣，无有效的保护措施，严重损害工人身体健康的；⑥经甲方同意，自费考入中等专业以上学校学习的；⑦经有关部门批准，到香港、澳门、台湾地区或国外定居的。

６．任何一方解除劳动合同或是否续订劳动合同，应提前三十日通知对方，并按有关程序解除或续订合同手续。

７．任何一方违反合同规定，解除合同，给对方造成经济损失的，对方有权根据其责任和造成的后果，追究对方直接经济责任；如赔偿培训费或补偿给对方个月工资。

８．乙方符合下列情形之一的，甲方应发给补偿金：①合同期满终止劳动合同的；②依

本合同第六条第一款第一、四、五、六项和第五款规定解除劳动合同的（拖欠工资的还应补发所欠工资及利息）。补助费标准按乙方在甲方服务的工龄计算：每满一年的，计发解除劳动合同当年本人一个月的平均工资；满半年不足一年的，按一年工龄计发；不满半年的，计发半个月的平均工资。

９．按照本合同第六条第１款第④项解除劳动合同的，甲方发给乙方平均实发工资的医疗补助费。

个月

七、双方认为需要约定的其他事项：

１．

２．