房地产总经理工作规则

房地产总经理工作规则（精选6篇）

篇1：房地产总经理工作规则

公司总经理工作规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司的治理结构，明确总经理的经营管理权限，确保总经理的工作效率和科学决策，制定本规则。

第二条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理在董事会授权范围内，主持公司的日常经营管理，负责组织实施董事会决议，对董事会负责并报告工作。

第三条 总经理与董事会签订任期责任书、经营目标责任书，拥有履行职责、承担义务相应的管理权和代理权。

第四条 总经理及其领导下的工作机构，应接受公司董事会、监事会的监督，定期向董事会、监事会报告工作。

第二章 总经理任免

第五条 公司设总经理1名，副总经理（含总工程师）若干名。统称公司高级管理人员，组成公司经营管理班子，全面履行公司的日常经营管理职责。

第六条 总经理由董事长按照法定程序提名，董事会聘任；副总经理、总工程师由总经理按照法定程序提名，董事会聘任；公司总经理及其他高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律法规和公司章程 的规定执行，任何组织和个人不得干预正常的选聘程序。

第七条 总经理每届任期为三年，连聘可以连任。

第八条 总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按《公司章程》执行。

第九条 公司董事会与总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。总经理的任免履行法定的程序。总经理在聘任期届满前，董事会不得无故解除其总经理职务。公司高级管理人员应保持相对稳定，在任期内不应随意变动，若确需要调整，应履行法定的程序。

第十条 任期未满而失职的总经理，公司可以召开临时董事会予以解聘，其他任期未满而失职的经营班子成员则由总经理提议，由公司董事会予以解聘。

第三章 总经理的任职资格

第十一条 总经理人选必须具有企业高级经营管理人员的素质和本行业专业知识，并取得安全任职资格。

第十二条 有《公司法》第57条、第58条规定的情形之一者，不得担任公司总经理。

第十三条 被国家有关部门确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的不得担任总经理。

第四章 总经理的职权

第十四条 总经理列席公司股东会和董事会会议，可提议召开董事会临时会议。非董事总经理在董事会上无表决权。

第十五条 总经理负责召集和主持公司总经理会议和总经理办公会议，有权决定除股东会、董事会决议事项之外的公司事务或由董事长授权处理的有关事项。

第十六条 总经理行使下列职权：

（一）、全面主持公司的日常生产经营与管理工作，依法经营；

（二）、执行董事会决议，并向董事会报告工作；

（三）、组织实施公司的生产经营计划和投资方案；

（四）、拟订公司中长期发展规划、经营目标和重大投资方案；

（五）、拟订公司总经理工作规则、薪酬制度、经济责任制度等公司基本管理制度，内部机构设置方案和其他重大方案；

（六）、拟订公司财务预决算方案，公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（七）、拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的方案；

（八）、拟订公司用工计划和工资宏观方案、奖惩方案；

（九）、制定公司生产、安全、科技、财务、销售、供应、考核等具体规章制度，并监督执行；

（十）、拥有按法定程序提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师等高级管理人员，并提议其报酬及奖惩事项的权利。提名总经理工作机构中的中层管理人员并经总经理会议研究决定任免。

（十一）、决定聘任或解聘除应由董事会聘任、解聘以外的管理人员；

（十二）、决定包括中层以下管理人员在内的人力资源管理方式；决定员工的聘用、工资及福利、晋级、加薪、培训、奖惩和辞退；

（十三）、按批准的财务预算审批公司日常生产经营管理的各项费用支出；

（十四）、审批预算内单笔金额在300万元以内的重大财务款项的支出和结算；

（十五）、决定超过股东会批准的财务预算外的金额为人民币或其等值货币50万元以内（一个会计累计）生产性固定资产的购置；

（十六）、根据董事会决定，对公司用于非生产建设的资金调度，实行董事长、总经理与财务总监联签制度。

（十七）、签发公司日常行政、业务等文件。根据董事长的法定授权委托书所授予的权限，代表公司签署合同和协议、文件以及有关的审批事项。

（十八）、公司章程或董事会授予的其他职权。第十七条 副总经理职权

（一）、副总经理协助总经理工作，按分工负责分管工作，在职责范围内处理经营业务及相关工作，对总经理负责。

（二）、财务总监按照法律、法规和公司章程的有关规定履行职责。按分工负责分管工作，在职责范围内处理经营业务及相关工作，对总经理负责。

（三）、公司高管人员的具体工作分工，经总经理会议讨论，由总经理决定。

第五章 总经理的责任与义务

第十八条 总经理必须履行下列职责：

（一）、总经理对董事会负责，在工作中坚持诚信、勤勉、敬业、公正原则。

（二）、定期（半年、年终）向董事会报告董事会授权范围以内的合同签订、执行情况，产品销售、资金运行和盈亏情况，并按照董事会和监事会要求临时报告工作。

（三）、总经理处理有关职工工资、福利、安全生产及劳动保险，解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当以适当方式事先征求工会和职工代表意见。

（四）、与董事长同为公司安全生产第一责任人，在日常生产经营的管理方面承担安全生产的第一责任。

（五）、为公司廉政建设第一责任人。

（六）、总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当承担责任；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起法律起诉：

1．玩忽职守，处置不力； 2.超越董事会授权权限； 3.没有依照董事会决议； 4.违反法律法规和《公司章程》。

（七）、总经理须接受任职中审计和离任审计。第十九条 总经理必须履行下列义务：

（一）、遵守国家法律、法规和《公司章程》；

（二）、切实执行董事会决议；

（三）、切实履行职责，完成预定的经营目标和任务；

（四）、定期或不定期向董事会报告工作；

（五）、接受董事会、监事会的监督；

（六）、不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动；

（七）、不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

（八）、不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立帐户存储；

（九）、不得利用职权同公司进行关联交易；

（十）、不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬；

（十一）、不得泄露公司商业秘密。

第六章 总经理工作机构及工作程序

第一节 总经理工作机构

第二十条 总经理工作机构按照精简、统一、高效的原则设置。第二十一条 根据公司经营活动的需要，公司设置综合部、财务部、工程建设部等必要的机构，负责公司日常经营管理工作。

第二十二条 根据公司经营、发展的需要，总经理工作机构可增加部门或作调整。

第二节 经营管理工作程序

第二十三条 投资计划实施工作程序

（一）、对内固定资产投资，按照董事会审批的计划和预算，总经理负责组织实施。

（二）、对外投资项目，由董事会、股东会按审批权限批准后，总经理负责组织实施。

（三）、项目竣工后，按照规定进行项目审计。第二十四条 安全生产工作程序

按照董事会审定的安全生产工作计划，总经理组织实施和负责日常管理。

第二十五条 人事管理工作程序

（一）、副总经理、总工程师由总经理按法定程序提名，由董事会聘任或解聘。

（二）、非董事会聘任的副总工程师、副总经济师、副总会计师由总经理根据有关程序提名，征求董事长、副董事长意见后由总经理会议研究决定任免。

（三）、公司审计、财务、人事等重要部门负责人由总经理根据 有关程序提名，征求董事长、副董事长意见后由总经理会议研究决定任免。

（四）、总经理工作机构中的其他中层管理人员由总经理提名并任免。

（五）、总经理提出人选前，应与董事长、分管领导先行沟通并形成主导意见后，由公司有关方面进行考评提出意见，由总经理按本规则规定程序任免。

（六）、中级管理人员人选，可以通过股东单位推荐、公平竞争、民主选举和公开招聘等多种方法择优选择，按规定程序考核、研究和任免。

（七）、其他经营管理人员和普通员工的管理，包括选拔、考察、任免、培训和奖惩，由总经理依照公司章程和董事会授权决定，可以向下授权，逐步全面引入竞争机制。

第二十六条 财务管理工作程序

（一）、公司财务管理按《公司章程》、《公司董事会工作规则》和公司财务管理制度执行，逐级审批。

（二）、财务预算方案须先提交董事会审议后报股东会批准。追加预算应当书面报告董事会，经董事会审议批准后执行。

第二十七条 贷款担保工作程序

公司每年的银行信贷计划，由总经理按有关程序上报董事会，董事会、股东会在审批权限内审议批准后，由总经理或财务总监负责按照规定程序落实银行信贷和担保。第二十八条 工程项目工作程序

（一）、公司工程项目一般实行招投标制度。按照董事会授权，在总经理领导下，由分管副总经理组织有关部门依据公司项目建设管理制度规定，按照权限制订预算方案报董事会审议批准后，实施项目招投标和项目建设管理工作。

（二）、工程项目竣工后，由公司严格按照国家规定和项目合同进行验收，并进行项目审查和决算审计。

第二十九条 物资采购程序

大宗物资采购一般实行招投标制度。按照公司预算、物资采购管理办法规定的采购范围和程序，按照董事会授权组织进行物资采购。大宗物资实行公开招投标，招投标严格按照公司有关物资采购招投标管理办法规定的程序进行。

第三十条 业务合同工作程序

对外物资采购、产品销售、劳务用工和工程项目合同事项，按照董事会授权范围和数额，以及公司合同管理办法执行。

第七章 总经理会议制度

第三十一条 议题范围：

（一）、传达学习党中央、国务院、有关主管部门等领导机关的文件、指示、决定以及股东会、董事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；

（二）、研究涉及公司高级管理人员分管范围的重要事项；

（三）、讨论公司财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和资产抵押融资的方案；

（四）、研究实施经董事会批准的公司发展规划、生产经营计划、重大安全技术投入及其它资金投向、财务预算、利润分配、弥补亏损、重大科技、职工工资分配、职工福利等方案，以及需要解决的有关问题；

（五）、研究制定公司专用资金计划和流动资金计划，研究董事会授权限额内的对外借款、还款、担保、资产处置事项，对外工程及物资采购招投标、产品销售、劳务用工和有关合同事项；

（六）、研究制订公司技术创新的方向、目标和规划；

（七）、研究制订公司总经理工作机构调整、三项制度改革等重大改革方案；

（八）、研究制订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的方案；

（九）、研究决定有关市场营销、外部协作的策略，研究决定应对质量纠纷与货款回收诉控事项的方案；

（十）、研究决定公司员工工资、福利、保险和奖惩，招聘和用工计划；

（十一）、研究公司基本管理制度、具体规章；

（十二）、研究公司章程、本规则规定的干部任免事项；按管理权限研究决定公司人力资源管理方式；

（十三）、审议公司日常生产经营管理中的重大费用支出；

（十四）、研究生产经营管理工作中需向董事会请示、报告的重要问题及重大情况通报；

（十五）、通报经理层日常工作，研究解决日常工程建设、安全、生产、销售等经营管理工作中遇到的问题；

（十六）、研究协调处理涉及公司业务和政府部门、股东单位、地方关系的重要事宜；

（十七）、研究确定公司章程规定和董事会授予的其他职权范围内的工作。

第三十二条 议事原则：

（一）、坚持依法议事决事的原则；

（二）、坚持权责相统一的原则；

（三）、坚持实行总经理负责制的原则；

（四）、坚持互相协调、科学决策、高效运行的原则。第三十三条 议事方式和程序：

（一）、总经理会议由总经理召集和主持。总经理因特殊原因不能到会时，由总经理指定的副总经理主持。

（二）、参加总经理会议的人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员。董事会秘书、总经理工作部经理列席会议。需其他人员列席时，由总经理确定。

（三）、总经理会议分为定期会议和不定期会议。定期会议每月召开一次，不定期会议根据实际情况临时确定。当遇紧急、特别情况 时可以召开临时紧急会议。

（四）、总经理会议地点、时间、议事内容等，由总经理确定。分管副总经理及其他领导可提前向总经理或通过总经理工作部申请会议讨论决定的议题，重要议题应提交书面材料。

（五）、凡提交总经理会议研究的议题，应事先由分管副总经理、财务总监、总工程师主持专题会议研究，形成可供会议决策的方案。

（六）、总经理会议议事决策应当坚持民主的原则。在程序上应当坚持总经理提出议案后，先由分管的副总经理或其他高级管理人员对议案进行说明，相关部门负责人作补充说明，然后进行充分讨论。总经理会议参加人员应明确阐明自己意见，并表明赞成或反对，总经理应当在听取各方面意见后再作决策。

（七）、总经理会议实行总经理负责制。总经理对会议决议事项拥有最后决定权，并承担相应的责任。参会人员在总经理就某一决议事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务，可以发表意见和建议。当会上对研究的事项意见不能统一时，一般性问题可缓议，如涉及时效性较强或安全生产等方面的紧迫问题，由总经理裁定。

（八）、总经理会议决定事项须以会议纪要或正式文件的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后生效，由经营班子组织实施，总经理工作部督促有关部门承办。

（九）、总经理会议应作会议记录，会议记录由综合部负责。有重要决定的会议记录，参加人员应在会议记录上签名。会议记录应妥 善保管，存档期限20年。

（十）、会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管，存档期限20年。

（十一）、凡涉及专项资金使用方案、生产经营目标分解、经营考核意见、长期发展规划方案等重大事项必须经总经理会议集体研究，必须有半数以上会议组成人员参加。

第三十四条 根据各专业工作以及贯彻落实董事会决议、总经理会议决定的需要，可召开总经理办公会议、安全工作会议等专业会议，会议由总经理或分管专业副总经理主持。

第三十五条 责任和纪律

（一）、经理成员应当根据职责分工，对总经理会议的决定切实组织实施，并对执行情况进行监督、检查、指导，帮助解决出现的问题，及时向总经理汇报贯彻落实情况，并在下一次总经理会议向出席人员通报；

（二）、总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责，并各自承担相应责任；

（三）、经理成员应当遵守《公司法》的规定，承担相应的法律责任；

（四）、经理成员应当自觉遵守会议纪律，以确保集中精力开好会议，提高会议质量和效率。因特殊原因不能出席会议时，应向总经 理或委托主持人请假；

（五）、会议人员要严格执行保密纪律，除会议决定可以传达或者公开的以外，出席或者列席总经理会议的全体人员必须严格保密，对会议研究决定事项的过程和内容不得随意向外泄露。

第八章 总经理报告制度

第三十六条 总经理应定期或不定期向董事会或者监事会报告公司日常经营管理有关情况和公司所遇到的重大问题或紧急突发事件。

第三十七条 定期报告主要有二种类型：年中工作报告和工作报告。

（一）、年中工作报告：每年下半年在召开公司董事会时向董事会、监事会报告公司上半年生产经营情况、上半年财务预算执行情况；公司重大合同的签订、执行情况，资金、资产运用情况和盈亏情况；以及由总经理拟订的报股东会、董事会和监事会审议批准的文件、计划和方案。

（二）、工作报告：每年上半年在公司股东年会召开前向董事会、监事会报告上公司工作完成情况、财务决算情况及利润分配方案；公司重大合同的签订、执行情况，资金、资产运用情况和盈亏情况；总经理拟订的报股东会、董事会和监事会审议批准的文件、计划和方案。本公司经营计划和投资方案，财务预算方 案等。

第三十八条 不定期报告主要指以下情况发生时：

（一）、董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的要求报告工作。

（二）、当总经理在执行公司股东会、董事会决议，组织公司日常经营管理中出现重大问题时应及时向董事长、副董事长报告；

（三）、当公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故等紧急突发事件时，总经理应立即向董事长、副董事长报告；

（四）、重要合同的订立、变更和终止；

（五）、公司资产受到重大损失；

（六）、公司可能依法负有重大赔偿责任；

（七）、重大诉讼、仲裁事项；重大行政处罚等。

（八）、当发生超越总经理权限范围的重大事项时，总经理应及时报告董事长或副董事长；

（九）、涉及股东单位的关联交易事项，总经理应事前如实向董事会报告；

（十）、《公司章程》、《公司董事会工作规则》规定或总经理认为有必要及时报告的其他事项。

第三十九条 在董事会、监事会闭会期间，总经理应当向董事长和监事会主席报告公司生产经营情况，包括每季度一次的定期报告和重大事项的临时性报告。

第九章 考核与报酬

第四十条 总经理工作考核和评价，由董事会和监事会负责。主要以审议通过总经理工作报告的方式进行。

第四十一条 总经理工作考核指标由董事会下达。

第四十二条 总经理、副总经理及其他高级管理人员实行年薪制，其报酬由董事会审议确定。

第四十三条 公司经理层任期内成绩显著，经董事会批准，可给予总经理和其他高级管理人员以现金、实物及其他方式的奖励。

第十章 附 则

第四十四条 本规则未尽事宜，以及与《公司法》和《公司章程》相抵触的，依照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。

第四十五条 本规则在法律、行政法规、公司章程变更时以及公司董事会对总经理授权变更时或公司实际情况发生变化时，总经理可提请董事会予以修订、补充。

第四十六条 本规则所称“以内”含本数，“以上”不含本数。第四十七条 本规则解释权属公司董事会。

第四十八条 本规则自公司董事会批准之日起生效并实施。

篇2：房地产总经理工作规则

第一章 总 则

第一条 为完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范总经理行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，维护公司、股东及全体员工的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定。

第二章 总经理的任职条件及职权

第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总经理。

第四条 有下列情形之一的不得担任公司总经理。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）拟定公司职工的薪酬政策、福利制度和奖惩条例，决定公司职工的聘用和解聘；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。第七条 总经理列席董事会会议。

第八条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在对外投资、资产和权益处置运用等交易（公司受赠现金资产除外）方面享有以下权力，并签署有关合同和协议：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计确认的资产总额的1%。

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

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（二）交易涉及的营业收入金额低于公司最近一个会计年度审计确认的营业收入的1%。

（三）交易产生的净利润低于公司最近一个会计年度审计确认的净利润的1%。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期审计确认的净资产的1%。

第九条 总经理在拟定有关职工薪酬政策、福利制度、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的事项，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

第十条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，《公司章程》关于董事的忠诚义务和勤勉义务的规定，同样适用于总经理。

第十一条 总经理不能履行职权时，由董事会指定一名高级管理人员代行职权。

第十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程序在总经理聘用合同中规定。

第三章 总经理办公会议制度

第十三条 公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。

第十四条 总经理办公会议的参会人员包括：

（一）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员；

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（二）与会议议题相关的部门负责人；

（三）总经理办公室主任、会议记录员等；

（四）应邀参加会议的其他人员。

第十五条 总经理办公会议每月召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。

第十六条 总经理办公会议议题包括：

（一）传达股东大会、董事会、监事会决议，制定贯穿落实的措施、办法；

（二）公司月度经营活动分析；

（三）公司经营管理和重大投资计划方案；

（四）公司年度财务预算方案、税后利润分配方案以及弥补亏损等方案；

（五）公司内部经营管理机构设置方案；

（六）涉及公司高级管理人员分管范围的重要事项；

（七）公司各车间、各部门负责人及分、子公司负责人的任免事项；

（八）公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

（九）重要分、子公司负责人的述职报告；

（十）拟定公司各部门的基本管理制度；

（十一）总经理认为需要研究解决的其他事项。

第十七条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理办公会议在民主集中制的原则下，在对外投资、资产和权益处置运用等交易（公司受赠现金资产除外）方面享有以下权力，并授权总经理签署有关合同和协议：

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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计确认的总资产的1%～10%。

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易涉及的营业收入占公司最近一个会计年度审计确认的营业收入的1%～10%。

（三）交易产生的净利润占公司最近一个会计年度审计确认的净利润的1%～10%。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度审计确认的净资产的1%～10%。

（五）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以下的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以下的，或占公司最近一期经审计确认的净资产0.5%以内的关联交易。

第十八条 超过上述第八条、第十七条规定限额的公司投资、资产处置等事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东大会审议范畴的事项，还需提交股东大会审议批准。该等事项的有关合同和协议必须由董事长签署，或由董事长授权总经理签署。

第十九条 总经理办公会议的召开程序：

（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、参会人员、时间、地点。

（二）总经理办公室应将会议议题、地点、时间提前两天以电子邮件或电话等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。

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（三）总经理办公会议应对研究的问题进行表决。总经理具有对相关问题的一票否决权，但应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。总经理办公室应根据表决结果，形成会议纪要，作为相关问题的最终决策。

（四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录经公司总经理、副总经理签字确认后由总经理办公室负责保存，保管期不少于十年。

（五）总经理办公会议决议形成后，总经理应指定专人落实会议决议。

（六）总经理应定期对会议决议落实情况进行检查。对出现的问题提出改进意见。

第二十条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。

第四章 责任及义务

第二十一条 总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提升公司的核心竞争力和持续的成长能力，保持公司效益和股东权益持续增长。

第二十二条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第二十三条 总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告；根据董事会或者监事会的要求，总经理应当向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。

第二十四条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、第6页，共7页

资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第五章 附则

第二十五条 本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不包括本数。

第二十六条 本规则由总经理组织制定，自董事会审议通过后生效。第二十七条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第二十八条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第二十九条 本规则的修改由总经理组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后生效。

第三十条 本规则由董事会负责解释。

XX股份有限公司

2014.10.22

篇3：房地产总经理工作规则

记者:请介绍一下公司的发展历程及天富康城的情况

王惠英:石河子开发区天富房地产开发有限责任公司创建于2000年7月, 到今年7月正好10年。经过10年的发展, 公司从无到有、从小到大, 逐步形成了开发建设、经营销售、配套服务等多行业同步发展的格局, 年开发能力达30万平方米, 是国家一级开发资质企业。截止2008年, 已累计完成开发面积达100余万平方米, 位居石河子房地产企业前列。

公司开发的天富名城项目被评为新疆“十佳精品楼盘”, 成为西北五省首个通过建设部AA级住宅性能认定的项目。2008年3月, 天富名城荣获首届国家房地产行业“广厦奖”。1 0年的发展历程, 依靠诚信经营, 为企业树立了良好的形象, 获得了广大消费者和市场的认同, 成为本地房地产企业的“排头兵”。

天富康城位于享有“戈壁明珠”称号、被联合国授予“人居环境改善奖”的新疆石河子市经济技术开发区中部, 南邻高中学区, 北接风景秀丽的世纪花园, 东为东五路, 交通便利, 环境秀丽, 是一个理想的居住场所。

该小区占地21.68公顷, 总建筑面积25.91万平方米, 容积率1.19, 绿化率4 0%, 建筑为多层建筑。以“生态、环保、人文”的设计理念, 受到购房者的青睐, 我们之所以申报国家康居示范工程, 就是为了给居民提供一个高质量的居住环境及生态环境。天富康城以“节能、健康”的设计原则, 大量应用住宅产业化技术, 比如中水回用技术, 利用天富热电废气供暖供热, 使小区2 4小时都有热水供应;垃圾生化处理技术、小区智能化技术、厨卫成套技术等。最大的特点是中水站及热交换站均设在地下, 有效地节约了土地, 成为节能节地的典范。

记者:验收获得四项优秀, 你有何体会

王惠英:回首往昔, 感慨颇多。天富康城总建筑面积20多万平方米, 一个2 0余万平方米体量的住宅小区项目, 在上海、北京等大城市可能算不上什么。即便是在新疆也算不上是大的小区, 但是, 把这个体量具体到新疆石河子一个地级城市、具体到天富房产公司20余人的开发团队、具体到几年时间、再具体到康居示范工程标准, 可以想见其工作量和难度之大。尤其是建设期间面临着国际金融危机的冲击, 持币待购、观望情绪浓厚、华尔街风暴、原材料涨价、人工成本居高不下……, 一系列新名词象夏日的热浪一波接着一波冲击着人们的神经。

直到今天, 我们的神经仍然不能有更多的放松, 因为这个项目承载着公司各项新技术应用和走产业化道路的梦想!

虽然项目获得了成功, 得到专家的高度评价, 但我们心知, 这是上级主管部门对我们的鼓励。虽然我们在建设过程中大量的使用了住宅新技术、新材料、新产品, 但在建筑节能、节水成套技术、中水处理回用技术、智能化管理、可再生能源技术的使用和管理上, 还是留下了一些遗憾和部分不足。我们将在总结成功经验的基础上, 大力开发低碳、节能、省地、环保型住宅, 不断提升石河子市整体住宅建设品质, 推动本地住宅产业化进程, 为改善当地居住环境, 提升城市建设水平做出我们应有的贡献。

篇4：职业经理人要懂“老二潜规则”

在经营企业中,中西方文化也是有着完全不同的理解,西方人经营企业完全是为了经济利益,而中国人在经济利益基础之上还有更重要的就是一种拥有感。

在西方的企业中,几乎看不到家族性质的企业,即使是第一代创业者,他们也会在合适的时机放弃企业的控制权,因为他们的大前提是他们在公司的股份得到最大的汇报,他们通常是聘用最优秀的管理者,很少看到第二代来接管公司的现象,他们最关心的是他们的经济利益是否得到最大的保障。

而我们中国企业家更多的是考虑如何把家业传给下一代,这就是经营企业的理念之差。

虽然我们中国经济的改革开放经历了30个年头,但是我们的企业还没有完成第一个轮回,第一代的创业者都在公司拥有绝对的控制权和经营权。

按照中国人的文化,就是“拥有”的文化而言,控制权和经营权在未来的10年内也许不会发生实质性的变化。但是企业一旦上市,创业者对企业的绝对控制权肯定会有所削弱,甚至出现很难控制的局面,到了这个时候我们怎么面对?

我们都在谈基业长青,任何一个做企业的人都是希望自己的企业能发展到一百年甚至更长,西方人会把企业的生存放在第一位,而中国人第一考虑的是这个企业是否是属于我的,然后能否继续发展下去。显而易见,西方企业做成百年企业的机会要大于中国的企业。

国美的控制权之争就是中国商业史上的第一例,他不是简单的黄陈之争,他是中国未来企业都会面临的一个挑战或者一道门槛。我们如何去面对,我们如何去处理解决好这样的问题是我们应该从中吸取经验和教训的。

今天的国美之争在西方看来可能是一个非常正常的企业经营之争,对管理层的控制权要求也是合情合理的要求,因为至少看上去是为了有一个正常的管理团队,保证国美稳定的发展,但是这是在中国,中国企业家最在乎的是企业的拥有权,在拥有权的问题上,宁可失去某些利益,也不愿意放弃拥有权的。

所以大众的舆论倒向了黄,毕竟这是中国人的文化和传统,大家同情的是黄。未来的十年同样的事件再次发生,大众还是向着黄,50年后也许可能结果会有变化,但是,我们需要面对的是现在。那么,黄陈一定要争吗?

不是的,完全可以在中国文化的基础之上管理好公司。这就是中国职业经理人的心态问题,要做好中国职业经理人,最重要的是什么,是心态。

作为职业经理人,要充分认识自己的定位和角色,我们是帮助企业做大做强的,我们最重要的使命是让企业基业常青,我们不是企业的拥有者,我们更不应该想方设法去控制企业。

我曾经提出的老二潜规则,就是职业经理人或者说公司的CEO是公司的老二,老二就是要去辅佐老大,老大做大了,老二本身就大了,因为我们是在别人的平台之上的,只要在这个平台上充分能发挥作用,创造价值,这就是一个好平台。所谓的国际化管理,西方的职业经理人不也是为了公司最大利益作为目标的吗?

篇5：总经理工作规则（范文模版）

（XX办〔2012〕062号）

第一章 总 则

第一条 为提高XX集团有限公司（以下简称：集团）的管理效率和水平，规范总经理行使职权，履行职责的行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《XX省省属国有独资公司规范董事会建设的意见》、《XX集团有限公司章程》（以下简称：《集团章程》）以及其他有关法律法规和规范性文件，制定本工作规则。

第二条 集团设总经理1名，副总经理若干名，并根据需要设总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问各一名，由董事会按相关规定聘任或解聘。具体程序按照《集团章程》、《XX集团董事会议事规则》等规定办理。

第三条 总经理主持集团日常经营管理工作，执行董事会决议，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。

第二章 总经理的职责

第四条 根据《公司法》、《集团章程》的规定，总经理履行下列职权：

（一）主持集团的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施集团发展战略、中长期发展规划和年度经营计划；组织实施集团投资、融资、资产处置计划和方案；

（三）拟订集团内部管理机构设置方案；

（四）拟订基本管理制度，制定集团的具体规章；

（五）拟订集团发展战略及中长期发展规划；

（六）拟订集团年度经营计划以及投资、融资、资产处置等年度计划和方案；审议全资、控股企业的年度经营计划以及投资、融资、资产处置年度计划；

（七）拟订集团年度财务预算方案和决算方案；审议全资、控股企业的财务预算方案和决算方案；

（八）拟订集团利润分配方案和弥补亏损方案；审议全资、控股企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）拟订集团风险管理体系方案；

（十）决定集团总部职工的分配办法和奖惩方案；

（十一）按照干部管理权限，提出副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问等高级管理人员以及集团财务负责人的人选，由董事会按相关规定聘任或解聘；提出集团总部部门负责人和全资、控股企业董事、监事、高级管理人员的人选，征求党委会意见后，提交经营班子会审议；聘任或解聘除董事会审批权限以外的管理人员；

（十二）审议全资、控股企业的集团章程；审议全资、控股企业增加或减少注册资本方案；审议全资、控股企业经营班子业绩考核方案；

（十三）建立总经理办公会议制度，召集并主持总经理办公会议，协调、检查和督促属下企业的生产经营管理工作；

（十四）董事会授予的其它职权。第五条 总经理应履行下列义务：

（一）对集团和董事会负有忠实义务和勤勉义务；

（二）维护出资人和集团利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求；

（三）完成董事会下达的集团经营业绩考核指标和经营计划。

（四）董事会交办的其他工作事项。

第六条 总经理在拟定有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的规定时，应当事先听取集团工会或职工代表大会的意见。

第七条 副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问等协助总经理工作，对总经理负责，依据分工切实履行下列职责：

（一）参与总经理向董事会提交的议案、方案、报告和文件的准备工作；

（二）具体负责组织实施其在集团分管的日常经营管理工作；

（三）向总经理报告其分管工作的进展情况；

（四）完成总经理交办的其他工作。

第三章 总经理办公会议

第八条 集团建立总经理办公会议制度。根据工作需要，总经理还可以建立工作例会制度。总经理办公会议的主要内容包括：

（一）贯彻落实董事会的决议并部署工作；

（二）研究落实监事会的有关工作意见和建议；

（三）研究制订集团经营、财务、投资等有关事项的方案及实施办法；

（四）研究部署集团各项日常经营管理工作；

（五）研究集团各职能部门、子企业提请集团审议的重要事项；

（六）研究除应由董事会聘任或解聘的人事安排等事项；

（七）其他需总经理办公会议讨论研究的事项。第九条 总经理办公会议不定期召开。有下列情形之一时，应及时召开总经理办公会议：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为有必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发事件发生时。

第十条 总经理办公会议由总经理召集和主持。总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理召集和主持。会议召开前应及时通知董事长、党委委员和监事会。

第十一条 总经理办公会议参加人员包括：总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问和总经理助理职级的领导等，根据会议议题，总经理也可指定相关部门负责人和下属企业负责人等有关人员列席会议。

监事应当参加总经理办公会议。董事会秘书列席总经理办公会议。第十二条 总经理办公会议题，可由总经理提出，也可向副总经理等其他集团领导及职能部门提前3天征集。议题、议程经总经理审定后，发给需要参加会议的相关领导及相关职能部门负责人。

第十三条 副总经理等其他集团领导就其分管的具体工作提交总经理办公会的议题，应事先召集有关职能部门共同研究，提出意见；对意见分歧较大的问题，应向会议说明。

第十四条 总经理办公会议研究决定的重大事项，总经理认为有必要，可委托专家或者研究咨询机构等进行必要性、可行性和合法性论证。第十五条 参加总经理办公会议人员对所议事项经过充分讨论后，由总经理做出决定，形成会议决议，以会议纪要形式由总经理签署后执行，并报董事会备案。

第十六条 总经理办公会议决议的执行，由集团有关职能部门承办，副总经理等集团领导等根据分工负责协调、检查落实并报告落实情况。

第十七条 集团办公室负责总经理办公会会议记录和文件整理。会议形成的方案、决议、纪要、记录等有关文件由集团办公室负责保存。

第十八条 总经理决定职权范围内的重要事项，通过总经理办公会议审议，对讨论事项有争议的，总经理有最终决定权。

第十九条 总经理职责范围内事项需经董事长、董事会审批的，应召开总经理办公会议审议，由总经理决定并签署议案上报审批。

第四章 总经理报告制度

第二十条 总经理每年第一季度向董事会提交上年度工作报告，并按照董事会要求在董事会闭会期间向董事长进行不定期汇报或向各董事通报。年度工作报告、不定期汇报及通报工作内容主要包括：

（一）董事会决定事项的执行情况；

（二）集团年度计划实施情况和日常经营中存在问题及对策；

（三）集团资金运用和盈亏情况；

（四）集团重大合同执行情况；

（五）集团重大项目投资和进展情况；

（六）需向董事会提交的相关工作报告；

（七）其他需要报告的事项。第二十一条 根据有关法律、法规和省国资委的有关规定，总经理负责建立生产安全事故、突发公共事件等及时报告制度，确保上述事件发生后，应及时报告集团董事会以及国资委等政府有关部门、事件所在地人民政府，并报告开展应急救援处置等情况。

第二十二条 总经理应向董事、监事提供必要的信息和资料，主要包括集团经营、财务、投资、风险管理等工作报告，以及董事会和监事会认为必要的信息和资料。总经理办公会议纪要应及时报送董事会、监事会。

第五章 附 则

第二十三条 本规则由董事会批准后生效。第二十四条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、《集团章程》和省国资委的相关规定执行。

篇6：房地产总经理工作规则

长沙地区有限责任公司

各项组织规定

目 录

1、董事会工作规则 ……………………………………22、总经理工作规则…………………………………….73、监事会工作规则…………………………………..114、股东大会工作规则 ……………………………….15

董事会工作规则

第一章 总则

第一条 为了更好地发挥董事会的经营决策作用，建立完善的公司法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，规范董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、各公司《公司章程》特制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程和股东会赋予的职权。

第二章 董事会职权

第三条 董事会行使以下职权：

1、贯彻党的路线、方针、政策和国家法令；

2、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

3、执行股东大会决议；

4、决定投资计划、生产经营计划和审议工作计划；

5、制定公司的中、长期发展规划和重大项目投资方案；

6、制定公司财务预算、决算方案；

7、制定公司利润方案或亏损弥补方案；

8、制定公司增加或减少注册资本方案、增资扩股方案及发行公司债券方案；

9、决定公司借款额度和公司资产用于融资的抵押额度；

10、决定收购、兼并其它企业和转让公司产权的方案；

11、拟订公司合并、分立、解散的方案；

12、决定设立相应的董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；

13、聘任和解聘公司总经理，根据总经理提名聘任和解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定报酬和奖惩事项；

14、制定公司基本管理制度。（如资产经营、经营管理、监督机制、人力资源、工资分配、奖励、福利、公司补充社会保险、财务会计等）；

15、拟订公司章程修改方案；

16、选举或更换董事长；

17、研究决定对董事长、总经理或董事会专门委员会的授权；

18、研究和检查公司现代企业制度建设，包括公司治理结构、信息披露制度、激励与决策机制、风险监控与管理办法，对经营者的独立审计和评价机构以及其它相关的重大管理制度；

19、审定以公司名义对外签订的重要文件和合同。其中董事长可以授权书的方式授权副董事长和总经理签署；

20、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作；

21、法律、法规、公司章程和股东大会授予的其它职权。

第三章 董事

第四条 董事资格

1、年满18岁，具有完全民事行为能力；

2、能维护股东权益，保障资产的安全与增值；

3、具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

4、廉洁奉公，办事公道；

5、没有正在受到司法审查和法律、法规、章程规定不得担任董事的情况；

6、没有曾在经营企业过程中因能力欠缺和管理不善造成亏损的历史。

第五条 董事产生及任期

1、董事由股东大会选举产生；

2、董事任期每届三年，可连选连任。

第六条 董事职权

1、出席董事会议，对决议事项发表意见并进行表决；

2、根据公司章程或董事会授权对外代表公司；

3、根据董事会委托执行公司具体事务；

4、出席股东大会；

5、公司章程和股东大会授予的其它职权。

第七条 董事义务

1、遵守公司章程和股东大会、董事会决议；

2、维护公司利益，不得利用职权牟取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；

3、未经股东大会决议通过，不得自营或为他人经营与所在公司的同类业务；

4、不得为自己和代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益相冲突的行为；

5、在其职责范围内行使权利，不得越权；

6、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

7、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以股东和公司最大利益为行为准则；

8、应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，亲自行使被合法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

9、公平对待所有股东；

10、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八条 董事责任

1、对公司资产流失承担相应责任；

2、对董事会重大投资决策失误造成公司损失承担相应的责任；

3、在执行职务时违反法律、法规、公司章程规定，给公司利益造成损害时应当承担经济责任和法律责任；

4、应当对董事会决议承担责任。若董事会决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；对实施是正确的决议，一年两次表

示异议的董事，将作为工作失误进行考核。

第四章 董事长

第九条 公司设董事长一名，董事长是公司法定代表人。

第十条 董事长产生及任期

1、由控股股东从董事中提名；

2、由董事会选举产生；

3、任期3年，可连选连任。

第十一条 董事长任职资格

1、有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内、外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；

2、有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志；

3、有较强协调能力，善于协调董事会和总经理之间关系；

4、具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业业务，了解多种行业生产经营情况，并能很好掌握有关法律、法规、政策；

5、诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

6、为公司董事；

7、有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，努力开创工作新局面。

第十二条 董事长职权

1、主持股东大会，召集和主持董事会议，领导董事会日常工作；

2、董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

3、督促、检查董事会决议的实施情况；

4、签署公司债券、重要合同和其它重要文件；

5、根据董事会授权、批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；

6、在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；

7、在董事会授权的额度内审批和签发一定额度的公司财务支出拨款；

8、审批使用公司的董事会费用；

9、根据经营需要向公司和其他经营人员签署“法人授权委托书”；

10、根据董事会决定，签发聘任公司总经理、副总经理、财务负责人任命文件；

11、向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

12、根据董事会授权批准公司法人财产的处置和固定资产购置事项；

13、行使法定代表人职权；

14、当董事会表决出现两种意见票数相等时，有权多投一票；

15、公司章程和董事会授予的其它职权。

第十三条 董事长责任

1、对公司资产保值、增值负主要责任；

2、对董事会重大投资决策失误造成的损失承担主要责任；

3、承担《中华人民共和国公司法》第十章规定的相关法律责任。

第五章 董事会组织机构

第十四条 董事会是公司的经营决策机构，由5名董事组成董事会。

第十五条 董事会设执行委员会和专门委员会等非常设机构，以利董事会进行科学决策。董事会组织机构负责人由董事会聘任。公司办公室兼任董事会秘书处工作。

（一）资产管理委员会

其职责是就公司的资产管理与处置、资产经营计划和方案进行论证，或遇重大决策调整时提出咨询意见，供董事会决策时参考。

（二）经营战略决策委员会

审议公司中、长期经营发展战略、规划、经营方针、经营方针；审议公司发展项目，更新改造项目；审议向其它企业参股和控股的投资行为；审议公司重大投资决策；审议公司内部机构设置和调整及职责划分与提名高级管理人员聘任和下达工作指标。对上述职责进行研究后向董事会提出意见和建议。

（三）财经审计委员会

对公司财务预（决）算方案、增资、扩股方案、重大财务计划、重大投资、巨额贷款、资本运营、社会融资、审计计划和分红派息方案、员工工资、奖金、年终分配方案、利润分配方案、弥补亏损方案予以审议，研究后向董事会提出意见和建议。

（四）经济研究室

负责研究国内、外经济政策及房地产和其它相关经济动态的专职机构。主要做好调查、跟踪，整理国内、外有关经济、政策、信息并编发有关资料向决策层、经营层通报情况；组织高层管理人员经济研讨活动，负责每项活动讨论专题和主讲人；组织各种与公司业务发展和内部管理相关的课题研究；发现、培养、推荐有经营管理智商的高级管理人员；负责筹划企业文化建设工作。

（五）法律委员会：

就公司重大合同或董事会决议的合法性向董事会提供法律服务；审议公司基本管理制度；项目运作的法律保障条件；办理公司诉讼事宜。

第六章 董事会议

第十六条 董事会会议分定期会议和临时会议两种。定期会议每年召开两次，在会议召开前十天将会议通知书面送达全体董事、监事、总经理。如遇紧急情况，在董事长认为必要时，三分之一以上董事联名提议时，监事会提议时，总经理提议时等情况下，可召集临时董事会议，临时董事会应在召开前三日书面通知全体董事、监事、总经理等人。董事会有二分之一以上董事出席方有效。

第十七条 董事会议通知应包括会议日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知日期及董事长印鉴等内容。会议通知由专人送达，并需董事、监事、总经理在回执上签字。

第十八条 议案拟订：董事长提出议案，由其自行拟订或交董事会有关职能部门拟订；其它议案由提出议案者本人拟订或经董事长同意交董事会有关职能部门拟订。

第十九条 议案提交：议案拟订完毕，应由董事会在一定范围内征求意见，经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会专门委员会审议后在会前6天制作成文件，至少提前一天送交与会人员审阅，然后正式提交董事会讨论决定。

第二十条 决策程序

1、投资决策程序：由董事会相关委员会拟订公司中、长期发展规划、投资计划和重大项目投资方案提交董事会；由董事长主持经营战略决策委员会审议，并提出审议意见；董事会根据审议意见形成董事会决议，提交股东大会表决批准后，由总经理组织实施。

2、人事任免程序：根据董事长提名公司总经理、各专业委员主任人选及根据总经理提名公司副总经理和财务负责人人选后，分别由党组织、人力资源部门考核后提出任免建议，提交公司董事会讨论作出决议后，由董事长和总经理分别在各自职权范围内签发聘任命书或解聘文件。

3、财务决算工作程序：由董事会相关委员会拟订公司财务预（决）算、利润分配和亏损弥补等方案提交董事会，由董事长主持财经审议委员会审议，并提出评价意见；董事会根据审议意见制订方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

4、资产管理及其它重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见。

5、公司管理机构设置程序：由总经理提出设置方案，提交董事会专业委员会审议后，提交董事会作出决议，由总经理组织实施。

6、公司基本管理制度制订程序：由董事会相关委员会拟订基本制度，提交董事会专业委员会审议后，提交董事会作出决议。根据基本制度内容不同分别由董事长、总经理组织实施。

第二十一条 议案表决

1、出席董事会的董事须对各项议案有明确的表决意见，并在决议和董事会议记录上签字；

2、董事若与议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，不计入法定人数；

3、董事会议为合议制，董事充分发表意见后，再进行表决，表决时一人一票，在赞成票和反对票相等时，董事长另有一票表决权；

4、依法规视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前不具有表决权；自动解除董事职务的不具表决权；

5、非公司董事人员受公司董事委托代为出席董事会会议，不具有表决权；

6、董事会做出决议须经三分之二以上的董事表决同意，董事会实行记名式表决；

第七章 董事长办公会议

第二十二条 为了更好贯彻落实股东大会决议和董事会决议，董事会授权董事长建立董事长办公会议制度。

第二十三条 董事长办公会议为不定期会议，可应董事、监事、高级管理人员之邀随时召开。主持人董事长。

第二十四条 董事长办公会议出席人员是董事、监事、高级管理人员以及与会议内容有关的人员。

第二十五条 董事长办公会讨论的主要内容有：

1、检查股东大会和董事会决议执行情况；

2、对股东大会、董事会决议执行过程中出现的问题进行协调，提出指导意见；

3、对监事会提出的关于经营行为上存在的问题进行调查，提出整改意见；

4、研究部署公司阶段性重要工作；

5、研究讨论董事会专门委员会的调查报告，并提出相关指导意见；

6、对经营层经营绩效进行评估，以便及早给予宏观指导。

第八章 董事会费用用途

第二十六条 公司董事会根据需要，经股东大会同意可设定董事会专项费用。

第二十七条 董事会费用用途

1、股东会、董事会、监事会、董事长办公会及董事会专门委员会会费；

2、董事、监事交通费和津贴；

3、以董事会、监事会、董事长、监事会主席名义开展的各项活动费用；

4、董事会、监事会行使职权时发生的费用；

5、信息披露，办公费用及其它。

第二十八条 董事会费报董事长审批后，纳入公司当年财务预算方案，计入管理费用。董事会费由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

第九章 附则

第二十九条 本规则未尽事宜，按法律、法规规定执行。

第三十条 本规则由董事会负责解释。

第三十一条 本规则由董事会通过之日起施行。

总经理工作规则

第一章 总则

第一条 按照建立现代企业制度要求，为了明确总经理权限、职责及议事方式，规范总经理的行为，促进总经理高效地工作，贯彻落实董事会决议，实现公司董事会确定的经营方针和目标，根据《中华人民共和国公司法》和各公司《公司章程》制订本工作规定。

第二章 总经理任职资格

第二条 总经理任职应具备以下条件：

1、具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

2、具有调动员工积极性，建立合理的组织机构，协调内、外关系和统揽全局能力；

3、具有一定年限的企业管理和经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业生产、经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

4、诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

5、年富力强，具有较强的使命感和积极开拓进取精神；

6、没有无民事行为能力、违法行为、经营亏损和负债额大等不良情况记录。

第三章 总经理任免程序及任期

第三条 总经理任免程序及任期依据《公司法》和公司章程办理。

第四章 总经理的职权

第四条 总经理对董事会负责，行使下列职权

1、主持公司的生产经营管理工作，维护公司法人财产权，确保公司财产保值、增值，正确处理所有者、公司和员工的利益关系；

2、组织实施董事会决议、公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司基本管理制度；

5、制订公司的具体规章；

6、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

7、聘任或者解聘由董事会聘任或解聘以外的行政管理人员；

8、按照公司人力资源管理制度决定公司职工的聘用和解聘；

9、在董事会授权范围内，审批公司财务支出状况，对公司大额款项的调度，财务支出与财务负责人实行联签制；

10、在董事会和董事长授权范围内代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；

11、拟订公司工资、奖金分配方案，报董事会审批后实施；

12、做好员工思想政治工作，加强员工队伍建设；

13、非董事的总经理可列席董事会；

14、《公司章程》和董事会授予的其它职权。

第五条 副总经理、财务负责人主要职责：

作为总经理助手，受总经理委托分管部门和专业性管理工作；做好财务、资金管理和内部审计工作，制订公司技术发展规划和技术管理工作；做好企业文化建设工作。

第五章 总经理职责

第六条 总经理职责如下：

1、贯彻执行党的路线、方针、政策，依法经营；

2、遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，开展民主管理，向职代会和工会报告涉及职工切身利益的各项规定；

3、组织各方力量实施董事会确定的各项生产、经营计划，并想方设法予以完成工作任务；

4、采取切实措施，推进公司技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我发展能力；

5、高度重视安全生产、治安保卫、消防工作，认真搞好环境保护工作和国家计划生育工作；

6、支持党委开展工作，加强对员工的培训教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，提高职工生活质量，充分调动职工的积极性和创造性。

第六章 对总经理要求

第七条 对总经理要求如下：

1、不得成为其它经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；

2、不得经营或为他人经营与本公司同类的业务；

3、不得为自己或代表他人与所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

4、不得利用职权行贿受贿或取得其它非法收入；

5、不得任用直系亲属或姻亲人员担任公司内职务。

第七章 总经理办公会议制度

第八条 总经理办公会议是总经理班子交流情况，研究解决工作中的问题，议定事项的工作会议，也是公司总经理班子集体办公的一种形式，会议由总经理主持，总经理不在时也可委托副总经理主持召开。

第九条 总经理办公会分为例会和临时会议，例会每月初一次，遇有重大事情由总经理临时召集。

第十条 总经理办公会出席人员：总经理、副总经理、财务负责人；列席人员：监事会成员、总经理助理、副总师。必要时工会和各部室负责人也应邀参加。

第十一条 总经理办公会议议题及出席范围经总经理审定后一般应于会议前一天由办公室通知总经理班子成员及其它出席者。

第十二条 会议开始宣读会议议题，然后会议发言、讨论，总经理作出结论。

第十三条 会议纪要内容：会别、次别、时间、地点、主持人、参加人、会议内容和议定事项。会议记录上要有与会人员签名，会议纪要由会议主持人审定并决定发放范围。

第十四条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后由总经理班子成员负责实施。

第十五条 总经理办公会议题包括

1、传达董事会和国家重要会议精神；

2、研究落实公司董事会决议的计划和措施；

3、公司经营管理和重大投资计划方案；

4、拟定内部管理机构设置方案；

5、总经理权限范围内人事聘免；

6、研究决定大额风险投资；

7、拟订公司基本制度，制定公司各项具体规章；

8、听取各部室工作汇报；

9、讨论公司内部员工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘；

10、副总经理分管范围重要事项；

11、突发性重大事故处理；

12、需要研究解决的其它事项。

第八章 总经理工作程序

第十六条 日常经营管理工作程序

1、投资项目的工作程序

总经理主持实施公司的投资计划。在实施过程中，经营层领导要集体讨论土地购买、总体规划方案、资金运行、房屋销售的具体实施方案和修正案，使投资计划得以顺利落实到位。

投资项目实施时，应确定项目执行人、监督人，跟踪检查项目实施进展情况，项目完成后按照有关规定进行项目验收和审计。

拟订新的开发项目时，经营层先进行项目开发可行性调研，经营班子还要集体讨论地块区位、前景预测、项目定位、项目建设、投资预测、销售对象、利润预测等进行方案草拟，提交董事会审议，如若方案可行，提交股东大会批准新项目立项、投资。

2、人事管理工作程序

总经理在提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员时，应事先征求党委及有关方面意见后报公司董事会，董事会决定聘任或解聘。

总经理提名公司部门负责人时，先由公司党委、人力资源部门考察、公示、答辩，经总经理办公会研究讨论后，按法定程序由总经理决定聘任和解聘。

公司一般管理人员由部门负责人提名，分管公司领导同意，总经理办公会研究确定，由总经理聘任和解聘。

3、财务管理工作程序

严格执行财务预（决）算制度，大额款项支出，实行总经理和财务负责人联签制度；主要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审查核实，总经理批准；日常费用支出，由财务部门牵头，分别与公司各部门核定费用基数，经总经理批准后支出。

4、贷款担保工作程序

在董事会授权额度内决定对资信良好的企业给予担保。担保前应由财务部门就担保方的申请进行立项评估，提出意见，经总经理批准同意给予担保后，总经理应与被担保方签订担保协议书，并责成财务部在担保期内，随时了解贷款人、贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取措施；贷款到期，总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保，并将其相关文件存档备查。

5、开发工程项目及物资采购管理工作程序

公司所有开发的工程项目施工、物资采购实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制订工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同或物资采购合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。审查物资采购、监督数量、质量、交货地点、价格是否合乎合同要求。

6、对重大合同项目管理、资产管理等工作，根据具体情况制订相应工作程序。

7、公司资金、资产运用及签订重大合同的权限由董事会另行授权额度办理。

第九章 总经理报告制度

第十七条 总经理定期和不定期地向董事会、监事会报告公司生产、经营计划的执行情况。

第十八条 总经理应定期或不定期向董事会、监事会报告公司重大合同签定、执行情况。

第十九条 遇有重大情况（重大灾害、重大事故、诉讼和人力不可抗拒的事项）应立即报告董事会。

第二十条 按照董事会和监事会的要求，总经理应定期向“两会”做工作汇报，并保证报告内容的真实性。

第十章 总经理的考核和奖惩

第二十一条 考核指标

1、主要经济指标：资产规模、实际利润总额、销售收入总额、全年平均净资产利润率。

2、全面建设指标：职工福利、待遇、工资、奖金水平提高，企业文化建设做的好，社会美誉度提高，精神文明建设工作做的好！

第二十二条 总经理在任期内成绩特别显著，由董事会作出决议，另行给予奖励。

第二十三条 总经理在任职期内调离、辞职、解聘和届满，必须聘请会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。

第二十四条 总经理在任期内由于工作上失误或失职，发生下列情况者，应区别给予经济处罚、行政处分、解聘和依法追究法律责任。

1、因经营管理不善，任期一年导致公司亏损额增加；

2、因经营管理决策失误或违反规定，给公司资产造成重大损失；

3、因造成环境污染导致公司经济损失，给社会带来危害后果；

4、因指挥不当，玩忽职守，发生重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损害；

5、犯有其它严重错误。

第二十五条 总经理违反本公司章程规定所获得的收益，董事会有权依法主张公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法移送司法机关追究其刑事责任。

第十一章 附则

第二十六条 本规则与国家法律相抵触时，按国家法律和公司章程执行。

第二十七条本规则由董事会负责解释。

第二十八条本规则自公司董事会通过之日起实施。

监事会工作规则

第一章 总则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》、各公司《公司章程》有关规定制定本规则。

第二条 监事会是公司股东大会和职工民主选举产生的常设监督机构。监事会以财务监督为核心，对公司经营状况、财务状况和公司董事、高级管理人员及董事会、经营层经营管理活动，依据国家法律、法规、有关监管部门规章和公司章程实施监督，忠实履行监督职责，促进公司发展，提高经济效益，保障股东、公司、职工合法权益不受侵犯。

第三条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，公司领导和各业务部门，应当予以协助，不得拒绝、推诿和阻挠。

第二章 监事会人员组成第四条 监事会由三至五名成员组成，其中职工监事一名。

第五条 监事会监事由股东大会选举产生，职工监事由公司职工代表大会选举产生。

第六条 监事会主席候选人由控股股东提名。

第七条 监事必须由具有会计、审计以及宏观经济管理方面的专业知识，比较熟悉公司经营管理工作，坚持原则，廉洁奉公，办事公道，忠于职守的人员担任；法律、法规、章程规定的不能担任监事的人员、曾有不良经营记录的人员、与董事会成员有直系血亲和姻亲的人员、公司董事、总经理、其它高级经营管理人员和董事会秘书、财务负责人不能担任监事。

第八条 监事、监事会主席每届任期三年，可连选连任。

第三章 监事职责、准则、义务、责任

第九条 监事职权：

1、出席公司监事会议并行使表决权；

2、列席公司董事会议，对公司董事会召开程序的合法性，关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律、法规及公司章程，规定是否符合公司实际需要等事宜进行监督；

3、列席董事长、总经理办公会议；

4、出席公司股东大会，除公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应对董事会对股东的质询和建议作出答复和说明进行监督；

5、检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告；

6、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程行为进行监督；

7、当董事或总经理的行为损害公司利益时，要求董事、总经理予以纠正。不予纠正的，有权对其违法、违规、违章和失职行为提议监事会表决同意，提交更换董事或向董事会提出解聘总经理的建议；

8、对公司重大经营活动行使监督权；

9、经全体监事一致表决同意，对董事会决议拥有建议复议权；

10、监事对董事会于每个财政所造具的各种会计表册进行检查、审核，将其意见制成报告书，经监事会表决通过后向股东大会报告；

11、审议监事会给股东大会的工作报告；

12、提议董事会召开临时股东大会；

13、根据法律规定、公司章程和监事会委托，行使其它监督权。

第十条 监事工作准则

1、清正廉洁，严于律己，公道正派，光明磊落；

2、依法办事，敢于讲真话，勇于同违反国家政策、财经纪律、弄虚作假行为作斗争，自觉维护国家、公司、股东利益；

3、正确行使监督权力，实事求是，全面、准确地评价和反映公司经营、财务状况和经营班子工作业绩；

4、努力学习，提高政治素质和业务能力；

5、不得干预公司经营活动，泄露商业秘密和发表结论性意见。

第十一条 监事义务

1、遵守公司章程，执行监事会决议；

2、对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任；

3、不得从事损害公司利益的活动；

4、不得泄露公司的秘密。

第十二条 监事责任

监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或公司章程使公司遭受损失的，参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。

第四章 监事会组织机构及监事会主席职权

第十三条 监事会办公室设在公司纪检委，负责管理监事会有关文件、会议记录、议定事项形成的会议纪要等日常工作。

第十四条 监事会主席行使下列职权

1、召集和主持监事会会议；

2、负责监事会日常工作，检查监事会决议的实施情况；

3、审定、签署监事会报告和其它文件，代表监事会向股东大会报告工作；

4、应当由监事会主席履行的其它职责。

第五章 监事会工作程序

第十五条 监事会工作方式

1、列席董事会，听取董事会决策和董事会、总经理工作报告；

2、列席总经理办公例会、专题会，了解日常经营管理情况；

3、查阅公司财务会计资料工作报告及与经营有关的材料；

4、检查公司财务、资产状况，向职工了解情况，听取意见或要求董事长、总经理作出说明；

5、召开与监督、检查有关的会议，听取各方工作汇报；

6、参加公司工作会议、职工代表会议；

7、要求公司有关部门及时向监事提供如下材料：

①公司月、季、经营生产计划，完成计划统计月报表、损益表、财务状况变动表、财务预决算报告、项目预决算书、经营合同、技术资料、审计报告；

②公司对外投资及一次动用资产100万元人民币以上时，财务部门在执行后及时通报监事会；

第十六条 监事会检查监督程序

一、重大决策监督程序

1、参加决策会议，了解决策过程；

2、检查重大决策程序、过程的科学性、合法性；

3、对重大项目、对外投资、资产重组、合作等情况及经营效果跟踪了解。

二、财务状况检查监督程序

1、了解公司财务情况，每季检查、核对公司财务资金运作情况及经营效果；

2、检查公司资产保值、增值情况；

3、根据工作需要提出专项审计计划，所需费用由公司办公费中列支。

三、对董事和总经理行使职权监督程序

1、及时了解董事和总经理行使职权情况；

2、发挥职工监事作用，结合司务公开，职工代表民主管理，民主监督及时听取职工代表的意见；

3、结合中、高级管理人员述职、民主评议、民主测评、领导班子民主生活会等形式，了解掌握董事和总经理工作状况；

4、根据公司每年决策成效、经营效果、经济效益衡量董事、总经理的业绩。

第十七条 监事会在履行监督权时，针对所发现的问题，可采取下列措施：

1、发出书面通知，要求予以纠正；

2、请公司审计、监察部门进行审核；

3、委托社会上有资格的会计师、律师事务所、审计事务所等专业机构进行核实取证，由此发生的费用由公司负担；

4、提请召开临时董事会或股东大会；

5、向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。

第十八条 监事会议事程序

一、会议准备

1、监事会依据公司章程每年至少召开两次，根据监事主席提议或三分之一以上监事提议，遇紧急情况还可临时召开会议。

2、会议召集前，应将会议时间、地点、内容及表决事项以书面形式于10日前（临时会议2日前）通知所有监事成员；监事因故缺席可事先提交书面意见及书面表决，也可以以委托书的方式授权委托其它监事代为出席监事会；一个代理人只受一人委托为限。

3、监事会由监事会主席召集和主持，因故不能履行职务时，可书面委托其它监事代为召集主持。

4、监事会认为必要时可邀请董事长、总经理列席会议。

二、监事会一般议题

1、审核公司、期中财务报告，从监事角度提出监事会的分析意见及建议；

2、重点分析评价公司预算执行情况、资产运作情况、重大决策投资实施情况、公司资产质量保值、增值情况；

3、讨论监事工作报告、工作计划和工作总结；

4、审议对董事、总经理违法行为的惩罚措施；

5、决定对董事会决议的复议建议；

6、讨论公司章程规定和股东大会授权的其它事项；

7、监事会认为有必要讨论的其它议题。

三、对监事会要求

1、监事会议应有二分之一以上监事出席方可举行；监事会决议应经全体监事三分之二以上表决通过，方为有效；监事会议决议事项应作成会议记录，出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。

2、监事会决议采用记名表决方式。在表决时每人有一票表决权，当赞成票和反对票相等时，监事会主席有另投一票的权利。下列事项必须经出席会议监事三分之二以上赞成才能通过：

1提议召开临时股东大会；2以公司名义委托会计师、律师事务所和审计事务所；3组织对特定事项进行调查和咨询；4提请召开临时董事会；5提起代位诉讼。

3、监事会每一次决议应指定监事执行或监督执行，被指定的监事应将决议执行情况记录在案，并将最终执行情况书面报告监事会。

4、监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

第十九条 公司应为监事会活动提供必要办公条件和业务经费，开支事项由董事会费中支付。

第六章 附则

第二十条 本规则经监事会通过，从通过之日起开始施行。

第二十一条 未尽事宜，依照国家法律、法规执行。

第二十二条 本规则由公司监事会负责解释。

股东大会工作规则

第一章 总则

第一条 为了保障全体股东权益，促进股东大会会议顺利进行，规范股东大会组织行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会能依法行使职权及按其程序进行决议内容的合法性和有效性，根据《中华人民共和国公司法》及各公司《公司章程》等规定特制定本规则。

第二条 股东大会人员是由全体在册股东以股份所有人的身份所组成的表意机关。

第三条 股东大会会议是股东聚集在一起依照法定方式和程序决定《公司法》和《公司章程》所赋予重大的议事项目和方案的权力机关。

第四条 股东大会决议实行股份多数决定原则。即公司为企业法人，本身不能直接表达意思，作为一种意思机关，其意思形成，取决于股东多数，而非股东全部意思。

第五条 股东大会是公司的必要机关，又是非常设机关。

第六条 股东大会会议由董事会依法负责召集。

第七条 本规则适用于公司股东大会和临时股东大会。

第二章 股东大会职权

第八条 股东会行使下列职权：

一、决定公司的经营方针和投资计划；

二、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

三、选举和更换由股东大会出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

四、审议批准董事会报告；

五、审议批准监事会或者监事的报告；

六、审议和批准公司的财务预算方案、决算方案；

七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

八、对公司增加或者减少资本作出决议；

九、对发行公司债券及临时性依法融资作出决议；

十、对股东向股东以外人转让出资作出决议；

十一、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和结算等事项作出决议；

十二、修改公司章程。

第三章 股东

第九条 公司应当置备股东名册，记载下列事项，以此确定股东身份。

（一）股东的姓名、单位、名称、住所及身份证号；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

第十条 股东权利：

1、参加和推选代表参加股东大会，享有知情权、发言权、质询权，并根据其出资比例行使表决权。

2、有权查阅股东大会会议记录和公司财务会计报告；

3、了解公司经营状况和财务状况；

4、选举和被选举为董事会和监事会成员；

5、依照法律法规和公司章程规定获取股利，并转让出资额；

6、优先购买其他股东转让的出资；

7、优先认购公司新增资本；

8、公司终止后，依法取得公司剩余财产。

第十一条 股东义务：

1、按时足额缴纳公司章程中规定的各自认缴出资；

2、依其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

3、公司办理注册手续后，不得抽回出资；

4、执行党的政策，遵守国家法律，遵守公司章程；

5、服从和执行股东大会决议；

6、积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司事业更大发展；

7、支持公司董事会、监事会和总经理的工作，并执行其作出的决定决议；

8、遵守股东大会纪律，不得有不文明的言行妨害股东大会召开；

9、维护公司的利益，反对和抵制有损公司利益、声誉的行为。

第十二条 股东出资转让和受让

股东之间可以相互转让其全部出资和部分出资。股东向股东以外人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购买权。但国有股转让时，应事先由国有股持有单位做出转让决定。转让出资应办理出资变更手续。股东依法转让其出资后，由公司将受让人姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 股东大会召集

第十三条 股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其它董事主持。大会主持人即为大会主席。

第十四条 股东会定期会议为每年三月的第一个工作周日按时召开。

第十五条 股东会临时会议召开必须符合下列条件：

1、由代表四分之一以上表决权的股东；

2、三分之一以上董事提议召开；

3、三分之一以上监事提议召开；

4、其它事关公司利益的须经股东会讨论的重大紧急事由。

第十六条 每两次定期股东会议之间不得超过十五个月。

第十七条 召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

1、接受通知对象必须是股东本人；

2、采取“发信”方式和专人送递签收，以签收生效；

3、会议通知内容是：会议日期、地点、会议期限；提交会议审议的事项；以明显文字说明全体股东有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；投票代理委托书的送达时间和地点；会务常设联系人姓名和电话号码。

第十八条 董事会秘书具体负责会务通知、股东登记、印发会议文件、会场布置、安全保卫，负责签到、股东代理人验证、接受股东临时报名发言、统计表决结果、会议记录等有关会务事宜。董事会秘书是董事会的工作人员。

第五章 提案

第十九条 董事可以联名提案，股东也可个人或三人以上联名提案，第一大股东可以独立提案。

第二十条 提案要求：

1、时间要求：提案人应当在股东大会会议召开前五天将提案递交董事会，并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的利润分配方案时，应当在股东大会会议召开前10天将提案提交董事会并由董事会公告。其他股东作为提案人也应在股东会召开前五天将提案提交董事会，并由董事会公告。

2、提案应符合下列条件：

①提案内容可涉及公司的经营方针和投资计划、选举和变更董事与监事、利润分配方案和弥补亏损方案、公司增减注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、变更公司形式、解散和结算、解聘或不再续聘会计师事务所及修改公司章程等事项。

②内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围。

③有明确议题和具体决议事项。

④书面形式并签名，必须有具体年、月、日时间。

第二十一条 董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，对股东的提案进行认真审查。对需提交股东大会审议和表决的议案由董事会审查同意后方可提交上会。

第二十二条 董事会决定不将股东提案列入大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十三条 提出议案的股东对股东会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的若能征集四分之一表决权股东同意认可提案内容，可召开临时股东大会，所需合理费用由公司承担。

第二十四条 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东大会的通知中，充分证明该事项的详情，包括（但不限于）涉及金额和价格（或计价方法）、资产帐面值对公司的影响、审批情况及资产评估情况。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果和独立财务顾问报告。

第二十五条 董事会提出改变建设项目融资资金使用方向议案的，应在召开股东大会通知中说明以下内容：董事会提交的专项报告、改变融资资金使用方向的原因、提交项目部门意见、新项目概况及盈利前景。董事会提出的其它议案也应比照上述规定在通知中作出充分披露。

第二十六条 董事会、监事会换届或中途变更董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见后提名，有四分之一以上表决权的股东也可以联名提名下届董事、监事会成员候选人及继任董事、监事候选人名单，并以提案方式提请股东大会投票选举。股东大会应对每一位董事候选人、监事候选人逐个进行表决。新任董事、监事在会议结束后立即就任。

第二十七条 董事会、监事会或有关提名股东应在提案中附带向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。

第二十八条 董事会和监事会可根据法律、法规、规章和公司的有关规定与实际情况，向股东大会提出董事或股东代表监事的罢免案。董事和股东代表监事的罢免案，应写明罢免理由，并提供有关材料。罢免案由董事会或监事会审议后，提交股东大会表决，经股东大会通过后予以公告。

第六章 会议召开

第二十九条 会前工作

1、会议议题由董事会依法、遵章，并在征求股东提案和意见的基础上决定，然后在发出通知上载明会议议程。

2、出席会议的股东应主动出示股东、代理人身份证明或授权委托书，并进行签名。

3、做好股东大会现场记录工作。（不许打印，只许手写）

4、对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会提出新提案股东的资格、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一事项表决的表决结果、会议记录、表决程序的合法性等事项，董事会应该聘请相关专业的从业资格的律师出席，进行验证，出具法律意见。

5、董事会在不泄露公司秘密的情况下，也可同时聘请公证员出席股东大会，对前款事项进行公证。

6、出席会议者必须衣帽整洁并禁带危险物品和宠物进场。

7、股东在会上发言应当在股东大会召开前两天向大会秘书组登记，发言顺序按登记顺序排列，每次发言限十人内。书面发言也照口头发言办理，但可由大会工作人员宣读。

8、大会秘书组应将会场布置安排好，以便利股东开会。

第三十条 开会议事

1、大会主席按时宣布开会，首先报告出席股东大会人数及代表股份表决权数。

2、按会议议程顺序议事。

3、专题重点讨论，汇总意见。

4、股东发言（按登记顺序进行），临时发言先登记先发言，不能先后次序由大会主席指定发言。

5、发言要限时在10分钟内。

6、每个议题应进行讨论、辩论后方可进行表决。

7、股东可就有关议事议题提出质询。

8、大会主席应就股东的询问和质询作出回答或指定有关人员作出回答。回答问题要简明扼要，不可推萎搪塞，凡涉及较复杂问题可在闭会后答复。

9、股东质询不限时间和次数。

10、股东所提质询内容与议题无关、事项有待调查、涉及公司商业秘密、侵害公司和股东利益的事项或其它重大事由，大会主席可以拒绝回答。

11、董事长、副董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真地回答股东提出的问题。

12、大会主席认为必要时可以休会。

第七章 会议表决

第三十一条 表决方式及其要求：

1、表决采用记名投票方式；

2、对表决不得附加任何条件；

3、表决通过后应形成决议；

4、不能采用鼓掌表决的方式。

第三十二条 股东大会的决议须经出席股东大会的股东所持的表决权二分之一以上通过方为有效。但下述事项须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

1、公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式；

2、修改公司章程；

3、公司章程规定须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项。

第三十三条 董事、监事候选人获出席股东大会的股东所持的表决权二分之一以上通过当选。当选的董事或监事人数少于章程规定的董事和监事人数时，不足的名额另行选举。另行选举时，可以根据在第一次投票时得票多少的顺序确定候选人，也可依照本规则的程序另行提名确定候选人。大会主席可以决定采用哪一种确定候选人办法。不足名额的另行选举可以在本次股东大会会议上进行，也可以在下一次股东大会会议上进行；但条件为该等延迟至下一次股东大会上进行的选举不应导致公司董事人数低于《公司法》规定的法定最少人数或者低于公司章程规定董事会最少人数的三分之二。

第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，同时应当对非关联股东投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第三十五条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案进行审议后，应当采取记名投票方式逐项进行表决。

第三十六条 股东填表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时、或者会议中途退场，并未委托他人投票者，视为该股东为放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第三十七条 每次审议事项的表决投票，至少应当有两名股东代表和一名监事参加监票，并由监票人代表当场清点，统计和公布表决结果。全体监票人应当在表决统计表上签名，表决票和表决统计表应当与股东大会决议一并存档。

第三十八条 股东大会临时会议不得对通知中未列明的事项做出决议。股东大会会议由股东按其所持表决权股份进行表决；会议主席对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织有关人员进行现场复检、复点、复计算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时组织有关人员点票。

第三十九条 大会主席根据表决结果判断股东大会审议事项是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

第八章 会后事务

第四十条 股东大会决议公告应写明出席的股东（股东代理人）人数，所持（代表）股份总数及占有公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果。

第四十一条 股东大会在审议中对议案和决定草案有重要不同意见的，可以表决由董事会重新商议后提出修正案。当日无法形成决议的，则应继续召开股东大会形成决议。但经有权部门批准的情况下，可以另行通知再次召开股东大会。

第四十二条 股东大会会议记录应是记录人员手写稿，由出席会议的董事和记录员签名，加盖公司骑缝章，并作为公司档案由董事会秘书保管。

第九章 附则

第四十三条 本规则未尽事宜，按法律、法规公司章程规定执行。

第四十四条 本规则由董事会负责解释。