ipo失败案例分析

ipo失败案例分析（精选6篇）

篇1：ipo失败案例分析

-The Case Study on Initial Public Offering of

PetroChina Company Limited 中国石油天然气股份有限公司

IPO案例分析

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一、中国石油基本情况简介及上市背景

中国石油天然气股份有限公司(PetroChina Company Limited)（简称：中国石油）于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立。中石油是中国最大的原油和天然气生产商，2004年在世界500强中排名第46位，该年净利润突破1000亿元，达到1045亿元，是中国利税总额最大的公司。

中国石油天然气股份有限公司发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所及香港联合交易所挂牌上市。合并募集后发行了17,582,418,000股股票，其中13,447,897,000股为H股，41,345,210股为美国存托凭证，通过该次发行本公司募集资金净额约203.37亿元。2005年9月，公司又以每股港币6.00元的价格增发了3,196,801,818股H股。通过该次增发本公司募集资金净额约为196.92亿元。

中国石油作为大型海外红筹公司，希望其回归A股市场的呼声很高，中石油的回归对国内股市的行业配置将产生积极作用，同时将进一步提高A股市场在亚洲乃至世界的地位和水准，将吸引更多的国际投资关注中国，加入中国股市，为中国的经济发展提供更大支持。2007年6月20号，中石油又一轮融资项目启动，建议发行A股。中国石油Ａ股于2007年11月5日在上海证券交易所挂牌上市。

二、中国石油首次公开发行A股(IPO)的流程时间总览

2007.06.20 建议发行A股 2007.06.29 宣布主承销商

2007.08.13 公告关于2007年8月10日召开的临时股东大会投票结果 2007.09.21 公告首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）

建议A股发行及国际财务报告准则报表与中国企业会计准则报表的调节表 2007.10.22 中国证监会批准A股发行

A股发行进行询价

首次公开发行A股股票招股意向书 2007.10.24 公告首次公开发行A股网上路演

2007.10.25 公告首次公开发行A股发行安排及初步询价公告

公告初步询价结果及发行价格区间 2007.11.02 发布招股说明书及A股发行完成公告 2007.11.05 在上海证券交易所正式挂牌上市

三、中国石油首次公开发行A股(IPO)具体流程分析

（一）聘请中介机构

1、发行人与主承销商的双向选择

2007年6月29日，中石油宣布聘请了瑞银证券有限责任公司作为其A股IPO的主承销商。随后，中信证券股份有限公司与中国国际金融有限责任公司也得到了此次IPO的承销资格。

2、组建IPO小组

发行公司（中国石油）董事会秘书及助手 保荐人（瑞银、中信、中金）代表 主承销商（瑞银、中信、中金）辅导人员

注册会计师（普华永道中天会计事务所有限公司）

律师（北京市金杜律师事务所、北京市竞天公诚律师事务所）

（二）改制重组

由于中国石油首次公开发行A股之前，已经在2000年4月7日首次公开发行H股，所以它的改制重组过程追溯到1999年，当时H股IPO的聘任的主承销商是高盛（亚洲）有限责任公司和中国国际金融有限公司。

1、尽职调查

由中介机构在发行人的配合下，对发行人的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。

2、改制重组

中国石油天然气股份有限公司(PetroChina Company Limited)（简称：中国石油）于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立，由中国石油天然气集团公司独家发起设立。公司改制重组主要从业务、资产、组织结构、人员、财务五个方面进行。主要步骤：

（1）将核心业务与非核心业务分开，同时将资产、机构、人员、财务分开。（2）在核心业务与非核心业务分开的基础上，继续按分立的要求进行重组和管理。（3）在IPO小组成员的协助下进行了资产的评估与审计，油气储量和土地专项评估。重组重新整顿了几乎整个中国石油工业，只保留了具有生产力的资产、以及不足三分之一的雇员，一百多万员工被分拆划出核心业务以外。中国石油集团将经评估确认的后的21,308,642.20万元净资产按照75.09%的比例折为本公司股本，即1,600亿股（每股面值一元），由中国石油集团持有，股权定性界定为国家股。

（三）申报与核准

1、申报材料

申报材料包括首次公开发行A股股票招股说明书、近三年财务审计报告、法律意见书及律师工作报告等其它相关文件。

2、发行的审核

2007年10月22日，中国证监会批准A股发行。

（四）发行上市

1、发行定价

（1）估值：采用可比公司估值法（2）初步询价情况

发行人及其保荐人在估值的基础上，通过询价的方式确定A股的发行价格。初步推介询价时间期间为2007年10月22日至23日每日9:00至17:00以及2007年10月24日9:00至 12:00。10月22日至10月24日，发行人及联席保荐人（主承销商）在上海、深圳、广 州和北京，组织了多场“一对一”和团体推介会，对询价对象进行了预路演推介。进行了共有 175 家询价对象在规定的时间内提交了合格的初步询价表。根据对询价对象提交的合格初步询价表的统计，报价区间总体范围为人民币 12.50 元/股－25.20 元/股。（3）发行价格区间及确定依据

本次发行数量不超过 40 亿股。回拨机制启动前，网下发行股份不超过 12 亿股，约占本次发行数量的 30％；其余部分向网上发行，约为 28 亿股，约占本次发行数量 的 70％。发行人和联席保荐人（主承销商）根据初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、H 股股价、可比公司估值水平和市场环境等，确定本次发行的发行价格区间为人民币 15.00 元/股－16.70 元/股（含上限和下限）。

2、路演（road show）

2007 年 10 月 25 日(星期四)14:00－18:00进行网上路演（中证网（3)中国石油集团资产重组与上市模式研究。http://

篇2：ipo失败案例分析

中国石油天然气股份有限公司于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立。中石油集团向中国石油股份公司注入了与勘探和生产、炼制和营销、化工产品和天然气业务有关的大部分资产和负债。中石油是中国最大的原油和天然气生产商，2004年在世界500强中排名第46位，该年净利润突破1000亿元，达到1045亿元，是中国利税总额最大的公司。公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，包括原油和天然气勘探、开发和生产；原油和石油产品的炼制、运输、储存和营销(包括进出口业务)；化工产品的生产和销售；天然气的输送、营销和销售。中国石油天然气股份有限公司发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所及香港联合交易所挂牌上市。

中石油聘请高盛（亚洲）有限责任公司和中国国际金融有限公司（CICC）作为IPO联席全球协调人，保荐人及配售承销商，于2000年3月27日公布招股说明书。详细说明其全球发售的结构：由香港公开发售，亚洲发售，北美发售和欧洲发售组成；发售H股和美国托存股份，全球总计发售17，582，418，000股H股；全球购买发售股份的时间及条款等。

首次公开发行（IPO）过程一般要经历准备，实施和发行后三个阶段，执行以下四大任务：重组、尽职调查和估值文件起草、上市申请审核和批准、交易促销。而对于中国公司尤其是国有企业来讲，IPO是进行改革和实施广泛重组，进而提高在行业内的竞争力的良机。同时，上市还有其他一些的益处，包括提供收购所需货币，拓宽融资渠道，公司亦可藉以建立员工激励机制等。

篇3：IPO会计舞弊:审计失败分析

从“安然”、“银广夏”等国内外上市公司的舞弊案中可以看出, 独立审计的失败不仅对承接业务的事务所带来毁灭性的打击, 广大投资者也蒙受了重大损失。在已经查处的上市公司会计舞弊案例中, 发现部分公司通过会计舞弊达到IPO资格条件或抬高发行价格, 严重扭曲了资本市场的资源配置功能。IPO会计舞弊是源头舞弊, 其危害大且影响深远, 通过舞弊取得上市资格的公司, 上市之后也只能靠舞弊度日, 最终不仅给投资者造成很大的损失, 而且影响政府管制效果, 引发市场的信用危机。2013年1月, 证监会部署了被称为“史上最严”的IPO打假行动, 从源头上治理舞弊。对拟上市公司的质量把关, 是对投资者利益保护的重要内容, 也是资本市场发展完善过程中的前沿课题。注册会计师被称为“经济警察”, 负有审查公司IPO会计舞弊的法定职责, 然而由于IPO审计的巨大经济利益诱惑和公司的政治寻租行为, 出现了不应有的审计失败。2012年7月, 创业板第一次报出造假上市公司新大地, 此公司因媒体质疑会计舞弊被证监会终止IPO审核, 这是中国资本市场第四起因媒体质疑在过会后上市被否的公司。防止不断出现的审计失败, 亟待研究导致失败的深层次原因。现有研究主要考虑注册会计师审计失败法律认定层面的原因。基于委托代理理论, 引入独立审计制度安排的一个主要目的, 是解决所有权与经营权分离引起的委托代理问题。因此, 笔者从委托代理关系变异、审计目的变异、审计质量市场需求以及业务承接中的“潜规则”四个影响因素, 分析导致会计师事务所屈从于经济政治利益的原因, 以期拓展现有文献研究方法并提出治理建议。

二、文献回顾

独立审计准则关于审计失败的界定, 主要考虑审计失败的法律责任认定问题, 指出审计失败是注册会计师没有遵循审计准则的要求而发表了错误的审计意见, 该定义明确指出审计失败是由于注册会计师没有遵循审计准则的要求而出现的审计失败, 从而引致法律责任。由于审计失败的性质严重且可能引起法律纠纷, 研究只能以相关部门的处罚作为审计失败的案例, 法律处罚的事由是注册会计师是否有过失或欺诈, 因此现有关于审计失败的研究多以此为出发点。

(一) 审计失败的原因

秦荣生 (2002) 将审计失败的原因分为两类:一是被审计单位的舞弊及经营失败, 二是注册会计师的过失与欺诈, 据此提出相应防范审计失败的措施, 主要有谨慎选择审计客户、深入了解客户业务、保持应有的职业谨慎态度、严格遵循独立审计准则的要求、正确运用分析性复核程序、建立健全质量控制制度、有舞弊迹象时修正审计计划等, 其对审计失败的研究主要立足于会计师事务所如何防止审计失败, 所提出的规避措施都是如何更好地遵循独立审计准则, 但前提是会计师事务所和注册会计师没有私心。邹晶等 (2007) 从注册会计师的过失、欺诈论述了审计失败的原因, 并认为这是审计失败的内因, 将经营失败和审计期望差作为审计失败的外部诱因。王建新 (2008) 运用舞弊三角形理论分析上市公司财务报告舞弊和事务所违规的动机、机会和自我合理化, 指出审计失败是事务所违规和上市公司财务报告舞弊共生的结果, 认为要治理审计失败除了从上市公司、事务所考虑之外, 还应当加强监管, 提高违规成本。此外, 黄世忠、陈汉文以美国安达信会计师事务所审计失败而出现的灭顶之灾来阐述审计失败的原因。黄世忠 (2003) 以安达信会计师事务所的案例为基础, 指出重大审计失败的一般性原因包括审计人员缺乏独立性、未能保持应有的职业谨慎、缺乏必要的审计程序及证据等。陈汉文等 (2003) 从审计独立性、注册会计师管制模式、会计师事务所组织结构、会计准则制定和证券分析师盈利预测行为等视角深入分析安达信事件, 透视诱发华尔街财务舞弊与审计失败的深层原因, 分析影响审计独立性的环境因素, 主要包括对注册会计师提供非审计服务的限制、向审计委员会报告、审计回避、事务所定期轮换等, 提出从公司治理、披露管制、事务所组织结构和行业监管等方面来预防审计失败。

(二) IPO会计舞弊审计致审计失败的特殊性

学者们已经对审计失败从注册会计师程序性的失败、上市公司舞弊和经营失败、监管制度三个方面进行了深入分析, 并提出了相应的建议, 但现有研究没有考虑IPO会计舞弊审计和一般年报审计的区别, 以一般年报审计研究得出的结论应用到IPO审计失败的治理当中, 其相关建议可能缺乏针对性和现实可操作性。首先, 现有关于审计失败的研究主要以程序性的失败作为审计失败的原因, 从注册会计师承担法律责任的角度来分析是否存在过失或欺诈行为, 着眼点是在审计失败中注册会计师没有遵循审计准则的要求, 如, 注册会计师可能指派了不合格的助理人员去执行审计任务, 审计人员不具备专业胜任能力, 对客户的经营现状了解不够, 审计程序不当等, 对于注册会计师没有遵循审计准则从而认定审计失败的研究, 相应的治理建议多从注册会计师独立性、人员选派、事务所内部质量控制等独立审计准则要求的方面给出了具体治理措施, 但审计失败往往是注册会计师出于私心而没有遵守独立审计准则所致。其次, 也有研究从审计失败的关联主体方面展开讨论, 主要从上市公司的舞弊及经营失败, 以及相应的监管制度两方面进行研究。笔者认为: (1) 独立审计准则关于审计失败的定义着眼点是注册会计师, 注册会计师是审计失败的责任主体, 其职责重在审查上市公司有没有错误、舞弊等行为, 因此上市公司的舞弊及经营失败不能作为注册会计师审计失败的原因, 而只是一个外部诱因。三者之间关系如下:上市公司由于经济或经营条件的变化 (如经济衰退) 而无法满足投资者的预期时, 出现经营失败, 此时为了掩饰经营失败可能出现会计舞弊。注册会计师的职责是按照审计准则执行审计工作, 由于审计中的固有限制, 不能保证查出所有的错误和舞弊, 只能合理保证。如果该舞弊是上市公司管理层精心策划和掩盖的舞弊行为, 注册会计师尽管完全按审计准则执业, 有时还是不能发现某项重大舞弊行为, 那么在理论上是不存在审计失败的。因此, 舞弊和经营失败与审计失败并没有必然的联系, 只是在实务中注册会计师未能遵循独立审计准则的要求执业, 在行业协会和监管者的检查当中没有被查出, 往往是一个公司出现了经营失败才引起社会各方的广泛关注, 从而使被审计单位的会计舞弊和注册会计师的审计失败浮出水面。 (2) 约束注册会计师执业的有职业道德和法律, 职业道德从个人内心和精神层面对注册会计师执业形成约束, 这种自律往往对君子有用;法律是一种他律约束, 在出现审计失败时进行制裁, 宽严适度的处罚可以有效震慑违规行为, 由于我国经济和资本市场的快速发展, 相应的法律制度建设相对滞后, 对于违规审计单位及注册会计师的处罚过于注重行政处罚、刑事制裁, 民事赔偿责任的法律建设滞后, 缺乏对过错方的有效制裁, 审计违规成本和收益的不对称使那些不诚信的注册会计师在利益面前选择了屈服, 出现了审计失败。法律制度建设并非朝夕可就, 尽管已经取得了很大的成绩, 但完善相关法律制度对注册会计师审计失败的约束依然任重而道远, 是未来一个时期努力的方向。从注册会计师方面分析审计失败的原因, 注重审计失败的法律证据或法律结果并将其作为原因, 据此提出的对策建议有一个隐含的假设条件是注册会计师愿意并能够公正无私的遵守独立审计准则, 程序上的审计失败认定一方面有助于监管查证, 另一方面也是注册会计师行业进行自我保护的需要, 这主要考虑法律层面对审计失败责任判定的证据需求及相应承担的程度不等的处罚, 避免没有证据的判罪。然而, 注册会计师作为“理性经济人”, 所从事的一切活动皆离不开利益之权衡, 抛开法律层面的考虑, 审计失败背后是经济利益之诱惑, 从“深口袋”理论可知, 注册会计师职业具有相当高的收入, 那么注册会计师为什么会屈从于这些可能导致审计失败的经济和政治利益, 相关研究没有给出解释, 对该问题的研究将有助于从更深层面理解审计失败的原因, 为注册会计师行业发展和管理层对IPO会计舞弊审计的监管决策提供有益的参考依据。

三、IPO会计舞弊制度背景分析

企业发展中的融资约束以及IPO股权融资的管制背景, 使许多不达标公司有强烈的IPO会计舞弊动机。

(一) 我国企业资金需求大, 但融资渠道有限

受我国现行金融体制的影响, 我国企业融资渠道有限, 面对发展的需求, 资金匮乏成了发展的瓶颈, 许多公司甚至冒险使用高利贷。上市筹资的相对便利性和低成本, 使其成为很多公司的首选融资方式。上市募集的资金是企业可以永久性使用的权益资金, 是所有者的投资, 没有还本付息的压力;募集资金数额大, 远高于有限的银行贷款;最重要的是可以不向投资者分红或进行“蜻蜓点水”式的分红后再融资, 因此募集资金的使用成本低于银行借款利率, 在公司不分红的情况下, 资金使用是零成本。一旦上市成功不仅可以解决发展面临的资金制约, 而且公司股权流通可以给原始股东带来上万倍的财富增长, 满足个人对财富的追求, 所以许多公司谋求上市融资。

(二) 我国资本市场不够成熟, 会计舞弊时有发生

资本市场是资源配置的场所, 我国投资者还不成熟, 对公司的甄别能力不足, 因此有别于发达国家企业上市的注册制, 目前在核准制下我国企业上市实行管制, 管理层对上市公司进行质量把关, 只有达到一定条件的公司才允许上市。根据我国相关法律的规定, 申请上市的公司在财务上必须要满足一定的条件, 因此一些业绩并不是十分好的企业, 为了达到上市资格条件, 便通过各种舞弊手段进行会计处理, 以确保公司符合上市所需的财务要求。拟上市公司除了千方百计获得上市资格达到“圈钱”的目的外, 还存在着多“圈钱”的强烈动机。盈利能力是决定股票发行价格的一个重要因素, 因此拟上市公司存在虚报盈利能力的动机, 以期达到抬高发行价, 筹集到更多资金的目的。随着资本市场的放开, 自2009年10月创业板开市至2012年12月, 沪深两市共有866家公司上市, 平均每个交易日都有一家公司上市募集资金。许多公司上市后业绩大变脸, 使人们不得不反思目前公司上市时是否存在会计舞弊问题, 阻止舞弊公司上市, 才能从源头上提高上市公司的质量, 保护广大投资者的利益。

四、IPO审计的经济政治利益

对于拟上市公司来说, 在目前的发审制度下, 公司首次上市时一般需要提供具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近三年 (或三年又一期, 部分国企是不足三年) 的财务会计报告。本文IPO审计指公司申请上市时的审计。IPO审计是公司上市必须的程序, 体现为较强的强制性。审计者是“理性经济人”, 经济利益影响事务所的独立性, 进而影响注册会计师发表审计意见。此外, 上市实行审批监管, 监管会导致利益方的政治寻租行为, 影响事务所的业务来源和收费。

(一) 经济利益

首先, IPO较高的审计收费是会计师事务所产生合谋的经济利益驱动因素之一。IPO审计市场是一个竞争激烈的审计市场, 这一市场上的审计收费远高于年报审计市场的收费, 因此, 每个审计师都非常看重这个市场的业务以及带来的经济利益。自2009年IPO重启以来上市的A股公司, 上市审计费平均每家300万元, 远高于一般年报审计。其次, IPO成功后可能的年报审计业务是会计师事务所产生合谋的另一经济利益驱动因素。事务所一旦承接了一家公司的IPO审计, 通常就很容易与之建立长久的合作关系, 由于前期的合作关系, 上市后的年度审计一般仍由做IPO审计的会计师事务所独立承揽。更换事务所的上市公司不多, 一方面可以规避不必要的监管风险;另一方面可以减少寻找新会计师事务所带来的洽谈、签约等直接费用和人力费用, 以及与新会计师事务所接触了解可能产生的潜在成本, 建立在前期互信基础上了解情况的双方更易开展合作。再次, 咨询服务及其他业务。验资也是公司上市过程中会计师事务所的主要收费项目, 除此之外, 上市前后可能的专项审计、咨询业务等也影响事务所的收入。最后, IPO审计业务可能带来的潜在收益。会计师事务所的年业务收费总额是会计师事务所综合实力排名的主要影响因素, 排名越靠前对事务所能带来的潜在收益越大, 使其有机会获得更多的客户和审计收费;成功的IPO审计业务, 为其在这一领域积累了一定的经验和声誉, 会增加获得其他IPO审计业务的机会。上一年审计的IPO公司数量越多的会计师事务所, 其IPO市场份额越高。

(二) 政治利益

事务所会计师的双重身份, 成为拟上市公司向会计师事务所寻租的政治利益驱动因素之一。会计师一方面承担公司上市过程中财务审计职责, 另一方面还是公司上市的裁判。事务所是否与发审委委员有联系, 可能也影响委托人对会计师事务所的选择和审计收费。王兵、辛清泉 (2009) 利用2005年1月至2008年6月的数据, 实证研究发现, 如果会计师事务所合伙人在证监会发审委担任专职委员, 则该所在IPO审计市场中的份额较高, 并且审计收费会更高。据此认为民营公司选聘会计师事务所并没有考虑地缘关系和审计质量的作用, 结论进一步证实了政府管制权力对审计师选择和审计收费的影响 (Wang et al., 2008) 。在主板和创业板的60名发审委委员中, 有21名来自于会计师事务所。IPO审计项目数量前十的事务所中, 有7家事务所的注册会计师担任过发审委委员。一方面, 发审委委员在审核其任职事务所审计的拟上市公司时, 自然会支持选聘其所在事务所作为审计师的公司, 拟上市公司更易通过审核;另一方面, 在发审委委员来自事务所的情况下, 拟上市公司很容易利用会计师事务所与发审委委员的关系, 向会计师事务所寻租, 进而向发审委委员寻租, 以便顺利通过审核。拟上市公司向事务所寻租, 降低了审计监督的独立性。

五、审计失败分析

在IPO的盛宴中, 公司IPO会计舞弊成功, 原始股东是最大的受益者。原始股东的财富在上市成功的那一刻成千上万倍的膨胀, 摇号中签的中小股东通常也在“打新股”的狂潮中赚取巨额收益。IPO会计舞弊往往是原始股股东“主导”, 潜在中小股股东支持的舞弊, 是被审计单位精心策划的舞弊, 在审计查证的技术上具有一定难度, 因此容易出现审计失败。此外, 被审计单位作为“理性经济人”自然也会选择合作的会计师事务所或在上市过程中能助其顺利通过监管的事务所, 更可能向注册会计师寻租、施压或进行贿赂, 导致审计失败。现有相关研究已经关注了监管处罚的力度偏轻导致注册会计师违规成本相对于巨额的利益太低, 刘峰 (2001) 在对红光实业的案例分析中指出中国相关法律法规的制度安排现状使得注册会计师承担的法律责任比较低, 加强违规处罚的力度是防止审计失败的外部约束机制。鉴于外部监督制度的研究成果颇丰, 对此不再赘述。本文首先从独立审计产生的理论基础———委托代理理论展开, 分析在IPO审计中委托代理的变异以及由此引起的审计目的的变异对注册会计师审计失败的影响;其次, 由于审计所处的市场环境直接影响审计执业行为, 笔者分析审计质量的市场需求对注册会计师审计失败的影响;最后, 中国几千年来广泛存在的关系文化, 在IPO审计市场的激烈竞争中影响会计师事务所的业务承接, 业务承接中的“潜规则”可能影响审计的独立性, 进而引起审计失败。

(一) 委托代理关系变异与审计失败

企业是一系列契约的联结, 其中最重要的是所有者与管理者之间的委托代理关系。1932年, Berle and Means提出公司所有权与经营权分离所出现的委托代理问题, 在此基础上, Jensen and Meckling (1976) 提出委托代理理论, 基于委托代理理论, 引入独立审计的一个主要目的, 是解决所有权与经营权分离导致的委托代理问题。一般审计的委托人是公司股东, 目的是监督代理人报告责任的履行情况。通常情况下, 公司上市前, 股权结构单一, 股东团体是以创业者为主组成的关系网络, 管理者是创业者本人或其近亲属。因此, 对于拟上市公司的IPO审计, 审计委托人既是所有者又是管理者, 具有双重身份, 这就导致审计委托人与审计监督对象二者合一, 具有审计选择权和审计定价权。这使审计业务中委托、受托双方地位不平等, 注册会计师在谈判时处于不利地位。首先, 审计委托人容易通过辞退威胁, 使现任注册会计师出具满足拟上市公司IPO需要的审计报告;其次, 审计委托人容易通过辞退现任不合作的注册会计师, 找到愿意满足其要求的后任注册会计师;最后, 委托人完全可以在签订审计业务约定书前, 就寻找能满足其要求的注册会计师进行合作。加之会计师事务所之间的激烈竞争, 使注册会计师很容易丧失独立性, 出具不实审计报告, 出现审计失败。

(二) 审计目的变异与审计失败

IPO审计中委托人股东兼管理者的双重身份, 以及我国公司的上市管制, 使审计目的发生了变异, 不是为了解决所有者与管理者之间的委托代理问题, 而是为了满足IPO审核中强制性审计需求, 迎合监管需要。IPO审计是公司上市必须的程序, 体现为较强的强制性。上市管制契约意味着审计报告必须是标准无保留意见的审计报告, 才可能通过监管部门审核。拟上市公司必然要选择能为其提供“合格审计意见”的事务所, 符合监管的审计报告由哪一家事务所出具在使用上没有本质差异。审计目的的变异导致愿意合作的事务所审计会计舞弊公司, 出现审计失败。

(三) 审计质量的市场需求与审计失败

委托人聘请不同的会计师事务所进行审计, 这一行为是向市场传递其报告可靠性的信号之一。当市场能够准确理解该信号时, 委托人会倾向于获得高质量的审计, 解聘威胁对会计师事务所影响较小, 其牺牲声誉发表不当审计意见的可能较小。在这种市场机制下, 声誉直接影响会计师事务所的利益, 声誉的损失可能导致事务所的解体;当市场不理解该信号时, 委托人缺乏高质量的审计需求, 其聘请会计师事务所主要考虑能否得到满意的审计报告以及审计成本的高低。在这种市场机制下, 声誉对会计师事务所的约束较小, 解聘威胁对事务所影响较大, 事务所之间的竞争和经济利益可能会使其发表不当审计意见。

IPO进程中自愿性审计需求不足, 导致市场对高质量审计需求不足, 造成审计业务中委托人和注册会计师地位不平等, 委托人在审计契约的谈判、签订、履行中处于主动地位, 事务所缺乏提高审计质量的动力, 容易受到解聘威胁和经济利益诱惑的影响, 而出具不实审计报告。审计质量市场需求状况在相当程度上决定了注册会计师只能通过提供“满足”市场需求的审计服务而生存, 即提供低质量的审计服务。

(四) 业务承接的“潜规则”与审计失败

IPO审计巨大的经济利益, 使IPO审计市场上的竞争激烈程度高于年报审计市场。会计师事务所之间的激烈竞争, 导致“关系”这一隐性“潜规则”在事务所的业务承接中至关重要, 加上中国几千年的关系文化, 熟人社会的游戏规则在社会经济中发挥着巨大威力, 会计师事务所业务的获取往往通过相关关系人引荐或介绍。而委托人更倾向于雇佣能够考虑这种关系的“会计师事务所”以更好的协调配合审计服务达到最终审计目的。基于“关系”和经济利益的考虑, 审计自然会配合委托人出具其满意的审计报告, 极可能会导致审计失败。

六、结论

IPO审计所能带来的经济利益诱惑, 可能导致会计师事务所产生合谋, 发表不当审计意见;企业IPO过程的审批管理, 导致拟上市公司可能通过会计师事务所进行政治寻租, 影响事务所的业务来源和收费。经济政治利益是引起审计失败的表面原因, 进一步分析导致会计师事务所屈从于这些利益的因素, 有助于更深刻理解审计失败的根本原因。研究发现:第一, 拟上市公司管理者往往由创业者股东或其亲属担任, 使IPO审计中审计业务委托人与监督对象合二为一, 具有审计选择权和审计定价权, 加之会计师事务所之间的激烈竞争, 注册会计师很容易屈从于解聘威胁, 出具不实审计报告, 出现审计失败;第二, IPO审计中委托代理关系的变异, 以及管理层对IPO实施管制, 导致IPO审计目的发生变异, 由监督代理人的报告责任履行情况变为迎合监管的审核要求;第三, 市场对高质量审计需求不足, 声誉对会计师事务所的约束较小, 解聘威胁对会计师事务所影响较大, 事务所之间的竞争和经济利益可能会使其发表不当审计意见, 出现审计失败;第四, “关系”这一隐性“潜规则”的广泛存在也加大了审计失败的风险。

鉴于IPO会计舞弊审计的重要性, 以及审计中存在的特殊问题, 笔者提出以下建议:在市场层面, 完善市场机制, 加快培育中小投资者识别审计质量的能力, 引导专业机构投资者对审计质量的合理运用, 形成高质量的审计需求市场。在制度层面, 完善IPO公示制度, 形成社会各方共同监督的体系, 增加舞弊发现途径以对拟上市公司、注册会计师的不诚信行为进行监督, 形成一种制衡机制;制定IPO审计相关实施规则, 强调IPO会计舞弊监督的重要性, 加大对会计舞弊的审查力度, 必要时进行专门的舞弊审计。在监管层面, 对于来自会计师事务所的发审委委员, 应完善相应的选聘和审核机制, 保持其在IPO审查中的独立性, 避免政治寻租行为的发生。

参考文献

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[10]陈汉文、王华、郑鑫成:《安达信:事件与反思》, 暨南大学出版社2003年版。

篇4：ipo失败案例分析

究竟是哪些硬伤，让一些企业功亏一篑，被证监会挡在IPO门外？

曾

任大陆A股第7、8两届审核委员会委员的瑛明律师事务所首席合伙人陈瑛明强调，上市企业不到挂牌那一刻绝对不能松懈，「最后一刻都要表现好。有的企业已经过会了还发不出来；有的甚至发出来了，钱都拿到口袋里了，还挂不了牌。像宁波的立立电子，最后一刻被人举报现有管理层掏空了原来的上市公司，不得不遗憾出局。」

2012年3月2日，证监会再度公布西安「环球印务」、北京「星光影视」、「华致酒行」、北京「高威科电」、浙江「佳力科技」和江苏「东珠景观」6家拟上市公司被否原因，所涉公司的IPO上会时间集中在2011年12月14日至2012年1月9日期间。除了持续盈利能力、公司经营独立性、募集资金运作等「老问题」外，高管频繁发生变动和报送发行申请文件有重大遗漏成为阻碍拟上市公司过会的新问题。

硬伤一

关联交易

关联交易一直是资本市场「老生常谈」的问题，本次证监会披露的被否6家公司中，3家公司就折戟于此。

未恰当披露关联交易是环球印务此次IPO失利的主因。环球印务主要从事医药纸盒包装产品的设计、生产及销售，同时兼营酒类、食品彩盒和瓦楞纸箱业务，陕药集团为其控股股东。招股书显示，其在2009年、2010年和2011年上半年的主营收入中，向关联方销售产品占比达到8.31%、7.76%和9.13%；应收账款中，关联方占比6.84%、5.81%和6.97%，关联交易凸显。发审委在对其的否决文件中披露，根据公司的会计报表附注，陕西天士力等4家公司为公司关联方，与公司的关联关系为「同受一个股东重大影响」。此外，环球印务控股股东陕药集团的会计报表显示，西安德宝等5家公司均为纳入陕药集团合倂报表范围的子公司，而招股书中却未对上述企业的关联关系进行披露。

二次上会的星光影视还是未能在关联交易披露问题上「说服」监管层。发审委公告指出，与2011年11月编制的招股说明书比较，星光影视2010年3月向中国证监会首次报送且经预披露的招股说明书存在未披露3家关联人的情形，同时还存在1家关联人的关联关系披露不一致的情形；公司2011年3月向中国证监会第二次报送的招股说明书存在未披露5家关联人的情形。在未披露关联人中，嘉成设备、嘉成技术和山德视讯的业务范围与星光影视的业务范围相似，报送的发行申请文件有重大遗漏。

硬伤二

管理团队不稳定

「高管频繁变动」是华致酒行上会被否的硬伤之一。根据公司招股书，在华致酒行目前董事会11名董事中，只有1名董事在报告期内没有发生变动，其它10名董事全是新董事。华致酒行高管团队也存在类似情况。2008年以来，华致酒行前后换了三任总经理，除了财务总监是「老人」外，7名副总经理中仅1人任职时间超过36个月。发审委表示：「申请材料及现场陈述中未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。」

同样在高管频繁变动上「栽跟头」的还有高威科电。发审委认为，2010年3月前，高威科电董事会由6人组成，后经过3次调整增加至9人，除去3名独立董事外，3年内董事会仅2人未发生变化，不符合《首发管理办法》中「近3年高管、董事无重大变化」的规定。

业内人士表示，董监事会、高管团队变动频繁，常常会引发管理思路混乱，在公司经营管理中引发诸多问题，为保证企业持续经营，故而监管部门要求控制权、管理团队的稳定。

硬伤三

持续盈利遭质疑

持续盈利能力存疑则是佳力科技、东珠景观被否的主因。发审委表示，风电设备为产能过剩行业，佳力科技目前的主要产品并非国家重点支持产品，风电行业经营环境产生的重大变化将对公司的持续盈利能力构成重大不利影响。且佳力科技募投项目与现有生产经营不相适应，存在市场销售风险。

此外，大型园林绿化工程项目对东珠景观的业绩贡献较大，发审委认为客户的相对集中可能对其持续经营能力产生不利影响。此外，东珠景观大部分项目属政府投资项目，竣工时间较长且无明确期限，将对其资金周转和利润水平产生风险。

硬伤四

过度「包装」

企业IPO过程中，净利润无疑是最重要的一个指标，直接关系到企业是否符合上市的条件。在对IPO企业进行利润包装时，中介机构和企业经常会通过虚假合同、提前确认收入等手法进行。 这种过度包装，常常会被证监会列为重点，一经查处，必定会带来灾难性后果。

过度「包装」一

虚假合同

「伪造合同增加利润，是拟上市企业常用的一种手法。」天津一律师表示，通过第三方或者控股股东控制的其它企业来伪造合同进而增加利润，这种手段较为隐蔽。

过度「包装」二

关联交易非关联化

前述律师表示，将关联交易非关联化是以前企业经常用到的包装手法之一，此种手法比较简单。为了解决关联交易中利益输送明显的问题，企业通常会把关联公司股权在上市前一两年转让给第三方，这样一方面可以增加企业当年的收入，另一方面企业由此开始与转让后的公司或第三方展开隐蔽且通常是大宗的交易。此类情况在江浙、广东等地的民营企业中较为普遍。

过度「包装」三

研发费用资本化

新会计准则规定，开发性支出可以有条件资本化。由此，一些拟上市企业开始利用这一规定进行不当的降低费用进而增加利润，其中企业做的最多是将研发费用资本化。

通常情况下，企业的研发支出被计入期间费用，会对当期损益产生影响，实践中，研发费用的会计处理给上市公司留有很大余地，由此利润调控空间也随之而来。

过度「包装」四

提前确认收入

提前确认收入是拟上市企业操纵利润的惯用手法。一位上市公司财务经理表示，在实际操作中，企业提前确认收入可增加应收账款，进而增加收入。

过度「包装」五

隐蔽的非关联方利益输送

拟上市企业对于重大关联交易负有详细披露的义务，有企业通过多种手段进行隐蔽的关联交易以规避披露义务，进而实现操纵利润。

篇5：中国农业银行IPO案例分析

摘要：中国农业银行是我国四大国有商业银行之中上市最晚的一家银行，同时也是融资规模最大的商业银行。本文就农业银行上市前的准备、上市原因、上市情况以及上市成功的原因做了简要论述，并提出自己的观点。

关键词：农行，上市，IPO

一、前言

中国农业银行是我国四大国有商业银行之一，在国民经济和社会发展中扮演着十分重要的角色。虽然在1951年，中国农业银行已经成立，当时叫做农业合作银行，但是由于中国农业银行长期担负着中国“三农”发展问题，各种政策性业务制约着其发展。因而，农行真正的商业化道路起步很晚，至今为止也不过十几年的时间，就在2010年，农业银行在完成政策性业务及不良资产的剥离以及股份制改造后，同时在A股和H股同时成功上市。

二、农行上市原因分析

农行之所以上市，其主要原因就是为了圈钱，另外也有一定的理由是为了更好地发展。在我国，20世纪末和21世纪初，国有银行在完成股改和资本化后，纷纷上市，其中有很大的原因是因为缺钱。银行为什么会缺钱呢？其实，银行有很大一部分钱被炒房的人掏空了。从近年来的新闻和国家政策上，也可以看出，国家逐步加强对房地产行业的监控，其中有很大一部分的原因就是为了限制炒房人不择手段的利用银行的钱去炒房，当然也有其他的一些因素。

另外，从中国人民银行2010年4月20日发布的统计报告中，也可以看出房地产行业对银行业的影响。2010年1季度，房地产开发贷款新增3207亿元，季末余额同比增长31.1%，其中个人购房贷款新增5227亿元，季末余额同比增长53.4%。数据充分说明，房贷资金对银行业的影响是比较大的。

三、农行IPO前的准备

农行上市前的准备可以分为几个过程，包括商业化改革过程，对不良资产的剥离过程，补充资本金的过程和公司治理改革过程。商业化改革过程

从1980年开始，农行已经开始进行商业化改革，主要就是把政策性业务从农业银行中剥离出去。在1994年，中国农业发展银行成立，同时，农业银行按农业发展银行的会计科目和应划转业务范围，对农业政策性贷款和负债余额向农业发展银行进行划转，农业银行向商业银行转变迈出了实质性一步。到了1997年，农业银行确立以利润为核心的经营目的，从此农业银行正式步入现代商业银行的行列。不良资产的剥离过程

由于农业银行一直以来主要依靠政策性业务与其他商业银行竞争，1997年后，政策性业务额完全剥离，导致农业银行的经营状况出现很多问题，包括存款结构不合理，经营规模萎缩，贷款质量下降等。因此，农行上市前要对这些问题进行整治，其中最主要的就是对不良贷款进行剥离。

从1998年开始，农行在政府的指导下，逐渐剥离其不良资产给四大资产管理公司，除此之外，农行还通过对外打包出售，资产证券化，提取呆账准备金等方式，对其不良资产进行处置，2005年底，农行的不良资产率为26.17%，最后到上市前，也就是2009年底，其不良贷款率已经降低到2.91%，已经低于国有银行上市要求的10%。补充资本金的过程

除了政府向农业银行注资外，农业银行还通过其他途径来补充资本金。

2008年，中央汇金投资公司向农业银行注资1300亿元人民币等值美元，同时，这也标志着农业银行从国有独资银行转变为股权多元化的股份公司。

2009年，农业银行发行了500亿元次级债，以此来提高资本充足率，增强营运能力，提高抗风险能力。公司治理改革过程

2009年1月15日，中国农业银行整体改制为中国农业银行股份有限公司，注册资本为2600亿元人民币，此时中央汇金投资有限责任公司和财政部代表国家各持有中国农行股份有限公司50%股权。另外，中国农业银行股份有限公司按照国家有关法律法规，制定了新的公司章程，以“三会分设、三权分开、有效制衡”为原则，形成“三会一层”（股东大会、董事会、监事会和高级管理层）的现代公司法人治理架构。董事会下设战略规划委员会、三农金融发展委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、风险管理委员会。

2009年11月，中国农业银行股份有限公司在香港成立农银国际控股有限公司，成为其全资附属机构，注册资本近30亿港元。农银国际控股有限公司及旗下各子公司作为中国农业银行开展投行业务的专业平台，主要从事直接投资、企业融资、证券经纪、资产管理等全方位的投资银行服务。

四、农行上市情况

农行上市可分为上市策划，承销商选择，上市定价和最终上市四个过程。上市策划

在考虑选择在何地上市的问题上，农行借鉴了之前股改上市的几家国有银行。境外上市。显然对于农行而言，境外上市是不太现实的，美国市场要求相当高。

但是股改后财务指标明显变好的农行，不少境内外投资者对投资农行IPO表现出了浓厚兴趣，加之在国际化方面，周边地区例如香港、东南亚等将是农行走向国际的重点区域。选择在香港联交所上市将是必然选择。

同时，由于农业银行的主要业务是立足于大陆本土的，且肩负了支持三农这样的本土政策性任务，在国内进行募股融资也将是一个必然的选择。之前上市的国有银行积累的A+H上市的经验使得农行在克服上市过程中可能出现的在不同市场要同股同权同价等技术问题有了一定的应对准备。

在充分考虑了这些因素之后，农行选择了同时在A股和H股IPO上市融资的上市策划方案。承销商选择

在农行IPO开始遴选承销商的时候，预计超过200亿美元募资额将使得农行IPO成为世界上最大桩的IPO案例之一，若按2.5%的费率计算,参与的投行将可分享约5亿美元的佣金，因此，争夺农行IPO承销商的大战在农行上市之前便显得异常激烈。

最后世界顶级的承销商们名列农行IPO承销商名单：高盛、中金公司、摩根斯坦利、摩根大通、德意志银行、麦格理和农银证券等机构将承销农行H股。中金公司、中信证券、国泰君安以及银河证券入选为农行A股承销商。股票定价

由于农行上市时机并不是很好，2010年，中国市场不景气，相应的各大银行的市盈率都不是很高，因此在定价时，农行的股票价格比当年中行、建行以及交行都要低，但是，由于农行有其自身的优势，在路演推介阶段，农行以“中国网点最多的商业银行”、“盈利增长最快的商业银行”为卖点，最终，在市场和承销商的博弈之下，A股首次公开募股价定在每股人民币2.68元，同时H股首次公开募股价定在每股3.2元港元。4 上市

2010年7月15日，中国农业银行A股在上海证券交易所挂牌上市，同时于7月16日H股在香港证券交易所上市。另外，由于农行首次公开发行股票数量远远超过4亿股，因而农行及其主承销商可以在发行方案中采用“超额配售选择权”，即“绿鞋机制”，用来稳定大盘股上市后的股价走势，防止股价大起大落。

最终，农行A+H两股的新股集资总额合共为221亿美元，成为当时全球最大的集资记录。

五、上市后农行经营情况

总体来说，农行上市后的经营情况是非常好的，主要体现在两个方面：经营业绩大幅提升和资产质量显著提高。经营业绩大幅提升

截止2010年底，中国农业银行实现营业收入2904亿元，同比增长30.7%，实现净利润949亿元，同比增长46%，增速位居四大国有银行之首。农行2010年实现归属于母公司股东的净利润948.7亿元，高于招股说明书中预测的829.1亿元，为公司股东创造了超出预期的利润，保持了强劲的增长势头。资产质量显著提高

2011年1季度末，农行不良贷款余额为917亿元，较2010年末减少87亿元，不良贷款率为1.76%，较2010年末降低0.27个百分点；拨备覆盖率达到197.44%，较上年末上升29.39个百分点，风险抵补能力显著增强。农行的资产质量不断提高，风险抵御能力不断增强，为其以后的成长打下坚实的基础。

另外，从表1中的数据，我们也可以看出农行近年来资产结构方面也是逐渐好转的。

表1 中国农业银行2011与2012部分财务数据（比率）表

六、农行上市成功原因分析 农行在中国经济不是很景气的时候上市成功的原因并不仅仅是因为它是中国国有商业银行，有国家的支持。其实，农行上市成功与其发行方案的设计等方面有很大的关系。目前，国外很多大学都把农行上市的过程作为一个经典的案例在课堂上与同学们一起探讨，由此也可以看出农行上市的成功并不是一个偶然。

对于外部条件，比如中国经济快速增长，中国银行业具有良好的成长性和发展前景等，这个不是人为可以控制的，因此，在此就不在一一赘述了。

科学发行方案的设计是农行上市成功的关键。农业银行上市发行的股份配售采取了科学、合理的发行机制和分配模式。在发行机制方面，农业银行在股票发行过程中还引入了“绿鞋”机制，为稳定发行价格起到了保驾护航的作用。

高密度且全面覆盖的IPO预路演和科学合理的定价也为农行成功上市奠定了基础，除此之外，农行独特的优势也是其成功上市的原因之一。

七、结语

中国农业银行通过长期的准备，吸收其他国有商业银行的上市经验，最终在中国经济比较低迷的时候同时在A股和H股成功上市。这是一个经典的IPO案例。我们可以从中认识到一个企业想要成功上市，时机固然重要，但是也不能忽略其他因素的影响，比如充足的准备，科学发行方案的设计以及科学合理的定价等。要能够利用一切可以利用的有利条件，比如农行利用“绿鞋机制”来稳定上市后短时间内的股价，来达到成功上市的目的。

篇6：欣泰电气IPO财务造假案例分析

一、案例背景

2016年6月1日，欣泰电气公告称，涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规案已由中国证监会调查完毕。

2016年5月31日，欣泰电气收到了证监会《行政处罚和市场禁入事先告知书》，查明其在申请首次公开发行并上市申请文件中相关财务数据存在虚假记载。6月8日，欣泰电气发布公告称，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》的规定，预计待公司收到中国证监会的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》并对外公告后，公司股票将于公告次一交易日继续停牌一天，随后复牌，交易三十个交易日。深圳证券交易所将自公司股票复牌三十个交易日期限届满后的次一交易日对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

欣泰电气于2015年7月14日便收到证监会《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。在经过为期近一年的调查后，欣泰电气违规上市的路径也渐渐明晰。

欣泰电气从2011年11月开始其IPO申请，长达数年的造假之旅便就此开始。截至2011年12月30日，虚构收回应收账款逾1亿元，少计提坏账准备659 万元；虚增经营活动产生的现金流净额约1亿元；截至 2012年12月31日和2013年6月30日，均虚构数额不菲收回应收账款、少计提坏账，虚增经营活动产生的现金流净额。

经过不断的造假冲关，欣泰电气终于在2012年7月3日通过创业板发审会审核，并于2014年1月3日拿到批文，1月27日登陆创业板，发行价格为16.31元，募资金额为2.2亿元，发行费用为3734.91万元，股票自今年5月20日起至今停牌。

而在上市后，其造假行为仍然在持续。证监会查证，欣泰电气《2014年半报告》和《2014年报告》以及《2013年报告》，继续虚构收回应收账款，少计提坏账准备，虚增货币资金。而且，在《2014年报告》中还存在重大遗漏。该公司实际控制人温德乙以员工名义从公司借款6388万元，未被披露。

证监会对欣泰电气开出了罚单。证监会对欣泰电气责令改正，给予警告，并处以832万元的罚款；对温德乙给予警告，并处以892万元罚款；对刘明胜给予警告，并处以60万元罚款；对于晓洋等相关责任人员分别处以20万元到3万元不等的处罚。对于温德乙、刘明胜二人，还拟采取终身证券市场禁入措施。

同时，证监会在《行政处罚和市场禁入事先告知书》称，发行人将包含虚假财务数据的IPO申请文件报送证监会获得上市核准，违反证券法关于公开发行新股应当符合的条件中“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”的规定，称其行为构成证券法所述的“发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准”的行为。

而兴业证券正是欣泰电气的保荐人，其也因此被卷入了一轮无法逃避的核查风暴。

二、兴业证券投行业务停摆殃及近60家公司

前有债市打黑，这一次监管风暴则吹向券商投行业务。今年一季度投行业务爆发增长的兴业证券(601377,股吧)，成为了被严惩的对象。

6月13日，兴业证券发布公告表示，2016年6月12日收到中国证监会调查通知书，因公司涉嫌未按规定履行法定职责，证监会决定对公司立案调查。此前的6月1日，欣泰电气(300372,股吧)（300372）披露涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规案已由证监会调查完毕，证监会依法拟对欣泰电气及相关责任人作出行政处罚和市场禁入措施。作为欣泰电气的保荐机构，两方先后被查，市场猜测兴业证券被查或与欣泰电气有关。“造假门”让选择兴业证券做投行的公司成了陪葬品。时代周报记者梳理发现，兴业证券目前有20家A股IPO、3家新三板、20家定增、10余家待审并购重组，近60家企业或遭受牵连。一位不愿具名的兴业证券人士向时代周报记者表示，兴业证券投行业务“目前处于停滞状态”。

此外，多位业内人士认为，兴业证券事件可能会继续发酵。光大证券(601788,股吧)一位投行人士对时代周报记者指出，其他券商的保荐承销、财务审核等相关业务可能也将被从严监管，“监管机构行事会比较直接，而且会追溯，这次有可能会从点到线再到面，涉及整个业务利益链，从企业、中介机构、监管发行部再到整个行业的整顿。之前的债市打黑就是这样的监管逻辑”。

兴业证券的季报显示，2016年一季度兴业证券投行业务收入近4亿元，同比增66%，承销家数和发行规模都进入了行业前十名。上海一家大型私募合伙人对时代周报记者表示，“这次被立案调查对兴业证券整体业绩的影响肯定有，但应该不会到伤筋动骨的程度。不过对于投行业务来说影响应该是很大的，可能会短期暂停业务，具体要看后续的处罚”。

近60个投行项目停摆

据兴业证券公告，因公司涉嫌未按规定履行法定职责，证监会决定对公司立案调查。公司将全面配合监管部门的调查工作，同时严格按照监管要求履行信息披露义务。尽管《调查通知书》中并没有说明具体缘由，但业界普遍认为，欣泰电气因财务造假而遭到证监会处罚一事是兴业证券被调查的主要原因。

6月17日，证监会新闻发言人邓舸通报称，证监会日前完成欣泰电气涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规案的调查工作，向欣泰电气及相关责任人出具了《行政处罚和市场禁入事先告知书》。初步认定，欣泰电气在申请首次公开发行股票并在创业板上市时，存在欺诈发行行为，上市后披露的定期报告存在虚假记载和重大遗漏，证监会拟依法作出行政处罚和市场禁入措施。邓舸表示，“一旦正式认定欣泰电气欺诈发行或中介机构未勤勉尽责，证监会将依法对欣泰电气或中介机构作出处罚。”

此前，证监会已对欣泰电气开出了罚单，靠着财务造假上市的欣泰电气将面临退市的风险。而兴业证券作为欣泰电气的保荐机构，已不是近期第一次被监管层“点名”。5月18日，深交所就曾发布公告称，兴业证券兰翔和伍文祥作为欣泰电气的保荐代表人，未能勤勉尽责，给予两人公开谴责的处分。就在5月20日，由兴业证券保荐的吉林科龙建筑节能科技股份有限公司（首发）申请被发审委否定。

城门失火难免殃及池鱼。华泰证券(601688,股吧)一位保代向时代周报记者指出:“一般立案调查后，相关部门会对公司进行调查，公司会反馈意见等，调查程序走完才能出结果。根据以往的经验，这个过程中投行的IPO、再融资、并购重组项目会被暂停受理，已过会的项目也不会核发发行批文。”

WIND统计数据显示，截至2016年6月20日，兴业证券共参与保荐20个IPO项目。其中，上海网达软件1家过会；其他在排队的19家企业中，北京瑞友科技1家预先披露更新，上海至纯洁净系统科技、森特士兴集团等6家审核状态为已反馈，福建海峡环保集团、厦门金牌橱柜等12家审核状态为已受理。另外，还有35家刚刚辅导备案登记受理。

除了IPO，被无辜牵连的还有兴业证券参与的很多再融资和并购重组项目。据WIND统计，今年以来，兴业证券参与的定增项目有20个，其中青山纸业(600103,股吧)和国脉科技(002093,股吧)已获批文等待发行，另有4个项目已通过证监会审核，11个已反馈意见，3个项目已受理。并购重组方面，先后有22家上市公司聘请兴业证券作为独立财务顾问。其中，欣泰电气和栖霞建设(600533,股吧)等5家公司并购重组事项失败；熊猫金控(600599,股吧)等7家公司并购重组事项完成；目前，尚有先导智能和达仁资管等10家上市公司的并购重组项目仍在进行中。

就在兴业证券发布公告后，6月14日，接受大半年上市辅导的新三板挂牌公司古城香业在暴跌15.7%后紧急公告股票暂停转让3个月。同一天，停牌逾两个月的三钢闽光(002110,股吧)亦突然宣布终止重组。原因皆为两家公司保荐机构、独立财务顾问兴业证券被立案调查。6月15日晚间，先导智能对外发布公告称，因保荐机构和独立财务顾问兴业证券被立案调查，为保证重组事项顺利进行，公司拟重新聘请保荐机构及独立财务顾问以继续完成非公开发行股票及重大资产重组事项。

20家A股IPO、3家新三板、20家定增、10余家待审并购重组，也就是近60个项目受阻，使得兴业证券投行业务大伤元气。资料显示，兴业证券近两年的投行业务对公司贡献度较大。其2015年年报显示，股权融资业务完成主承销5单IPO项目、16单增发项目、1单优先股项目，实际主承销金额224.77亿元。债券融资业务完成主承销17单企业债、31单公司债和3单中小企业私募债项目，实际主承销金额667.45亿元。投行业务手续费净收入约11.3亿元，增幅为104.62%，投行人数为375人。2016年一季度报告也显示，相较其他业务收入，兴业证券投行业务增幅最突出。投资银行业务手续费净收入3.76亿元，同比增长66.15%，占营业收入比重达到21.62%，并且该公司的承销家数和发行规模都进入了行业前十名。

或成先行赔付范本

兴业证券近日表示，作为保荐机构，公司已开展与该项目相关的全面自查工作，并会配合监管部门调查。同时，本着保护投资者利益至上的原则，按照新股发行先行赔付制度的要求，决定设立赔偿基金，依法合规履行投资者赔偿责任。

回顾近年来最为严重的公司造假上市事件，当属平安证券保荐的万福生科(300268,股吧)案。历史资料显示，2011年9月27日，万福生科在平安证券保荐下成功上市。2012年9月14日，证监会决定对万福生科立案调查。2013年3月2日，万福生科发布公告，承认在2008-2011年累计虚增收入约7.4亿元，虚增营业利润约1.8亿元，虚增净利润1.6亿元左右。而证监会的调查显示，万福生科在首发上市过程中，存在虚增原材料、虚增销售收入、虚增利润等行为，涉嫌欺诈发行股票。

对于万福生科的保荐机构平安证券，证监会开出了重磅罚单：警告并没收其万福生科发行上市项目的业务收入2555万元，并处以2倍的罚款，暂停其保荐机构资格3个月。此外，平安证券还拿出3亿元赔偿基金先行赔付。最终，12756名万福生科虚假陈述案适格投资者与平安证券达成和解，补偿金额约1.79亿元。

华泰证券一位投行人士对时代周报记者表示：“如果按照之前万福生科案没收项目业务收入并两倍罚款，那么兴业证券的罚金会比平安要低。关键看之后赔偿金会有多大，现在赔付的细节都没有出来，总金额不好估计。”数据显示，兴业证券保荐的欣泰电气2014年上市，当年获得了1749万元的承销与保荐费用。

新时代证券一位投行人士也对时代周报记者表示：“我不认为兴业这次会比平安罚得重，监管机构的处罚应该依法进行处罚，这也是监管层在建立的一个秩序。”同时，该人士认为，“这件事会演变成券商先行赔付的一个范本”。

上海华荣律师事务所许峰律师对时代周报记者表示赞同：“先行赔付之前有过平安证券的万福生科和海联讯(300277,股吧)，但那是一次尝试，是在没有明确规定的情况下作出的一个尝试，而且很大一方面是为了保留自己的牌照作出的举措。现在兴业证券是IPO新规后的第一例，后续怎么去赔付这次将会成为一个范本，所以兴业证券接下来怎么出赔付方案会受到各方关注，包括证监会、市场、投资者、媒体等。”

去年11月，证监会表示，为推动中介机构进一步尽职履责，强化中介机构的责任约束，将建立保荐机构先行赔付制度。根据今年1月开始实施的IPO新政明确规定，保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。目前IPO企业的招股书中，保荐机构均作出相关承诺。

许峰进一步解释：“因为这个先行赔付方案涉及非常琐碎、非常细节的问题，这个方案怎么出，当前来说并没有明确的法律规定。司法解释本身有，但还是比较粗疏。所以这个先行赔付方案最终如何出，如何最大程度赔付投资者，并最大程度地得到监管层的认可仍需要观察。”

同时，证监会将在每年7月公布券商分类评级。如果此次证监会调查属实，并认定为内部控制和风险管理不当，兴业证券就难逃降级命运。前述私募合伙人表示，不同类别证券公司，证监会在行政许可、监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面实施区别对待，“对于券商而言，降级会直接影响各项业务的开展，从而影响到公司的日常运营和市场表现”。

欣泰电气造假 兴业证券毫无察觉还是帮其为之?

据法制日报报道，欣泰电气从2011年11月开始其IPO申请，自始也开始一路造假。截至2011年12月30日，虚构收回应收账款10，156 万元，少计提坏账准备659 万元；虚增经营活动产生的现金流净额 10，156 万元；截至 2012年12月31日和2013年6月30日，均虚构数额不菲收回应收账款、少计提坏账，虚增经营活动产生的现金流净额。

在不断造假中冲关成功，公司于2012年7月3日通过创业板发审会审核，2014年1月3日拿到批文，24日后上市。

兴业证券在6月13日发布公告，只用短短一句话称“因公司涉嫌未按规定履行法定职责，收到证监会《调查通知书》”。到底是何行为未履行法定职责并没有说明。

作为保荐机构，在拿得巨额服务费之同时，负有证券法规定的“诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作”之责。被称之为证券市场把门人。

欣泰电气上市前财务造假，根本不符合证券法关于IPO的条件，保荐人是竟然毫无察觉还是秘而不宣，拟为故意帮其为之？这要待证监会查实后而定。但无论如何，兴业证券都难辞其究。

三、万福生科造假中的平安证券

兴业证券当前的遭遇很容易令人联想到彼时的平安证券。

在2012年万福生科造假一案中，证监会对其保荐机构平安证券开出了巨额罚单：警告并没收其万福生科发行上市项目的业务收入2555万元，并处以2倍的罚款，暂停其保荐机构资格3个月。此外，平安证券还拿出3亿元赔偿基金先行赔付。

据业内人士称，平安证券经历万福生科事件时，95%的投行人士都走了，平安证券大伤元气。