2011年保荐代表人培训(第一期,北京)主要内容

2024-07-10

2011年保荐代表人培训(第一期,北京)主要内容（精选5篇）

篇1：2011年保荐代表人培训(第一期,北京)主要内容

2009年保荐代表人第五次培训主要内容

部领导开班致辞

——主讲人：发行部副主任王林

王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。

一、近期新股发行改革主要内容及影响：

1、新股发行价格不再进行窗口指导

2、新股发行机构参与人更为严肃，PE主要看发行人的质素及路演表现

3、网上发行机构资金大幅减少，银行拆借压力减小；网下申购积极性更为增加；

4、获配股份向有意愿的个人投资者倾斜，个人账户获配率占97%，机构投资者由76%下降至仅占3%。

二、保荐制度完善问题

目前共有2200名保荐代表人及准保荐代表人。保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。保荐人是第一道把关者，尤为重要。

2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下：

1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。

强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。

2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发行上市的机会谋取不正当利益。为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。一旦发现签字保荐人没有参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场禁入。对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构的管理，保荐机构对保荐代表人进行年度考核，并报告证监会。

3、强化保荐机构的管理职能。增加保荐机构对保荐代表人的管理权限，以便保荐机构对保荐代表人实施更有效的管理。比如要求保荐机构定期检查保荐代表人的尽职调查工作日志、督促保荐代表人履行保荐职责；对保荐代表人应进行年度考核、评定，并将相关情况上报中国证监会。

根据创业板推出的安排，《证券发行上市保荐业务管理办法》将进行进一步修订。同时，继续对保荐制度、发行制度、询价制度进行改革完善，突出强化市场约束机制，提高审核、发行的透明度。目前，已经完成或正在进行的工作如下：

1、发布发行保荐书和发行保荐工作报告的格式准则。

2、发布证券发行上市保荐业务工作底稿指引。

3、起草保荐机构内控业务指引，明确内控机构设置、人员配备和内控流程。

4、组织对保荐业务的现场检查。今年组织证监局对保荐机构进行定期不定期的现场检查，重点检查内控、底稿制度的建立及履行情况。到目前已组织了5次检查，共审查9家券商，年底前还将组织4次检查。将根据检查结果对保荐机构和保代进行分类监管。

5、加强交易所对持续督导的监控，提出明确要求。

5、对发审委否决项目的事后谈话。同时加强监管，包括取消资格、监管谈话等措施。

6、完善保荐信用监管系统，对违法违规内容进行披露。目前已完成，近期将正式推出。

7、已开始编制《保荐业务通讯》，监管及双向交流平台，提升保荐水平，希望共同出力办好。

二、保荐制度的成效及目前存在的问题

目前全国共有保荐代表人1180名，准保荐代表人987名。作为证券发行上市市场化约束机制的重要步骤，保荐制度实施以来取得了积极的成效。一是执业水平得到认可，一线人员水平的提升是市场化发行的基础。二是从源头上提高了上市公司的质量，防范了历史上出现过的欺诈发行或上市当年即亏损等恶性事件。虽有立立电子这样的事情，但总体情况向好。三是责任落实，特别是保荐办法修订后，保荐责任更具可操作性。对保荐机构和保荐代表人责任的落实，有利于逐步形成市场主体各司其职、各负其责、各担风险的良好局面。目前保荐制度的作用得到了市场的广泛认同和支持。保荐制度的理念，已经逐步内化为保荐业务从业人员的行为准则。但是保荐业务目前仍然存在不少问题：

1、保荐机构的质量控制和内部控制不够完善，缺乏严格的程序，立项把关不严，推荐的企业部分明显不符合首次公开发行股票条件，今年以来有20多家企业撤回申请，风险控制不到位。部分已上市项目风险的暴露也说明存在把关不严的情形。今年至今撤回IPO企业共72家，主要是金融危机影响业绩，但部分就是把关不严的结果。

2、保荐代表人的专业判断存在欠缺，对发行上市条件的理解与市场的普遍理解有差距，对独立性、持续盈利能力、实际控制人等问题，作过宽解释，曲解规则。

3、保荐代表人勤勉尽责不够，尽职调查还不够充分，对在审企业未能及时持续跟踪和报告，申请文件制作粗糙、缺页少页、信息披露不全面，对发行人的风险、竞争优势、行业地位等信息的描述存在前后矛盾、夸大事实的情况。保荐代表人兼职现象严重，恶化了行业形象，对制度运行造成影响。

4、对其他中介机构出具的文件核查程度不够，不能仅写好招股书，要做好总协调的角色。

5、仍存在保荐代表人只管签字、不了解项目的情况，影响很恶劣，将引起社会舆论的谴责。

三、向保荐代表人提出的建议

1、树立正确的职业道德规范。现在有人频繁转会，谋取暴利。有人四年来转会四次，没做过一个项目。我们享受行业应有的高薪，但要有相应的付出，以形成保荐代表人良好的社会形象。

2、加强学习，提高专业判断能力。投行的使命在于价值发现，不仅要考察企业的合规性，更要关注其长远持续发展能力。要加强宏观经济发展的把握能力，提升对行业、市场的综合判断能力。

3、多反思自身的执业责任。对个人而言，现有的法规是最低要求；在新兴加转轨的市场条件下，当法规有冲突时，希从严把握、审慎推荐；全面落实新修订的保荐办法，还市场一个真实的上市公司。对客户而言，要忠诚、平等对待，在同等条件下不能因规模大小而区别对待；要做好保密工作。保荐代表人队伍的市场形象需要大家共同维护，要尊重同行、公平竞争。

新股发行制度改革讲解

——主讲人：发行部综合处高润恒

一、改革的背景及主要内容

1、新股发行体制核心：定价+核心

三方主体：发行人、主承销商、投资人

目的：建立合理机制，充分挖掘价值，完成销售，三方共赢

全球新股定价模式主要有三种：固定价格机制、拍卖机制和累计投标机制（即询价机制），投标机制特点：

（1）事前与投资者进行充分沟通，定价弹性大，可以合理发现价值（2）防止不理性定价

（3）主承销商有配售权，相对主动

我国新股发行体制大约经历2个阶段：一是2004年实施询价机制之前，证监会控制发行价格上限，基本属于固定价格机制阶段，粗放型管理体制；二是2004年推出询价制度之后，分为网下网上2个步骤进行发行；包括初步询价阶段和累计投标2个阶段（主板），中小板一步定价，不再分2个阶段进行，该制度是把买方意愿考虑到定价过程中来。目前是对该制度进行完善。该定价机制的弊端：

（1）新股定价市场化程度不高，被误认为是监管机构定价；由于机构报价随意性强，价格偏离市场真实情况，因此会里窗口指导被认为对定价具有决定性；

（2）股份发售方式存在不足，以资金为绝对标准，但中小投资者不满，因为机构有拆借能力,同时导致过度热钱打新的情况存在；

（3）上市首日新股价格涨幅过大，市场认为一级市场定价过低；（4）大部分新股发行的股份被锁定，因为网下认购需锁定3个月。据此，对新股发行进行了改革，6月正式发行了新规定，形成了对询价制度的改革。

2、新股发行体制改革主要内容（1）新股定价机制

a.机构的报价需与申购挂钩，既要报价也要报量，杜绝低报高买和高报低买等现象；设单一机构最低申购量限制；

b.淡化窗口指导；（2）网上发行机制 a.提高散户中签率，将网上网下申购对象分开，机构不再同时参与网上及网下发行，只能选择其一； b.网上单个账户设置申购上限；机构申购只能使用一个账户；

（3）新股认购风险提示

针对散户提示风险，提倡价值投资理念。

3、改革核心：

（1）促进市场化定价机制，（2）延续对我国中小散户众多的特点，向他们进行政策倾斜。

二、改革的实施情况

1、改革效果

（1）定价市场化程度提高（2）网上发行冻结资金减少（3）股份分配向中小投资者倾斜

2、改革实施中存在的不足

（1）定价市盈率偏高（2）上市首日涨幅偏高

3、改革实施中存在的突出问题

（1）机构报价偏高

（2）投资价值研究报告有误导之嫌（3）随意调整投资价值研究报告

（4）报备文件不合规，主承销商需要总负责

（5）投资风险特别公告：文件名字要准确；没有风险不要乱揭示，有风险必须要提示；

（6）发行公告内容错误

（7）未有效履行主承销商职责，兼顾各方利益，综合平衡（8）参与网下后又参与网上（9）高报不买

三、对深化新股发行体制改革的若干思考

1、部分较难是实施的市场建议

（1）市值配售和一人一手，现已不具备实施基础（2）进一步提高网上发行比例（3）新老股东入股成本差异

2、部分尚待进一步研究的市场建议

（1）主承销商配售权：尽量向高质量、长期的投资者配售，注意投资者类型等

（2）定金申购（3）股份发行政策

a.大股东股份锁定：基本不会放开，境外一样存在 b.存量发售

c.网下配售股份锁定

（4）回拨机制和终止发行机制

目前中小板是2：8的比例，主板5：5。

IPO审核有关问题 —主讲人：一处处长杨文辉

一、对在审企业有关工作要求（见讲义）

二、保荐工作存在的问题（见讲义）

三、IPO审核若干问题（主要内容见讲义）

（一）董事、高管诚信问题

关注：公司法21、147、148、149条；首发办法21、22、23条。

1、高管竞业禁止的原则；

2、董事高管的变化，需考察原因：为何发生变化；具体岗位所发挥的具体作用；与实际控制人、控股股东的关系；变化对生产经营是否有负面影响；一人公司的特例；增加的独董等不算变化，可理解为公司治理结构的完善；

（二）股东人数超过200人的问题 1、2种情况允许：一是90年代的定募公司，二是对城商行06年前存在超过200人不会构成障碍；间接股东超过200人，控股股东比照定募公司执行；如为小股东持股数量比较小，存在200人要分别对待，如果披露出来会有负面影响的话，保荐人需关注；特殊行业（如电力行业）出现职工持股，则保荐机构尽调时要特别关注；信托持股、委托持股原则上不允许；

总的政策，超过200人不要强行清理。

股东安排为故意规避200人问题，需要合并计算，不符合发行条件。正常投资形成的不影响。

代持要还原。代持虽不影响实体权益，但发行上市如存在代持的话，将涉及信息披露虚假问题。是否存在代持，中介机构需要履行综合核查措施后进行判断，不能单凭股东承诺。

（三）独立性问题

能整体上市需整体上市，关联业务都要整体进来，同一管理层和同一股东经营的相关业务应都进来。

非同一控制下的合并比同一控制下要求更严，会里重点关注。关联交易非关联化问题，中介机构要核查情况，不要为规避审核做特殊安排，不要给发行人出这类主意。

上市前的资金占用可以理解，申报前解决就不会构成障碍。以前资金占用的原因消除，是否制定了相应制度来消除今后的资金占用。

商标、产权等非专利技术，01年备忘录讲的很清楚，需要跟随主要产品主要业务走，目前大部分企业做到了，正常情况下保荐机构需要关注，商标在集团，但由发行人主要使用，应进入发行人，但可以让集团等少量使用，应有相应措施不被别人滥用而影响到自身的使用，总体原则是要保持相应独立性。

大型国企业也要求整体上市，能整合的公司要整合，上市公司层次不宜过多，对管理和信息披露将不利，10%原则（见讲义）。

（四）关于重大违法行为的审核（见讲义）

近三年重大违法行为起算时点，3年是指36个月。特殊事项可以个别咨询会里。

（五）上市前多次增资或股权转让问题的审核

股权一一确认有困难时要做到基本100%，实在找不到可利用登报公告等方式，起码代表严肃认真的态度。

增资和转让最敏感是价格问题，应为合理价格，不能是利益输送。低价要有合理理由，新进股东的身份要核查，特殊安排要核查清楚。

IPO所有股东锁定一年，最近1年进来的股东锁定3年，从完成工商变更登记起算；从需要锁定3年的股东处受让也需锁定3年。锁定期都要做出承诺。创业板锁定时间稍短。

（六）环保问题的审核

保荐人及律师需要核查很细，要访谈，实地考察，看财务数据是否匹配等，不能光凭环保部门文件。

（七）土地问题

对中小企业，不能留有隐患，要规范。对房地产企业土地储备的核查更为严格，要根据国发08年3号文逐条核查，会里将征求土地部门意见。

募投项目用地需落实。

房地产延迟开发需获得有关部门的批准。

（八）先A后H及H股公司境内上市问题

一个公司不能在会里同时审核多个融资品种，需一个品种一个品种排序先后实施。

（九）文化企业上市问题

一般来说，报纸杂志的采编业务不能进入上市公司。股份公司一般也需遵守设立满3年内的规定。关注盈利能力普遍不强的问题。

（十）军工企业上市信息披露问题

信息披露豁免是可以操作的，必须是必要的，但不能导致信息披露不完整、有效，能让投资者获得必要信息，需取得平衡。军品企业定价原则要能讲清楚，能让投资者可以有合理预期，运营成本+合理利润的模式可以存在，合理利润需给投资者有预期，不能波动太激烈。涉及政府听证

和政府采购的话，需取得政府文件，特许经营的文件法规等也可。总而言之，需要把定价原则和具体情况讲清楚，是属于核心信息。

审核中其他关注问题：

1、历史上出资不规范问题，如不到位、方式不对、无形资产超比例、出资又抽走等，需重视，涉及到守法和诚信问题。掌握原则为，报告期内无出资不实，如比例很小可在报告期内解决，特别重大的出资不到位的可能确实需要等3年，不太重大的可以容忍，股东之间应无纠纷，债权人无争议，对于历史问题应历史性地对待，不会一刀切等3年；

2、社保和公积金缴纳的问题：社保应更严格，社保部分曾有文：有缴纳能力但不缴纳的不能上市。历史不规范的要讲清楚原因，是否不会追究责任，需披露责任承担主体，规范后不能影响发行条件。

公积金稍微宽松，但计提后不能影响发行条件。

3、国有持股清理规范的问题：高管持股转回国有股东，能一次转让最好，如不能一次转完，则需要有关部门出具确认文件，明确未来转让方案才行。

4、控股股东或实际控制人存在重大违法问题：公司法、首发办法没有规定，是空白，但创业板有规定，会里对该问题是关注的，基本要求最近3年内不能有重大违法行为。控股股东和实际控制人坐牢期间能否上市的问题需具体分析犯罪原因，不能涉及诚信问题。正常情况下，尤其是涉及经济案件，应是不适合上市的。公司法规定经济案件5年不能担任高管，反应诚信存在障碍，需要相应时间改过。

5、返程投资结构问题：原则上红筹架构控股权应回来，架构不能太复杂，需提高透明度，对待该类企业，要求公司架构相对简单，管理层次不能太复杂，控股权需回国。结构要调整，需清理返程架构。

6、历史上股权转让的瑕疵：如为国有股，需有关部门出具确认文件；涉及集体资产，审计部门要确认；工会持股会清理，股东没有找到的问题，即使通过法院认定股东出局，但是否仍会存在争议需关注，以免存在后患。

发行前突击入股、转让等非正常交易，需重点核查清楚，不能与保荐人有关联。会可能要求讲清楚入股股东与公司的关系，是否与项目经办人有关联或利益关系。

其他问题：

1、拟上市主体如为与已上市公司有关，或来自于原上市公司的情况，中介机构核查需更为全面，资产、业务、技术是否关联，需核查：是否履行了上市公司内部程序及外部审批程序，是否规避上市公司监管规定；是否上市公司进行了相应的信息披露，是否到位；如构成关联交易、董监高自我交易，是否回避表决等；关联交易是否由独立董事出具意见；主要股东、高管是否就是原上市公司股东、高管，需核查是否违反了高管诚信义务，是否遵守了上市公司章程或制度监管规定，是否存在纠纷及争议等。尤其是存在利益冲突时需核查清楚。

2、国有股划转问题：执行过程中确实遇到很多问题，审核中涉及到的要取得文件，是否需要划转要求中介机构去国资部门把关确认，证监会不发表意见，股权定性由国资部门决定。

首发企业财务相关问题

主讲人：常军胜

一、评估问题

1、评估方法问题

要求必须聘请具有证券从业资格的评估机构，如原来没请，需重新复核；围绕与发行上市直接相关的评估事项，只是与生产经营相关的评估事项，没有严格要求聘请具有证券从业资格的机构来做，但鼓励聘请资格所。

关注评估增值较大的情况，如收益现值法的评估结果，会里关注采用的方法是否恰当，对价值量判断的不确定性是否较高。摊销完毕但还有使用价值，导致评估增值较大的，能够解释就行。

此外还关注评估增值过高对未来盈利能力的影响。

关注出资资产的评估程序上的瑕疵，如未评估，或未取得国有资产管理部门的确认，评估报告在后、验资在前等情况，应还原事实本身来如实披露，不要粉饰作假，弄巧成拙。应先分析瑕疵原因，然后立足于化解风险，如去主管部门追认等，消除未来不利影响。重点还应说明虽然程序有瑕疵，但确实投入到了公司，价值量有确切判断，对于使用是没有风险的，不会导致出资不实的情况，对未来也没有负面影响等。尽量不要采取隐瞒的方式来处理，主要采取如实披露和解决问题的方式，主要看该行为是否违反发行条件。如程序上的小瑕疵，一般都可以接受。

如有必要，可以另外聘请评估机构对原来的评估报告进行复核，但一般有差异的情况下不能推翻原来的评估结果并据此调账，可按照会计准则做资产减值。

新股东进来时的无形资产不建议调账作价，可以溢价进入。

二、有限公司整体变更问题

资产处置（包括债务重组）是允许的，不影响整体变更，但涉及业务剥离（包括合并和分立）是不允许连续计算业绩。如煤矿企业，从采煤业务中剥离煤化工也不能连续计算业绩，除非国务院特批的中央大型企业。

企业上市前产权不清晰，如土地等，还有社会职能的无偿划拨（剥离），核减资本公积等问题，就很难形成连续计算的结论。最好利用交易行为进行资产处置，甚至减资，而不建议采取剥离方式，不要影响业务的完整性。

三、同一控制下的收购兼并问题

选取了总资产、收入及利润总额三个指标来衡量。如为关联交易可做抵扣，基本消除了上下游整合的障碍。

1、同一控制人下（同一人、夫妻、2个公司的股权结构基本重合等情况），业务相关才能使用。单凭亲戚关系、兄弟关系认定则一般不能认定同一控制。且控制需要有持续性，期初或成立起就开始控制，否则不能体现同一控制。

2、业务相关：不能仅是辅助性的业务，须有上下游关系。如热电厂的发电功能进来，则不能认定。

3、非同一控制下的政策正在研究，初步想法是相对同一控制下降低一层要求来适用，如变化1倍以上，需运行3年，1倍以下运行1年，50%以下增加信息披露要求，如此类推。但目前没有定论。如想上市，则应保持有序扩张，不应过度扩张，否则将可能影响上市进度。

4、考核指标：重组前一年末的情况，多次则应合并计算。

5、整合方式：（1）股权收购

（2）收购被重组方的经营性资产——业务合并

（3）实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资的要求：

非典型同一控制人下合并、业务重组

（1）通过资产、股权收购方式属于典型的同一控制人下重组，要将收购的资产、股权可作为独立核算主体，进行追溯调整，纳入合并申报报表。

（2）通过业务承接、人员承接、销售渠道承接的方式属于非典型的同一控制人下的重组，要做延伸审计，即将被承接业务、人员、销售渠道的原企业进行审计，并纳入备考合并利润表，以供参考。

案例一：

A公司与发行人甲是同一控制下企业，A公司向甲销售控制系统和控制装置，为上市需要，甲收购A公司的控制系统和控制装置的相关资产，构成非典型同一控制下合并、业务重组，参照企业合并进行。A公司前三年的会计报表要由申报会计师审计，追溯调整（而非编制备考报表），除非能论证出A公司不具备会计核算条件。

案例二：

发行人乙与销售公司A、B、C为同一控制下企业，为上市，发行人乙接受了A、B、C的人员和渠道，拥有了完整的销售体系。但在整合过程中，呈如下特点：

1、没有对价；

2、A、B、C三公司债务与乙无关系；

3、A、B、C已注销或正在注销。此时，需对A、B、C进行延伸审计，防止虚假销售。报表不合

并，备考利润表，披露。

以上案例中，发行人甲收购资产的行为构成企业合并行为，发行人乙的行为不构成，但甲和乙的行为均适用3号意见。

另，指出：如有同一控制，又有非同一控制下的合并，但非同一控制下合并为辅时，两种合并统一计算，按同一控制下合并的相关指标计算运行时间。实质为放松管制。

6、亏损业务的剥离：不鼓励剥离，因为没有要求单主业。盈利低一点都可以接受，但关注剥离后风险是否真的成功转移，剥离幅度过大有可能涉及是否要求运行3年问题，暂没有明确规定，要个案分析，不能构成重大重组。

7、外资企业变更为内资企业补交以前年度的所得税的处理：报表中该成本是否分摊，还是一次性计入当期，经研讨，倾向于计入当期，不赞同追溯调整，理由为重大会计差错、会计政策变更才能追溯调整，该种情况没有调整依据；另一方面，由于所得税的不确定性很大，一般采取收付实现制原则，包括补税和收到税收返还。

四、股东原始出资问题

1、子公司层面的评估调账是不影响连续计算业绩的。

2、非经常性损益的认定：

改动较大的包括：偶发性的税收返还和减免；同一控制人收购下，收购日前的利润计入非经常性损益，要关注是否会影响发行条件的认定，会里将从严要求，采取孰低原则，因此要关注采用不同的收购方法对盈利的影响。

五、新会计准则导致的其他问题

1、开发支出：应为无形资产，应计入无形资产占净资产比例里面。

2、商誉是不作为无形资产了，单独反映。

3、共同控制企业该为只能采用权益法核算，只有控制企业才能并表；首发办法规定企业利润不能来源于投资收益，因此应关注新准则下对于共同控制企业的利润的处理是否会将导致发行人不符合发行条件。

4、关注为了上市中介机构要求企业大量补税是否必要的问题，分清性质，没有法律后果的合理避税可尽量纳入不规范的税收优惠而计入非经常性损益，没有强制性要求补税，可由大股东作出承诺。

创业板发行审核非财务问题

主讲人：毕晓颖

一、审核体制：核准制核准制及程序：

程序方面现在是出具反馈意见后才召开见面会；预披露等反馈意见落实完毕就进行；前一阶段因为时间紧所以没有完全按照既定程序进行,今后进入正常审核后就会严格遵守程序。监管理念：坚持市场化原则，但会视情况加强监管，如对于申请文件提交前6个月内的新增股份的锁定持比较宽松态度；但目前看来被滥用，造成社会不公平，今后可能会从严要求。

监管原则：合规性审核为根本

二、审核依据（见讲义）

信息披露为核心风险发现为重点

关注:环保保护核查的文件国家产业政策方面的文件

行业方面文件 ——均执行主板相同的规定

三、审核中关注的问题

对《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第10-28条的主要审核依据或审核过程中存在的问题：

1、第10条：（1）三个完整的会计年度申报要求有助于考察发行人的营业收入等指标的；（2）公司营业执照，三个完整的会计年度，不是三年无特批；（3）股东中工会、职工持股会、有限合伙、超200人等与主板审核标准一致；（4）无形资产出资超比例，中介给明确意见，如果报告期内符合相关规定不构成实质障碍；不能用第三人的债权出资；以专有技术、专利出资的关注是否职务成果。（5）批准部门：2006年1月1日前，升级人民政府，授权职能部门的，应有授权文件；定向募集公司；对于外商投资股份有限公司，实施分级审批。如《商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知》，《商务部关于下方外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知等。除符合公司法等法律、法规及证监会的有关规定外，还应符合《关于…》；（6）200人是按照最终权益人数合并计算的，不是按照名义股东人数计算；

2、第11条：注册资本缴纳、出资资产过户、主要资产不存在重大权属纠纷（1）股本：06年1月1日后可不按照1：1折股；（2）出资置换问题：实际法律上没有该法律程序，需要律师出具结论性意见是否存在出资不实的问题，工商部门是否认可；（3）出资资产：需符合规定公司法及工商登记条例规定；不存在重大瑕疵及权益受限的情形；职务成果问题：需要提供非常充分的证据证明为非职务成果，是否有潜在法律纠纷；

3、第12条：（1）强调拟上市公司只经营一种业务（一个类别的业务）。在审企业有一家子公司经营其他业务，收入占发行人总收入的50％，属于非主营业务突出情形；（2）在审企业中存在环保审核处于公示期间就提出申报，属于严重的申请文件不齐备。如果无法区分是否重污染行业，中介机构需要核查并提供相关依据。（3）关注特许经营；（4）产业政策：跟踪发改委宏观调控政策，动态跟踪；不再走发改委程序，由证监会自行把握；（5）环保部门需要出文；（6）最近2年主营业务无变化，指24个月；

4、第13条：参照适用意见第1号。董事、高管的变化大不等于重大变化。质与两两个角度考察。一般90％以上变化就关注，关注新增加的董事、高管来自外部、内部的、控股股东的情况，人员变更对发行人经营的影响等

来判断。

实际控制人无重大变化问题。认定共同控制：表决权、治理、章程协议、股份锁定；认定无实际控制人：三个稳定、治理、证据、股份锁定；国有股权化导致控股股东变化：决策和批复文件、不存在规避发行条件情形、国家国资委直属于地方国企间的划转或重组导致控股股东变化。披露事实及不稳定性风险，保荐人、律师逐条发表意见。关注认定随意性大、代持（创业板也不认可）或表决权委托问题（考量控制权不考虑委托的表决权）。请按照实际情况披露，不要人为编造。

关于申报文件中涉及实际控制人、股份锁定相关问题：（1）在审公司共同控制的情况较多，在申报文件中有部分法律意见书没有按照适用意见逐条发表意见；（2）存在有实际控制人无控股股东的情况，值得商榷；（3）股份锁定存在持股比例高的股东无额外锁定，持股比例低的股东有特别锁定，且未说明原因。

5、第14条：与主板一致。

6、第15条：（1）地方税收优惠由地方出文确认并风险提示；（2）如果为适用优惠税率不属于发行人的经营成果对税收优惠存在严重依赖，但如果非适用税率的税收优惠，计入非经常损益，可能构成严重依赖。（3）变更设立公司和分红纳税问题

7、第16条：（1）章程中需要明确对外担保的相关规定；在审公司中报告期内存在相互担保，但提出申请前均解除；（2）诉讼和仲裁；从对发行人的实际影响来判断，要求申报文件如实披露。在审公司存在没有按规定披露的情况。

8、第17条：（1）关注最近一年新增股东情况、价格、时间、定价依据；在审公司中有一家公司自然人股东系申报前几天增资，该公司7月26日申报，7月21日增加了许多自然人股东；审核中要求披露上述自然人最近5年履历、定价依据、资金来源。基本原则是充分披露，由投资者自行判断；要求中介机构发表意见是否存在利益输送问题，可能委托证监局调查新增股东的背景和关系；建议保荐机构慎重推荐前6个月有突击入股问题的企业，避免社会公愤导致的审核障碍；（2）股本演变（集体企业、国有股权设置、委托持股、股权转让）审核基本与主板一致。国有股权不论比例高低，均需取得历次转持批复，需要在报发审会前拿到。公司设立时虽有批复文件，但自成立至发行前发生股权变动的，应提供国资部门对变动后国有股权设置的批复文件；关注是否履行程序；关注无偿量化转让给个人、挂靠但无证据证明的，省级人民政府需对相关股权变动事项出具确认函，否则证监会将发函去地方政府要求确认；关注受让股权款项的来源，资金是否自有；国有股权转持需取得批复文件；（3）委托持股和信托持股的情形较多，解决后是否存在潜在纠纷需由保荐人深入调查；（4）股份锁定：控制人及关联方、董监高（直间接）及关联方、新增股东；申请文件受理前6个月内新增股东从工商登记日期锁定三年；

9、第18条：独立性的审核与主板完全一致。关键技术人员存在兼职情况会关注对公司未来经营的影响情况。关注关联交易非关联化；关键性技术人员兼职问题；关注董监高、实际控制人及其亲属与发行人共同设立公司的情形，不强制清理，但如为自然人，则建议清理干净；报告期内重大资产重组是否影响独立性，需要判断，需要运营一段时间；

10、第19－25条：（1）强调审计委员会的设置和运行情况；（2）保荐机构要对控股股东、实际控制人符合第26条发表明确的意见；（3）最近三年违法违规行为不论是否重大都要求披露。章程需符合上市公司章程指引要求；对内五险一金的缴纳发表意见；资金占用需要清理；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年重大违法行为，考察期间36个月；考察事项包括非法发行等。历史演变中不规范问题：是否会对发行上市条件造成影响，是否对发行人持续经营和盈利能力构成影响，是否构成近三年重大违法行为；对控股股东、实际控制人的核查意见依据充分、结论明确；

11、第27-28条：（1）募投项目不征求发改委的意见；（2）如果现金流很好，资产负债率较低，如实披露公司对资金的需求就可以。（3）匹配性：生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力；轻资产公司募投特点、发行量（原则上还是要求按照不低于25%，不高于26%），关注轻资产重型化问题，关注管理能力，盈利能力的不利影响；专户存储安排：披露；可以补充流动资金，可以在发审会前对募投进行调整；程序需合规；超计划的资金部

分要承诺也是用于主业发展；分拆、红筹架构等问题的要求也是跟主板一致；

12、成长性：关注自主创新能力、行业基本情况、国内国外市场分析等。

13、合规性：内容与格式、控制人确认、签字

14、真实性、准确性、完整性：夸大宣传、过度包装（业务模式、技术与产品的关系、名不副实）、引用的数据问题（虽没禁止向咨询机构买数据的情况，但对于引用数据的客观公正性需要保代把握）、有限变更设立（主营业务变化等）

板块风险提示及风险因素：风险与优势，风险分析不突出，优势分析过多，风险部分不用写优势，如果不是实质风险可以不做披露；

股本演变的披露：单列作为附件的形式是要求公司加强披露，不要留有空间给人有机可趁；内容、高管确认意见应与招股书确认意见完全一致；不能仅从股份公司设立开始披露，需追溯到有限公司设立开始。

重大事项提示：股份锁定、对公司经营有严重影响的风险因素；是否提示投资者关注风险因素一章的内容；重大事项及时报告补充披露；豁免披露；预先披露：时点、内容；预披露时招股意向书与招股说明书（封卷稿字样不用出现）；需明确公发、在创业板上市。

成长性转向意见：结论需明确，依据充分、合理、逻辑性；发行人为自主创新企业的，其他问题：

1、2、推荐的企业条件不成熟；

文件质量总体较差，招股说明书内容前后不一致；文字错误，与中介机构意见不一致；重复、冗长（要利用引征法）；文件不齐备；

3、专业意见：不恰当免责声明，依据不充分，意见不完整、不明确，依据与结论缺乏逻辑性；

4、5、反馈意见：四个原则要求要遵循；加强对中介执业质量的监管

创业板发行审核财务问题

主讲人：杨郊红

目前在审188家。财务审核中基本原则：

（1）高度关注中介机构报告中的免责条款，不允许留有规避责任的内容；（2）关注不符合常理、常情、常态的情况。比如在审企业存在较多以下现象：为保持成长性，将07年的收入、利润以会计差错等方式调整到08年，在创业板这属于伪造符合上市指标，欺诈上市行为；研发费用大幅度资本化问题；会计政策调整由谨慎性会计政策调整为宽松的会计政策。等（3）以详细审核为基础，预防重大审核风险。

（4）成长性：以三年完整的会计报表为依据，申请企业中曾有2006年设立的公司，后劝退。收入指标以绝对额为计算依据，利润指标考虑增长比例。

创业板财务审核标准与主板基本一致，详见PPT文件。

一、审核理念

1、审核理念：牢记两个字（真实），两责（尽责、免责）

2、存在的就是合理的，赚钱的就是受欢迎的对公司的经营模式优劣不作价值判断对公司架构优劣不作价值判断关注但尽量不要去判断

3、中介机构承担100%责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款

4、关注不符合常理、常情、常态的情况；

5、审核中发现的问题如何解决：幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸；

6、详细审核：以详细审核为基础，预防重大审核风险；

防范风险：审核精力分配与识别风险对应；不同企业使用不同审核策略；

要求审核人员特别关注财务资料重大错报风险。

7、注意法律形式和会计语言间的差异，如合并报表

二、审核对象（11项）（主要内容见讲义）补充要点：

1、有限公司整体变更评估不是审核重点，有报告就提交，没有也不要求。为了上市，最好聘请有口碑有资格的评估机构及审计机构。

2、盈利的两套指标

考虑净利润、归属于母公司股东的净利润、及上述两指标扣除前后的情况；

报告期第一年利润的考察问题（断崖式下跌问题：避免利润剧烈波动，要符合成长性要求）

3、发行人最近一期末净资产是否不少于2000万元？是否存在未弥补亏损？（母公司报表为准，也要考察合并报表）

4、税收依赖问题：越来越轻可以，依赖的文件层次较高、合情合法的也行；

5、无形资产资本化问题: 对研发支出资本化金额较大的比较关注，因为一般非拟上市企业为了税收考虑不会去故意资本化，进行资本化的情况一般都存疑。

6、行业风险关注：

与同行业比，活力能力过高、增长速度过快；

特殊的行业或经营性质（如高科技、加盟店、广告互换、猪流感等）新颁布法规对公司影响较大

7、特殊的交易和事项

不符合正常商业运作程序的重大交易重大关联交易

资产、负债、收入、费用的计量涉及难以证实的主观判断

8、独立性和关联交易大股东在境外设立公司，代股份公司签订销售合同、代为收取销售货款；

重要原材料主要向大股东采购；产品主要销售给大股东

9、公司治理缺陷过于复杂的组织结构高管频繁变更

10、谨慎对待验资问题

11、特别强调不能有任何抽逃出资的情形

12、可考虑专项复核

13、案例：出资人以房屋使用去、某项合同中的权益等《公司法》未列举的方式出资，而且当地工商业认可了，如上述使用权或权益使得企业得益，这种出资方式在申报上市前应该是可以认可的，但在申报截止日，这种出资应加以替换为规范出资方式。

14、如原有资产评估价值过高，不能以现金补足，高的部分计提准备，补足的现金计入资本公积。

15、劳务收入确认时按照完工百分比法需谨慎

16、收入来源的可持续性可运用趋势百分比分析，收入持续性分析考虑的因素：

在商业环境下收入的需求敏感度

客户分析——集中程度、依赖性及稳定性收入的集中程度或对单个收入的依赖等

17、会计政策变更——追溯调整法

会计估计变更——未来适用法重要的前期差错更正——追溯重述法

同一管理层对同一事项在报告期所采用的会计政策和所作的会计估计应前后一致

重点关注会计政策和会计估计前后不一致的现象

《信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务报表会计信息的编制和披露》的要求总的原则，会计政策调整越来越稳健是欢迎的，反之受到关注。

18、关联方的认定——招股书准则要求披露的关联方比企业会计准则相应要求更为严格，5%以上的主要股东；关注利用关联交易或关联交易非关联化而操纵利润的情形；如非关联化仍有大量交易，会里仍然有权要求披露与其的交易情况；

19、同一控制下合并直接采用净资产值；同一控制的定义要严格遵守，不能过于宽松，起码相同多方必须是完全一致的多方，差一个都不能认定；而且需绝对控股。

非同一控制合并需要运行的时间更长。

上市公司再融资政策解读

主讲人：罗卫

（主要内容见讲义）

一、配股

1、配股与非公开的比较

非公开有资产认购形式，配股没有；配股的价格没有限制，非公开有限制；

配股没有锁定期，非公开锁定期为12-36个月；

二、公开增发

市价发行导致再融资中公增较少，在110多家中只有4家公发；

所有品种募集资金都不能用于购买可交易金融资产，公发更为严格，在之前就不能存在该种情形

公增时因为对老股东将有稀释，所以公增前应看下公司章程对于特殊股东（如外资股东）稀释是否有特殊要求

三、非公发行

1、与配股区别

2、与资产重组的关系与区别

-发行部与上市部分工：依据:重大资产重组管理办法第11条：把握3个50%，就是看本次融资如果有资产进入，是否构成重大资产重组，如构成，去上市部，如果不构成，去发行部；

-不构成重大的3种情形：一是现金认购；二是资产认购（不构成重大也在发行部，振华港机）；三是现金加资产（华菱管线），要以均价认购，不能打九折；

重大资产重组管理办法第2条第3款很重要：仁和药业案例，大股东不以资产注入，而是套现行为；第2条第2款：需达到一定比例（及超过50%）就适用本办法；同时关注第41条

-资产重组没有融资功能问题：法规规定资产和现金要分开办理，但市场认为不甚经济，有改革呼声；上市部经典案例（深能源、世贸股份），重大资产重组均带有现金融资功能，新资金认购人均是关联人，允许关联方搭便车；现在要求资产和现金分开，以示信息公平，但带来效率不高的问题；现在也允许关联方同时搭便车，其他方暂不允许；适用第6条分开办理情形；绝对分开模式可能会进行一定调整，中远模式是否为一个方向，正由上市部研究修改资产重组的纲领性文件；

3、发行环节问题

-募集资金总额不明确，法规要求明确

-定价发行，应在股东会前签订了认购协议，关于违约责任需关注，放弃认购的惩罚要加上；

-认购要约书细微内容应到位，如可以规定第三方失误导致不利结果时、代收代付时如何判断处理；保证金环节要十分注意处理；

-非公发平均发行价基本为市价的75折；06-08三年下来，一年解禁后38%是亏损，62%为盈利；06年全部盈利，07年52%亏损，08年一半对一半。

四、可转债

五、分离债

在审110多家中分离债7家，由于权证市场问题，该品种一直搁置，待交易所权证办法完善后再启动；

六、公司债

很快交易所将实行分类管理政策（发给机构和个人区别对待）

七、可交换债券

-法律上来说，用于质押的股份是可以被法院首先冻结的，导致换股不可行的话如何处理，法律上没有解决该问题。司法部门希望出台相关文件来保护该权益，但一直没有推出。

-会里倾向于采用尽量披露该风险的处理方式，让投资人自己决策-申请人为有限责任公司或股份公司

九部委六大行业（加上3个矛盾突出行业）产能扩产问题，不同以往，再融资也要征求发改委意见。主业及募投涉及该9个行业，均要征求意见。地产行业也要开始征求国土资源部意见。

股权融资中募金全部用于补充流动资金的情况很多，关注如何更为科学地使用募金。法律虽没有限制，但应避免过量融资。

金融企业和航空公司基本为补充流动资金，但一般生产企业要慎重对待大额募投全部还贷或补充流动资金的情况。

篇2：2011年保荐代表人培训(第一期,北京)主要内容

（一）段涛

第一部分近期监管问答的解释和说明

一、关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求

在报送证监会、国家发改委意见材料处理程序的方面，4月18日证监会的监管问答对主板和中小板首发企业提交用于征求国家发改委意见的材料进行简化。简化后的材料包括：申请文件电子版光盘一份，募集资金投资项目的项目备案（核准、批复）文件、环评批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投资管理文件的复印件单行本一份。请各发行人和保荐机构按照上述要求，在报送预先披露材料的同时报送相关材料。

二、关于变更中介机构和执业人员的处理程序

4月4号发布的《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》要求：“负责本次发行的保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序的，应当中止审查”。在4月4日之前已经提交了变更申请的按老办法执行，无需中止审查。4月4日之后的，按新办法执行，如果提出变更申请的，应该提出中止审查的申请，履行完尽职调查程序之后，再恢复审查，并补充相关的文件。

三、有关老股转让规定 1.老股转让是国际成熟的做法

在新股发行重新启动并推出老股转让规定之后，社会上产生了一些不同的声音。老股转让是国际上一种成熟的做法，在境外的主要的市场，如美国，香港等，都有相应规定。股票市场是资本流动的平台，老股转让对上市和未来的二级市场的套现或转让，做了一个程序提前实现。市场上存在反对的声音，是市场环境决定的。2.老股转让是不违法的

证监会对于这个问题进行了充分的前期论证，也征求了全国人大法工委，国务院法制办的意见。《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。

法律关于老股转让是有空间的，证监会关于这个问题征求了法律界的意见。依法转让基于自己的自身出资持有的股份，是老股股东依法享有的权利。《公司法》第一百四十一条提出转让股份的限制要求时，限制转让的时点是公司股票在证券交易所上市交易之日，而老股转让是公司首次公开发行股票的一部分，这个时候的股票并不是在证券交易所进行交易，所以，老股转让不违反第一百四十一条规定。3.推出老股转让政策是为了解决三高问题

在制定老股转让的操作方式时，为了确保改革的效果，明确规定了暂不允许首次公开发行股票时只进行老股转让。第一，明确要求转让老股与发行新股同时进行。第二，明确老股转让的性质是首次公开发行股票的一部分，要遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，转让的价格要与发行股票的价格相同。第三，老股转让确定了自愿转让的原则。要充分考虑控股股东和小股东的利益，采取平等自愿的原则。第四，为了避免市场质疑老股转让过程中突击入股套现的行为，老股转让的条件要求持有36个月以上，并且股权清晰，权属清晰。

在2013年12月13日《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》中，明确了36个月持有期的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。

4.老股转让数量和发行新股数量跟募集资金和项目挂钩的问题

《意见》本身从逻辑上讲不存在问题，出现相关问题是执行时的特殊情况导致的。由于IPO暂停时间较长，业绩增长比较快的公司获批发行新股时，由于需要将老股转让数量和发行新股数量跟募集资金和项目挂钩，老股转让数量较多，市场上就会有质疑。严格地执行这个政策不是特别合理。我们也公开承认了政策的不尽合理之处。

5.《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的调整内容

第一，适当放宽了募集资金的使用限制，但是同时也对募集资金的合理性要严格的审核，以前监管问答不再执行。

第二，对第九条的第二款进行了修订。一方面，确立了首发以公司融资为主的原则，新股发行的数量一定要大于老股转让的数量，新股发行的募集资金数量也不再与募集资金项目资金需求量强制挂钩。另一方面，以市场化的方式约束老股转让的数量，明确了老股转让的数量，不得超过自愿锁定12个月及以上限售期的投资者获得配售股的数量。

第三，增加一条，作为第十五条：“自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。”做了原则性规定，回应了第九条第二款的要求。

第四，在披露方面要充分地提示风险，要求把所有的情况都向投资者披露清楚，如老股转让所得的资金不为公司所有等。

第五，对发行人经营有重大影响的股东，比如董事、监事，高级管理人员进行股份转让时，发行人和保荐机构应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注。

第六，在承销费用分摊的方面，国外的市场基本都是发行人承担的。在对承销费用分摊的问题讨论时，有些人认为一定要合理的分摊，平均分摊，也有人认为有些老股东转让股份，实际上在股价上有了一定的折扣，实际上承担了公司股份流通的一部分成本，所以老股东也可以不承担这笔费用，因此证监会这方面没有进行强制性的规定，只是要求发行人与公司股东在发行上市前要对分摊的原则进行约定并披露。

以上是有关老股转让的一系列问题。建议券商在招股书中关于这部分的披露要统一，在进行老股转让表述时，按照第九条的要求详细说明。

四、有关强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务 1.关于减持价格和股票锁定期延长承诺的把握

《意见》规定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求，但是证监会鼓励发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。在监管过程中，发现部分已作出承诺的高管，在辞职后不履行所作承诺，因此，考虑到这样的情况，证监会要求对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。2.关于股价稳定的预案

《意见》规定，“发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案”，对稳定股价的预案的规定比较笼统。

2013年12月13日的发行监管问答细化了具体做法，要求“预案应明确发行人回购公司股票、控股股东增持、董事及高级管理人员增持的具体情形和具体措施，确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动，将履行的法律程序等，以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求”。

证监会只提供了稳定股价的措施的一个方案，实际上还可以有很多种方案，除了回购公司股票和增持之外，大家可以发挥自己的才智，根据公司的基本情况进行决定。3.关于股份回购的承诺

《意见》要求，“发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份”。在实际执行过程中，对于这一条的执行情况五花八门。部分招股说明书中只作了一个承诺，但是没有说明回购的价格、回购的情形、启动回购措施的条件等。有些保荐机构在提供的回购承诺措施里面，加了很多限定条件。所有赔偿承诺都是以法律责任做前提的，不履行承诺，仍然会依法处罚。建议某些保荐机构删除承诺中的限定条款。监管问答要求公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。4.关于持有5%以上股东持股意向透明度

在招股说明书中披露持有5%以上股东持股意向透明度的情况也比较多，有很多招股书都提到持有5%以上股东会根据未来的资金需求和市场状况，来决定是否减持。这样的安排不是很明确，至少应该明确在限售期期满两年内的减持计划，而且要披露清楚。

12月13日的监管问答要求：招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前3个交易日予以公告。如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。

12月27日的监管问答进一步要求：发行前持股5％及其以上的股东必须至少披露限售期结束后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的价格预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。

对这个问题的明确，主要是为了给投资者一个预期。如果股东减持的量大，会对价格有一定的影响，同时，投资者也会对大股东减持的意向作安排。5.承诺事项的约束措施

监管问答要求：发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是招股说明书等申报文件的必备内容，应按要求进行充分披露。除上述承诺外，包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等，也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。

五、关于首次公开发行股票中止审查的情形

新股发行体制改革提到，如果在审查过程中，发现发行人记载的材料中，出现自相矛盾、有实质性差异的，要中止审核。在审查过程中，有些企业因为中介机构的更换或一些政策情况不明朗，材料补充不及时，导致审核工作根本无法继续，既影响了审核秩序，也影响了审核透明度。以前中止审查，就要排到最后，在这次监管指引中规定中止审查状态不影响排队，在程序上做了改进。

监管问答规定了四类中止审查的情况，第一是文件不齐备的，第二是发行人、中介机构受到限制的，第三是重大问题需要核查的，第四是发行人主动申请中止。证监会根据情况作了安排，明确了立项稽查和终止审查或不予核准的情形。

监管问答同时明确了申请文件中记载的信息是否自相矛盾、或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异的标准。

六、在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理这个监管问答的目的是明确，中介机构被处罚或更换时，企业是否需要重新上发审会的问题。对于这个问题《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)》第二条规定，如果已过会企业全部满足17项情形的，可不再提交发审会审核。但是如果有一项不满足，是不是一定要提交发审会审核？还没有明确。证监发行字[2002]15号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的第二条规定：

“拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。

中国证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。”证监会将对过会企业中介机构涉及变更是否要重新上发审会的问题明确标准，并且向社会公开。目前的发行方式实行保荐制度，保荐机构承担的是保荐责任，律师、会计师承担勤勉责任。所以，相应的制度安排是围绕保荐制度和相应中介机构的责任来进行设计的，对审核过程中各个时点的中介机构进行了明确。

1.在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。因为保荐机构在整个发行上市过程中起到了一个核心的作用。

2.更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。

3.审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作；已通过发审会的，可不重新上发审会。

相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的，如12个月不受理材料或者暂缓审核的情况，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。

4.在审首发企业更换保荐代表人、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的，原签字机构和个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。如发现其出具的文件存在问题的，中国证监会将依法从严追责。

以上是对证监会最近出具的要求的解释。证监会目前在讨论几个监管问答，包括风险因素的披露方式，知识产权的披露方式以及历史沿革的简化等，会陆续公布。第二部分关于下一步的发行审核工作的交流本次新股发行体制改革的定位主要是理顺政府和市场的关系，发挥市场在资源配置中的决定性作用；培育市场化的运行机制。证监会在监管理念方面有了一些重要的转变，现在也在摸索过程中，对反馈会、初审会、发审会进行了简单地梳理。在完善之后会进行相应的改革。

一、监管理念方面需要明确的两个问题 1.以信息披露为中心，不判断投资价值

部分投行对信息披露的问题不是很重视，更多的是关注业绩，信息披露的质量、广告化等现象比较严重，没有对信息披露进行认真把关，希望投行内控和内核积极做好相关工作。2.提前预披露信息

这段时间密集预披露的企业比较多，市场没有过多地进行反映。但是提前预披露会面临很多问题，部分企业申报时间较长，材料质量比较差。

二、材料中数据没有更新的问题 1.业务与技术部分

在对行业的描述时，没有根据行业的发展趋势进行调整。有些材料在逻辑方面明显有问题，对于市场和行业的分析时使用08、09年的数据，没有进行调整。2.募集资金投资项目部分

对于项目的预测过于乐观，对于部分明显产能过剩的行业，比如煤炭行业等，还进行乐观地进行预期，对于风险没有提示到位。3.承诺措施部分

在监管问答里面强调，希望要按照要求对材料内容进行相应的修改。最近政策密集出台，投行人员对政策的消化理解需要一个过程。部分投行打算等上会前，更新材料的时候集中修改。这种“等”的思想是不对的。

三、关于信息披露的问题

这次改革提到了要加强事中事后的监管执法，强化归位尽责。再次提醒大家，首发上市核心的就是信息披露的真实、准确、完整、及时，无论是注册制还是核准制都要强调信息披露的重要性。本次改革还提到了监管部门不对盈利能力和投资价值进行判断，但是要对和投资者投资决策相关的盈利能力和相关信息的充分性披露到位。

四、关于底稿质量的问题

随着披露时点的进一步提前，我们在发审会前还有对于底稿的抽查制度，加上日常的考核，会进一步加大处罚的力度，所以要做好工作底稿，要依法合规，不要嫌麻烦，做好内控。

五、关于风险提示的问题

在招股书中要充分地披露风险。现在的风险披露好多是流于形式的。无论是从《证券法》的要求，还是《意见》里面都强调，保荐机构和发行人对信息披露是全程负责的，要承担法律责任。这次指导意见明确了发行监管的边界，发现违法违规重大问题，要立即移送稽查部门进行调查。

近期IPO新政策解读

（二）蒋彦

今天结合首发新出的规定，主要讲两部分的内容。第一，有关募集资金运用信息披露的发行监管问答；第二，结合最近报送的2013年的年报，讲一下及时性的信息披露要求的执行问题。第一部分募集资金运用信息披露

募集资金的监管问答是落实新股发行指导意见当中的一环。在3月21号发布监管问答时，很多人把它理解为新规。2006年版的招股说明书准则中说明，募集资金是可以有各个投资方向的，可以直接用于固定资产的投资项目、合资经营或者合营项目、对其他企业增资或者用来购买对方的股份、偿还债务或者补充营运资金等等。

从实务上讲，在过去一年中，首发企业把募集资金用于固定资产投资项目比较多，用于补充流动资金的部分，也大多数是涵盖在了固定资产投资项目当中。这次监管问答又一次地明确了募资资金使用可以用于一般用途，而且对信息披露提出了一些新的要求。监管问答明确了首发企业募集资金除了可以用于固定资产的投资项目之外，还可以用于一般的用途，如补充流动资金，偿还银行贷款等。以下结合预披露文件当中有关募集资金使用的问题，跟大家进行交流，希望避免以后在报送文件的时候出现类似的问题。

一、募集资金投向及其披露要求

问答中要求，“募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应”。这是管理层在做募集资金使用计划的时候，应该首先考虑的问题，也是一种约束。虽然募集资金使用是在发行完成，资金到位以后，未来几年的事情，但是募集资金的使用要跟目前企业的现状以及基于这种现状的规划相适应。1.募集资金用于固定资产投资项目

从投资用途来看，如果募集资金用于固定资产投资项目，应该按照招股说明书准则的要求披露项目的建设情况、市场前景和相关风险。这部分内容在原有的招股说明书准则当中规定得非常细，比如跟项目有关的投资概算、相关的设备、土地、技术等准备的情况、项目的市场前景，新增的产能和产量和行业的发展趋势是否符合等等。2.募集资金用于补充流动资金如果募集资金用于一般用途，首先要分析一般用途的合理性和必要性。募集资金用于补充流动资金时，不同的行业，同一个行业不同的经营模式，包括公司现有规模的大小等等都对流动资金需求规模的影响很大。比如主板和中小板最常见的工业制造业企业，这类企业生产的产品，大多数是工业产业链上的一环，不直接面向消费者，客户比较稳定，公司对客户和供应商都有比较稳定的信用政策和相应的还款期。这类企业营运资金的规模就比较容易测算。而对于其他的行业来说，比如商品流通企业需要的流动资金比较多。所以不同行业的特点决定了需要流动资金规模的大小。

同一个行业的公司，也会因为客户的类别、经营模式等因素对流动资金的需求有所不同。有的企业，虽然是传统的工业企业，但是面对的客户可能是政府部门或者事业单位。受到预算约束的原因，可能要到第四季度才能够集中付款，这样的情况下，企业在测算流动资金需求的时候，就要充分地考虑到客户的类别和付款的特点，从而有针对性地测算流动资金的需求量。

再比如服装经营企业，但是因为销售的体制不一样，也会导致对于流动资金的需求不同。有的服装经营企业采用经销商形式销售，还有的服装经营企业采用直销形式销售。在直销的模式下，存货的规模较大，服装在商场里和专柜里，只有等到客户买走相应商品，风险才能完全转移，没有卖走的部分存货，在直销模式下，都会占用流动资金。所以一般来说，直销模式下占有的流动资金量会高于经销商模式。经销商模式如果是卖方的经销，经销商提货完毕即实现销售，但是这样的经销商给企业付款的时间不确定，有的会直接付款，不需要占用很多的流动资金，有的会有时间不等的信用期，所以在做流动资金测算的时候，就要考虑回款的时间。

以上例子就是要提醒大家在测算流动资金需求的时候，一定要充分地考虑发行人自身的特点。流动资金规模的确定不能武断，要在招股说明书中披露清楚。3.募集资金用于偿还银行贷款

使用募集资金偿还银行贷款也要说明合理性和必要性。从大环境来讲，国家的货币政策不会是一成不变的，企业可以根据银行信贷和债权融资的环境，来决定自身的贷款规模。从企业自身来看，也可以结合自身的资产负债率的高低，融资渠道多样性的选择、财务费用对于经营业绩的压力等等来综合分析。

希望大家在招股说明书中对于偿还银行贷款的分析时要切合企业的实际。同时提醒大家，不希望大家做突击式的偿还银行贷款项目。在监管问答出台的时候，可能有的企业会考虑临时借入银行贷款，再使用募集资金来偿还。建议企业不要为了迎合这个政策，调整自己既定的方针，出现前两年的时候贷款量很少，突然到了期末或者半年报的末期，突击增加了几个亿的银行贷款的情况。提醒大家劝告有这样想法的企业。

二、在不同审核状态之下执行问答的要求

问答规定，还处于初审过程的，可以调整募集资金用途，企业履行相应的法律程序就可以，要向监管部门主动提交调整募集资金使用的说明。

已经通过发审会的企业，原则上不可以调整募集资金的项目，但是可以根据募集资金实际投资的情况、成本变化等等可以合理地调整募资基金的需求量，并且可以部分募集资金增加一般用途。对于已过会的企业，根据2006年版的首发办法和招股书准则的内容来看，募集资金的使用一直都是发行条件，初审会和发审委的审核，首先围绕的都是发行的条件和信息披露。在这样的情况下，发审会的审核已经包括了对于当时招股说明书中披露的募集资金使用，因此不建议过会企业更改募投项目，否则会带来后续程序上的麻烦。

但是从项目自身情况来看，客观地说，从立项到发审委的审核，再到发改委的审批，再到预披露，过发审会，再到准备发行，经历的时间比较长。如果募集资金到位之后再去实施项目，跟立项时相比，成本可能会发生变动，因此我们允许企业在过会之后，根据募集资金项目的实际投资情况、成本的变化等等，合理地调整项目所需要的资金量。

三、披露过程中存在的问题

2013年6月30号，证监会发布了新股发行体制改革的指导意见，明确了IPO企业即将实行申报即预披露的制度，并且实行中介机构责任自负的原则。最近证监会陆续收到了保荐机构的预披露文件，考虑到募集资金的监管问答以及其他的几个监管问答，提出了新的披露要求。在这样的情况下，证监会要求预审员对招股说明书中相应的表述的合规性进行了关注，对于其中明显不合规的披露内容，提醒了保荐机构进行调整，这是预披露文件公布较慢的原因。

现针对审核中几个比较有普遍性的问题跟大家交流一下，并明确告知发行人和保荐机构，今后监管部门不会再就募集资金的调整事项提醒保荐机构进行修改。对于已经报送的预披露文件，如果预审员提出了修改意见，保荐机构可以修改完之后再报送；也可以暂不修改，直接预披露，在预披露之后证监会会以反馈意见、告知函等形式提出相关意见，企业再进行调整，对于披露文件前后两稿之间的差异进行把握。

对于预审员还没有提出修改意见的其他企业，我们将按照保荐机构报送的文件原封不动地进行预披露，希望保荐机构对照以下提出的问题对招股说明书进行修改。监管部门不会再对近期预披露的文件进行一一审核，直接挂网预披露，不表明其中披露的内容都是经过监管部门认可的，建议保荐机构不要盲目地互相效仿借鉴。1.发行数量的确定原则

本次发行数量确定的原则是要满足最低的上市底线。相应募集资金的金额也应该根据这个原则测算。《公司法》规定，公开发行证券，相关的股份应该达到公司股份总数的25%以上，如果股本超过4个亿，可以为10%。

2.对补充流动资金和偿还银行贷款的合理性分析不足

我们发现很多预披露文件经常犯的毛病，就是没有对补充流动资金、偿还银行贷款的用途进行必要的合理的分析。有一批企业所增加的用途和原来的项目规模相比及其接近，只能理解为没有按照企业的实际情况披露流动资金的需求量。

3.补充流动资金和偿还银行贷款的金额不明确

监管问答当中要求在招股说明书中要分析补充流动资金和偿还银行贷款的合理性和必要性，并且提示了可以从哪些方面去做分析。只有在金额明确的前提之下，才能结合具体情况，去分析金额的合理性。如果连金额都没有，怎么去测算合理性？比如“如果将来实际募集资金超过募投项目所需，将用于补充流动资金和偿还银行贷款”的表述是开放式的，是不合规的，但是也是很常见的，提醒目前有这样表述的项目，进行改正。

4.募集资金使用的披露没有进行及时的更新

有一部分企业的募集资金使用的披露是很详细完整的，但是唯一的问题就是数据成陈旧了，没有做及时的更新。有的企业在分析市场情况和竞争对手时，还在使用2010年的数据。对于已经提前实施了募投项目的企业，要对建设的进度如实披露；对于已经用自有资金进行提前垫付等方式建设的情况，在招股书中进行如实的披露，募集资金到位后可以进行置换。第二部分及时性的信息披露要求

执行的时点在指引中有明确的规定，申请首次公开发行股票并上市的公司，在刊登招股说明书的时候，要充分地披露财务报告审计截止日后的财务信息和主要的经营状况。

篇3：2011年保荐代表人培训(第一期,北京)主要内容

根据国家统计局2010年统计年报和2011年定期统计报表制度修订的主要内容，结合北京市经济社会发展需要，北京市2010年统计年报和2011年定期统计报表制度主要修订内容如下。

关于统计报表制度

1.《基本单位调查统计报表制度》更名为《调查对象基本情况统计报表制度》，并取消其中《中关村科技园区法人单位基本情况》（201-7表）。

2.《工业品价格统计报表制度》更名为《工业生产者价格统计报表制度》，采用国际上通行的链式拉氏公式计算价格指数。

3.因开展第六次全国人口普查，2011年暂时停止制定《人口变动情况抽样调查制度》和调查工作。

4.北京市自建地方统计报表制度名称前统一增加“北京市”字样，如《金融业统计报表制度》更名为《北京市金融业统计报表制度》。

5.《中关村科技园区统计报表制度》更名为《北京市中关村国家自主创新示范区统计报表制度》。

6.《房地产价格统计报表制度》待国家统计局确定房地产价格制度修订内容后另行布置。

关于统计报表法定标识

根据新《统计法》的规定，报表法定标识中“制表机关”改为“制定机关”；取消“批准机关”；2010年统计年报表的有效期至2011年6月底止，2011年定期统计报表的有效期至2012年1月底止。

关于规模（限额）标准或统计范围

1.调整《调查对象基本情况统计报表制度》中部分报表的统计范围。一是缩小《法人单位基本情况》（101表）统计范围，未在中关村国家自主创新示范区注册但有科技活动的第一产业法人单位及第二、第三产业规模（限额）以下法人单位不再纳入该表统计范围；二是扩大《产业活动单位及其他单位基本情况》（101-3表）统计范围，将房地产开发经营业需要填报后续表的产业活动单位及其他单位纳入该表统计范围。

2.调整工业规模划分标准。从2011年定报开始，规模以上工业划分标准由年主营业务收入500万元及以上提高到年主营业务收入2000万元及以上。按照新的规模划分标准，调整工业规模以下统计范围，并重新核定规模以下工业抽样调查范围和样本。2010年年报仍执行原划分标准。

3.调整规模以上工业能源和水统计范围。从2011年定报开始，与调整工业规模划分标准相适应，规模以上工业能源和水统计范围由年主营业务收入500万元及以上提高到2000万元及以上。2010年年报仍执行原统计范围。

4.调整工业生产者价格统计范围。从2011年定报开始，与调整工业规模划分标准相适应，工业生产者价格统计中样本单位的选取做相应调整。

5.调整固定资产投资项目统计起点。从2011年定报开始，提高固定资产投资项目统计起点，由计划总投资或实际需要总投资50万元及以上提高到500万元及以上，500万元以下项目不再纳入固定资产投资统计范围。2010年年报仍执行原统计起点。

6.调整房地产业统计范围。从2010年年报开始，将限额以下物业管理、中介服务法人单位纳入房地产业统计范围，调整后的房地产业统计范围为全部房地产开发经营法人单位和产业活动单位，年营业收入500万元及以上的物业管理、中介服务及其他房地产活动法人单位，抽中的年营业收入500万元以下的物业管理、中介服务法人单位。

7.调整农村住户常住户定义。从2011年定报开始，调整农村常住户定义。一是由居住“一年及以上”调整为“半年及以上”；二是由居住在“乡镇（不包括城关镇）行政管理区域内的住户，以及城关镇所辖行政村内的住户”调整为“按照国家统计局城乡划分办法被界定为‘乡村’的村委会、居委会、类似村委会、类似居委会以及被界定为‘城镇’的所有村委会、类似村委会的住户”。

关于统计标准

1.严格执行《统计用产品分类目录》。《统计用产品分类目录》是对全部经济活动产出产品进行的标准分类和统一编码，包括了所有实物类产品和服务类产品。根据国家统计局第13号令，各专业从2010年年报和2011年定报起认真执行《统计用产品分类目录》，并根据《统计用产品分类目录》调整农业、工业、价格等专业统计中有关报表的产品目录。

2.严格执行《统计用区划代码》和《统计用城乡划分代码》。根据国家统计局第14号令，各专业从2010年年报和2011年定报起认真执行《统计用区划代码》和《统计用城乡划分代码》。统计调查中需要进行城乡划分的，通过《统计用城乡划分代码》取得相关资料。

关于价格基期

从2011年定报起，地区生产总值的不变价格基期，以及流通和消费价格指数、生产价格指数的固定基期由2005年调整为2010年。

关于调查频率

1.《邮政企业经营情况》（D202-2表）、《电信企业经营情况》（D202-3表）由半年报改为季报。

2.《工业企业能源购进、消费及库存》（B205-3表）由季报改为月报；《主要耗能工业企业单位产品能源消耗情况》（B205-4表）由月报改为季报。

关于调查内容

1.取消部分专业统计报表。取消工业统计中《规模以上工业企业增减变动原因一览表》（B307表）、《个体工业调查表》（B214表）；取消房地产统计中《5000家联网直报房地产企业法人单位基本情况》（X106表）；取消能源统计中《工业企业能源购进、消费及库存》（B205-2表）、《工业企业主要耗能设备情况》（B205-6表）；取消农村住户统计中《农村住户调查公报》（T303表）；取消城镇住户统计中《城镇居民家庭非现金收入调查表》（W101表）等。

2.调整完善房地产业统计。增加《限额以下物业管理、中介服务企业调查表》（X102-3表、X202-3）和《物业管理、中介服务及其他房地产活动情况》（X202-2表）；《房地产业财务状况》（X103表、X203表）更名为《限额以上房地产业财务状况》；《5000家联网直报房地产企业商品房销售及空置情况》（X204表）更名为《重点房地产企业商品房销售及待售情况》等。

3.调整科技、中关村统计。将《北京市第二次全国R&D资源清查方案》中工业科技项目情况、工业企业科技活动及相关情况、非工业企业科技项目情况、非工业企业科技活动及相关情况、部门清查综合表等纳入《科技统计报表制度》；将中关村国家自主创新示范区企业项目情况、中关村国家自主创新示范区企业科技活动及相关情况纳入《北京市中关村国家自主创新示范区统计报表制度》。

4.加强信息化统计。在金融业、运输邮电业、服务业、房地产业统计中增加《信息化情况主要指标》（J606表、D606表、F606表、X606表），同时补充、调整工业、建筑业、批发和零售业、住宿和餐饮业信息化统计指标。

5.加强生产价格统计。在电信业、运输业价格统计中增加《电信企业经营收入调查表》（108-9表）、《铁路运输企业运营收入调查表》（108-17表）、《道路运输企业运营收入调查表》（108-18表）、《航空运输企业运营收入调查表》（108-19表）。

6.加强重点旅行社、限额以下服务业和运输邮电业统计。在服务业统计中增加《重点旅行社外联和接待情况》（E202-5表）；增加《限额以下服务业企业调查表》（F603-1表）和《限额以下运输邮电业企业调查表》（D603表）。

7.加强商业分地区统计。在批发和零售业、住宿和餐饮业统计中增加《批发和零售业、住宿和餐饮业分地区经营情况》（F202-6表）等。

8.整合部分专业统计报表。将工业统计中《工业成本费用》（B703表）并入《工业财务状况》（B103表）；《大中型工业企业分行业总产值》（B202-2表）并入《工业企业生产、销售总值》（B202表）。将郊区统计中《秋冬播作物播种面积》（A202-1表）和《春（夏）播作物播种面积》（A202-2表）合并为《农作物播种面积情况（春播、全年、秋冬播）》（A202-1表）；《夏收作物占用耕地面积和实际（预计）产量》（A202-3表）和《秋收作物占用耕地面积和实际（预计）产量》（A202-4表）合并为《主要农作物占用耕地和预计、实际产量》（A202-2表）；《农户农作物播种面积调查表》（S401表）和《农户秋冬播作物种植安排调查表》（S402表）合并为《农户种植意向调查表》（A202-3表）等。

◎ 连连看 ◎

北京市2010年统计年报填报时间表

1. 2011年1月1日—3月3日为调查单位填报阶段。调查单位对采集平台上提供的信息，结合本单位实际情况，对采集平台上允许修改的指标数据进行填报，同时更新产业活动单位数据。

2. 2011年3月17日前为区县统计机构数据验收评估阶段。

3. 2011年4月15日前为市局总队专业处队数据验收评估阶段。

篇4：2011年保荐代表人培训(第一期,北京)主要内容

2、保荐工作依然存在的问题、保荐工作依然存在的问题（1）内控制度有待进一步完善。部分保荐机构未严格执行内控制度，例如立项距离内核时间间隔很短；无内核会议记录或记录过简；质控部门很少现场检查，或检查时间过短。（2）尽职调查不到位。表现在保荐代表人没有走访供应商、客户，严重依赖律师、会计师的调查结果，持续尽调工作不够。材料报到会里后，就放松了对该项目的持续关注，对发行人的行业变化、诉讼和经营状况没有进行及时跟踪，对出现的问题不能及时反馈；（3）信息披露质量有待提高。招股书中对关键问题避而不谈，招股书格式化，抄袭情况严重。信息披露前后矛盾，对发行人存在的风险和问题未充分揭示。行业排名缺乏依据，广告化问题严重。今年要重点提升招股书的信息披露质量，去广告化。（4）部分保代经验不足。部分保代对公司、行业和财务不熟悉。

3、下一步完善保荐制度的基本措施、（1）审核中对每个项目打分考核，将结果转交五处，对排名靠后的 5～10 名保代进行监管谈话。对过去一段时间被处罚的保荐机构和保荐代表人的项目要重点关注。（2）启动问核程序。对尽调情况进行详细询问。（3）加大现场检查力度。从今年开始进行调整，采取临时抽查、不事先通知要检查的项目。（4）多渠道与保荐机构交流

。包括培训、座谈会、研讨会和保荐业务通讯等途径。
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（5）加重违规处罚的力度。对未参与尽调或尽调不到位、违规持股、信息披露不到位的保荐代表人要加大处罚力度。

二、IPO 法律审核问题

1、发行基本条件、（1）主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利若未完成办理转移手续，在审核中将构成障碍；（2）股权结构。股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前清理；自然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人；特殊身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。（3）独立性。独立性整改时间要看具体问题，部分问题如资金占用等可以在申报时点前解决，但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段时间，一般要求报告期内解决。（4）董监高资格。特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否。监事应有独立性，不可由董事高管担任，也不可由董事高管的亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。（5）募集资金。要合理安排募集资金项目，对超募资金应有明确安排。募集资金项目在审核期间变更，需履行内外部审批程序，变更后再征求发改委意见。

2、整体上市、证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是证监会发行部 2011 年 8 项重点工作之一。同业竞争：竞争领域不能划分太细，关联业务和共用品牌、渠道、客户及供应商的业务须纳入上市公司。关联交易：经常性关联交易如影响资产的整体性需纳入上市公司，主要厂房、商标需拥有所有权，主要土地需拥有使用权，不允许在控股股东租赁厂房等影响资产独立性的情况，办公楼等个别不影响正常经营的资产可以租赁。关联交易非关联化：要关注关联企业转让清算是否合理，不要掩盖重大违规行为，如诉讼等，尽调时要查明非关联化原因及合理性、真实性以及是否要买回。
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控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相近的关联业务一般应放入上市公司。要根据与发行人业务紧密程度、亲属关系的紧密度程度及业务的重要性进行判断。

3、招股书去广告化的具体要求、（1）概览里没必要长篇讲竞争优势，获得的奖项、荣誉没必要讲；（2）风险因素里没必要讲竞争优势；（3）业务与技术、募集资金运用避免广告性描述；（4）主要客户的披露要有数据支持，不能与销售数据不一致；（5）

重大合同要有执行约束力，意向书与备忘录建议不披露，若披露应同事披露执行风险；（6）预测性信息要有依据。总之，招股书的描述要有依据、有出处，避免祝贺性、广告性、恭维性文字。

三、IPO 财务会计相关规定目前一季度主板 200 多家企业受理，采取流水线式的审核，应争取每个环节不要落下，反馈意见回复应将问题回答透彻，争取不要有二次反馈。反馈意见回复可以分批落实，如要求补充的政府批文未拿到，可以将其他意见先行回复，为审核节省时间。财务审核的重点是针对利润操纵，例如，有没有压低采购进价操纵利润，会计政策不能随意变更，除非证明更谨慎；无形资产资本化要谨慎。审核中对销售最为关注，若有不同销售模式，应分开披露前五大客户。前五大客户比较集中，要对客户有深入了解；如客户比较分散，对所有客户按区域分布进行分析，对增长较快的加盟店，需要了解全部客户三年的销售情况。

四、再融资非财务审核需要重点关注的问题包括：

1、配股。配股必须是现金认购，不可以资产认购。在发审会前必须确定具体配股比例。

2、非公开发行。（1）对发行底价下调时，必须在上发审会之前，发审会后不可以调整。
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（2）发行股份购买资产即便不构成重大资产重组，也不允许打 9 折。（3）《非公开发行实施细则》第六条“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理”将进行修改，有限度允许重大资产重组有配套现金，但现金比例不超过 25%。（4）《非公开发行实施细则》第八条证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。证券公司集合理财产品与基金可以等同，但一项一对一的理财视为一个单独发行对象。

3、公司债。审核人员和发审会委员与股权融资分开，优化审核流程，约 1 个月可完成审核。

4、九大受限行业需征求发改委意见，但债券融资如无新项目，股权融资如新项目投资，不用征求发改委意见。

五、再融资财务审核

1、审核时很关注影响大股东承诺兑现的特别财务安排，有上市公司通过财务操纵虚增利润，满足大股东承诺的业绩。

2、关注融资的必要性和融资方案的合理性。

3、除例外情形外，原则上不鼓励股权性融资偿还银行贷款和补充流动资金。

4、重大资产重组后公开发行，保荐人要对是否符合公开发行条件发表意见；若非公开发行，需明确发行是否影响业绩承诺。若有影响，须追加承诺。

六、创业板非财务与财务审核（略）创业板非财务与财务审核（审核

七、保荐监管有关

情况及发现的问题保荐监管有关情况及发现的问题

1、概况。目前保荐机构 73 家，保荐代表人 1804 名，准保荐代表人近1000 名。主板申报项目 474 个，保代利用率 52%，创业板申报项目 224 个，保代利用率 25%。

2、招股书与信息披露相关问题（1）申报文件粗糙，有低级错误；（2）互相拷贝，甚至拷贝别的招股书未修改相关内容；（3）前后数据说法不一；（4）行业排名矛盾；
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（5）广告化。

3、申报前与尽调有关问题诉讼、担保、境外居留权等尽调未到位，信息披露遗漏。

4、申报后与尽调有关问题专利在审核期间是否有效，对审核期间的行政处罚未作持续关注。

5、与保代规范有关保代对发行人情况不了解，两个保代陈述自相矛盾，陈述与申请文件不一致；违规持股。

篇5：2011年保荐代表人培训(第一期,北京)主要内容

（本版本在第一、二期的版本上继续记录，顺序有调整，补充的地方以楷体加粗标识）

一、主板IPO审核有关问题

1、募投项目

（1）不可以在审核过程中增加募投项目；

（2）在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金；

（3）在审核期间变更募投项目的，须履行内外部相关程序、重新征求发改委意见；

（4）招股书关于募集资金用途的说明应具有“包容性”，披露要求：募投项目后增加“其他与主营业务相关的业务**元”。[披露中不要出现补充流动资金的说法]。募投项目可不做表格披露，留有一定余地，不要一目了然，通过这种披露，淡化所谓“超募”问题。

2、在审期间股权变动事宜

（1）审核过程中原则上不得发生股权变动，除非有正当理由，如继承、判决等；（2）增资扩股需增加一期审计；

（3）引进新股东原则上应撤回申请文件，办理工商登记手续及内部决策流程后重新申报。

3、在审期间提出向老股东做利润分配（1）要在上会前利润分配实施完毕；（2）如涉及股本变化，需增加一期审计；（3）要体现公司利润分配政策的连续性；

（4）保荐机构应对利润分配的必要性、合理性出意见；

（5）对滚存利润分配没有强制性规定，但相关信息披露前后应保持一致。

4、董事、高管的重大变化

（1）看变化的人员是否核心人员，没有具体的量化指标；（2）可考虑把董事和高管合在一起进行分析，不一定要分开独立分析；（3）只要核心人员没有发生变化，逐步增加董事、高管没有太大问题；（4）一人公司因完善、优化公司治理而增加董事、高管，通常不认定为重大变化。

5、突击入股（1）要强调合理性；

（2）重点关注，核查入股人的身份和资金来源；（3）锁定期更长，信息披露更多。

6、董事、高管的诚信问题

（1）上市公司董监高及其亲属不能与上市公司共同办企业；（2）注意董事、高管的任职资格，特殊部门的按其规章制度办理；

（3）目前公司法对竞业禁止行为没有以前严格，但上市公司的要求应更高，不允许存在竞业禁止情形。

7、股东超过200人问题

（1）直接股东、间接股东或者两者合并计算超过200人；

（2）自愿转让，保荐机构逐一核查是否存在纠纷并出具意见，清理价格应合理，清理完毕后过一段时间才能申报；

（3）控股股东/实际控制人存在股东超200人的，同样需进行清理核查；（4）按2006年前形成及2006年后形成区别对待，2006年前有合法依据的定向募集公司和城商行不构成实质性障碍，2006年之后形成的股东超200人问题构成上市障碍；

（5）最好不安排信托方式；股份直接量化到实际持有人，量化后不超过200人；（6）合伙企业为股东的，作为1家股东，但中介机构需要核查合伙目的、要看实质，按持股比例高低进行披露。

8、独立性

（1）商标、专利要进入股份公司，跟主营业务走，不能留在集团，不允许以关联方许可方式取得使用权；如属于无关联第三方所有，须取得第三方的许可；（2）如业务依赖小股东，也需要从独立性角度解释是否符合发行条件；（3）解决资金占用与违规担保问题时，关注导致问题的因素是否消除以及相关制度保障；

（4）整体上市和主业突出相比，更强调整体上市。

9、大型国企整体上市时

（1）对资产及盈利占比较高的下属A股公司进行整合；

（2）关注：A股公司对集团的重要性、A股公司的独立性和实质情况；（3）净利润/总资产/净资产均低于10%的，可在集团上市后再进行整合；（4）整合方式包括换股吸收合并、集团资产注入下属上市公司、私有化。

10、重大违法行为问题

（1）指违反国家法律行政法规受到行政处罚、情节严重的行为；

（2）原则上“罚款”以上都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为、能够依法做出合理说明的除外；

（3）处罚机关包括工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计等部门，其他有权部门作出的处罚如对公司有重大影响也在此列，尽职调查时要全面调查；（4）重大违法行为的起算点：法律法规有明确规定的从其规定；无规定的从违法行为发生之日起计算，违法行为为连续或继续状态的从行为终止之日起计算。

11、历史上存在国有资产转让等程序有问题的（1）找出问题，由国有资产管理部门出文确认；

（2）出文要具有针对性，如未评估，要说明理由，不能泛泛说合规；（3）在招股书中详细披露出文单位、文号、出文内容等。（4）集体股权转让同样处理。

（5）定募公司的股东，不能简单将托管资料作为依据，要对登记托管持有人与实际持有人是否一致进行核查，找到相应股东当面确认，确有困难的，至少要90%确认。

12、IPO锁定期

（1）根据上市规则，IPO前原股东持有股份上市后锁定1年，控股股东/实际控制人锁3年；

（2）发行前1年增资的股份锁3年；（3）发行前1年从应锁3年的股东处转出的股份锁3年；（4）其余股东锁1年。

13、环保问题的核查

（1）不能仅以政府出文为依据，保荐机构和律师要进行核查；

（2）核查会产生哪些问题、每年投入多少资金用于环保、环保设施的运行情况、对周围居民进行访谈；

（3）曾发生环保事故或受处罚的，保荐机构和律师应对是否构成重大违法行为出具意见。

14、土地问题

（1）国家有关土地管理的政策，如国发3号文、国发10号文，应作为核查依据；（2）发行人经营业务中包括房地产业务的，保荐人和发行人律师应对①土地使用权取得方式、土地使用权证办理情况②土地出让金或转让价款缴纳支付情况及其来源③土地闲置情况及闲置费缴纳情况④是否存在违法用地项目⑤土地开发是否符合土地出让合同约定等方面进行核查，并发表意见；

（3）募集资金用于房地产项目的应取得土地使用权证书等四证，募投项目用于非房地产项目的，项目用地应基本落实；

（4）发行人未取得土地使用权或取得方式不合法，或存在违反国发3号文等有关要求的，不予核准发行证券；

（5）房地产企业征求国土部意见，目前有11个在审IPO项目。

15、跨市场上市

（1）先A后H：H股发行价不低于A股发行价；

（2）H股公司发行A股：按A股IPO条件和程序进行，信息披露从严执行；香港创业板上市企业不能回A股，必须先转主板、才能到A股。

16、合伙企业作为股东

（1）实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定从其约定；（2）比照法人股东进行信息披露，根据合伙企业的身份和持股比例高低决定披露信息的详略；

（3）应对合伙企业的历史沿革和近三年的主要情况进行核查；（4）如入股过程存在疑问的，应进行详细、全面核查；

（5）在合法合规的情况下，算1人，若是有意规避股东超过200人问题，则不允许。

17、军工企业的豁免披露问题

（1）军工企业披露信息内容是否涉密，需要相关主管部门和发行人确认，避免泄密、失密问题；

（2）证监会判断披露的信息是否满足最低上市要求；

（3）高军工占比的，要看会计师审查是否受限、会计师要对此做说明；（4）一并考虑上市后持续信息披露的豁免要求；

（5）提供相关部门对招股书相关信息披露是否符合保密要求的确认文件。

18、历史出资不规范问题

（1）历史问题，从最近三年是否有重大违规的角度来进行理解，如对现在不构成重大影响则不是障碍，如构成重大违法行为且在报告期内，构成发行障碍；（2）是否存在纠纷，债权人是否提出异议；（3）采取相应补救措施；（4）补救后需运行一段时间。

19、社保、公积金问题

（1）因地方法规原因历史上存在欠缴的，要做合理披露、大股东承诺承担追缴责任；

（2）以后按规定缴；

（3）扣除欠缴金额后，是否符合发行条件。20、红筹架构

（1）清理简化股权结构；

（2）控股股权要回来，不管注册地均须清理。

21、涉及上市公司的发行人

（1）核查与上市公司间的各类交易，相关交易安排是否合法合规，符合上市公司监管要求；

（2）是否违反高管交易要求等。纠纷争议等；（3）消除存在掏空上市公司的疑虑；（4）会咨询上市部、交易所的意见。

22、关联交易非关联化（1）改制方案要彻底；

（2）非关联化后，保荐人和律师应核查非关联化的真实性和合法性、非关联化的理由是否合理、非关联化后的交易情况，是否公允；（3）交易价格要公允；

（4）尽量不要做这种安排，内部化更合理；（5）招股书应披露非关联化前后的具体情况。

23、主板非同一控制下的相关业务整合[营业收入、总资产、总利润]：支持不鼓励

（1）重组比例>100%的，运行36个月；（2）50%-100%的，运行24个月；（3）20%-50%，运行1个会计年度；（4）20%以下，无时间限制。

24、主板非同一控制下不相关业务整合[营业收入、总资产、总利润]：限制不禁止

（1）超过50%，运行36个月；（2）超过20%-50%，运行24个月；（3）20%以下，无时间限制。

25、创业板非同一控制下[营业收入、总资产、总利润](1)大于50%，需要运行24个月才能申报。(2)20%-50%，要运行1个会计年度才能申报；(3)20%以下，提供最近1期报表。

26、非同一控制下业务整合计算口径

（1）被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除计算（同一控制下可以扣除）；

（2）发行申请前一年及一期内多次发生重组行为，累计计算。

27、关联交易

（1）价格公允、未据此操纵利润；

（2）如：提供关联方与其他企业的合同，判断关联交易定价的合理性。（3）客户可信度

28、申请延期

（1）如实际控制人发生变更不满三年，可以申请延期，到期安排上会，通过率不受影响；

（2）如业绩下滑则不建议申请延期，建议撤回后择机再报；如能说明业绩下滑的理由，可以上会；

（3）诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断，如对发行条件无实质影响，披露即可；如涉及核心产品、技术、金额大的，需要申请延期；诉讼必须披露，否则涉及虚假信息披露。

29、首次执行日

（1）以2007年1月1日作为申报会计报表“新准则”的首次执行日。即：07年需要按照新准则做报表。

（2）政策依据为证监会（2006）136号文、证监会（2007）10号文；（3）申报期不包括2007年的，首次执行日不晚于申报期期初即可。30、评估和验资是否需要复核的问题

（1）申报期内的：3年内的评估/验资需要复核、申报期外的可不复核；（2）业务性质：资本项下，增资/出资等行为需要复核，经营项下（如购买二手汽车）的不用复核，子公司的也不一定需要复核；（3）重要性：涉及金额大需要复核；

（4）申报期外，涉及金额大、资本项下的需要复核。

31、外商投资企业补缴以前年度减免所得税

（1）需要在补缴时记入会计当期，不能做追溯调整，所以需要关注当期利润是否可承受纳税额；

（2）以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做法较为牵强，会计处理不宜采用。

32、专利审查

（1）需要到专利局登记部查权属情况，不能仅根据证书做判断。（2）对于职务成果可能带来的权属纠纷，律师要出意见。

二、主板再融资审核有关问题 1、2009年再融资情况

（1）再融资金额为2370亿元，历史第三；（2）非公开发行约占一半，公司债发展较快；

（3）房地产企业再融资占各行业第一，金融企业仅三家再融资但金额较大；（4）大额融资集中度高，近半数为30亿元以上的再融资。

2、再融资审核的关注点（1）是否符合法定的条件；

（2）关注非标无保留意见所涉及的事项；

（3）关注近三年会计差错，以及会计估计、会计政策的变更

3、公司债券财务指标计算口径（1）最近一期不强制审计；

（2）发行条件中涉及的可分配利润、净资产，以合并报表口径计算，并扣除少数股东权益、损益；

（3）子公司的债券余额按母公司持股比例计算，计入发行人的累计债券余额；（4）累计债券余额以账面余额（而非债券面值）计算，企业债应纳入计算口径，短融不需要纳入计算；

（5）确保在董事会、股东大会、发行这三个时间节点上，公司累计债券余额（含本次发行量）占净资产比重不超过40%；

（6）期末未分配利润为负数的公司，不能发行公司债券。

4、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的计算口径（1）最近一期年度股东大会所分配的现金股利可纳入计算；（2）申请当年的中期现金分红不能纳入计算；（3）年报进行过追溯调整的公司，必须以调整前净利润为准，追溯重述的除外；（4）上市未满三年，上市前的分红不能纳入计算（按年均10%把握）；（5）最近三年发生重大资产重组的公司，相关资产注入上市公司之前向原股东的现金分红不得纳入计算，净利润以法定报表的净利润为准。

5、财务性投资

（1）报表中有财务性投资，不能做公开增发，其他再融资方式可以；（2）所有再融资募集资金都不能用于财务性投资。

6、九大受限行业需征求国家发改委意见

（1）各行业包括钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设施、造船、大型锻造件；

（2）流程为：见面会、征求部门意见、反馈会；（3）债券融资也要履行此程序。

7、房地产、金融行业的特殊要求

（1）房地产企业股权融资须征求国土部意见（按国发10号文操作），据证监会与国土部沟通，无论是什么原因导致土地闲置、延期开发等问题，只要企业存在上述情形，国土部就否决；

（2）金融企业需要披露资本发展规划，强调内源融资，不能一边大幅分红一边融资。

8、非公开发行调价问题

（1）上发审会之前可以调价、之后不能调价；

（2）发行方案发生重大变化（对价格产生影响）、1年股东会决议到期，需要开会重新定价，不能沿用以前的价格；

（3）配股基数：上发审会前要确定配股基数及比例；（4）股本总额以股东大会的股数为准。

9、债券分类问题

去年10月，两个交易所分别对债券发行做了调整，要求满足一定条件方可网上网下同时发行，否则只能通过固定收益平台（上海）或者综合交易平台（深圳）交易。具体条件：（1）上海：AA以上；近三年可分配利润为1年利息1.5倍以上；净资产15亿以上。

（2）深圳：AA以上；近三年可分配利润为1年利息1.5倍以上；资产负债率70%以下。

10、重大资产重组及非公开发行的区分

（1）非公开发行资产认购，不打折；现金认购，打9折（发行部）；

（2）超过50%，构成重大资产重组，上市部审；不超过50%，发行部审，但仍不打折。

11、募集资金补充流动资金/还银行贷款问题（1）现在不支持。（2）需要核查理由。

（3）如客观上有必要，允许补充募投项目铺底流动资金及之前已投入的银行贷款（各融资品种有比例限制），中介机构要进行核查、不能用盈利预测数算。

12、各融资品种募资补流动资金的比例：（1）公开增发：不能补流、还贷；

（2）非公开发行：30%可以补流动资金，不鼓励，确有需要充分论证；如果向控股股东/境内外战投发行、锁定3年，可用于银行还贷，但需要说清楚；（3）配股允许补流动资金，可超30%，但需对其合理和必要性做说明。同时关注：

（1）同业资产负债率

（2）募投项目收益率与利率比较（3）非主业投资、财务性投资过大（4）铺底流动资金测算合理性（5）是否有大量交易性金融资产

（6）前次募集资金尚未使用完或使用效率很差（7）房地产行业不允许使用募集资金还贷、补流

13、前次募集资金使用情况报告

（1）5年内融过资的，每次都要写，不仅指前一次的；（2）5年前的会计师不出鉴证报告，但董事会仍要出募投项目使用报告；（3）募投项目指的是股权融资：现金增发/首发/重组/资产注入等，涉及股权变动的项目，不包括债权。对股权无影响的资产重组合并等事项，作为报告期内的重大事项，在其他地方披露。

（4）承诺效益的披露：口径应当一致、应对渐进达产情况做披露，项目不能单独核算时，要合理分摊。

（5）如收购一企业、然后出售，需要说明收回的钱怎么用了；（6）鉴证报告截止日期可以晚于最近一期审计截止日期；

（7）原则上不得由不同的会计师分别出具鉴证报告和同期的审计报告。

14、纯B股公司再融资问题

不能做股权融资、但可以做债权融资，发行公司债券。

15、本次募集资金总额

应当披露募集资金总额，包括发行费用部分。

16、重组及融资

重组和融资一起做，应当先做重组，上市部批；先做重组再做融资，发行部批。

三、创业板审核有关问题

1、独立性

（1）与其他股东（非控股）存在的同业竞争问题，需要个案分析，看是否影响发行人利益，也需要清理；

（2）关联交易非关联化：报告期内转让给第三方的，如转让完后仍有交易的，需要关注；采用注销方式处理关联交易比较彻底，需要注意注销履行程序、资产/债务的处理/涉及发行人的债务纠纷等问题。

（3）发行人董监高及亲属与发行人共同建立公司的，需要清理；发行人与控股股东/实际控制人共同建立公司的，需要关注；如控股股东/实际控制人为自然人的，建议清理；

（4）如有资金占用，须进行清理，核查报告期占用详情。

2、最近1年新增股东问题

（1）需要披露：增资转让的原因、定价、资金来源、新增股东背景、新增股东与发行人及实际控制人、发行人董监高、本次发行的中介机构及签字人员间的关系等；自然人股东需要披露5年的履历；法人股东需要披露其实际控制人。（2）披露对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响等内容；

（3）发行人要出具专项说明，保荐机构、律师须出具核查意见，说明近期增资后又申请发行新股的必要性；

（4）必须经过法定的程序要求（董事会、股东会），并核查股份代持情况。

3、股份限售问题

（1）申请受理前6个月增资的股份，自[工商登记]日起锁定3年；[对比主板：1年前增资的锁3年]（2）申请受理前6个月从控股股东/实际控制人处受让的股份，自[上市]日起锁定3年；

（3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自[上市]日起，锁定1年；（4）控股股东的关联方的股，[上市]日锁定3年；

（5）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年；（6）董监高：1年+25%+离职后半年；

（7）申请受理前6个月内送股/转增形成的股份，锁定期同原股份。

4、国有股权转让问题

（1）取得国有股权设置的批复文件；

（2）公司设立之后股权发生变化的也需要批复；

（3）如转让给个人，需要关注价格、评估批文、款项来源、支付情况等。（4）需要省政府的批文，认可转让有效，针对所存在的关键问题写清楚，不能含糊或概括表述。

5、国有股转持批复申报前必须提供。

6、集体股权转让的处置（1）履行法定程序，合法有效；（2）无偿量化给个人的，挂靠但无证据证明的，省级人民政府须对相关股权变动事项出具确认函。

7、控制人重大违法问题

（1）创业板需要对控股股东、实际控制人的重大违法行为进行核查，参照主板《首发办法》25条。[主板不要求，仅对发行人核查]（2）对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，比照进行核查；（3）关注控股股东、实际控制人投资的其他企业是否存在重大违法违规行为，从而影响控股股东、实际控制人重大违法行为的认定；（4）保荐机构及律师应履行尽职调查义务，发表结论性意见。

8、纳税受处罚的

（1）不严重的，同级主管部门出意见；

（2）严重的，税务机构出具发行人是否违法的确认文件（但有文件不一定说明没问题，提醒发审委员关注）、保荐机构/律师要出意见；

9、红筹架构

（1）实际控制人为境内法人的红筹架构，要求清理；要求全部转回境内，中间环节要取消，除非有非常充分的理由证明并非返程投资；

（2）实际控制人为境外，需要披露，理清控股情况、核查实际控制人有无违法等，由保荐机构自己掌握。

10、发行人涉及上市公司权益的

（1）申请时，境内上市公司直接/间接控股发行人的：[分拆上市]要求：（相关政策文件正在讨论中，尚未确定）

①上市公司募投未用于发行人（从严把握，须提供充分证明）； ②上市公司最近3年连续盈利；

③不存在同业竞争、控股股东出具不同业竞争的承诺函； ④上市公司合并表里净利润占比不超过50%； ⑤上市公司合并表里净资产占比不超过30%；

⑥上市公司董监高及其亲属等持有发行人股份不超过10%。（2）上市公司之前直接控制发行人，但目前不控制的：要求： ①充分披露，转让法律程序合规； ②上市公司募集资金未用于发行人； ③不存在同业竞争、关联交易等；

④上市公司及下属企业董监高不拥有发行人控制权；

⑤报告期内转出的，需要重点关注，保荐人律师出具核查意见。（3）境外上市公司拥有发行人控制权：

①符合境外证券监督机构的规定，履行境外上市公司董事会、股东大会的程序； ②无同业竞争问题

③招股书对境外上市公司情况进行充分披露。（4）发行人持有代办系统挂牌公司：充分披露即可。

11、股份代持的清理问题

（1）理清股份代持的基本情况：时间、人数、原因；

（2）确定委托人/受托人与确权持股人，提供相应协议、支付凭证、工商登记资料等；

（3）保荐机构、律师核查并发表意见。

12、无形资产出资中的问题

（1）无形资产权属不清、评估瑕疵、出资超法定比例等问题；（2）核查无形资产与公司主营业务间的关系；

（3）核查权属情况及纠纷或潜在纠纷，是否属于职务成果。

13、重污染问题

（1）属于环保目录的，按照重污染处理；

（2）不在目录的，由地方出文说明不是重污染，并进行披露；（3）披露：污染物、设备及治理情况、受处罚情况及对发行人的影响。（4）保荐机构、律师核查：①对发行人生产经营和募集资金项目是否符合环保要求；②对发行人报告期实际履行环保义务的情况进行尽职调查；③发表意见不能仅凭文件。

14、引用第三方数据的问题

（1）最好不用是单独出具的一份报告；（2）监管机构可要求披露第三方的相关情况（第三方的简介、专注于何领域、主要的研究成果等）；

（3）保荐机构应对引用数据的恰当性作出独立审慎的判断。

15、对赌协议等的清理

之前股东会/董事会内容不符合公司法的都要改，不能有对赌条款、优先受偿权和董事会一票否决等内容；

16、辅导验收时间点及重大事项上报

申请文件受理时应有辅导验收报告相关材料；重大事项及时报告，严惩私改材料；

17、上市决议

上市的决议中，必须明确是在“创业板上市”，不仅是“上市”。

18、盈利预测

（1）必须根据正在执行和已签订的合同预测；（2）有的行业并不适合做盈利预测；

（3）招股书中不应出现过多的预测性信息未经会计师审验的情况。

19、利润分配问题

（1）实施完现金分配方案后才能上会；

（2）利润分配方案中包含股票股利或转增资本的，必须追加利润分配方案实施后的一期审计。20、税务补缴

（1）所得税可以补缴、进行充分披露；（2）增值税不能补缴；

（3）母公司报告期内不允许存在核定征收的情况，如有，也不建议补税。

21、关联交易非关联化（1）可不作为关联方披露；

（2）但披露关联交易对公司的影响时，应将非关联化的这部分交易视同关联方交易做披露。

22、“持续增长”的标准 2009>2008，2008<2007，如果2009<2007（李宁型），不符合“持续增长”规定；2009>2007（耐克型）则符合。对于最近一期净利润存在明显下滑的，（半年不足50%、三季度不足75%），提供能证明保持增长的财务报告或者做盈利预测。[盈利预测应基于已经签署的合同作出]

23、资本化

（1）允许部分开发费用资本化，但资本化会是严重关注点；（2）资本化的数额在审核时会扣减后看净利润是否符合发行条件。

24、关联方披露

（1）创业板要求关联方的认定以报告期为区间披露；

（2）关联方交易指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

25、经营一种业务

（1）指同一类别或相关联、相近的业务，源于同一技术、原材料、客户/供应商，自然形成，不是人为拼凑；

（2）一种业务之外有其他不相关业务的，近两年其他业务收入、利润占收入总额、利润总额不超过一定比例（30%）。

26、税收优惠问题

（1）关注报告期内合法的税收优惠没有比例限制；

（2）地方性税收优惠、不符合国家法规的，要做扣非处理，不需补税、但要承诺和披露；[披露存在税收被追缴的风险、披露责任承担主体]；

（3）关注税收优惠的持续性；对于符合国家规定的优惠，不存在下一年度被终止的情形；