有限公司发起人协议书（精选6篇）
篇1：有限公司发起人协议书
股份有限公司发起人协议书
股份有限公司发起人协议书1
关于设立股份有限公司的发起人协议书
本协议由以下当事人在市签署：
1. (简称甲方)
法定代表人：
住所：电话：
传真：邮编：
2. ((简称乙方)
法定代表人：
住所：电话：
传真：邮编：
3. ((简称丙方)
法定代表人：
住所：电话：
传真：邮编：
4. ((简称丁方)
法定代表人：
住所：电话：
传真：邮编：
5. ((简称戊方)
法定代表人：
住所：电话：
传真：邮编：
鉴于：
上述各方当事人均同意作为发起人以发起方式共同设立股份有限公司。
为明确各方当事人的权利义务，各方当事人在友好协商的基础上签订以下协议，以供各方共同遵守：
1.股份公司的名称
2.拟股份公司概况
3.各发起人认缴股本的方式、比例
4.股份公司筹委会的成立及职权
5.筹建费用
6.各发起人权利、义务
7.违约责任
8.合同的修改与终止
9.争议的解决
10.附则
甲方：
(签章)
法定代表人:
(或授权代表)
乙方：
(签章)
法定代表人:
(或授权代表)
丙方：
(签章)
法定代表人:
(或授权代表)
丁方：
(签章)
法定代表人:
(或授权代表)
戊方：
(签章)
法定代表人:
(或授权代表)
年月日
股份有限公司发起人协议书2
甲方：____________________________________
乙方：____________________________________
丙方：____________________________________
丁方：____________________________________
戊方：____________________________________
己方：____________________________________
鉴于：
（1）根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，_________有限责任公司（以下简称限责任公司）拟变更公司类型，由有限责任公司变更为股份公司；
（2）本协议各方自愿以其已拥有的有限责任公司的股权，认购股份有限公司的发起人股份。
为了规范股份公司的设立行为，明确发起人各自的权利和义务，经协商，本协议各方同意共同发起设立股份有限公司，并达成发起人协议如下，以资信守。
第一章股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式
第一条公司名称和住所
股份公司名称：__________________股份有限公司（简称股份公司）
住所：_____________________________________________________
第二条经营宗旨：________________________________________________________
第三条经营范围：________________________________________________________
第四条管理形式
1．股份公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份对股份公司的债务承担责任。
2．发起人作为股份公司股东，按照《公司法》和有关法律、法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。
3．股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。
第五条组织机构
1．股份公司的最高权力机构是股东大会。
2．股份公司设立董事会。
3．股份公司设立监事会。
4．股份公司设经营管理机构。
第二章设立方式
第六条设立方式
股份公司采取有限责任公司变更公司类型的形式，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及己方等共同作为发起人发起设立。
股份公司成立后，拟适时申请在中国境内二级市场上市，并成为上市公司。
第三章发行股份总额、方式、股份类别和每股金额
第七条股份总额
股份公司成立时发行股份总额为______万股，股份公司的股份每股面值为人民币______元，股份公司注册资本为人民币______元
股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。
第八条发行股份方式
股份公司发行的全部股份由各发起人足额认购，以有限责任公司截止至_______年______月______日之经审计账面资产按1：1的比例折算。股份公司转为上市公司发行股份的方式届时由股东大会决议确定。
第九条股份类别
股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。
第四章发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间
第十条发起人认缴股份数额、出资比例
甲方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；
乙方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；
丙方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；
丁方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；
戊方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％。
己方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％。
第十一条缴付时间
在_________政府批准设立股份公司后_________日内，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的投资额及持股比例，并由股份公司向各方发给出资证明。
第五章发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任
第十二条发起人之间的职责分工
各发起人一致同意，授权有限责任公司负责办理股份公司变更的各项手续，包括但不限于选择会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、证券公司和财务顾问等中介机构；协同中介机构进行资产评估、财务审计、法律审查、方案论证、确定承销机构等工作，并进行工商、税收登记事宜。各发起人应积极协助办理各项手续。
第十三条承诺和保证
1．本协议各方均具备民事行为能力，有作为股份公司发起人的资格，并有权签署本协议及相关文件；
2．在认购股份过程中，本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有关资料及文件；
3．本协议各方作为股份公司的共同发起人，在缴纳股款或者交付抵作股款的资产后，除未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立股份公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；
4．在股份公司设立过程中，任何一方均对股份公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。
第十四条股份公司不成立的后果
股份公司不能设立时，各发起人仍按其出资比例作为有限责任公司的股东，有限责任公司继续存在。
股份公司不能成立时，因有限责任公司变更股份公司所产生的费用由存续的有限责任公司承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。
第六章发起人的权利与义务
第十五条发起人的权利
1．共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项；
2．当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
3．当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；
4．在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东；
5．各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。
第十六条发起人的义务
1．按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；
2．应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；
3．在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任。
第七章费用
第十七条变更费用
在变更为股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。
实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。
第八章违约条款及争议解决方式
第十八条违约条款
1．本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
2．任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。
第十九条争议解决方式
凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成，则任何一方有权向股份公司住所地的人民法院提起诉讼。
第九章其他
第二十条协议的修改或变更
本协议的修改或变更，须经全体发起人协商同意，方能生效。
第二十一条协议的终止
由于不可抗力致使本协议无法履行、或经营宗旨无法达到、或发起人严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能，经发起人一致通过，并报原审批机关备案，可以终止本协议。
第二十二条未尽事宜
本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第二十三条协议文本及生效时间
本协议自各方签字、盖章之日起生效。本协议正本_________份，甲、乙、丙、丁、戊、己等各方各执一份，其余用以办理有关报批及变更登记手续，各文本具有同等法律效力。
甲方（盖章）：_______________ 乙方（盖章）：______________
法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：________
_________年_______月_______日 _________年_______月______日
丙方（盖章）：_______________ 丁方（盖章）：______________
法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：________
_________年__________月____日 _________年_______月______日
戊方（盖章）：_______________ 己方（盖章）：______________
法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：________
_________年_______月_______日 _________年_______月______日
股份有限公司发起人协议书3
甲方：___(以下简称：甲方)
乙方：___(以下简称：乙方)
丙方：___(以下简称：丙方)
甲、乙、丙方(以下简称三方)共同成立______企业，共同开拓开___市场，自愿签定以下协议，并共同遵守。
一、三方共同出资并在___工商局正式注册成立______企业(以下简称企业)。三方以现金或实物方式出资入股，企业股份分配如下：甲方占%、乙方%、丙方%。企业收益按年核算分配。
二、三方共同建立企业，以促进互联网的信息化发展为目的`，其业务主要为：
三、甲方责任以及权利：甲方以___、___、___作为出资，保证其出资到位;负责企业的经营工作、随时掌握企业的经营情况，努力学习企业发展所需要的知识技能;充分利用其人际关系各种资源为企业解决实际问题，争取企业更大的生存空间和发展机会;随时关注并了解企业的经营情况，为企业的发展方向以及经营策略提供指导;按照其占有企业股份比例%负担企业费用和享受企业的利润。
四、乙方责任以及权利：乙方以___、___、___作为出资，负责企业具体的经营工作、随时掌握企业的经营情况，努力学习企业发展所需要的知识技能;充分利用其技术力量等各种资源为企业解决实际问题，争取企业更大的生存空间和发展机会;随时关注并了解企业的经营情况，为企业的发展方向以及经营策略提供指导;按照其占有企业股份比例%负担企业费用和享受企业的利润。
五、丙方责任以及权利：丙方以___、______作为出资，保证其出资到位;负责企业的经营工作、随时掌握企业的经营情况，努力学习企业发展所需要的知识技能;充分利用其人际关系各种资源为企业解决实际问题，争取企业更大的生存空间和发展机会;随时关注并了解企业的经营情况，为企业的发展方向以及经营策略提供指导;按照其占有企业股份比例%负担企业费用和享受企业的利润。
六、三方之间的合作以资源共享、优势互补为基础，本着开诚布公、团结合作的原则,企业经营及发展涉及问题以三方商谈确定。
七、合同期限：本合同一式四份，自三方本人签字之后生效，有效期为五年。如果在合同到期前任一方决定中途退出，另外双方有优先接受其股份的权力，如果无法接受其退出的股份，决定退出的双方可以再另找寻其股份接受方并经股东会同意通过。如果决定退出的这双方无法找到其股份的接受方，则不能退出。合同到期后，若企业继续经营，则合同期限自动延续五年。
甲方签字：(盖章)
乙方签字：(盖章)
丙方签字：(盖章)
xx年xx月xx日
股份有限公司发起人协议书4
甲方：___________________________
乙方：___________________________
第一章设立公司
第一条甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及有关法律规定，决定在_______市设立_______公司，地址：_____________
第二条公司为有限责任公司;甲乙双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任;双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。
第二章公司宗旨、经营项目和规模
第三条公司的宗旨：_______________________________________________。
第四条公司的经营项目为：_________________________________________。
第五条公司投资总额为人民币_________元，其中注册资金_________元。
甲方以___________作为投资，占投资总额_________%。
乙方投资_________万元，占投资总额_________%，其中现金_________万元，设备_________万元;
协议签订后30日内乙方将现金投资足额存入公司在银行开设的临时帐户，设备投资提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。
第三章双方责任
第六条甲乙双方除承担本协议其他条款所规定的义务外，还应负责进行下列事项：
甲方：________________________________________________________________。
乙方：________________________________________________________________。
第四章董事会
第七条公司营业执照签发之日应成立董事会。
董事会由名董事组成。其中，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事长由_______方委派，副董事长由_______方委派。董事会成员任期_________年。经委派方继续委派可以连任。
第八条董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。对重大问题应一致通过，方可作出决定。其它事宜，三分之二多数通过即可作出决定。
第九条董事长是公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。
第十条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，可召开董事临时会议。会议记录应归档保存。
第十一条公司的经营管理机构由董事会决定。
第五章财务、会计
第十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
第十三条公司在每一会计终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。
第十四条公司在每一营业的头三个月，编制上一的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
第六章合营期限及期满后财产处理
第十五条公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。
第十六条合营期满或提前终止协议，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。
第七章违约责任
第十七条甲乙双方任何一方未按协议第七条规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向另一方支付出资额的______%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，另一方有权解除协议。
第十八条由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
第八章协议的变更和解除
第十九条本协议的变更需经双方协商同意。
第二十条任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，另一方有权要求解除协议。
第二十一条因国家政策变化而影响本协议履行时，按国家规定执行。
第二十二条若国家处于战争状态，系统应无条件服从战争需要。
第九章不可抗力情况的处理
第二十三条一方因不可抗力的原因不能履行协议时，应立即通知对方，并在15日内提供不可抗力的详情及有关证明文件。
第十章争议的解决
第二十四条在本协议执行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。经协商仍不能达成协议的，提交苏州市仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。仲裁费用由败诉方承担。
第十一章协议的生效及其他
第二十五条本协议在甲乙双方签字后生效。协议期满后，经双方同意，可以续签。
第二十六条本协议未尽事宜，由双方共同协商解决。
第二十七条本协议一式六份，保证人和协议双方各执两份。
甲方(盖章)：____________
乙方(盖章)：____________
_________年____月_______日
签订地点：________________
股份有限公司发起人协议书5
第一章 总则
第一条 遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经各发起人友好协商，决定设立“ΧΧ股份有限公司”，特签订本协议书。
第二条 本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限 公司承担有限责任。公司具有独立法人资格。
第三条 公司为永久性股份有限公司。
第二章 发起人
第四条 公司发起人分别为：
第三章 宗旨、经营范围
第五条 公司的宗旨是
第六条 公司的经营范围是
第四章 股权结构
第七条 公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。
第八条 公司发起人认购的股份占股份总额的 %，其余股份向社会公开募集。
第九条 公司股东以登记注册时的认股人为准。
第十条 公司全部资本为人民币 万元。
第十一条 公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。
字串7
第十二条 公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其所认购 股份的书面凭证。
第五章 筹备委员会
第十三条 根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，负责公司筹建期间的一切活动。
第十四条 筹备委员会的职责
1、负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。
2、就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。
3、负责开展募股工作，并保证股金之安全性。
4、全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会及第一届股东大会。
5、负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见，并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。
第十五条 筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。
第十六条 筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。
第十七条 筹备委员会自合同书签定之日起正式成立。待公司创立大会及第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。 字串5
第六章 附则
第十八条 各股东应将认购的股款汇入公司筹备委员会指定的银行帐户。缴款时间以汇出日期为准。
第十九条 本协议书一式 份，于 年 月 日在 市 地 房间签订，并自签毕后生效。
代表人：（签字）
年 月 日
股份有限公司发起人协议书6
甲方：__________________乙方：_________
第一章总则
第一条遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。
第二条本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司具有独立的法人资格。
第三条公司为永久性股份有限公司。
第二章发起人
第四条公司发起人分别为：
1、_________
2、_________
3、_________
各发起人共同委托_________办理设立公司的申请手续。
第三章宗旨、经营范围
第五条公司的宗旨是适应市场经济的要求，使公司不断发展使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。
第六条公司的经营范围为：_________。
第四章股权结构
第七条公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。
第八条公司发起人认购的股份占股份总额的_________％，其余股份向社会公开募集。
第九条公司股东以登记注册时的认股人为准。
第十条公司全部资本为人民币_________元。
第十一条公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。
第十二条公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。
第五章筹备委员会
第十三条根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。
第十四条筹备委员会的职责
1、负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。
2、就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。
3、负责开展募股工作，并保证股金之安全性。
4、全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。
5、负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。
第十五条筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。
第十六条筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。
第十七条筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。
第六章附则
第十八条各股东应将认购的股款汇人公司筹备委员会指定的银行账户。缴款时间以汇出日期为准。
第十九条本协议书一式_________份，于_________年_________月_________日在_________地_________签订，并自签毕后生效。
甲方（盖章）：__________________乙方（盖章）：_________
代表人（签字）：_________代表人（签字）：_________
股份有限公司发起人协议书7
本发起人协议由下列各方于________年_____月_____日在_________订立：
a公司，一家依中国法律注册设立和有效存续的股份有限公司；
注册地址：__________________________________________
法定代表人：________________________________________
b公司，一家依中国法律注册设立和有效存续的有限责任公司；
注册地址：__________________________________________
法定代表人：________________________________________
c公司，一家依中国法律注册设立和有效存续的有限责任公司；
注册地址：__________________________________________
法定代表人：________________________________________
d公司，一家依中国法律注册设立和有效存续的有限责任公司；
注册地址：__________________________________________
法定代表人：________________________________________
e公司，一家依中国法律注册设立和有效存续的有限责任公司；
注册地址：__________________________________________
法定代表人：_______________________________________
上述各方经过友好协商，就共同发起设立股份有限公司相关事宜订立协议如下：
第一条 本协议各方同意按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，以发起人身份，采用发起设立方式，共同在_________设立一家股份有限公司（下简称“公司”）。
第二条公司的名称与地址：
公司中文名称：________________股份有限公司（以公司登记机关核准的名称为准）。
英文名称：____________________________________
公司注册地址：________________________________。
第三条 公司的注册资本：_________元；股本总额为_________股，均为人民币普通股，面值人民币_________元，公司设立时由发起人全部认购。
第四条 公司的经营宗旨：____________________________________。
第五条公司的经营范围：____________________________________。
第六条 公司的组织形式是股份有限公司。公司股东以其在公司的出资额为限对公司的债务承担有限责任，公司以其自身全部资产为限对公司的债务承担责任。
第七条 公司的存续期限为永久存续。
第八条 本协议每个发起人各自向其他发起人声明和保证如下：
1．其是根据中国法律合法成立并有效存续的公司；
2．依照法律和各自章程，其有权发起设立本公司，并已得到各自章程所规定的公司内部批准或授权；
3．每个发起人将根据公司设立的审批机关、工商行政登记机关和各个中介机构的要求，签署文件、提供资料及其他一切必要的协助。
第九条公司发起人的出资方式和股权比例是：
1．a公司以折合人民币_________元的房屋、折合人民币_________元的土地使用权和_________元的现金出资，认购_________股，占公司总股本的百分之_________；
2．b公司以人民币现金_________元作为出资，认购_________股，占公司总股本的百分之_________；
3．c公司以人民币现金_________元出资，认购_________股，占公司设立时总股本的百分之_________；
股份有限公司发起人协议书8
甲方：__________________
乙方：__________________
丙方：__________________
遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”(以下简称公司)，特签订本协议书。
第一条公司概况
1、申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________股份有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
2、公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼(房)。
3、本公司的组织形式为：股份有限公司。公司具有独立的法人资格。
4、责任承担：本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第二条公司宗旨与经营范围
本公司的经营宗旨为：_________。
本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。
第三条股权结构
1、公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。
2、公司发起人认购的股份占股份总额的_________%，其余股份向社会公开募集。
3、公司股东以登记注册时的认股人为准。
4、公司全部资本为人民币_________元。
5、公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。
6、公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。
第四条股份类别
股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。
第五条发起人认缴数额、比例
甲方以其持有的有限责任公司_________%的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________%;
乙方以其持有的有限责任公司_________%的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________%;
丙方以其持有的有限责任公司_________%的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________%。
第六条其他出资
合同各方同意发起人_________以现物出资，出资标的为_________设备(工业产权、非专利技术、土地使用权)，同意_________评估师将标的折价_________元，折合股份_________股。
第七条缴付时间
在_________政府批准设立股份公司后_________日内，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的投资额及持股比例，并由股份公司向各方发给出资证明。
第八条筹备委员会
(一)根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。
(二)筹备委员会的职责
1、负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。
2、就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。
3、负责开展募股工作，并保证股金之安全性。
4、全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。
5、负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见;并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。
(三)筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。
(四)筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，_____产生董事后，筹备委员会即自行解散。
第九条组织机构
1、股份公司的最高权力机构是股东大会。
2、股份公司设立董事会，由_________董事组成。
3、股份公司设立________，由_________监事组成。
4、股份公司设经营管理机构。
第十条发起人的权利
1、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见;
2、当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿;
3、在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东;
4、各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。
第十一条发起人的义务
1、按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动;
2、应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件;
3、在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任;
4、发起人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本;
5、当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
6、公司不能成立时，发起人应对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;
7、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第十二条费用承担
1、在设立股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。
2、实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。
第十三条财务、会计
1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
2、公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
3、公司在每一营业的头三个月，编制上一的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6、公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十四条违约责任
1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。
第十五条声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
1、发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
2、发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
3、发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第十六条保密
合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。
第十七条通知
1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2、各方通讯地址如下：_________。
3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第十八条合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内(书面通知发出_________天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第十九条合同的转让
除合同中另有规定外或经各方协商同意外，本合同所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。
第二十条争议的处理
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：
(1)提交_________仲裁委员会仲裁;
(2)依法向人民法院起诉。
第二十一条不可抗力
1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、**、罢工，政府行为或法律规定等。
第二十二条合同的解释
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
第二十三条补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
第二十四条合同的效力
1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
2、本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。
3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
甲方(盖章)：_______________
乙方(盖章)：_______________
丙方(盖章)：_______________
签订地点：_________
_________年____月____日
股份有限公司发起人协议书9
甲方：___________________________________
乙方：____________________________________
丙方：____________________________________
丁方：____________________________________
戊方：____________________________________
己方：____________________________________
鉴于：(1)根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，_________有限责任公司(以下简称限责任公司)拟变更公司类型，由有限责任公司变更为股份公司;(2)本协议各方自愿以其已拥有的有限责任公司的股权，认购股份有限公司的发起人股份。
为了规范股份公司的设立行为，明确发起人各自的权利和义务，经协商，本协议各方同意共同发起设立股份有限公司，并达成发起人协议如下，以资信守。
第一章股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式
第一条公司名称和住所股份公司名称：__________________股份有限公司(简称股份公司)住所：_____________________________________________________
第二条经营宗旨：________________________________________________________
第三条经营范围：________________________________________________________
第四条管理形式1.股份公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份对股份公司的债务承担责任。2.发起人作为股份公司股东，按照《公司法》和有关法律、法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。3.股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。
第五条组织机构1.股份公司的最高权力机构是股东大会。2.股份公司设立董事会。3.股份公司设立监事会。4.股份公司设经营管理机构。
第二章设立方式
第六条设立方式股份公司采取有限责任公司变更公司类型的形式，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及己方等共同作为发起人发起设立。股份公司成立后，拟适时申请在中国境内二级市场上市，并成为上市公司。
第三章发行股份总额、方式、股份类别和每股金额
第七条股份总额股份公司成立时发行股份总额为______万股，股份公司的股份每股面值为人民币______元，股份公司注册资本为人民币______元股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。
第八条发行股份方式股份公司发行的全部股份由各发起人足额认购，以有限责任公司截止至_______年______月______日之经审计账面资产按1：1的比例折算。股份公司转为上市公司发行股份的方式届时由股东大会决议确定。
第九条股份类别股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。
第四章发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间
第十条发起人认缴股份数额、出资比例甲方以其持有的有限责任公司________%的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________%;乙方以其持有的有限责任公司________%的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________%;丙方以其持有的有限责任公司________%的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________%;
甲方：_______________
乙方：_______________
丙方：_______________
丁方：_______________
戊方：_______________
己方：_______________
日期：____________________
股份有限公司发起人协议书10
甲方：_________
乙方：_________
一、原____公司注册资金为______万元，现有净资产______0万元，由________市____股份有限公司接受______万元，________市____股份有限公司接受______万元。
二、____股份有限公司将发行新股______万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为_________万元，新股为人民币普通股票，每股面值______元，向社会个人公开发行。
____股份有限公司将发行新股______万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为______万元，新股人民币普通股票，每股面值1元，向社会个人公开发行。
三、原公司发行股票______万股，现每两股折合一新股，按股票号码顺序，前______万号股票持有者向____股份有限公司兑换新股，______万号以后的股票持有者向____股份有限公司兑换新股。
四、分立后____股份有限公司主要生产西药制剂，____股份有限公司主要生产中药和微生物药品，原公司下属第一制药厂归____公司管理;下属第二制药厂由____公司经营管理。
五、进行分立的日程为：______年______月______日到______日双方共同清理财产帐册，对原公司财产进行分割，并按期交割完毕。______年______月______日起原_______股份有限公司将不复存在，_______股份有限公司，_______股分有限公司正式营业。
六、原_______股份有限公司分立过程中，双方难免产生矛盾，应本着“互谅互让”的原则，不影响工厂生产，分立各方不得以任何理由影响生产正常进行，一切都应友好协商进行。
七、分立各方要求原公司股东大会应在_____年_____月_____日前批准本合同。
甲方：________
乙方：________
___________年_______月________日
篇2：有限公司发起人协议书
在社会发展不断提速的今天，很多地方都会使用到协议书，签订协议书可以解决现实生活中的纠纷。那么什么样的协议书才是有效的呢？下面是小编整理的股份有限公司发起人协议书范文，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。
甲方：__________________乙方：_________
第一章总则
第一条遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。
第二条本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司具有独立的法人资格。
第三条公司为永久性股份有限公司。
第二章发起人
第四条公司发起人分别为：
1、_________
2、_________
3、_________
各发起人共同委托_________办理设立公司的申请手续。
第三章宗旨、经营范围
第五条公司的宗旨是适应市场经济的要求，使公司不断发展使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。
第六条公司的经营范围为：_________。
第四章股权结构
第七条公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。
第八条公司发起人认购的股份占股份总额的_________％，其余股份向社会公开募集。
第九条公司股东以登记注册时的认股人为准。
第十条公司全部资本为人民币_________元。
第十一条公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。
第十二条公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的`书面凭证。
第五章筹备委员会
第十三条根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。
第十四条筹备委员会的职责
1、负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。
2、就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。
3、负责开展募股工作，并保证股金之安全性。
4、全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。
5、负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。
第十五条筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。
第十六条筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。
第十七条筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。
第六章附则
第十八条各股东应将认购的股款汇人公司筹备委员会指定的银行账户。缴款时间以汇出日期为准。
第十九条本协议书一式_________份，于_________年_________月_________日在_________地_________签订，并自签毕后生效。
甲方（盖章）：__________________乙方（盖章）：_________
篇3：公司发起人内涵界定研究
(二) 形式标准内涵说
形式标准内涵说主张, 发起人者为首创设立公司并订立章程, 于章程上签名之人[3]。该学说在台湾成为通说, 台湾地区学者柯芳枝给予明确的强调, 故凡在章程签章之人, 即为发起人, 至于实事上是否参与公司之设立, 则非所问[4]。赞成形式标准内涵说的学者主要是从商法外观主义为出发点, 为此, 形式标准内涵说有其突出的优势, 即:一是确定责任承担者比较一目了然, 易于保障社会交易的安全。二是能够将发起人与参与发起活动的主体区别开来, 使法律关系明确化。三是兼顾章程制定者的自由意志和章程本身的公示力。但形式标准也存在不足, 公司章程虽有公示性, 但与公司交易的主体往往不会主动查阅公司章程, 这在一定程度上使公司章程的公示力被交易主体旁落了, 在这种情况下, 片面强调公司章程的外观效力也会为那些恶意发起人打开规避法律之门, 从而忽视法律实质正义的遵循。
综上分析, 我们不难看出, 这两种内涵说都有其独特的价值, 但又都不同程度地存在着瑕疵, 那么, 立法应采取哪种学说, 更有效的界定发起人内涵, 从而保护交易安全和公司债权人利益, 于是, 学者们尝试着将两种学说相结合, 来界定发起人的内涵。
(三) 实质标准与形式标准内涵说
1.以形式标准为主实质标准作为补充的内涵说。
从形式和实质两方面确认发起人身份, 凡是在公司章程上签名的人即可推定为发起人。但是, 如果有证据表明有人确实实际参与了公司的发起设立工作, 也应当确认其发起人身份[5]。该学说并不是简单地将实质标准与形式标准内涵说揉捏堆砌到一起, 而是突出形式标准内涵说的优势的同时, 以实质标准弥补了形式标准的不足, 但这种内涵说也会遇到难解的实践问题, 有些律师或会计师也会实际参与了公司的发起设立工作, 但我们不能因其职业行为而认定其是发起人。
2.形式标准与实质标准并存内涵说。
所谓发起人, 是指为设立公司, 缴纳出资, 在公司章程上签字盖章, 并对公司设立承担相应责任的人[6]。这种形式标准与实质标准并存内涵说, 从理论上综合了形式标准与实质标准的所有要件, 似乎厘清了发起人内涵轮廓, 但从公司法的实用主义精神角度而言, 这种标准无形中也抬高了发起人的准入门槛, 使一些主体逃避了发起人应有的法律责任, 如有些主体缴纳出资, 但并没有在公司章程上签字, 那么, 按形式标准与实质标准并存内涵说, 该主体显然不是公司发起人, 则该主体就可以依据此内涵说, 而逃避《公司法》对发起人的一些限制或法律责任[7]。笔者认为, 这种解释有些牵强, 在公司没有成立之前, 无论是股份有限责任公司, 还是有限责任公司, 均不能称公司的发起人为股东, 股东是对已合法成立的公司的投资主体的称谓, 现行《公司法》对有限责任公司成立前股东的称谓, 给人以“皮之不存, 毛之焉附”的感觉, 同时, 也不符合法律本身的告示、指引、评价、预测等规范作用的属性。
2.股份有限责任公司的发起人的字面解释分析。
对于股份有限责任公司的发起人的内涵, 我国现行《公司法》股份有限公司这一章并没有明确规定, 为此, 我们可以追溯到1992年的中央法规《股份有限公司规范意见》第十条规定, “公司发起人, 是指按照本规范订立发起人协议, 提出设立公司申请, 认购公司股份, 并对公司设立承担责任者。”根据这一规定, 我们可以看出, 我国不但强调发起人应在发起人协议上签名, 还强调发起人应当实际参与公司之设立行为。这无疑将那些只出资并没有提出设立公司申请之人排除发起人主体之外, 这种概念的界定显然使发起人的问题复杂化了, 由于概念是解决法律问题所必需的步骤, 如果不能完成这个步骤, 我们就不能清楚和理性地思考问题[8]。对于股份有限责任公司发起人的理解, 我们更多的是从发起人权利义务和责任中推定, 如果在公司设立中, 某人的义务是签发起人协议, 筹办公司事务, 制订公司章程并签署章程, 认购出资等等我们就认定其为发起人, 这种逆向推理显然不符合法律逻辑思维, 法律逻辑思维顺序应是先设定主体的范围, 然后再规定这些主体不履行这样或那样的义务, 我们需要追究其何种责任, 为此, 发起人内涵的界定不得不提到立法日程上来。
(二) 对司法解释三第一条规定文义解释的理解
如果某主体欲成为公司的发起人, 根据司法解释三对发起人的定义, 其应具备的基本条件:为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人, 应当认定为公司的发起人, 包括有限责任公司设立时的股东。从内涵表象上来看, 发起人轮廓似乎很清晰, 但仔细推敲起来, 还有一点不是很明确, 其中的顿号是“且”还是“或”?有的学者认为是“或者”的关系[9], 也有的学者认为顿号具有分割句子的功能, 在句子内部并列的词语之间的停顿, 如正方形是四边相等、四角均为直角的四边形, 显然, 在这里的顿号具有同时并列的功能[10], 那么, 在法律条文中顿号的功能是什么, 没有相关法律对此给予说明, 为此, 我们则对司法解释三中发起人的内涵的描述有两种理解:一是同时并列关系;二是分别并列关系。
如果是前一种理解, 那么, 此司法解释三草案是采纳形式标准与实质标准结合说来界定发起人的内涵, 而且, 比照我们前面所述形式标准与实质标准结合说而言, 司法解释三的内涵似乎更严格一些, 只有同时具备上述所有要件才能够成为公司的发起人, 这种内涵的界定大大限缩了发起人的范围, 将很大一部分主体排除发起人主体之外:如仅为设立公司而制订或者签署公司章程的主体;仅向公司认购出资或者股份的主体;仅履行设立职责的主体, 如负责公司资本的筹集, 或支付法律文件的起草所支出的费用、公司注册所花费的费用以及签订公司设立之前的契约所花费的费用等等。
如果是第二种理解, 那么, 此司法解释三是采纳形式标准和实质标准分别考察来界定发起人的内涵, 只需满足一个顿号的要件即可, 如为设立公司而签署公司章程并履行公司设立职责的人就可以成为发起人, 或者为设立公司向公司认购出资或股份并履行公司设立职责的人, 这种界定与前者相比, 能够扩大发起人的范围, 有些主体因此理解可能会成为发起人, 如能力欠缺者为上述某一事项也是公司发起人, 同时第一种理解排除的主体, 按照第二种理解也没有将其囊括进来, 究其原因, 前两种理解都有个并列因素——履行公司设立职责, 何谓履行公司设立职责?积极参与公司设立的各种活动?抑或是签章、出资, 如果是前者, 则产生新的问题, 公司设立的各种活动又是什么?如果是后者, 内涵前段本身也要求这两项行为, 后段又强调, 岂不是同语的反复, 这又有何意义?也有的学者将履行公司设立职责理解为对公司设立行为承担责任, 笔者认为这种理解有些“画蛇添足”之嫌, 这里的责任应该是法律责任, 那么, 从法律责任的法理角度来讲, 法律责任是由于违反了法定义务或约定义务而引起的新的特定义务[11]。也就是说, 这种责任即使不在发起人内涵中强调, 只要法律规定、公司章程规定或发起人协议约定, 发起人就必须承担责任, 而不会随发起人的主观意愿有所改变。
由于这两种不同的理解, 会引起能够成为发起人的主体范围不同, 究竟哪种理解更合理些呢?在这种情况下, 依理论与实践的通常作法, 人们往往追本溯源——探求法律解释者的真意, 然而, 从公司法司法解释本身的行为性质而言, 就是使法条中抽象的不易明白的法律问题解释清楚, 从而具有可操作性。现在, 我们又反过来寻求法律解释者的真意, 无异于以问答问, 导致一种逻辑循环错误, 显然, 这种行为不可取。那么, 现在看来, 公司法的司法解释三中对发起人的定义不但没有起到定纷止争的作用, 反而使发起人再次陷入繁杂的争议之中。
三、从比较法视角反思司法解释三对发起人内涵的规定
(一) 各国及地区关于发起人内涵的态度
1.英美法系国家立法对于发起人内涵的态度。
对于发起人的内涵, 英美法系国家法律鲜有给出明确定义, 其不愿意对公司发起人这一词语做出明确说明的主要原因是:如果法律对公司发起人做出明确的规定, 或者如果司法对此种词语做出明确的说明, 则那些非常希望发起人所承担的法律责任的人就会谨小慎微, 影响到公司组织的发起和设立[12]。但由于英美法系属于判例国家, 法官在审判中具有创设法律的职能, 法官可以在判例中对发起人内涵进行有针对性的界定, 如库克宾大法官 (lord Cockbum) 在《特维克劳斯诉格兰特 (Twy Cross V.Grant1877) 》一案中, 把发起人描述为“一个从事于按特定计划组织公司, 并使其进行活动, 和采取必要的步骤来达到其目标的人”[13]。从法官的对发起人内涵的界定可以看出英美法系的国家主要从实用主义出发, 多采用实质内涵说。如美国证券交易委员会的405规则明确指出:发起人是指那些单独或与一人或者数人联合直接或间接地带头组建商事组织或某一发行人企业的人[14]。甚至美国的《布来克法律词典》 (Black’s Law Dictionary) 界定发起人内涵时, 主要描述发起人是如何努力使公司成立, 即, 发起人是指从事推动、推进、发动、促进、促成等等活动的人, 是指促进某一计划, 并希望确保其创办的企业、举办的表演会、创办的事业等等成功的人, 是指为他们自己或他人采取初步措施组建一个公司的人。他们为了组建公司的目的先自身联合在一起, 发行募股书, 落实股票的认购, 并为公司获得执照等等。从这些描述中, 我们没有看到是否对签章这一形式要件的考察。
2.大陆法系立法对发起人内涵的态度。
大陆法系基于成文法的特点, 对待发起人的态度多采纳形式内涵说, 例如, 台湾地区公司法第129条规定, 发起人应以全体的同意订立章程还要在章程上签名盖章。韩国对形式内涵的内容则给予了更为具体的规定, 韩国商法第289条规定, 发起人为拟定章程并签章或署名, 并在该章程中作为发起人记载其姓名、居民身份证号和住所者[15]。有的学者认为日本也是形式内涵说, 《日本商法》第165条规定, 设立股份有限责任公司, 须有发起人制定章程。同时, 第169条又对发起人进一步规定, 设立股份有限公司, 各发起人须以书面形式认股[16]。笔者认为, 日本没有在立法上规定发起人内涵, 只不过规定了发起人的义务, 至少我们从字面上看不出《日本商法》有规定发起人内涵的立法意图, 这一点我们可以对比德国的相关规定, 《德国股份公司法》第28条规定, 确定章程的股东为发起人。第29条规定, 发起人应认购公司全部股份[17]。对此, 有学者认为《德国股份公司法》的发起人为形式内涵说与实质内涵说相结合, 笔者不是很赞同此说法, 《德国股份公司法》第29条的规定是建立在确定发起人内涵之后, 规定发起人义务是认购公司全部股份。为此, 德国立法对发起人的内涵也是采取形式内涵说。
当然, 大陆法系国家为了弥补形式内涵界定的不足, 有的国家创制了“类似发起人”制度, 如韩国商法第327条规定, 在认股要约书上及其他有关股份募集的书面文件上记载其姓名, 并承诺记载赞助公司设立之意思者, 虽然不是发起人, 但是从实质上已具备了参与设立的外观, 为保护信赖其外观者, 规定承担与发起人同样的责任, 称其为类似发起人[18], 所以, 笔者认为, 如果我们在司法解释中要廓清发起人的内涵, 依我国现在的司法实践基准, 最好也像其他国家地区的立法一样, 采取易判断的标准和符合公司价值需求的标准来界定发起人的内涵, 首先, 易判断角度考察——外观标准, 即:公司章程的签署或认缴公司资本, 至于履行公司设立职责, 实难界定, 而且法官们见仁见智, 例如, 提出设立公司的想法而签订发起人的协议是不是履行公司设立职责?决定公司法律文件的内容和信息是不是履行公司设立职责?以专业人员身份为设立中的公司从事某种专业服务是不是履行公司设立职责?等等, 单凭履行公司设立职责这几个字就足以使发起人的内涵虚化而不再有清晰的界定标准, 从而实现不了公司法司法解释者的解释初衷, 为此, 笔者建议这个标准暂不放到内涵中规定。其次, 符合公司价值需求的标准考察, 公司设立, 必须具备发起人、资本、章程之要件[19]。而资本与章程之要件需借助于发起人之手完成, 公司发起人认缴出资的行为本身, 表明公司股东具有设立公司的主观意图, 并使公司具有从事商事活动的能力[20]。为此, 笔者建议在发起人内涵中突出认缴出资或者制定或签署公司章程的考察因素。最后, 将两种考察标准对比取交集, 抽象出两者的共性, 笔者认为, 司法解释三中对发起人的内涵应如此界定, 即:为设立公司而制订或签署公司章程, 或者向公司认购出资或股份的人为公司的发起人。
建议二:在上述概括规定之上, 用列举发起人主体资格的方式结合, 以弥补发起人内涵本身的缺陷。如上段所述, 从客观主义解释方面简化了发起人的内涵, 但无法克服客观立法的弊端——法条本身缺乏柔韧性, 为此, 笔者建议以列举的方式进行补充说明, 具体如下:
1.积极资格——可以成为公司发起人的主体: (1) 该主体为与公司设立相关的法律上和经济上之必要的行为以及开业准备行为, 如做成章程、受取股份、支付股金等, 以及股票证书印刷, 租借设立事务所等等[21]。 (2) 承诺在股票认购证、募股说明书、募股广告及其它有关募股的文书上签自己的名字, 或在发起人协议上签字, 以及做出文字承诺将赞助公司设立的人。 (3) 其他法律法规规定可以成为发起人的主体;
2.消极资格——不能成为公司发起人的主体: (1) 募集设立的股份有限责任公司的认股人; (2) 某主体仅以专业人员的身份筹办公司设立事务, 如律师和会计师等; (3) 无民事行为能力人或限制民事行为能力人⑤; (4) 其他法律法规规定的不能成为发起人的主体;
建议三:司法解释三中对发起人的规定与现行《公司法》的衔接。司法解释三是对现行《公司法》进行解释, 如前所述, 在有限责任公司发起人方面, 司法解释三的解释没有与有限责任公司设立一节的股东完成“概念的对接”, 笔者认为, 司法解释应理顺其与现行《公司法》的关系——解释与被解释的关系, 而不是司法解释者根据自己理解偏好的应景之作, 那么, 司法解释三就应把“包括有限责任公司设立时的股东和股份有限公司的发起人”这句话改为:“包括有限责任公司成立时的股东和股份有限公司的发起人”, 这样的描述更精准一些。
四、小结
篇4：公司发起人法律制度研究
关键词：发起人；法律地位；责任制度
一、公司发起人法律概念的界定
（一）我国关于公司发起人概念的相关立法
我国相关法律对“公司发起人”概念的界定，最早见于原国家经济体制改革委员会于1992年颁布的《股份有限公司规范意见》，其第10条规定：“公司发起人，是指按照本规范订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。公司发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人（不含私营企业、外商独资企业）。但中外合资经营企业作为发起人时不能超过发起人人数的三分之一。自然人不得充当发起人。”我國新旧《公司法》均未对“公司发起人”概念做出明确定义，也未明确成为公司发起人的必备条件和禁止性条款，但规定了诸多“发起人应该做什么”，如发起人要履行对公司出资的义务，发起人要负责制定公司章程，发起人要承担筹办公司的各项事务等等。
（二）发起人的认定
对于发起人这一概念是仅存在于股份有限公司，还是将发起人理解为从事设立公司行为的人的统称，即存在于股份公司和有限公司等所有公司类型中，各国立法规定并不一致，理论上也存在争议。英美法系国家倾向于后者，认为发起人存在于所有公司类型之中，是公司的共有概念，即只要是为成立公司的目的而参与公司的设立即是发起人，而不论是设立何种类型的公司；而在大陆法系，多认为发起人为股份公司的特有概念。在理论界，学者对这个问题并没有形成一致的观点。由于我国《公司法》第2条将我国的公司类型限定为股份有限公司和有限责任公司，因此，具体到我国，发起人这一概念应是股份有限公司和有限责任公司共同概念。《公司法解释三》第1条规定，“公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。”该条对发起人进行了必要的扩张解释，不仅实现了概念的精确与统一，更具有重要的法律意义：在法律适用上，公司法关于股份有限公司发起人的规制规则，同样适用于有限责任公司“发起人”。
二、公司发起人的法律地位及责任制度的不足
（一）关于发起人地位的学说
发起人的法律地位，是指发起人与设立中的公司之间的关系，以及与设立后公司的关系。在公司设立过程中发起人的法律地位关系到确认公司发起人的法律职责以及其应当承担的法律责任。因此讨论发起人的法律地位一直为理论界所重视。当前主要有以下几种观点：①无因管理学说，这种学说认为公司的发起人和公司之间是一种民法上的无因管理关系"在公司成立之后，按照无因管理的规定，发起人设立行为所产生的权利和义务都一律归属于成立之后的公司来承担。②为第三人利益合同说，该学说把发起人将要设立的公司看作是第三人，公司发起人在设立公司的程中与其他相对人订立的合同就是为了第三人（公司）的利益而为之的，公司要对发起人订立的合同承担义务。③当然继承说，此说认为，公司发起人在设立公司过程中所产生的权利和义务，在公司成立的当时，依据当事人的意思或者法律的规定当然由公司来继承。④合伙人说，该说认为公司发起人是为设立公司而结合在一起的合伙组织，设立公司的行为是发起人的共同行为，发起人之间的协议在一定程度上可以被认为是一合伙协议。
（二）我国公司发起人责任制度规定的不足
目前我国公司法中对公司发起人责任制度的规定尚有一定的不足之处。首先，从法学理论上来说，公司法是属于私法的范畴，但是在目前公司发起人的责任体系中，却明显存在着“重行政和刑事，轻民事”的现象。其次，法律责任制度规定具有不对称性，与之前的旧公司法相比，虽然现行公司法有重大修改和突破，但是对股份有限公司中发起人民事责任的规定这部分的修改仍然有质疑。
三、对我国公司发起人法律制度完善的建议
（一）公司发起人概念立法规定的完善
1.明确区分“发起人”与“股东”概念
我国《公司法》在股份有限公司的相关条款中对发起人与股东予以了区分，而在有限责任公司的相关条款中却将二者混为一谈，笼统称为“股东”，如第23条规定：“股东共同制定公司章程”，第24条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”。虽然发起人与股东在身份上大多存在一定的延续性，公司成立后发起人身份将自动转化为股东身份，但这仍是两个泾渭分明的概念。
2.放宽对发起人人数的限制
《公司法》第79条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”，在公司法越来越放松对公司管制的大背景下，应不排除一人通过募集设立方式发起设立股份有限公司，建议进一步放宽设立公司的准入门槛，允许一人通过募集方式发起设立股份有限公司。
（二）完善公司发起人对公司的责任制度
公司发起人的责任制度毫无疑问是发起人制度的核心和关键，鉴于我国现行的公司法中对公司发起人多是以行政责任和刑事责任为重，忽略了公司法是私法的本质属性，所以在此有必要对发起人的资本充实责任、出资违约责任和损害赔偿责任等进行深一步完善。对发起人资本充实责任的圆满规制最为有效的途径就是通过完善我国的公司立法来实现；公司法中必须要明确规定在发起人未按规定出资的情况下，承担什么样的违约责任；建议为了保障成立后公司健全的人格，对公司发起人的损害赔偿责任进行具体规制的必要性和重要性也越来越明显。
参考文献：
[1]赵旭东主编：《新公司法制度设计》，法律出版社2006年版.
[2]顾功耘著：《公司法评论》，上海人民出版社2004年版.
[3]王利明.民法总则研究[M].北京：中国人民大学出版社，2003.
[4]王保树，崔勤之.中国公司法原理[M].北京：社会科学文献出版社，2006.
作者简介：
篇5：股份有限公司(筹)发起人协议书
经
省
批准，公司和
公司、公司及
位自然人共同发起，设立
股份有限公司(以下简称“股份公司”)。基于此目的，各方发起人根据法律、法规的规定，本着平等互利、协商一致的原则，对设立股份公司和发行股票所涉及的重大事项达成如下协议条款，以示守信。
第一章 发起人
第一条 股份公司发起人为：
1、公司（以下简称“A公司”）地址：
2、公司（以下简称“B公司”）地址：
3、公司（以下简称“C公司”）地址：
4、姓名：
性别：
年龄：
岁 身份证号码：
5、姓名：
性别：
年龄：
岁 身份证号码：
第二章 股份公司的成立
第二条 发起人经充分协商，同意根据国家有关法律、法规规定，A公司和B公司将各自重组后的部分资产折资入股，C公司等另外
家发起人投入现金，共同发起在省
市注册成立股份公司。
第三条 股份公司名称：
股份有限公司（筹）
第四条 股份公司为永久性股份公司，股东以其所认购股份对股份公司承担有限责任，分享利润和分担风险及亏损。股份公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第三章 股份公司的经营目的和经营范围
第五条 股份公司的经营目的：
股份公司的经营范围：
第四章 注册资金
第六条 股份公司的注册资本拟定为人民币
万元，具体数额以有关主管机关实际核定的数额为准。
第七条 发起人投入股份公司并用于抵做股款的出资为：
1、A公司同意将其拥有的下列资产和相关负债投入股份公司：
2、B公司同意将其拥有的下列资产和相关负债投入股份公司： 下属
家控股或参股子公司的权益。
3、C公司同意投入股份公司现金
元。
4、同意投入股份公司现金
元。
5、同意投入股份公司现金
元。
第八条 各发起人投入股份公司的经评估后的净资产数额及比例为:发起人投入股份公司的经评估后的净资产总额为
万元，其中：A公司投入的净资产总额为
万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的%，B公司。。。
第九条 各发起人同意在符合国家、法规和政府主管机关规定的前提下，将各自投入到股份公司的经评估确认的净资产额作为其认购公司股份的依据，并根据国家有关规定，按照统一的 %的折股比例，折为其在股份公司的发起人股份。
发起人投入股份公司的净资产折股数额，以国家国有资产管理机关批准的实际数额为准。
第十条 为设立股份公司，发起人应按照国家有关法律、法规的规定，向国家证券主管机关提出向社会公众公开发行每股面值为人民币1.00元的 万股人民币普通股的申请。向社会公众公开发行股票的具体数额，以国家证券主管机关实际核定的数额为准。
第五章 发起人的权利、义务
第十一条 发起人持有股份公司的资产，须按照国家法律的规定，由国家批准设立的资产评估机构进行评估，并应取得国有资产管理部门对该评估结果的确认，同时发起人用于抵做股款的出资必须取得股份公司创立大会的批准。
第十二条 发起人同意按照国家有关部门的要求，将其用于抵做股款的出资一次性投入股份公司，并在股份公司注册登记后60日内，办理完毕有关财产和权益的转移手续。
第十三条 发起人认购的股份，自股份公司设立之日起三年内不得转让。
第十四条 经国家有关部门批准，股份公司增资扩股时，发起人有权依其原持有股份公司的股份比例优先购买新股。
第十五条 发起人如实、及时提供为设立股份公司和股票发行所需要的全部文件，并按照政府主管机关和股份制改组和股票发行的需要签署有关文件。发起人应在各自的职权范围内，为股份公司的设立和股票发行工作提供各种服务和便利。
第十六条 为进行股份制改组、设立股份公司和股票发行工作，发起人同意支付不超过人民币
万元，作为筹委会和各中介机构开展有关工作的前期费用，该费用计入股份公司的股票发行费用。在股份公司设立前，进行进行上述有关工作所需支出的费用暂时由发起人垫支。
第十七条 各发起人保证其投入股份公司的资产拥有发定的战友、使用、收益和依法处分的权利。并且具有充分的权利可以将其拥有的本协议规定的资产投入股份公司，以抵做对股份公司的出资。
第十八条 作为股份公司的发起人，A、B、C、、、同意按照本协议第四章第七条的规定以投入股份公司资产的比例，对下列情况承担连带责任：股份公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。股份公司不能设立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。在股份公司设立过程中，由于发起人的过失致使股份公司的利益受到损害，应对股份公司承担赔偿责任。
第六章 股份公司筹备委员会
第十九条 发起人同意设立股份公司筹备委员会，筹备委员会成员共
人，其实，A公司
人。。。
第二十条 筹备委员会作为发起人的代表，负责处理股份制改组和股票发行的有关事项，其职权由发起人各方协商确定。
第七章 股份公司的组织机构
第二十一条 股份公司依照《公司法》的规定设立股东大会。股东大会是股份公司的权力机构，股东大会的职权由股份公司章程作出规定。
第二十二条 股份公司根据公司法的规定设立董事会，股份公司营业执照签发之日为公司董事会成立之日。
第二十三条 董事会是股东大会的常设机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责股份公司的重大经营决策。董事会的职权和议事规则由公司章程作出规定。
第二十四条 股份公司的首届董事会成员由发起人提名，经股份公司创立大会选举产生，董事每届任期三年，可以连选连任。董事可以接受董事会的聘任兼任股份公司的行政职务。
第二十五条 股份公司设董事长一名，副董事长两名，由董事会成员选举产生，董事长和副董事长任期三年，可以连选连任。
第二十六条 股份公司依照公司法的规定设立监事会，监事会是股份公司的监察机构。监事会的职权由股份公司章程规定。
第二十七条 股份公司的首届监事会成员除职工选举产生的外，由发去人提名，经股份公司创立大会选举产生，监事任期三年，可以连选连任。
第二十八条 在股份公司创立大会依法正式提出首届董事会、监事会成员候选人时，其候选人名单应事先经发去人会议充分协商并一致同意。
第二十九条 股份公司的日常经营管理由公司的总经理负责，经营管理机构的组成及其职权由股份公司章程规定。
第八章 税务、财物、审计
第九章 本协议修改、变更与解除
第十章 违约责任
发去人一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额，每逾期一天，违约方应付出资额的 %作为违约金给履约方。如逾期一个月仍未缴纳出资额，即视为违约方自动放弃股份，遇有此种情况，除违约方应交付违约金外，违约方有权按本协议有关规定终止合同。由于一方发人的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的经济损失。
第十一章 不可抗力 第十二章 争议的解决
篇6：有限公司发起人协议书
遵照《中华人民共和国公司法》及有关法规规定，本着平等互利的原则，经各发起人友好协商，一致决定共同发起设立 有限公司（以下简称“新设公司”），签订如下协议，作为协议各方发起行为的规范，以资共同遵守：
发起人：
1、地址： 法定代表人： 委托代理人： 联系电话：
2、地址： 法定代表人： 委托代理人： 联系电话：
第一章 公司宗旨与经营范围
第一条 本公司的中文名称为： 有限公司。
第二条 本公司的住所：。
第三条 本公司的组织形式为：有限责任公司。第四条 本公司的经营宗旨：
第五条 本公司的经营范围：
以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。
第二章 注册资本
第六条 新设公司注册资本为人民币 万元整（RMB）,协议各方于 年 月 日出资。其中：
发起人 出资额为 元整（RMB）,以 出资，占注册资本的 %；
发起人 出资额为 元整（RMB）,以 出资，占注册资本的 %；
第七条 协议各方须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。股东以实物出资的，须提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。协议各方均承诺《发起人设立公司协议书》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。
第八条 协议各方一致同意由 方具体负责办理设立公司的有关手续及办理相关行政许可，并负责新设公司设立过程中的其他具体事务。
第九条 办理设立公司的相关费用由新设公司承担。若新设公司不能设立时，由协议各方按出资比例分别承担。
第三章 发起人的权利、义务与责任
第十条 协议各方的权利：
（一）协议各方按投入新设公司的出资额占新设公司实缴资本额的比例享有所有者的资产权益。
（二）协议各方按照出资比例分取红利。新设公司新增资本时，协议各方可以优先认缴出资。
（三）协议各方可依法转让其在新设公司的出资。
（四）如新设公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，协议各方有权收回所认缴的出资。
（五）协议各方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏新设公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
（六）法律、行政法规所赋予的其他权利。第十一条 协议各方义务
（一）协议各方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
（二）协议各方以其出资额为限对新设公司承担责任。协议各方在新设公司登记后，不得抽回出资。
（三）新设公司发给协议各方的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。
（四）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。第十二条 协议各方责任
（一）在新设公司续存期间，协议各方不得与其它企业、公司或
其他组织机构、个人进行相关合作，不得从事与新设公司构成同业竞争的其他业务。
（二）协议各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其应出资额的 %向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。协议各方不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的 %向其他出资人支付违约金。
（三）协议各方在新设公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。
第四章 股东会、董事会、监事会
第十三条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。
第十五条 公司不设监事会，设监事 1 人，由股东会选举产生； 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任。
第五章 协议各方的声明和保证
第十六条 本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
（一）协议各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
（二）协议各方投入新设公司的资金，均为协议各方所拥有的合
法财产。
（三）协议各方向新设公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第六章 新设公司未能设立情形
第十七条 新设公司有下列情形之一的，可以不予设立：
（一）新设公司未获得工商管理部门的批准；
（二）协议各方一致决议不设立公司；
（三）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；
（四）因不可抗力事件致使公司不能设立的。
第十八条 新设公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。
第七章 保密责任
第十九条 协议各方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。本处所指商业秘密包括但不限于甲乙双方在合作中所涉及的、提供的、签署的全部资料、信息，在合作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息。协议各方承诺不得因自身原因泄露对方商业秘密而使对方商业信誉受到损害，并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协议中的权利或义务之外的其他目的。
第二十条 本保密条款的效力不因本协议的终止而终止。
第八章 本协议的解除
第二十一条 只有当发生下列情形时，本协议方可解除：
（一）发生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动**的发生、罢工等社会情况；
（二）不可抗力事件发生后，协议各方均可在事件发生后的三天内书面通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。
（三）协议各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。
第九章 违约责任
第二十二条 本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
第十章 争议的解决
第二十三条 履行本协议过程中，协议各方如发生争议，可协商解决，如协商不成，任何一方均可向西安市仲裁委申请仲裁。
第十一章 协议的生效
第二十四条 本协议一式 份，协议各方各执一份，自协议各方签字或盖章后生效。
第二十五条 本协议于 年 月 日由协议各方在 签署。
第十二章 其 他
第二十六条 新设公司的具体管理体制由新设公司章程（附件一）另行予以规定，协议各方同意按照公司章程规定履行各自的权利义务。
第二十七条 本协议要求协议各方发出的通知或其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函或传真发至其他方在本协议首部所列地址，协议各方地址如有改变，应提前7天书面通知其他方，否则仍以变更前的地址为有效的送达地址，一方按照本条款确定的地址进行送达的，视为有效的送达。
第二十八条 若根据任何法律法规，本协议的任何条款或其他规定无效、不合法或不可执行，则只要本协议筹划交易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。
第二十九条 本协议未尽事宜，协议各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进新设公司的设立工作。
（以下为《发起人设立公司协议书》签署页，无正文）
发起人（章）： 发起人（章）：
法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）： 委托代理人： 委托代理人：
年 月 日
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