公司债券募集说明书

2024-07-14

公司债券募集说明书（共6篇）

篇1：公司债券募集说明书

广西桂冠电力股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书

发行人：广西桂冠电力股份有限公司公司地址：广西南宁市民主路北四里6号主承销商：华夏证券股份有限公司公司地址：北京市东城区朝内大街188号

2003年6月声明

发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，可转换公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”

特别风险提示

请投资者对本公司的下列风险予以特别关注，并仔细阅读本募集说明书之第四章“风险因素”等有关内容。

1、资源供应的风险

本公司目前已经拥有两个水电站，本次募集资金的投资项目中还将新建平班、扩建恶滩两个水电站，如果出现降水特枯或遇特大洪水，会对本公司的年发电量产生一定影响。同时，水电站的发电量还受季节性影响。目前公司已经拥有的两个水电站以及将建设的水电站均处于红水河流域，红水河的丰水期一般在每年的5—10月份，枯水期一般从每年的11月份至次年的4月份，因此降水量的过多过少都会对公司的生产经营产生一定影响，公司面临着资源供应的风险。

2、电力管理体制和电价管理体制的风险在国家电力体制改革之前，公司必须按物价部门核定的电价将电量全部销售给公司控股股东广西电力有限公司，虽然目前该关联交易没有对股份公司和中小股东的利益产生损害，但是依然存在着关联交易的风险。按照电力体制改革的要求，广西电力有限公司所持有的股份公司的股权将全部划归大唐集团持有，届时股份公司与广西电力有限公司的关联关系将解除，股份公司的电量将销售给南方电网公司。

公司控股股东广西电力有限公司和将要成为控股股东的大唐集团及其控制的法人存在着从事与本公司部分相同或相似业务的情况。虽然这是基于目前我国电力行业的特点，目前尚未构成实质性竞争，但是也有可能因此与股份公司的利益发生冲突，公司面临着同业竞争的风险。

目前，电力市场由国家实行计划管理，电力销售价格由物价管理部门统一制定。广西属于西部地区，整体电价水平与全国相比不高，物价部门核定批准的本公司上网电价对公司的经济效益将产生直接的影响。根据国务院批准的《电力体制改革方案》，电力行业将逐步实行“竞价上网”的电价新机制，因此，股份公司面临着电价管理体制的风险。

3、公司控股的项目公司高负债率风险

本公司拟投资的恶滩水电站扩建项目、平班水电站建设项目和合山电厂改扩建项目总投资共计845933万元，其中恶滩和平班项目的资本金占其总投资额的20%，合山项目的资本金占总投资的30%，项目资本金以外的650990万元均由银行贷款解决，因此公司控股的三个项目公司面临着高负债率风险。截止目前，股份公司为控股的两个项目公司——广西合山发电有限公司、广西桂冠开投电力有限责任公司就合山电厂改扩建项目、恶滩水电站扩建项目的银行贷款提供信用担保，担保总额分别为19050万元、7800万元。股份公司在决定投资建设这三个电站时已经对其进行了充分的论证，委托专业机构对三个项目分别进行了成本估算、损益分析、资金来源及运用分析、资产负债分析、贷款偿还分析和经济效益评价分析，虽然三个项目现金流量情况良好，有充足的现金流量偿还各个应该支付的长期借款本金和利息（详见本募集说明书第十六章“本次募集资金运用”之第三部分“募集资金项目情况”的项目现金流量简表），但是本公司依然面临着各个项目公司高负债率风险和高额负债能否按期偿还的风险。

4、上海证券交易所《关于落实2001年中期报告工作的通知》要求，2001年中期经营业绩大幅下滑的上市公司须在2001年7月31日前刊登预警公告。由于电价调整及来水量的影响，公司2001年1—6月实现主营业务收入2.58亿元，比上年同期下降了26.68%，净利润0.71亿元，比上年同期下降了51.37%。但由于本公司认为：（1）董事会已决定不迟于7月31日公布中期报告；（2）公司在2001年3月29日披露的2000报告时，已经披露了从2000年7月1日起执行物价部门重新核定的下调了的上网电价，说明了电价的下调比例，同时也提醒了投资者这将对公司2001年的经营业绩产生影响。所以公司在7月31日刊登2001年中报之前没有做预警公告。公司因此于2001年9月3日受到了上海证券交易所上证上字[2001]148号通知的公开谴责。

发行总额：80000万元人民币票面金额：每张面值100元人民币期限：5年

利息和付息日期：本次发行可转换债券5年票面利率分别为1.1%、1.3%、1.7%、2.1%和2.5%，每年付息一次，从2003年6月30日起开始计息，可转债第一次付息日期为2004年6月30日，以后每年的该日为当年的付息日，公司在付息日后的5个工作日内完成付息工作。

转股价格：本次发行初始转股价格为12.88元/股，如果在可转债存续期间内股份公司有配股、送股、转增、增发、派息或股份公司因分立合并等引起公司股份发生变化等情况，转股价格将做出相应调整。

转股期：自可转换债券发行后12个月即2004年6月30日至可转换债券到期日2008年6月29日止的交易日。

赎回条款的提示性说明：在转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日的收盘价不低于转股价格的130%时，发行人有权按面值的103%赎回全部或部分未转股的可转换债券。发行人每年可行使一次赎回权，在首次满足赎回条件后首次不实施的，当年不应再行使此权利。

回售条款的提示性说明：在转换期限内,如本公司股票收盘价在连续30个交易日内有20个交易日收盘价格均低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照满一年、满二年、满三年、满四年分别以可转债面值的103%、104%、105%、106%（含当期利息）回售给本公司。可转债持有人每年可行使一次回售权,在回售条件首次满足后,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。

发行方式及发行期：本次发行的认购单位是1手（即10张），采用网上网下同时发行方式。发行期为：自2003年6月25日至2003年7月7日。

信用评级：经中诚信国际信用评级公司对公司2001年拟发行的桂冠电力可转债的评定，信用等级为AAA-。

申请上市证券交易所：上海证券交易所主承销商：华夏证券股份有限公司募集说明书签署时间：2003年5月26日

篇2：公司债券募集说明书

说明书摘要

声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

本期债券主承销商已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定，债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《偿债基金专项账户管理补充协议》、《募集资金专项账户管理补充协议》对本期债券各项权利义务的约定。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

１、发行人：指重庆市城市建设投资公司，简称“重庆城投”。

２、本期债券：指发行总额为３０亿元的２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券，简称“０８渝城投债”。

３、主承销商：指第一创业证券有限责任公司，简称“第一创业证券”。

４、承销团：指主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。

５、余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

６、实名制记账式企业债券：指采用中央国债登记结算有限责任公司中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统以记账方式登记和托管的企业债券。

７、偿债基金专项账户管理人、募集资金专项账户管理人：指中国农业银行重庆市渝中支行。

８、债权代理人：指第一创业证券有限责任公司。９、元：指人民币元。第一条债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２００８］２７０７号文件批准公开发行。

第二条本次债券发行的有关机构

一、发行人：重庆市城市建设投资公司

住所：重庆市渝中区人民路１２３－１号蒲田大厦８楼法定代表人：华渝生联系人：张鹏王峻胡英来联系地址：重庆市渝中区中山三路１２８号投资大厦２７楼

联系电话：０２３－６３６１２２０２０２３－６３８５５２１３０２３－６３８５５２０１

传真：０２３－６３８５５２０１０２３－６３８５５１９０邮编：４０００１５

二、承销团

（一）主承销商：第一创业证券有限责任公司

住所：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层法定代表人：刘学民

联系人：江涛姚若雅马英周鹏耿华

联系地址：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５层联系电话：０７５５－２５８３２５３６０７５５－２５８３２９４３传真：０７５５－２５８３１７１８邮编：５１８０２８

（二）副主承销商：１、中信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦法定代表人：王东明

联系人：窦长宏杨霞陈智罡杨婕

联系地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦５层

联系电话：０１０－８４５８８２７２０１０－８４５８８５３２０１０－８４５８８５６９

传真：０１０－８４８６８３２３邮编：１００００４２、安信证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路２２２２号安联大厦３４层、２８层Ａ０２单元法定代表人：牛冠兴

联系人：舒晖张法张丹郝松伟赵妍

联系地址：北京市西城区金融街(行情论坛)５号新盛大厦Ｂ座１８层

联系电话：０１０－６６５８１７１７０１０－６６５８１７１９０１０－６６５８１７０１

传真：０１０－６６５８１７２１邮编：１０００３４３、西部证券股份有限公司

住所：西安市东新街２３２号信托大厦法定代表人：刘建武联系人：张武王中华

联系地址：陕西省西安市东新街２３２号陕西信托大厦２层联系电话：０２９－８７４０６０９１０２９－８７４０６０４３传真：０２９－８７４０６１３４邮编：７１０００４

４、新时代证券有限责任公司

住所：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦１５０１室法定代表人：马金声联系人：杨映松李占魁

联系地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦７层７Ｃ联系电话：０１０－６８０８３５１８０１０－６８０８３５９３传真：０１０－６８０８３５２５邮编：１０００４５

（三）分销商

１、国泰君安(行情股吧)证券股份有限公司住所：上海市浦东新区商城路６１８号法定代表人：祝幼一联系人：袁震刘龙

联系地址：上海市银城中路１６８号上海银行大厦２９层

联系电话：０２１－３８６７６１７６０１０－５９３１２８８２传真：０２１－６８８７６２０２邮编：２００１２０

２、海通证券(行情股吧)股份有限公司住所：上海市淮海中路９８号法定代表人：王开国联系人：杨洋黄欢

联系地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦１４０３室联系电话：０２１－２３２１９５７５０２１－２３２１９５８４传真：０２１－６３４１１６４０邮编：２００００１３、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层法定代表人：宫少林

联系人：马逸伦崔英汪纯冰汪浩

联系地址：上海浦东世纪大道１５００号东方大厦３２５８层联系电话：０２１－６８４０７９９７传真：０２１－６８４０７９８７邮编：２００１２２４、上海证券有限责任公司住所：上海市西藏中路３３６号法定代表人：蒋元真

联系人：卫莹周军金颐王影峰

联系地址：上海市临平北路１９号４０９室

联系电话：０２１－６５２２６５２８０２１－６５２１３７３４０２１－６５０８１０５６

传真：０２１－６５２２６５２８邮编：２０００８６５、民生证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区朝外大街１６号法定代表人：岳献春

联系人：邢欣吉爱玲赵锦燕张奕敏

联系地址：北京市朝阳区朝外大街１６号中国人寿大厦１９０１室

联系电话：０１０－８５２５２６５２０１０－８５２５２６５００１０－８５２５２６０５

传真：０１０－８５２５２６４４邮编：１０００２０

三、发行人律师：重庆树深律师事务所

住所：重庆市渝中区中山三路１２８号投资大厦２０楼负责人：张树森

联系人：张树森沈建明王若竹白永刚

联系地址：重庆市渝中区中山三路１２８号投资大厦２０楼联系电话：０２３－６３８５７５１１０２３－６３８５２４１１传真：６３８５８０１１邮编：４０００１５

四、债券托管机构：中央国债登记结算有限责任公司住所：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层法定代表人：张元联系人：张惠凤李扬

联系电话：０１０－８８０８７９７１０１０－８８０８７９７２传真：０１０－８８０８６３５６邮政编码：１０００３２

五、审计机构：重庆天健会计师事务所有限责任公司住所：重庆市渝中区人和街７４号法定代表人：付思福联系人：张凯李青龙

联系地址：重庆市渝中区人和街７４号

联系电话：０２３－８６２１８６６２０２３－８６２１８６３９传真：０２３－８６２１８６２１邮编：４０００１５

六、偿债基金专项账户管理人、募集资金专项账户管理人：中国农业银行重庆市渝中支行

住所：重庆市渝中区五一路１１０号负责人：周健实联系人：陈伟魏青

联系地址：重庆市渝中区五一路１１０号

联系电话：０２３－６３８３３８３２０２３－６３８０１４９０传真：０２３－６３８３３８３２邮编：４０００１０

七、债权代理人：第一创业证券有限责任公司

住所：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层法定代表人：刘学民联系人：陆俊妤

联系地址：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５层联系电话：０７５５－２５８３２５８３传真：０７５５－２５８３１７１８邮编：５１８０２８

八、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司住所：上海市杨浦区控江路１５５５号Ａ座１０３室Ｋ－２２法定代表人：潘洪萱联系人：刘晓华赵然联系地址：上海市汉口路３９８号华盛大厦１４Ｆ联系电话：０２１－６３５０４３７６传真：０２１－６３５００８７２邮编：２００００１第三条发行概要

一、发行人：重庆市城市建设投资公司。

二、债券名称：２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券（简称“０８渝城投债”）。

三、发行总额：人民币３０亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为５年期固定利率债券，债券票面年利率为５．３０％。即债券利率根据基准利率加上基本利差０．７３％确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（ＳｈａｎｇｈａｉＩｎｔｅｒｂａｎｋＯｆｆｅｒｅｄＲａｔｅ，简称Ｓｈｉｂｏｒ）的算术平均数４．５７％（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１０００元为一个认购单位，认购金额必须是１０００元的整数倍且不少于１０００元。

六、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

七、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。

八、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

九、发行期限：４个工作日，自发行首日至２００８年１０月２７日。

十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即２００８年１０月２２日。

十一、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即２００８年１０月２２日，本期债券存续期限内每年的１０月２２日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：自２００８年１０月２２日起至２０１３年１０月２１日止，逾期部分不另计利息。

十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十四、付息首日：２００９年至２０１３年每年的１０月２２日为上一个计息年度的付息首日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。

十五、集中付息期：自每年付息首日起的２０个工作日（包括付息首日）。

十六、兑付首日：２０１３年１０月２２日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。

十七、集中兑付期：自兑付首日起的２０个工作日（包括兑付首日）。

十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十九、承销方式：承销团余额包销。

二十、承销团成员：主承销商为第一创业证券有限责任公司，副主承销商为中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司，分销商为国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司。

二十一、偿债基金专项账户管理人、募集资金专项账户管理人：中国农业银行重庆市渝中支行。

二十二、债权代理人：第一创业证券有限责任公司。二

十三、债券担保：本期债券为无担保信用债券。

二十四、增信方式：本期债券采用设置偿债基金专项账户和引入清偿程序约定相结合的增信方式，发行人将按时提取偿债基金，在发行人不能按期还本付息的情况下启动清偿程序，以保障企业债券的本息按照约定如期兑付。

二十五、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券发行人主体信用评级为ＡＡ＋级，债项信用评级为ＡＡＡ级。

二十六、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十七、税务提示：根据有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第四条承销方式本期债券由主承销商第一创业证券有限责任公司，副主承销商中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司，分销商国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。第六条债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

具体发行网点请见募集说明书。第七条认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、认购人接受募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；

二、认购人接受本期债券《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《偿债基金专项账户管理补充协议》、《募集资金专项账户管理补充协议》对本期债券各项权利义务的约定；

三、本期债券的发行人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券的债权代理人、偿债基金专项账户管理人、募集资金专项账户管理人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。第八条债券本息兑付办法

一、利息支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为２００９年至２０１３年每年的１０月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。本期债券的集中付息期为自每年付息首日起的２０个工作日（包括付息首日）；

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明；

（三）根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金兑付

（一）本期债券到期一次还本，本期债券的兑付首日为２０１３年１０月２２日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日），集中兑付期为自兑付首日起的２０个工作日（含兑付首日）；

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条发行人基本情况

一、发行人概况及历史沿革

中文名称：重庆市城市建设投资公司

住所：渝中区人民路１２３－１号蒲田大厦８楼法定代表人：华渝生注册资本：２０亿元人民币经济性质：国有经济经营范围：城市建设投资

发行人是１９９３年２月经重庆市人民政府批准组建的筹集和管理城建资金的专业性投资公司。发行人作为重庆市城市基础设施建设投融资主体，其主要职能为多渠道筹集城建资金，按城市建设计划对资金合理安排，经委托管理城市基础设施国有资产，参与城市建设有关的经营，代表市政府进行城市建设土地储备整治等。

经审计的财务报表显示，截至２００７年末，发行人总资产４，３７１，２４３．０５万元，所有者权益１，７４６，３６０．２３万元，资产负债率６０．０５％。２００７年度实现营业收入７２，４０７．６５万元，利润总额５６，７０３．９９万元，净利润５０，５８８．６９万元。

二、发行人股东情况

发行人是由重庆市国资委履行出资人职责的国有独资公司，由重庆市国资委全资控股。

三、发行人与出资人、子公司投资关系

发行人作为国有独资公司，由重庆市国资委全资控股。

截至２００７年底，发行人共拥有重庆市诚投房地产开发有限公司、重庆市诚投路桥管理有限公司、重庆恒诚投资有限公司三家全资子公司和重庆渝开发股份有限公司、重庆市黔江舟白机场有限责任公司、重庆市城南建设投资有限公司、重庆嘉世恒建设发展有限公司、重庆普丰建设工程有限公司、重庆诚投再生能源发展有限公司六家控股子公司。截至２００７年１２月３１日，具体情况见下表： ■

第十条发行人业务情况

一、发行人主营业务模式

发行人的经营范围为城市建设投资，并代表市政府多方面地筹措城市基础设施项目资金，主要业务是承接政府指令性的基础设施建设项目，面向市场的经营性项目不多。公司的资金来源除直接与间接融资或项目融资外，还包括相关的路桥收费、土地储备整治收益等作为行政事业性收费上交财政后，由重庆市财政以财政拨款的形式注入公司的资金。

二、发行人经营状况

发行人目前的主要业务包括基础设施建设、路桥维护与管理、土地整治储备、房地产开发等，形成了以城市基础设施建设为本，其他产业发展支持的产业格局。

１、城市基础设施建设

发行人是重庆市政府城市基础设施建设的投融资主体，其职能是多渠道筹集城建资金，按城建计划对资金合理安排，经委托管理城市基础设施国有资产，参与城市建设有关的经营，以确保城建计划的实施。２００７年，发行人承担了主城区多项路桥工程的投资建设任务，全年完成路桥建设投资３６２，５７１万元，共建成完工项目６个，续建项目３个，新开工项目４个。

２、路桥维护与管理

重庆市主城区路桥的通行费由市财政作为行政事业性收费统一收缴并入市政府预算外资金专户，再全额拨付到公司的“主城区贷款路桥建设通行费”账户，公司具有路桥年费收入的支出分配权。

２００７年，发行人投资６．３５亿元，完成了海尔路、天东路的回购及仪北路等遗留问题的处置工作，进一步巩固了路桥收费体制的改革成果。全年完成了鹅公岩桥、黄花园桥、李家沱桥变形观测、防雷设施观测等１７项安全检测和１７０项设施维护项目，并完成了增设防撞护栏工程共６８６０米。２００７年，重庆市路桥年费收入达７．１亿元，随着重庆市机动车保有量的逐年增加（重庆市机动车自然增长率保持在１０％～１５％），路桥年费收入将不断提高。

重庆市路桥收费业务收入情况单位：亿元 ■ ３、土地储备整治

重庆市政府赋予公司代表市政府进行城市建设土地储备整治的职能，公司可以对政府划拨的土地进行整治，并将整治后的土地交由市政府统一招标拍卖，土地整治拍卖的收益用于市政府指定的城市建设项目贷款和债券本息的偿还。

２００７年底，公司共拥有储备整治土地约８．６７万亩，主要分布于重庆市大渡口、江北区、南岸区、北碚区等区域，升值潜力较大。２００７年，公司全年公示挂牌出让土地１３宗，出让总面积１，３４８亩，出让综合价金１９．３９亿元。此外，公司拟出让土地６宗，拟出让面积合计３，０５５亩，预计出让价３５亿元。

４、房地产开发

发行人从事房地产开发的有重庆渝开发股份有限公司和重庆市诚投房地产开发有限公司两家公司。２００７年，重庆渝开发股份有限公司完成项目投资２．７１亿元；重庆市诚投房地产开发有限公司全年完成开发项目投资４．０４亿元。

此外，在金融方面，公司参股了安诚财产保险有限公司（注册资本５亿元，其中国有资本占９２％，民营资本占８％，公司出资１亿元），从公司整体经营规模看，金融业务所占比重很小。

三、发行人的发展规划

发行人的战略定位是：紧紧围绕重庆市政府的“三总”定位，建立以投融资为主要职能的项目建设、管理单位，发挥政府城市建设投融资平台的作用。

发行人在“十一五”期间的总体目标：到２０１０年末，公司的资产总量达到６００亿元，净资产超过２４０亿元，资产负债率降到６０％以下。“十一·五”期间，完成城市基础设施建设投资２５０亿元，累计完成土地整治投资１４０亿；新增土地储备总量不低于８万亩，年均整治出让储备土地９０００亩；土地出让的价值总量为３００亿元，出让土地净收益１００亿元；累计偿还到期债务本息１８０亿元，到期债务偿付率为１００％。

第十一条发行人财务状况

一、发行人近三年主要财务数据及财务指标

发行人２００５年～２００７年的合并财务报表由重庆天健会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。募集说明书摘要中发行人２００５年～２００７年的财务数据均来源于上述审计报告。

发行人近三年主要财务数据及财务指标一览表 ■ ■

二、发行人财务分析

（一）资产负债结构分析 ■

资产中流动资产占比较高，近三年的流动资产占总资产比例平均为４７．５１％，其中存货和货币资金是流动资产的主要组成部分，近三年存货占流动资产的比率平均为６３．０５％，主要构成为土地储备。长期股权投资占资产总额比例也较高，近三年平均为４７．０９％，其中项目投资占比在９０％以上。流动负债占总负债的比例平均为４５．０３％，主要是短期借款、预收账款、其他应付款和一年内到期的长期负债；非流动负债占总负债比例平均为５４．９７％，主要是长期借款和应付债券。所有者权益近年来保持较高增速，其中资本公积占比较高，平均比例为７８．９５％，主要是政府城建资金的专项拨款。

总体看，近年来发行人的资产与负债结构基本保持稳定，资产负债率一直维持在较低水平，２００７年为６０．０５％，较２００６年年末略有下降。整体看，发行人的资产负债结构比较合理，与公司所处行业及经营特征相符合。

（二）营运能力分析 ■

近三年发行人总资产大规模增加，同时新增加的开工项目和土地储备使得存货和应收账款增加较快，使得主要的经营效率指标有所波动，２００７年均有所改善，整体看仍处于合理水平，营运能力基本正常。

（三）盈利能力分析 ■

受房地产开发项目的周期性影响，近三年发行人的主营业务收入波动增加，主要为商品房销售收入和工程施工；发行人的盈利能力逐步增强，２００７年利润总额达５６，７０３．９９万元，较２００６年增长６９．１２％，主要原因为主营业务收入及投资收益的大幅增加。

发行人目前土地储备较多，土地变现的出让收益是公司重要的资金来源。渝中区的旧城改造项目大部分为商业规划，项目完成后的出让收益较为可观。加上发行人具有稳定的财政专项补贴收入来源，整体看，在本期债券的存续期间，发行人的收入获取能力仍将保持较强的增长趋势。

（四）现金流量分析 ■

发行人近三年的经营性现金流量数据波动较大；近年来发行人对城市基础设施建设项目投资力度较大，因土地储备整治、房地产等项目在经营中占比重较大，其产生的存货和应收款项较多，而其行业的周期性结算原因使得现金获取时间滞后，但销售获取现金能力正常，２００７年通过加快土地出让速度已逐步弥补了现金流缺口；发行人的现金获取能力逐步增强。

（五）偿债能力分析 ■

发行人资产负债率一直保持在较低水平，２００７年有所下降；目前发行人的外部融资渠道中银行借款占比较高，长期债务和短期债务总规模略有下降，其中长期债务占总债务比率较高，平均在６９．８５％左右。发行人近三年的速动比率和流动比率有所波动，资产流动性相对较好。货币资金对短期债务的覆盖程度较高，发行人的短期偿债能力较强；盈利能力的增强使得发行人的整体偿债能力有所提高。

截至２００７年末，发行人持有部分上市公司股份，包括１，０９３万股重庆港九股份有限公司（６００２７９．ＳＨ）股份，５００万股四川长虹电器股份有限公司（６００８３９．ＳＨ）股份，４０，２０４．３０万股重庆渝开发股份有限公司股份（其中无限售条件的为１，３５３．００万股），这部分资产的流通变现能力较强。

本期债券募集资金拟投入的渝中区官井巷等片区危旧房拆迁及环境整治及重庆市主城区城市主干道交通节点畅通工程等项目，在债券存续期内产生的累积收入为本期债券提供了的偿债保障；发行人目前土地储备较多，整治后的变现收入是公司重要的资金来源，为本期债券的本息偿付提供了有力的保障；政府的大力支持为发行人提供了良好的经营环境，随着重庆市财政收入的稳步增长和城建支出的不断增大，重庆市每年给发行人的专项拨款将稳步增长，政府的财政支持也为本期债券本息偿付提供了强有力的支撑。

另外，发行人与多家银行建立了良好的合作关系，截至２００７年底，发行人拥有银行综合授信额度达５７７．８亿元，尚未使用授信额度为３８０亿元，外部融资渠道畅通；同时，发行人分别于２００２年１２月９日和２００６年１月２０日发行了两期债券，期限１０年，到期日分别为２０１２年１２月８日和２０１６年１月２０日，均为银行担保债券，体现了良好的银企合作关系和发行人优良的资质，本期债券于２０１３年到期，在上述两期债券到期日之间。综上所述，发行人的债务偿付能力较强。

三、本期债券发行后发行人的财务结构变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资本结构的变化。下表模拟了发行人的流动负债、长期负债和资产负债结构等在以下假设的基础上产生的变动：

（１）财务数据的基准日为２００７年１２月３１日；

（２）假设本期债券（发行总额３０亿元人民币）在２００７年１２月３１日完成发行并且清算结束。

本期债券发行后发行人的财务结构变化表单位：万元

■

第十二条已发行尚未兑付的债券

截止本期债券发行前，发行人已发行未兑付的企业债券为：

（一）发行人于２００２年１２月９日发行１５亿元２００２年重庆市城市建设投资公司企业债券，期限１０年，并已按照《２００２年重庆市城市建设投资公司企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。

（二）发行人于２００６年１月２０日发行２０亿元２００６年重庆市城市建设投资公司企业债券，期限１０年，并已按照《２００６年重庆市城市建设投资公司企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。

第十三条募集资金用途

一、发债项目概况

本期债券募集资金３００，０００万元人民币，全部用于渝中区官井巷等片区危旧房拆迁及环境整治项目、九龙园区水碾立交工程、五里店立交扩建工程、重庆市主城区城市主干道交通节点畅通工程、袁茄路（水碾至石坪桥段）拓宽改造工程、菜九路蔸子背高架段工程等项目的建设。

渝中区官井巷等片区危旧房拆迁及环境整治项目已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００８］４５１号文批准。该项目估算总投资为２５亿元。九龙园区水碾立交工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００６］１４７号文批准。该工程总投资为１３，１８０万元，其中建安工程费用９，０６１万元，工程建设其他费用２，８８１万元，预备费１，００５万元，建设期贷款利息２３３万元。

五里店立交扩建工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００７］１２３９号文批准。该工程总投资为３１，０００万元，其中工程费用１６，７９６万元，征地拆迁费９，０００万元，工程建设其他费用２，２８４万元，建设期贷款利息９９０万元，预备费１，９３０万元。

重庆市主城区城市主干道交通节点畅通工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００５］４５７号文批准。该工程估算总投资为７７６，１１１万元，其中朝天门长江大桥两岸交通节点工程１４１，５２０万元，菜园坝长江大桥两岸交通节点工程１５２，４３３万元，石板坡长江大桥两岸交通节点工程９３，９９８万元，嘉华嘉陵江大桥两岸交通节点工程３８８，１６０万元。

袁茄路（水碾至石坪桥段）拓宽改造工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００７］１１２６号文批准。该工程估算总投资为１２，５０５万元，其中：工程建筑安装费６，８９１万元，工程建设其他费用４，２０８万元（含征地拆迁费３，４５２万元），预备费１，１１０万元，建设期贷款利息２９６万元。

菜九路蔸子背高架段工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００７］７４８号文批准。该工程估算总投资为３０，４９７万元，其中：工程建筑安装费１７，９３３万元，工程建设其他费用８，８０４万元（含征地拆迁费６，６９８万元），预备费２，１３９万元，建设期贷款利息１，６２１万元。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

本次发行的３０亿元企业债券，将在募集资金到位后存入募集资金专项账户，募集资金投向见下表：

重庆市城市建设投资公司募集资金投向表单位：亿元 ■

注：各项目具体的投资金额将根据实际施工情况，并在审批机关允许的范围和额度内在上述项目之间进行适当调整。

第十四条偿债保证措施

发行人采用设置偿债基金专项账户和引入清偿程序约定的方式来为本期债券增信。

一、偿债基金专项账户

本期债券发行完成后，发行人将每年按照约定的还本付息金额提取专项偿债基金，并建立专户进行管理，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。

本期债券专项偿债基金账户资金来源如下：发行人投资项目收益；正常经营盈余；土地出让金返还及土地拍卖收益返还；路桥年费收入增量；财政拨付的其他资金等。

二、清偿程序约定

当发行人于付息日未能及时支付利息或到期未能及时偿还本金或发生本期债券相关协议规定的其他违约情形时，发行人向债券持有人公告违约事实，并由债权代理人向发行人催缴本息款项。除正常的兑付外，还需要发行人支付违约金，计算方法：违约金＝未偿还本息金额×本期企业债券利率×延迟支付时间。

如果发行人在二十个工作日内仍未偿还款项，将启动清偿程序，进入发行人本期债券清偿阶段，通过合法程序获得本期债券的本息偿付、违约金和损害赔偿金等。

具体操作：由债权代理人组织召开债券持有人会议，成立本期债券清偿小组。由清偿小组负责调查发行人的资产、经营情况后向债券持有人大会提交全面的发行人情况报告。会议根据报告内容按照债券持有人会议规则形成决议，决定是否立即启动合法程序以获得本息偿付、违约金、损害赔偿金及工作组费用等。

通过此项条款的引入来约束发行人的行为，将发行人的正常生产经营条件与债券的兑付风险挂钩，以保障本期债券本息的按时足额兑付。

第十五条风险与对策

一、风险因素

（一）与债券相关的风险１、利率风险

受国民经济总体运行状况、国际国内宏观经济环境变化、国家经济政策变动等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率品种，存续期限５年，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的相对收益水平带来一定的不确定性风险。

２、偿付风险在本期债券存续期限内，如果由于宏观经济环境、行业发展政策、资本市场状况等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将对本期债券本息的按期足额偿付造成一定的影响。

３、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易，但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

４、信用评级变化风险

在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况优良，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。

（二）与发行人相关的风险１、政策风险

发行人目前主要从事城市基础设施建设，受到国家产业政策的支持。在本期债券存续期内，如果国家和地方相关产业政策出现不同程度的调整和变化，可能对发行人的经营活动和盈利能力产生一定的影响。

２、经营风险

国民经济发展状况的变化可能会影响市场对城市基础建设、房地产等行业的总体需求能力，如果出现经济增长放缓或经济衰退，将可能影响这些行业的盈利状况，从而对发行人的经营效益和盈利能力造成一定的影响。

３、价格波动风险

在发行人主营业务中，城市基础设施建设属于公用事业(行情股吧)，如路桥收费等的定价受政府政策影响较大，在本期债券存续期内，若政府政策发生不利变化，将对发行人主营业务造成一定的负面影响。

（三）与募集资金投资项目相关的风险

本期债券发行募集资金投资项目是基础设施建设项目，投资规模大、建设周期较长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

二、风险对策

（一）与债券相关风险的对策１、利率风险的对策

本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时，债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。

２、债券偿付风险的对策

目前发行人实力不断壮大，经营状况良好，盈利能力逐步增强，公司未来五年的盈利趋势显示发行人的财务实力足以满足本期债券本息按期偿付的要求。发行人为本期债券设立了偿债基金专项账户，并制定严格、周密的偿债基金计提和管理制度，实行独立管理，封闭运行，确保本期债券的本息按期足额偿付。

３、流动性风险的对策

发行结束后１个月内，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易，以提高本期债券的流动性。另外，随着企业债券市场的稳步发展，债券流通、交易条件也会随之改善，未来的流动性风险将会大大降低。

４、信用评级变化风险的对策

本期债券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施；严格按照募集说明书及相关协议的约定按时、足额提取偿债基金，确保企业有一个良好的资信评级水平。

（二）与发行人相关的风险对策１、政策风险的对策

发行人将积极收集城市基础设施建设行业的监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家和地方政府的政策变化制定应对策略，以降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响。

２、经营风险的对策在重庆市政府的大力扶持和政策支持下，发行人将不断加强管理，提高整体运营实力、运营效率；充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本。重庆市政府对发行人的“三总”战略定位，使得发行人的政策性、资源性优势突出，获得的政府支持将进一步强化。发行人所处的城市基础建设板块，受经济周期波动的影响相对较小。发行人将依托其综合经济实力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，实现可持续发展。

３、价格波动风险的对策

重庆市路桥收费为年费制，随着机动车保有量的逐年增加以及需求的刚性，保证了这部分收入的稳定性；另外，作为代表重庆市政府筹措城市基础设施项目资金、经营管理城市基础设施的专业性投资公司，得到了重庆市政府及相关部门的大力支持，在本期债券的存续期内，发行人还将继续获得政府对城市基础设施建设的支持政策。

（三）与投资项目有关的风险对策

在项目的实施和运作过程中，发行人将加强项目管理的专业队伍建设，强化参与工程管理工作人员的专业素质；继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，发行人将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，做到严格按基建程序完善建设手续，执行“公正、公开、公平”的竞标原则，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，提高对项目实施全过程的控制力，以确保工程以较高质量完成。

第十六条信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券发行主体及债项进行综合评估后，评定企业主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本期企业债券信用等级为ＡＡＡ级。

一、主要评级观点优势：

１、在西部大开发政策的推动下，重庆市已成为中国西南地区中心城市之一，经济总量和财政收入快速增长，城市基础设施建设规模持续扩张，重庆城投面临较大的发展空间。

２、重庆城投是经重庆市人民政府授权筹集、管理城市建设资金的国有专业投资公司。作为重庆市重大基础设施建设的投融资平台，公司能够获得政府财力和政策的有力支持。

３、重庆城投资本实力雄厚，财务结构合理，融资渠道畅通，财务弹性较大。公司资产流动性较好，货币资金充足，持续大额的财政拨付款构成公司对各项城市基础设施项目投资的重要资金来源，并对公司债务偿付形成较为有力的保障。４、本次债券发行筹集资金投入的项目均为重庆重点城市基础设施项目，重庆市政府财政对城市基础设施建设的支持以及财政专项偿债资金安排将为本期债券的还本付息提供很强的保障。

风险：

１、重庆市现阶段地方财政赤字规模较大，主要依靠中央各种专款及补助予以弥补。２、经济增长以及城市基础设施投资规模的放缓或衰退，房地产行业的波动，会对公司主营业务规模及资金平衡能力造成一定的负面影响。

３、重庆市主城区路桥年费等行政事业性收费一旦出现下调，将影响重庆城投城建投资的资金来源。

４、重庆城投未来几年对城市基础设施投资规模将不断扩大，融资规模也将进一步上升，从而增加了公司投融资管理难度和风险。

二、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

１、上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在每年发行人公布年报后的１个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。

２、上海新世纪资信评估投资服务有限公司持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在１０个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

第十七条法律意见

本期债券的发行人律师重庆市树深律师事务所已出具法律意见书。重庆市树深律师事务所认为：

１、发行人系依法设立并有效存续的国有独资企业法人，具有独立的法人资格，具备发行企业债券的主体资格。

２、发行人申请发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规所规定的有关企业债券发行的各项实质条件。３、发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

４、本次债券《募集说明书》中的重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

５、本次发行信用评级符合法律法规规定，本次发行承销方案符合法律法规规定。６、发行人申请发行的本期债券为企业债券，已取得在目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

综上，本次债券发行，发行人已就本次发行履行了必要的内部程序，发行人具有发行本期债券的主体资格，本次发行具备法律法规和其他规范性文件规定的各项发行要求规定的实质性条件，本期债券信用评级、承销方案和募集说明书亦均符合法律法规规定，未发现发行人本期企业债券发行方案的实施存在法律障碍。

第十八条其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。第十九条备查文件

一、备查文件

１、国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文２、发行人董事会同意本次债券发行的有关决议３、募集资金专项账户管理补充协议４、偿债基金专项账户管理补充协议５、债权代理协议６、债券持有人会议规则７、经审计的发行人２００５、２００６、２００７年度财务报表８、本次债券发行的法律意见书９、本次债券发行的信用评级报告

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）重庆市城市建设投资公司

住所：重庆市渝中区人民路１２３－１号蒲田大厦８楼法定代表人：华渝生联系人：张鹏王峻胡英来

联系地址：重庆市渝中区中山三路１２８号投资大厦２７层

联系电话：０２３－６３６１２２０２０２３－６３８５５２１３０２３－６３８５５２０１

传真：０２３－６３８５５２０１０２３－６３８５５１９０邮编：４０００１５

（二）第一创业证券有限责任公司

住所：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层法定代表人：刘学民联系人：马英周鹏耿华

联系地址：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５层联系电话：０７５５－２５８３２７９００７５５－２５８３２７９９传真：０７５５－２５８３１７１８邮编：５１８０２８此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要及《２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券募集说明书》全文：

ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券募集说明书》及《２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券募集说明书摘要》的一部分。

篇3：我国上市公司募集资金问题分析

1 募集资金使用阶段的现状

1.1 募集资金投向频繁变更

数据来源:巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 。

从表1可以看出, 2010年上市公司变更数最多, 自2012年以后, 上市公司变更资金投向次数逐渐减少, 这个状况与完善募集资金使用制度和证监会加强监管力度是分不开的。但同时也应该看到, 2015年仍然还有19家上市公司随意变更了资金投向, 资金使用安排的随意性问题仍然存在。

1.2 募集资金不同程度闲置

本文选取2012年度的186家上市公司公开披露的募集资金信息, 可以大体看出募集资金被闲置的现象。

数据来源:根据上市公司公开披露的信息收集整理。

从表2可看出, 资金闲置是个普遍存在的现象。企业大量资金闲置, 主要用于银行存款, 或委托理财、购买国债方面。图1统计了2015年582家上市公司闲置资金用途比例, 可以看出, 2015年银行理财与结构性存款两者比例合计将近90%, 是闲置资金主要表现形式 (见图1) 。

1.3 募集资金使用效益欠佳

本文主要从分析上市公司的经营业绩和盈利能力来对募集资金使用效率进行研究, 并以湖北航天电子2011年的有关财务数据为例来说明。

从表3的数据来看, 航天电子在2011年增发新股后, 在主营业务收入每年都有所增长的同时, 主营业务利润却不断下降, 募资以后的2至3年已远低于募集当年的主营业务利润。降幅累计下降38.87%。该公司的主营业务收入增长是增发所筹资金带来的, 但其增长并未给公司做出实质性的贡献, 募集资金的盈利效率是很低的。

数据来源:国泰君安数据服务中心 (http://www.gtarsc.com/) 。

2 资金募集方面存在的主要问题及原因探讨

2.1 资金募集方面存在的主要问题

2.1.1 投资决策缺乏严谨科学的财务可行性论证

企业投资具有投资金额大, 周期长, 风险高、持续影响深远等特点, 由此决定了投资决策财务可行性论证必须严谨科学。财务投资可行性论证的严谨性, 包括在企业发展战略框架指导下对自身竞争优劣势以及机会和风险进行理性客观的评估;财务投资可行性论证科学性, 要求预测的所有数据包括现金流量的预测数据必须建立在坚实的调研分析基础上, 以及在决策过程中必须有相应的决策论证机制来保证其决策质量。纵观近几年我国很多上市公司投资决策大量失败案例, 可以看出在财务可行性论证阶段, 表现出轻率浮躁的特点, 投资决策违背决策规律本质要求, 出现一窝蜂似的炒概念追热点的不良倾向。这样的投资决策过程, 必然会导致募集资金使用效益差, 或者随意变更资金用途的结果。

2.1.2 筹资规模超过用资规模, 超募情况比较突出

本文前述指出目前国内上市公司大量存在着筹集资金闲置的情况。造成这种情况的直接原因有二个:一是上文提到的在投资决策可行性论证不充分情况下仓促筹资;二是企业自身内在的筹资冲动所致。按照资金成本理论所言, 权益资金的资金成本一般要高于债务资金。但考虑到当前中国股票市场中, 虽然“重融资, 轻回报”的痼疾还严重存在。站在企业角度上, 相比长期债务资金, 权益资金的资金成本实际上要低廉得多, 因此, 超募资金是企业作为一个经济人必然采用的理性选择。

2.2 资金募集中产生问题的原因分析

导致上文列出的现状和问题, 本文拟从博弈失衡的角度来分析其原因。

2.2.1 上市公司“内部控制人”权利和责任博弈失衡

从委托代理的角度看, 企业与股东之间的投融资, 属于信托行为。企业有责任按照信托约定合理充分使用募集资金, 并争取实现期望的收益结果承担信托责任。任何资金闲置或改变资金用途, 以及因缺乏严谨科学的财务可行性论证而导致的投资决策失败, 都是对信托责任的背弃。但在我国很多上市公司中, 内部控制人权利和责任的关系却是失衡的, 公司的治理机制赋予了内部人在需要资金时通过增资扩股募集资金, 而不必对资金使用过程中出现的信托失责行为承担责任, 由此直接导致募集的资金很可能在企业内部闲置空转和低效利用, 给股东带来权益损失。

2.2.2 中小股东与内部控制人之间利益博弈机制的失衡

委托代理机制能够有效运行须具备两个前提条件:一是信息充分对称, 二是监管成本低。但实际上这两个条件很难满足。由于信息不充分, 中小股东不了解整个投资决策过程是如何进行的, 也不能判断企业做出的投资决策是否严谨科学。监管成本高昂, 使得单个社会投资者对企业经营行为的监督变得不可行。由于每次的增资扩股必然会引起股价的变动, 中小股东出于自身利益考虑, 只能被动参与上市公司的募资活动;而一旦企业出现资金闲置、转移资金用途或者所投资项目失败, 中小股东无法有效行使自己的监管权利来纠正上市公司违背信托责任的行为。在这对利益制衡机制中, 社会投资者处于弱势地位, 自身的利益完全被内部控制人的融资投资需要所绑架。

3 规范上市公司募集资金行为的个人建议

针对本文提出的上市公司募集资金使用中存在的问题, 很多人士提出了个人的建议。本文认为, 有效规范上市公司募资行为的制度, 必须是低运行成本的制度, 利益制衡机制就是一个低成本的运行机制。

3.1 建立不同类别股东表决机制

现行上市公司再融资决议, 是建立在简单多数通过的表决机制之上的。这种表决机制, 使得投票权不占压倒性优势的大股东及其一致行动人, 能较容易以股东大会决议的形式通过再融资议案, 迫使中小股东服从上市公司融资的需要。本文建议对包括募集资金、投资计划, 变更资金用途等涉及其他股东重大权益的, 须详细披露决策依据和过程并提高表决通过门槛, 制约上市公司内部控制人募集和使用资金方面的随意性, 维护原有决议的严肃性。

3.2 建立募集资金使用用途和效益的担保制度

建立募集资金用途和效益的担保制度, 要求那些发起再融资决议的大股东和一致行动人, 就募集资金的规模、资金用途, 投资项目效益等方面向其他投资人提供合理保证, 一旦出现本文所列的资金使用方面的问题, 应以自己的财产对其他股东遭受的权益损失承担担保责任。作出这种制度, 从利益制衡角度使得大股东有动机对上市公司超募资金、随意更改资金用途, 以及资金使用效率低下等问题进行监督, 并使监督成本大幅削减。

3.3 建立股本金索还制度

《公司法》规定, 投资人投入公司的股本, 除该法列明的几种情况外, 不得退换给投资人, 这是出于资本保全的法律考虑。结合本文提到的我国上市公司募集资金使用中的问题, 笔者建议对闲置资金、不经股东大会批准随意更改用途的资金, 投资人有权索还资金, 结合第二点建议, 上市公司不予退还的, 应由发起募资决议的大股东及其一致行动人先行代还。该制度的建立, 保证社会投资人能以较小的监管成本, 维护自身的投资权益, 敦促上市公司做到募集资金规模适度、按规定使用募集资金。

摘要：我国上市公司募集资金存在很多问题, 通过数据及案例, 指出了随意变更资金用途、超募资金闲置以及使用效益不佳等三个问题, 并从利益博弈角度分析其原因, 在此基础上, 相应提出了建立分类表决机制, 大股东担保制度和索还制度等建议, 以这些低成本制度来克服上述不良现象的发生。

关键词：上市公司,募集资金问题

参考文献

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[2]王胜海, 刘西友, 梁慧平.上市公司募集资金投向变更动因及对策探讨[J].财会通讯, 2010, (04) .

[3]张羽.湖北省上市公司股权募集资金使用效率研究[D].武汉:武汉理工大学, 2012, (03) .

[4]Scott Richardson.Over-investment of free cash flow[J].Review of Accounting Studies, 2006, (06) :2-3.

篇4：公司债券：债券投资的新思路

由于凭证式国债供求市场的严重失衡，每期多达数百亿元的国债规模往往在推向市场首日的数小时内就被抢购一空。凭证式国债越来越难买到，这就迫使大家要寻求新的投资领域。实际上，凭证式国债简单的产品设计特点也是债券类投资产品的共有特点，它只是诸多债券产品之一，只不过凭证式国债的信用度最高，最安全。其实债券“家族”中还有其他一些债券品种，与其一直“沉迷”在国债投资里，不如转换个思路，考虑一下公司债券。

债券产品的“家族”

以债券发行的主体为标准，债券主要可以分为三大类：信用度最高的国债、信用度适中的金融债券和信用度较低的企业债券。在我国，对于债券的发行主体，监管当局的要求都很严格，所谓“信用度较低”的企业债券，实际上其实力也必须是很雄厚的，并且要经过专业的信用评估机构的评级以及要提供第三方的债券本息担保的，“信用度较低”是相对于前两者而言的。

目前，个人投资者可以介入的债券产品包括：凭证式国债、记账式国债、公司普通债券和公司可转换债券，金融机构发行的债券只是针对机构投资者。对于以上四种债券品种的简单对比情况，(详见附表)。

我们可以看出：在产品安全性方面，投资者都可以放心，即使公司发行的债券发生了偿付危机，还有商业银行作为担保人来代为偿还；在收益性来看，国债以其收益免税，即使是票面利率和银行同期定期整存整取存款产品相同，也还有20%的超额净收益。而公司债券，其投资收益是要交纳20%的个人所得税的，同时国家对于公司债券的票面利率也有严格的限制，公司普通债券的利率不得高于银行同期定期整存整取存款产品的40%。在债券的期限方面，凭证式国债和公司可转换债券一般属于中期投资产品，记账式国债和公司普通债一般是中长期投资产品。考虑到二级市场的存在，如果投资者有能力关注市场的波动，则记账式国债和公司可转换债券是比较好的选择，如果没有能力，则凭证式国债是最优的选择。

公司可转换债券：并非长期稳定投资的选择

根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《公司法》的规定：公司可转换债券的发债主体可以是上市公司和国有重点企业，目前以上市公司为主。为了便于分析，笔者列举了2004年发行的部分可转换债券（详见附表2）。

公司可转换债券是离债券“本来面目”最远的品种。从发售的形式来看，它完全实现了网上认购，投资者无需也不能像其他债券一样到“有形”的代销机构购买。

从购买到的难易程度来看，是最为困难的，一方面是额度很小，上市公司发行可转债的总体规模一般为十几亿元到几十亿元，但首先要配售给原有的股东，而且一般要经过两轮认购，原有股东包括流通股股东和非流通股股东，其配售和优先认购的比例也是较高的，剩下的额度还要分为给机构投资者和大众投资者，大众投资者得到的比例一般不会高于50%，以湖南华菱管线股份有限公司发行的可转债为例，估计公众投资者可以买到的份额仅为总额度的5%左右，另一方面是如果公众投资者的申购数量多于留给其的总额度，则还要进行“摇号抽签”，只有幸运的投资者才能最终买到可转债。

从收益性来看，可转债一般为逐年递增的固定利率，利率并不高，这与可转债的性质有关，实际上可转债带有“期权”的性质，在债券发行满6个月后，投资者就有权按照约定的转股价格将可转债转换为上市公司的股票，转与不转的权利属于投资者，投资者在获得可能获得转为股票后的超额收益的同时，也需要付出代价，这个代价就体现在票面的利率方面。综合以上的分析，如果投资者主要是想投资一个债券品种，以获得较为稳定的利息收入，那么，公司可转换债券不是一个较好的选择。

公司普通债券：选择收益稳健、有二级市场的品种

公司普通债券的发债主体可以是股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。公司普通债券一般是属于长期投资，大部分为10年左右（详见附表3）。

从发债主体来看，大都以基础设施建设和能源类公司为主，而这类公司也具有明显的垄断性质和政府背景，它隐含着政府的信用。在一定程度上，公司普通债和国债一样，都是政府进行融资的渠道。由于一方面公司的实力较强，另一方面又有银行做担保，债券的安全性是很高的。

从债券的收益来看，10年期的利率在5%左右，税后的收益在4%左右。由于银行同期整存整取的产品期限最长为5年，因此，不能简单地判断收益水平如何。从2005年7月之前发行的5年凭证式国债来看，其票面利率是3.81%，期限越长，收益也会相应提高，而10年期的公司债券的年收益若在4%，这个期限的“补偿”仅为0.2%，其吸引力也是有限的。

从实际的销售情况来看，目前公司普通债主要由证券公司来代理销售，而证券公司的客户多为投资股票市场的股民。在市场环境不好的背景下，股票市场的交易比较冷清，股民从股市中退出的资金需要寻找出路，此时收益较为稳健、又有二级市场的公司债券不失为一个不错的选择。而公司普通债的规模比起动辄百亿的国债少多了，所以，证券公司的内部客户在很短时间内就将它们“消化完毕”的情况也屡屡发生。不过，只要有所关注和多留意，我们还是有机会买到公司普通债券的。

未来公司普通债有向短期化和利率浮动型发展的现象，毕竟在宏观经济环境不明朗的情况下，投资者还是倾向于做短期投资的。

债券类投资产品也是一个“大家族”，各种债券之间的差异也是不小的，投资者可以根据自身的投资能力和精力进行选择。债券投资的本质体现了“买入并持有”的投资策略。之所以选择债券，就是想回避掉或不去理会金融市场的波动，宁愿放弃取得更高回报的机会，只求得“省心”，可以说是一种“懒人式”的投资方式。

篇5：公司债券募集说明书

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企业债券募集说明书格式与内容指引

（试行）

总则

一、本指引的规定仅是对募集说明书信息披露的最低要求，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

二、发行人在公司（企业）债券发行申请经国家发改委备案之后如果发生应予披露事项的，需向国家发改委书面说明情况，并相应修改募集说明书及其摘要。必要时发行人公开发行公司（企业）债券的申请应重新向国家发改委报备。

三、募集说明书引用的所有数据应该客观公正，均应注明资料来源。

四、如果发行人有充分依据证明按相关要求披露的某些信息涉及国家机密或其他因披露该信息可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向国家发改委申请豁免披露。

五、募集说明书应披露发行人、中介机构、归属地政府和管理机构信用承诺书，明确诚信自律要求和违规惩戒措施承诺。

六、募集说明书版式要求：中文字体设为仿宋4号，西文字体设为Times New Roman,行距为1.5倍，引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、万元或亿元为单位，涉及土地使用权的，采用亩为单位。

募集说明书基本格式

募集说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。募集说明书封面应包括本期债券名称、发行人名称、主场销商名称、公告年月以及相关机构签章。

募集说明书扉页应包括以下内容：①发行人或发行人董事会声明；如：“发行人或发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员或全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。②企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明；如：“企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整”。③主承销商勤勉尽责声明；④投资提示；如“凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。“凡认购、受让并持有本期债券的”投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定”。“债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责”。⑤其他重大事项或风险提示；⑥本期债券基本要素；债券名称、发行总额、期限、利率、发行方式、发行对象、信用级别、担保等。

募集说明书释义应在目录次页排印，对募集说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。

募集说明书正文内容

第一条

债券发行依据本次发行的审批文件文号。

归属地政府(发行人内部)对发行债券的批准情况。第二条

本次债券发行的有关机构

主要包括：本次发行涉及的机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真、邮政编码等。

第三条

发行概要

主要包括：债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、信用安排、重要提示等。

债券简称应遵照交易场所规定。含权债券严格按照统一模板表述。发行方式、发行对象和认购托管按照模版分类统一表述。

第四条

认购与托管第五条

债券发行网点第六条

认购人承诺第七条

债券本息兑付办法第八条

发行人基本情况

主要包括：发行人概况、历史沿革、股东情况、公司治理和组织结构、发行人与母子公司等投资关系、主要控股子公司情况、发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况等。

篇6：阳光私募基金募集说明书

一基金基本情况

在现有经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，我国的私募基金正处于发展阶段，为了抓住中国经济快速发展、行业整合加速的历史性机遇，充分利用我国经济快速发展所创的投资机遇，谋求基金资产的快速增值而设立此基金。基金名称：

基金类型：结构型阳光私募基金

基金年限：2年基金规模：1亿元人民币

基金募集方式和对象：本基金主要面向投资者定向私募基金管理方：兴润诚(北京)投资管理有限公司基金管理费：管理费为基金总规模的%。

预期投资收益率：年化收益率为30%（预期投资收益率不作为最终承诺）

投资收益分配：收益的分配以每个结算结束后的十五日内，投资管理人应当将决定本结算的分配方。每个年结算可分配收益的 %为投资管理人所有，收益的%按投资比例分配给投资人。

认购期限：基金份额：最低认购额：

二投资理念及投资计划: 产品投资理念：做市场的先觉者，为投资决策服务，不做逆产业政策的投资是成功的前提，发现价值挖掘投资标的，遵循趋势把握交易，形成独树一帜的投资体系是做好投资的必然。

产品投资计划：结构化基金，主要以投资固定收益产品为主，是一只平衡型的阳光私募基金。在产品设计中以各种金融产品及金融衍生品相结合，在股票与债券、国债、ETF基金等资产类别之间进行资产配置，在宏观与微观层面对各类资产的价值增长能力展开综合评估，对股票、债券等大类资产的风险和收益特征进行预测。其它金融衍生品合理化配置。

具体操作：

1、用40%--60%的仓位做固定收益的品种，实现年化收益率的6%--8%。

2、用40%--60%的仓位做股票投资，当收益率增加时放大投资比例实现现年收益率的15%--20%。

3、超势投资+短线T+0交易+固定收益品种，实现稳健安全收益，趋势投资以大盘指数为基准，跑赢大盘10%--20%。短线投机实现年化收益率10%，固定收益产现年化8%。三基金投资的市场分析

想要了解行业的未来，必须了解我国的整体经济运行受何种因素的影响，就目前的中国经济形势而言，我们认为受到以下几种因素的影响较大：

第一、国际经济的影响

1）美元贬值的趋势是否持续，对于美国而言居高不下的财政赤字以及巨额的政府负债使得美国只有选择美元贬值，其结果将逼迫世界各国寻找新替代的货币直至美国的货币宽松政策转向，而新的币种无疑是人民币，这将使得中国的外汇占款不断的上升，国内通胀继续恶化，直到经济滞涨恶化。就现在的形势判断美元依旧保持疲软趋势，而中国的经济还处于良性可控的通胀中。

（2）欧债危机是否会不可遏制，其实欧债危机的发生其原因主要是： a、欧元区没有自己的央行，无法像美国那样随意的增加货币的供给。b、受中国经济发展的影响主要的负债国财政赤字很难下降。c、劳动力价格高和消费思想成为欧元区大多数国家经济下滑的主要因素之一。问题的关键是欧债危机会否恶化，以目前的形势看并未到此境地，估计欧元区各国共同发行统一欧债应该是可以解决的，短期内该策略是否实施应该有答案。

（3）国际投机资金的流动的方向受美元贬值的影响除外，国际资本避险的情绪日益加深，基本上进入到大宗商品领域，同时他们也进入到这些商品的主要生产国，另外还有一部分进入到香港和大陆。第二、国内经济的影响（1）政府的策略

a、一个是中长期的规划：主要围绕产业结构调整和各领域的发展规划及战略----国防，科技，文化教育，社会保障，及改善生态环境等。b、就目前的国内外经济形势和经济矛盾采取的灵活措施。（2）整体经济的发展的趋势

自从2007年美国次级债危机发生后，政府注入4万亿资金拉动经济到现在已经过去了3年半的时间，我国的经济形势如何呢？基本上每年保持了8%经济增长速度，各领域的经济状况和其他国家比是非常突出的。但是受美元贬值和能源价格高起的影响我国的通胀率一直在攀升，进而逼迫央行采取连续提高存准率和利率方式压抑通胀，由于造成通胀的因素不单是货币释放过度因此央行的利率工具基本上是失灵的，其结果却是将我国众多的中小企业逼迫到生存极限。以近期的数据看通胀依然是政府急需解决的问题，同时如何提高消费需求也是近期政府的目标之一。（3）国内资金的选择方向

受政府宏观调控和强力打压国内的资金开始从地产行业和制造业领域流出经过一段时间的犹豫后开始选择向利润更高的行业流动。主要有以下几个方面： a、资金拆借 b、金融市场 c、国外

通过观察前段时间大量的国内资本集中在资金拆借领域和银行，近期这些资本开始选择进入金融领域，例如：史玉柱增持民生银行，上市公司开始回购股票，有资本还进入到国际领域进行收购等基本上可以大致确定资本正从实体经济中撤出。

四基金的投资策略

首先对国内外市场做出系统研判，确定市场的趋势和风险以及市场综合价格区间，同时进行行业研判，其次根据市场研判确定投资组合，评估组合的风险级别。

（一）投资组合

1）黄金，白银等贵金属---理由：美元贬值的大趋势下，通过配置该类品种可抵御通胀风险。---性质（防御类）

2）金融行业---理由：该板块的整体估值被严重低估，处于市场的底层区间，未来的业绩增长依然在30%左右---性质（中性）

3）医药---理由：主要是中成药，随着中国的崛起中国的文化必定传播的更远更快---唯一具有中国品牌和特色的行业之一。（逆市型）4）稀缺资源---理由：物以稀为贵，主要配置和未来性需求较大的品种。---性质（进攻型）

5）机场，高速，港口，以及交运----理由:该行业除航空运输外，现金流比较充沛—通过分析其财务报表中的资产负债率寻找到好的企业。---性质（防御）

6）高科技、新能源---理由：经济的发展离不开科技力量，主要以航天，军工，新能源，云计算等为主要目标。--性质—（进攻型）7）垄断型企业---理由：具有价格垄断性的企业其利润稳定，并且具有一定的行业禁入价值。---性质（中性）

8）金融衍生品关联企业---理由：在金融改革深化的过程中，其具有非常广的发展空间。--性质（进攻型）

9）指数型基金和货币型基金---理由：指数型基金没有印花税，在波段操作中较容易获取短期利差，货币型基金在熊市中能获取稳定收益率。性质—货币属防御型，指数型基金属于潜在对冲交易品种主要是为了将来打基础，同时较容易获取短期利差是横盘震荡调整时交易的品种。

（二）国内行业的发展态势第一、行业划分

1）过去都将行业划分成周期性和非周期性行业，但是就目前的国内经济形势看各行业受外围经济的影响及政府政策的影响较为严重，那么再以这种划分去判定行业的发展难免有失偏颇。2）我认为采取产业结构的方式进行划分比较合适： a、第一产业链：资源类和基础建设类。

b、第二产业链：主要以重工业制造和轻工业制造为主。c、第三产业链：主要以服务行业为主如：金融、旅游等。第二、行业分析

1）第一产业链所涉及的行业分析

a、就第一产业链的企业来看，其受输入性通胀的影响较为严重，在通胀初期和中期其收益率会明显提高，但是由于中国政府的干预对影响民生的行业企业还是应该保持谨慎。

b、能源品种：受国际油价的上涨影响石油，煤炭等能源类品种的价格继续保持强势，但是该类企业的股价明显过高---而各国政府为了保证资源的稳定将大力发展新能源，就目前的新能源来看--核能源是相对成熟的替代品，因此在日本核危机过后核能源开发将会再度提上议程，可以考虑买入该类企业的股票。而风电和太阳能等新能源在过去的几年内各地政府都迅速上马这类企业使得该类企业未来存在产能过剩的风险建议回避。

c、稀缺资源：稀土，钛，钽，钨，锰等稀缺资源存在稀缺价值，问题的关键是该类企业的盈利性预期如何？以及目前的股价是否过高？建议选择股价较低未来预期收益率较高的公司进行少量配置。d、贵金属：受国际金价不断上涨的影响，我国的金、银等贵金属的价格也不断的上扬，如果预期通胀还将延续那么这些品种应该是要配置的，黄金上市公司主要以中金和山东为主，新上的紫金矿业前几个交易日累积涨幅已经超过20%以上，建议等回调后可以配置。白银上市公司主要以豫光金铅和中金岭南为主，建议也应当适当配置。e、粮食类资源：在国际通胀形势的影响下，粮食类等生活必须品必然会保持强势不过受政府政策影响该类品种的不确定因素较多，建议选择具有品牌优势和稳定盈利的公司进行配置。

f、水资源：近年自然灾害频发以及城市化进程的加速使得水逐渐成为稀缺资源特别是清洁的水资源，建议可以配置水务方面的公司股票。g、交运行业：主要涉及航空，铁路，公路和水运以及港口机场等。这类企业中又可以区分现金流充裕的和负债率较高的企业如：机场、高速公路、码头都属于现金流较为充裕的，航空和铁路都属于负责率较高的企业，我们认为机场、码头、高速公路可以依据处于不同的区域进行选择配置，在经济发达地区的企业可以作为配置的对象，而航空主要是受原油价格和消费水平的影响，我认为随着我国人均消费水平的提高再加上政府放宽民航线路的因素影响下该类企业具有中长期投资价值，不过相对于机场、码头、高速公路而言其受到外围因素的影响较大其波动的幅度也会随之增加，建议适当配置。

h、其它资源：如南宁糖业、海南橡胶、吉林森工、伊利股份等都具有行业的垄断性可以根据通胀发展的阶段进行波段配置。2）、第二产业链所涉及的行业分析

a、重工业：钢铁、水泥、建材、房地产类得企业在政府的投资带动下基本能维持住微薄利润不至于威胁到其生存，但是其业绩不会有太好的变现，只能根据其股价和净资产的比较进行选择波段投资。b、机械制造业：高端的重工业得生存力是很旺盛的，特别是涉及到军工产品比如：中船、西飞、航天动力等这些企业拥有自己的技术并且产品开始向国外销售，因此在地区冲突较为紧张的时候可以进行配置作为中短期投资。而医疗器械行业是我国12,.5规划的项目之一，由于国内的医疗器械生产企业为数相对较少，特别是高端产品的发展相对较弱大多数情况还需要进口，建议可以配置该类公司。另外某些领域的机械制造业可以关注：比如振华港机等。c、发电行业和电器制造业：对于发电行业首先要区分为火力发电和其它方式发电如：水力发电（长江电力）、及风力、核电力发电，其次其供电的对象是谁？是民用的还是商业用电？第三政府选择的电价改革的方式。

就以上的问题来看我们认为受能源价格上涨的影响火力发电企业短期内业绩增长的压力非常大，在2011年想要实现高增长几乎是不可能的，由于其二级市场股价不断的下跌，因此只具有技术性反弹机会，建议做完反弹后撤离。而水力发电相对于火力发电而言其成本因素不一样其业绩将根据市场的需求而变化，其具有长期稳定的业绩支撑，建议可以做中长期配置，风力发电和太阳能发电目前的技术并不支撑大规模的跨省运送，并且其供电总量占比非常的小，其成本相对而言比其他发电方式只高不低，因此该类企业主要考虑其未来发展的空间和预期，只适合做短期投机。对于核电企业而言其机会就相对较大了，其科技含量较高，处于相对封闭的企业具有垄断性，因此该类股票具有中长期投资价值，建议做重点配置。

除了以上因素外近期各省电力出现紧张的原因外主要是市场价格水平太低造成的，政府将会出台政策进行调整，但是我们也应该看到城市化的发展使得城市的用水用电，燃气等都面临着价格上调的压力因此如果需要配置电力股得话可以对水，燃气等生活用品进行组合配置将会在板块轮动中受益。

对于电器制造业而言受政府投资因素的影响该类企业的机会相对更大些，首先将这些企业划分为弱电制造企业和强电制造企业，对于弱电而言主要是电子元器件企业，由于日本地震海啸对此类日企冲击很大因此今年的电子元器件的出口将会增加其利润增长，因此今年下半年该类企业将会有机会建议可以少量配置。而强电行业主要是受政府投资的影响因此关注那些大型的国有控股的企业即可，相对于发电企业而言机会是较大的。

d、轻工业：基本上可以看淡该类公司，受美元贬值和人民币升值的影响该类企业的生存空间基本上被封杀掉，除了一些大型企业具有抵御能力外其他的中小企业将面临生存危机，这些企业转型是必须的，而我国这样的企业规模事实上相当的庞大，因此这些企业是中国经济发展中最为可怕的地雷之一。

e、信息技术制造业：这类企业主要的生存动力在于其是否具有科技含量，同时这类企业的发展方向或者说发展战略才是其价值所在，因此不需要通过考量其业绩而是考量其未来的发展空间。对于中国而言这类企业的确有很大的发展空间，但是由于企业的数量庞大，其产品的重复性比较大，因此需要选择具有技术垄断性的企业比较合适建议配置具有军工和通信类的企业。

f、其他的制造业比如家用电器行业受政府提高整体消费水平的影响也会有机会比如：青岛海尔等。

3）第三产业链（服务行业）所涉及的行业分析

a、基本上将服务行业分为高端服务行业和低端服务行业，而政府的产业结构调整的重点也是将缩减工业总体产能加大服务行业的整体规模和质量。b、高端服务行业：金融、物流、信息技术、医疗等，这类行业将成为我国12.5规划的重点发展的对象。

先说一下金融，从2007年开始关于金融行业的利空消息就不断，而金融股得价格也不断下滑，而事实上从2007年到现在金融行业特别是银行每年以30%以上的业绩增长发展，同时金融行业又是受到政府的严格控制特别是其股权结构目前只允许国外资本持有25%的比例，但是在加入WTO后政府承诺将逐步放开金融领域，因此就目前的股票价格而言金融股应该作为主要仓位进行配置。而物流行业政府为了降低企业的成本压力，提高国内的消费水平，减少各省市的贸易壁垒，将会在各领域出现成熟的物流企业，如快递、航运、仓储、以政府目前的态度看这个领域的上市公司将加大，加快行业整合力度。

五基金的收益分配

1、基金投资人按照其交付的出资额占本基金的比例享有本基金权益。

2、收益的分配以每个结算结束后的十五日内，投资管理人应当将决定本结算的分配方。每个年结算可分配收益的 %为投资管理人所有，收益的%按投资比例分配给投资人。

六基金的主要费用

1、基金的费用包括：基金的发行费用；基金的证券交易费用；基金的银行转账费用及其它费用。

2、本基金管理人每年将向投资者收取基金总规模2%的管理费。

3、本基金交由银行托管而须向银行支付的托管费用为 %

4、基金费用均由本基金项下的整体资产承担。以基金项下资产净值的 %计提，每个月支付一次，由投资管理人自动扣除。

5、基金各投资者应按国家法律、当规规定履行纳税义务。

七基金的风险控制与承担

本着对投资者审慎负责的态度，特此提示本基金潜在投资者，对基金投资可能存在以下投资风险，导致基金收益水平变化。基金管理人将充分发挥各方优势，有效地降低投资风险。

（一）管理风险与规避策略