房地产开发企业股权转让过程真实案例分析

房地产开发企业股权转让过程真实案例分析（精选8篇）

篇1：房地产开发企业股权转让过程真实案例分析

法定代表人王大将与市里的领导关系很好，以一个较低的价格拿到了一块地，本身不是搞房地产开发的，专门成立一个公司拿这个地。拿到地之后就想我不懂房地产，也许挣不到钱。现在土地价格很高转出去同样挣钱。就把项目公司的股权全部转让给江苏大华房地产公司，因此双方签订了转让协议，转让的时候全部股权转让，转让的代表资产就是土地开发，这个公司有很少量的其他资产全部剥离，转让分两次，第一次合同签订之日起五日内转让90%的股权，八个月以后转让剩下的股权。合同里约定转让的价款叫做包干费，股权转让金这是规定三亿元，另外的7亿元叫做包干费。三个元作为股权转让可以少交个人所得税。但是另外的7个亿要求受让方支付给他，自己在土地前期开发中尚欠其他债权人的债务7个亿，实际上并没有发生7个亿的债务，这完全是虚构的，他想把这个作为成本，来逃避相应的税收。

整个转让过程中，实际转让方已经支付的款项一共是3亿，1.5亿是土地拿地，还有前期的拆迁支付了1亿，另外土地的凭证中已经支付了0.5，实际上只支付了3亿的成本。在转让过程中还发生了一些公关费两千万，具体来说包干费分四次，第一次在合同签订后5天内支付3亿股权转让进，三个月内支付第二次包干费2亿元，协议签订后6个月支付第三次包干费3亿元，第四此是在协议签订会8个月内支付其余包干费2亿元，同时办理相关变更手续。其中0.5亿土石方工程是个体交易的，很难获得发票，事后申请税务机关开发票，但是这个事是真实发生的，我们认为这应当是根据据实确认的原则，0.5亿代开发票是可以的。剩下的7个亿是根本没有发生的。

合同签订以后，双方支付了第一笔3亿的股权转让进之后，办理了变更之后，很快就不按照合同签约来实现，拒付的理由是协议地块内分母、通讯塔等迁移工作尚未完成，双方有争议，协议不成，准备起诉。起诉之前委托了律师，双方商量这个案件涉及了一些重要的税务问题以及相应的风险。来北京进行法律咨询，提出了这样几个问题：

第一，转让方涉及到底缴纳那些税收？各税种及其税负是多少？第二，本案股权转让是否会被认定为实质上的土地买卖，从而需要缴纳巨额土地增值税？第三，转让方获取项目公司成本发票的方式是否违法？能否将10亿元包干费提供真实、合法、有效的发票？是否可以全部在缴纳土地增值税前扣除？

下面我们看第一个问题，我们先看转让方要交那几种税，税负是多少？

第一，营业税，按照规定，以当初购置不动产的时候，取得土地使用权以及对外支付，假定这个行为构成实质上的不动产的转让，不是股权的转让，营业税及两个附加=0.47亿元，第二，印花税，这是比较小的。

最重要的是土增税，大家知道，土增税的税基的计算不是据实计算的，有五个扣除项目，有一些按照法定的方法，房地产开发等等相关流转费等等，由于本案购买土地以后，并没有进行房地产开发，应该适用税务总局一个单独的文件，因此扣除项目金额3.78亿，增值税6.22亿元，增值率164.6%，土地增值税税额是2.54亿元。

个人所得税，包干费的性质，是否是股权转让价款？数额是3亿元或10亿元？7亿元包干费是否真是存在对股权转让价款有何影响？因此个人所得税税额是1.91亿元。

是否应当同时缴纳土地增值税和个人所得税？如果是这样转让放在这样的股权交易过程中，到底应该交多少税？转让方应纳税额总额是4.97亿元，税前利润是6.55亿元，税后净利润是1.58亿元，总税负是49.7%，如果按照净利润来算，总的税负是75.9%。我曾经一直说中国的法定税负如果都要交的话，税负到底是多少？我认为非常之高，在50%以上，普华永道有一个报告认为是77%，这个案例就印证了。

该转让行为如认定为股权转让行为，则只需缴纳个人所得税1.91亿元，同一个行为，如果按照资产转让承担的税负将比股权转让的税负是2.56倍，所以是有巨大的差异。

受让方缴纳的税收很少，如认定为资产转让受让方只需要缴纳契税和印花税。下面我们要分析最担心的问题是是否能否把股权转让认定为所谓的资产转让，从而要缴纳巨额土地增值税？当时拿了这样一个文件，2000年有一个批复，深圳市能源集团有限公司和深圳能源(000027,股吧)投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源实业有限公司100%的股权，这些资产主要是不动产，因此税务总局批复以土地增值税的规定征税。

我们来看法律形式上，这个案件的股权转让以后，土地的权利人并没有变化，因为土地原先属于这个项目公司所有，股权变更以后，不动产还是属于这个项目公司，项目公司没有变，只是股东变了，但是可以看到，实际控制人是变了。下面来看本来股权转让存在这样一个特殊的特点，不同一般的。

第一，资产结构单一，主要是不动产，而且又剥离了，全部是土地。

第二，业务相对简单，这个公司就是一个壳公司，没有实质的经营业务。

第三，股权价格决定于资产价格，并不取决于这个项目公司的信誉、经营情况，因为这个项目公司根本没有开展经营。

第四，股权全部转让，而且应当说也是实质性的一次性转让。因为第一次就转让了90%，很短的时间又转让下一次。

所以应当说税务总局的687号确立的实质重于形式原则，可以适用在本案中，应当缴纳土地增值税。他们找到我们，怎么办？我认为这样适用在法律依据上和法理上应当说根据并不冲突。

第一，税收征收严格遵循法定原则，自然我们这个案件法律形式上权利人并没有变更。只是股东变更了，房地产的权利人并不变，法律形式不符合我们土增税要求的房地产的全书发生转移。

第二，我国税法没有普遍确立实质课税原则，如果需要按照实质课税原则征税，在税收法定注意原则下，必须有税法的特别规定才可以适用。

第三，《土地增值税暂行条例》14条明确规定，《土地增值税暂行条例》由财政部解释，实施细则由财政部制订。

第四，这个函仅仅是个案的批复，不宜作为普遍适用的规范性文件。

第五，本案是分两次转让，不完全具备这一条件。

因为我认为税务机关依据并不充分，如果单个文件一定让税务机关知道，税务机关征收土地增值税的可能性较大。如果纳税人在纳税后对此提起行政诉讼，司法机关将会进一步审阅这个文件，司法机关裁判不征税的可能性较大。但这需要进一步分析提起行政诉讼后，对本案合同双方将会产生那些影响，考虑到协议关于转让方提供发票条款的约定，转让方的风险非常大。

如果当初找到我们，我们事前做一些筹划，做一些规划，找了律师，体现律师的价值，想办法把税款转嫁到受让方，如果对方不懂税法，不知道还要交这么多税，暗度陈仓。

最好的方案是双方都不交，股权转让分几次进行，避免缴纳土地增值税。第二，股权体现全部是不动产，我们签订合同时，不仅剥离其他资产，应该加大，通过土地抵押的形式融资，或者1500万卖掉两百亩，买一些需要的资产，稀释资产结构。如果懂了就可以这么操作。另外通过兼并的形式，要这个项目公司有什么用？直接大华兼并，未来由大华来交，转让的价格还不会受影响。

最后，给我们完善税法的思考，1、在法律上确立实质课税原则，2、完善税法解释，减少执法风险。

3、推进税制改革，降低法定税负。避税那么难，风险那么大，有什么办法？一旦避税不成功，要交滞纳金，还要交罚款，所以造成很多社会问题。根本原因是中国税制不合理。随着房地产的财产税的扩大试点，我们的确需要对现行的地方税有一个调整，优化中国税制，实现中国的公平正义，这正是我们在座的所有的同仁共同的愿望，谢谢大家！

篇2：房地产开发企业股权转让过程真实案例分析

摘要本文介绍了以其房地产开发项目转让合同纠纷案件,并对该案进行了浅要分析,对房地产项目转让中代征道路拆迁费用的承担问题进行初步探讨。

关键词房地产转让合同分析

中图分类号:F293.3文献标识码:A 案情简介

原告某房地产开发有限公司,被告某房地产开发集团有限公司,双方于2006年2月16日经平等协商签订了《项目转让合同》。原告将其开发建设中的“??状笙谩毕钅孔?让给被告?:贤?约定：原告将该项目的土地使用权及前期所有投入费用与项目有关的手续转让给被告，转让??700万元;被告无论建多少面积和层数,该项目转让费不变。并特别约定:本合同签订后,项目所发生的一切费用由乙方(被告)承担。除此之外,双方对具体付款日期及违约责任等做出了约定。

合同生效后,原告按期履行合同约定的义务,被告陆续向原告支付转让费2240万元,后因被告以代征道路拆迁责任及费用应由原告承担而拒绝支付剩余转让费。原被告遂酿成纠纷,原告向兰州市中级人民法院提起诉讼。双方诉辩及判决情况

(1)原告诉称:根据合同约定,被告应于2006年12月6前付清全部转让费,截止目前仍拒付尚欠转让费460万元,被告拒绝履行合同中的付款义务,已构成根本违约,据此要求被告支付拖欠原告的转让费460万元,并承担违约金164万元。

(2)被告辩称:被告依约向原告支付了大部分项目转让费,2006年4月下旬,被告取得《某市建设工程规划许可证》(副本),发现有“界外代征”的附加条件,即换正本前完成界外征地。原告故意隐瞒了代征道路用地2452.5平方米界外拆迁问题。2007年12月初,在市建委的要求下,对“??状笙谩痹诮üこ檀?征待拆范围内建筑物及附属物价格进行评估，估??42.13万元,2007年12月27日涉案工程正式封顶,已符合商品房预售的条件,被告无法取得《建设工程规划许可证(正本)》(注:因“界外代征”未完成)继而无法取得《商品房预售许可证》。

(3)判决情况。本案经过两审终结,终审判决被告于判决生效后支付原告转让费460万元。至此,本案房地产项目转让中涉及代征道路拆迁责任及费用的承担,经过两级司法审判确定由受让人某房地产开发集团有限公司承担。我所作为原告的代理律师,参与了本案的终审审理。在办案过程中,代理律师从约定和法定义务两个角度深入分析涉案焦点问题,即论述代征道路既不是原告的合同约定义务,也不是法定义务;同时,对被告反诉及理由,从合同履行中项目资料的移交、被告付款行为以及合同交易价款的构成等方面进行了阐述,使得本案终审有了一个满意的结果。对该案的评析

在房地产开发项目转让合同纠纷案件中涉及代征道路拆迁及拆迁费用问题,往往关乎房地产开发项目转让的经济(收益)目的能否实现,因此,在律师承办该类案件时,值得深究和探讨:

一是代征地的概念。代征地是指城市建设工程沿道路、铁路、河道、绿化带等公共用地安排建设的,建设单位按照有关法规、规章的规定代征的公共用地。代征地中的“代征”两个字是广义上的“代征”,不仅包含着“代征用”,而且还包含着“代拆迁”。

二是代征地的由来。在计划经济体制下,企业提出用地申请,国家根据项目需要无偿划拨,企业取得国有土地使用权是无偿的。但是在目前市场经济体制下,企业投资主体发生了较大的变化,非国有经济投资主体大量出现,特别是国家实行国有土地使用权有偿使用制度后,若仍沿袭计划经济体制下的规定不变,由项目建设单位承担代征地费用已暴露出较多问题。如此,在项目转让中,转让人与受让人在代征道路费用上往往会讨价还价,或者产生争议。

三是代征地问题的讨论。(1)从纯粹的市场角度讲,如果项目在规划用途已经确定的情况下发生了转让,那么这表明代征地作为项目取得的一个条件,开发企业在决定接受该项目时,就已经接受了该代征地;另外,项目在前期策划或可研阶段征求规划意见时,代征地已经明确,开发企业决定继续开发该项目,说明项目有规划代征地,开发企业也能够接受。(2)在城市建设快速发展和旧城改造任务不断加大的情况下,政府也面临比较尴尬的局面,一方面建设项目好,容易吸引投资商;另一方面,代征地费用负担过重会加大开发企业的压力,阻碍或影响开发企业投资的积极性,从而影响旧城改造的进程。(3)代征涉及到三方的利益,原用地者、政府、开发企业。给建设项目上的原用地者的征地、拆迁和给政府的费用由开发企业来承担,代征地上政府收益免交,给原用地者的征地、拆迁费用由政府和开发企业共同负担。

篇3：房地产企业种群的演化过程分析

1 房地产企业种群定义及演化机理

房地产企业指以营利为目的,从事房地产开发与经营的企业。种群指在一定空间中同种个体的组合[1]。而房地产企业种群的定义是在一定空间范围内,以房地产开发、经营为其主要业务的企业群体的集合。将房地产企业种群演化过程中的影响因素可归纳为外部因素和内部因素。外部因素指房地产业的运行环境,包括社会、政治、经济、金融、法律制度、技术、资源和国际等环境。其中,政治环境是指政治体制、政局稳定性、政策连续性以及政府和公众对待外资的态度等。内部因素包括房地产企业种群内部组织行为、种群内部竞争关系和种群之间相互协作关系。在房地产企业种群演化过程中,合法性与竞争机制起着重要作用,当组织实现社会认同的特性时就获得了合法性。由于资源的有限性,企业个体为了谋求生存和发展会尝试着改变对资源的占用状态,进而产生竞争。在组织形成初期,种群数量增加可以提高种群的制度合法化,增强种群内成员获取资源的能力。随着种群增长,组织间的竞争加剧,组织相互依存与竞争推动种群的不断演化发展。

2 我国房地产企业种群演化过程

我国房地产业从20世纪80年代兴起,可将我国房地产企业种群近30年的演化过程划分为以下3个阶段。

第一阶段休眠期(1949年—1978年)。中华人民共和国建国后,国家对房地产市场逐步实行了接管、没收和整顿,并设立了地政局、房地产管理局等机构。从1956年起,全国开展了房地产业的社会主义改造。1996年后,基本否定了房地产的私有制,国家统一投资建设住宅,建成后以低廉的租金租给居民,不存在专门从事房地产开发业务的企业。此时,我国的房地产业处于“休眠期”,房地产企业种群还没有形成。

第二阶段形成期(1978年—1991年)。1978年12月,十一届三中全会确立以经济建设为中心,中国进入改革开放新的历史时期。1980年6月,国家正式宣布将实行住宅商品化的政策,北京市住房统建办公室率先挂牌,拉开了房地产综合开发的序幕。随后,深圳经济特区、广州等城市相继向土地使用者收取土地费用,土地由无偿使用变为有偿使用。1984年,《城市建设综合开发公司暂行办法》的发布,规定建立房地产企业,至此,房地产企业在中国大地上开始再生,全国有600多家房地产企业,房地产企业种群逐步形成。1987年,中共十三次全国代表大会中提出建立房地产市场。房地产市场的确立,给房地产企业种群提供了必要的发展环境,房地产业蓬勃发展。到1989年,由于受政治形势和宏观经济的影响,房地产业受到很大冲击。到1991年下半年,房地产业开始回升。

第三阶段成长期(1992年至今)。这一阶段又可分为非理性成长期(1992年—1998年)和理性成长期(1998年至今)两个阶段。1992年,随着国民经济快速发展,房地产业得到迅速发展,出现了全国性的房地产热,房地产企业种群进入非理性的快速成长期。1992年,全国房地产开发投资比上年增长117%,企业数量由年初的3 000余家猛增至12 000家。到1993年上半年,房地产业膨胀至顶峰,到了“开发区热”和“房地产热”高潮,全国形形色色的开发区达上万个,而真正实现有效开发利用的仅为2%。1993年,国家提出整顿金融秩序、加强宏观调控的政策措施。1994—1996年,国家继续执行适度从紧的财政和货币政策,房地产企业种群数量出现微弱下降态势。到1998年3月,国务院颁发《关于进一步深化城镇住房制度改革、加快住房建设的通知》,决定自当年起停止住房实物分配,建立住房分配货币化,住房供给商品化、社会化的住房新体制。我国房地产业的发展进入新的阶段。

2003年,房地产行业平稳发展,种群数量出现稳步增长态势,内资企业增长了65.9%,而我国港澳台投资企业和外商投资企业却出现微弱下降态势,分别下降了11.6%和2.3%。2003年发布的《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》,明确了我国房地产业已成为国民经济的支柱产业,对增强房地产投资和消费信心起到了重要作用,使得房地产企业种群数量大幅增长,由2003年的37 123个快速增长到2004年的59 242个。国家把对房地产业的调控作为宏观调控的重要内容,主要针对的是房地产业累积起来的突出问题和过热趋势。其中,2005年出台的“国八条”和2006年出台的“国六条”,反响较强烈。2005年企业数量比2004年减少2 952个,到2007年,我国房地产企业种群出现平稳上升态势。美国次贷危机引起的金融危机,引致中国房地产行业不景气。中国人民银行于2008年9月开始下调贷款利率、公积金贷款利率等,各地方政府也纷纷出台救市政策。2009年次贷危机对中国房地产的影响渐渐消退,楼市开始复苏。

1998—2008年,我国房地产内资企业持续增长,增长率为307.2%,内资企业中民营、股份制企业增长率为915.8%;国有、集体企业分别下降了50.5%和66.5%;我国港澳台投资企业和外商投资企业增长态势较为平稳,增长率分别为21.8%和96.3%。

3 结束语

通过对我国房地产企业种群的演化过程分析,发现房地产企业种群的演化是在不断变化的环境作用下,种群内部竞争、种群间协同演化的过程。国家经济形势的发展和政策的鼓励推动了房地产行业的发展。国家通过宏观调控来改善行业内存在的问题,在行业不景气情况下,采取了调整贷款利率等措施救市,效果显著。因此,政策环境和经济环境是我国房地产企业种群演化过程中最重要的外部影响因素。我国房地产企业种群数量不断增多,截至2008年已有87 562家,然而行业内大型企业比重较小,存在众多的中小企业,行业集中度较低。发现目前我国房地产企业种群数量的增长主要是由于内资企业中民营、股份制企业数量的增长。在房地产企业种群中,不乏一些企业盲目涉足房地产业,这种现象令人担忧。一般而言,发育成熟的市场是由少数大型多元化企业和多数小型专业化企业所组成,其市场集中度相对较高,房地产行业也不会例外。这种组织群体的运行规律,应引起政府机构和房地产行业的管理者重视。企业应当根据自身所占资源定位发展方向,而不能盲目投资。

参考文献

篇4：房地产开发企业股权转让过程真实案例分析

关键词：传统房地产直接转让方式；股权转让带动间接转移房地产相关控制权；税负分析；形式多样化

随着我国经济发展水平的日益提高，经济发展形式多样化突显。在国有企业经营过程中涉税业务的处理方式也变得灵活多样。我国对于国有资产管理非常严格，《中华人民共和国企业国有资产法》已由中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2008年10月28日通过，自2009年5月1日起施行。对国有资产进行了科学化和规范化的管理，保证了国有资产的安全性和完整性，将国有企业资产进行充分利用，有效提升了国有资产在各个方面的使用效益。

一、国有企业自用房地产的理论基础及国内现状

国有企业的固定资产是指由国有企业生产、提供劳务，在使用的过程中保持原有状态，单位的价值比较大，使用年限在一年以上，确定在法律规定上为国家持有，能够用货币来计量的经济资源。单位的价值虽然没能够达到所规定的标准，但是使用时长能够达到一年以上的物资，作为固定资产管理。在“出租”固定资产中，指的是企业通过租赁的方式获得固定资产，不包含建筑物等，建筑物属于其投资性的地产。所以，国有企业固定房地产有两种：国有企业投资性地产和国有企业的生产经营地产。

从传统的观念上看，国有企业持有的地产是为生产经营以及管理活动提供场所，让国有企业的生产和管理活动能够有效进行，部分国有企业能够从长期的发展利益考虑。因此，当前的房地产管理观念不但需要符合现代经济的快速发展，还要从长远利益出发，与国家政策、方针互促互进。

从另一个方面来看，国有企业所持有的房地产价值巨大，也会成为国有企业长期决策的一部分。从投资性生产的角度来看，国有企业所持房地产能够带来巨大的经济效益，主要包括有：初始期的净收益、经营阶段的收益以及处置阶段的资金收益。如何才能够尽可能的将房地产投资收益最大化是我们在房地产管理工作中的重心。本文主要对房地产处置阶段，通过在处置过程中减少成本投入来增加资金收益进行讨论。

近几年来，我国经济飞速发展，其中尤以房地产的迅速发展为代表。国有企业所持有的房地产价值也随之增长，房地产为国有企业带来的利润非常可观。如何有效利用、管理国有企业所持房地产成为国有企业内部管理的一项新课题。

国务院国有资产监督管理委员会等相关国有资产主管部门日益重视国有资产管理。这对于国有资产管理日趋严格，在一定程度上打击了国有资产上管理不严、管理混乱的现象；让国有企业管理纪律更为严格，使得国有企业资产管理办法更加有序，真正落实国有资产管理相关法律法规；将过去国有资产存在的账务不明、资产登记不清晰的状况进行了改善，彻查了资产处理和管理上的各种违规行为；落实了国有资产管理中的相关责任。对于违反相关法律法规的行为，国家相关部门加大处置力度，坚决打击和处置违法犯罪的行为，绝不姑息。形成了目前国有资产管理的规范化和科学化。

二、国有企业自用房地产不同转让方式的案例分析

根据《中华人民共和国企业国有资产法》规定，国有资产的转让，指的是将国有企业的资产依照相关规定转让给个人或是单位的行为，国有资产的转让需要符合经济结构的调整，为国家或个人均带来利益，以防止对国有资产造成损害，避免给交易双方带来损失。对国有资产的转让是由相关机构决定的。该机构对国有资产进行全部转让的，或是对国有资产部分进行转让的导致国有企业不再具有主导地位的，需要获得相应地方政府的核准。国有企业资产转让过程必须要遵守国家相关法律，按照公平性原则进行。除去国家规定的可以直接进行转让的资产之外，其他国有资产转让的执行必须要公开进行。转让过程必须要如实披露信息；充分遵循公正原则。转让交易必须要按照国家相关规定进行。

在国有企业固定资产相关管理办法中规定，在进行资产处置时必须要申报企业主管、国家相关部门的批准，并准备齐全相关的手续，没有获得批准的无权处置。资产转让前必须要经过第三方的资产评估。国有资产处置所带来的收入归国家所有，需要按照国家的相关规定来进行。

三、现仅就国有企业转让自用房地产的涉税问题举例分析

在国有企业转让自用房地产的过程中涉及到多种税收的缴纳工作，而这些税务办理过程较为繁复，不但增加了企业负担，而且也增加了国有企业转让的成本，为国有企业资产转让工作带来了不少困难。

（一）国有企业转让自用房地产过程中的税务处理分析

国有企业房地产转让方式，是受让方支付现金货币为代价的，获得相关房地产的使用和所有权，与此同时，相应的风险也转移到受让方，转让后交易双方的法律地位没有产生较大变化，权属需要进行明确。

采取直接对房地产进行转让的方式所拥有的优点是：交易过程变得简单清晰，买卖双方的权属关系十分明了；交易过程所用周期较短，并且买卖双方的交易方式轻便灵活；除去所需要缴纳的相关税费之外其他的成本比较少。但是交易双方在交易过程中都需要交付大量的税费金额，这导致转让一方被动的抬高转让的交易价格，从而影响到房地产转让工作的有效进行。

（二）以股权参股形式转让房地产的税务处理分析

通过一系列的案例调查计算可以得出，利用股权转让方式对房地产的实际控股权进行转让，能够为国有企业节省大量的税费开支，这不但能够减少房地产转让方的开支，同时也能够为交易双方腾出一部分资金空间，让转让方能够有余地调低交易价格，从而推动房地产的转让工作。

运用股权转让的方式对房地产控制权进行转移，减少了大量税费开支，进而直接降低了相应的成本。同时我们也必须要了解到，收购方将房地产的项目控制权拿到手中，同时也会把以往该项目所具有的风险和遗留问题转移到自己的手中，所以在交易之前对项目的财务和各项数据的调查也是至关重要的。除此之外还会具有另外一部分好处，也就是出售方有着亏损的情形，但是收购方存在着大量的利润，能够为其弥补五年亏损，而五年以上的亏损则能够在税后进行弥补，这样就有效规避了企业的所得税，减少了开支和成本。这让收购方以后的退出更加灵活简便，能够选用多种方式进行运作。

通过本文的简要分析，我们能够从客观上对房地产直接转让方式和股权转让带动间接转移方式各自所具有的优点。我们在实际操作的过程中，可以切实根据自身的经营状况、企业的盈亏状况，优化管理模式，提升资产的运行率，为国有企业有效减负。由于各个地方有着不同的政策优惠，而在一部分经济领域国家有着不同的税收优惠，所以在涉及操作的过程中要充分了解和调查该地的税收制度和优惠政策，依照地方具体的税收制度，对产权管理工作进行及时有效的修正；保障国有资产的完整和安全，推进国有资产管理能够集约、有效的使用。

参考文献：

[1] 《中华人民共和国企业国有资产法》

[2] 财税[2002]191号文《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》

[3] 财税[1995]48号文《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》

篇5：房地产开发企业股权转让过程真实案例分析

当前, 我国房地产开发项目管理的水平普遍不高, 企业的经济效益低于当前国际的一般水平, 不少房地产开发项目存在着质量低劣、交房脱期、货不对板、空置率高等问题。要解决这些问题, 开发企业就要在管理模式上下功夫, 加强对项目管理的研究和应用, 把项目管理作为一种新生的、先进的、高效的管理模式来关注。下面仅根据对成本管理的理解和认识, 从项目开发的各个阶段粗略谈谈如何在工程成本管理过程中加强控制及应注意的问题。

2 房地产开发成本管理的重要性

任何一个房地产开发项目出发点均是为了追求利润最大化, 那么在这个过程中, 成本控制是十分重要的, 而且成本的控制是贯穿于项目的始终, 从项目的定位, 初步设计, 施工设计, 工程建设, 交付使用等每个阶段都要做出相应的投资估算价格、概算价格、标底价格、决算价格等, 根据统计资料表明, 在设计阶段节约投资的可能性为88%, 所以在此阶段, 房地产公司要对自己开发的产品进行详细的研究, 成立自己的设计团队, 根据项目的档次从项目的总体规划、楼位布置、建筑外立、内部构造、设备安装及整个项目的配套方面出发, 运用价值工程理论进行优化设计。而施工开始后节约投资的可能性仅为12%, 这个阶段只要自身不再更改原规划设计, 做好现场工程管理, 不随意下发变更指令, 利用监理单位管理好施工单位, 那么这个阶段的造价便可进行有效的控制。

在建筑法律不断健全的今日, 要从招标阶段进行严格的筛选协作单位, 不能超越招投标等相关法律的规定, 设计阶段包括方案设计, 施工图纸设计。建设过程中包括监理单位, 施工单位 (总分包单位) , 材料供应单位的确定, 甚至后期物业管理单位的确定, 都通过公开招标或者邀请招标, 择优选取, 以取得项目各参与共赢。

3 成本管理措施

3.1 投资决策阶段

3.1.1 认真做好市场调查研究工作

应调查国内外市场近期需求状况, 对未来市场趋势进行预测;对产品销售进行预测、价格分析, 判断产品的市场竞争能力及进入市场的前景;对产品的方案和发展的方向进行技术经济论证比较, 在充分考虑市场、技术、环境等因素的基础上合理确定拟建项目的建设规模, 努力实现规模效益。

3.1.2 合理确定建设标准

建设标准水平应从目前的经济发展水平出发, 区别不同地区、不同规模、不同等级、不同功能、不同消费群体, 充分研究建筑标准、质量要求、建筑材料的性能价格等情况, 合理确定。如针对别墅项目, 我们应充分分析以上各种因素, 确定我们的品质定位是豪宅型、中间型、经济适用型。据此再来确定需要达到何种建造标准。

3.1.3 认真编制投资估算

准确的工程建设投资估算可为项目投资资金筹措、工程设计招标、工程限额设计提供可靠的依据。编制投资估算时, 应认真负责、实事求是, 既不可有意高估冒算, 以免积压和浪费资金, 也不应故意压价少估, 而后进行投资追加, 打乱投资计划。应注意不同地区、不同时间差价的调整, 注意项目投资总额的综合平衡。

3.2 设计阶段

3.2.1 审查资料

收集整理与工程项目有关的勘察设计资料, 征求有关工艺和使用人员的意见, 针对工程项目的要求, 了解设计单位的情况, 编制设计招标文件, 对工程项目实施设计招标;签定设计合同。审查各阶段的设计是否达到规定的质量和深度。因为设计质量、深度是否达到国家标准, 功能是否满足使用要求, 不仅关系到建筑项目一次性投入的多少, 而且影响到建成交付使用后经济效益的良好发挥, 如产品成本、经营费、日常维修费, 大修费和部分更新费用的高低, 还关系到生命财产安全等重大问题。

3.2.2 方案优化

项目设计阶段应着重应用价值工程进行方案优化和推行限额设计, 使项目投资在设计阶段得到很好的有效控制, 从控制建设项目的标准、造价入手, 采用新技术、新工艺、新材料, 并且考虑施工过程中的施工方法难易程度, 给施工创造良好条件, 这样可避免设计变更的增加, 减少项目的投资成本。

3.2.3 合理性审定

要对工程设计的合理性加以审定。审定合理性应作到如下两点:审核方案的合理性和工艺技术的成熟性, 以减少在施工阶段发生重大方案变更, 降低项目的一次性投入;审核设计的安全性, 在保证安全的情况下, 最大限度地减少工程量, 从而使工程造价降低。

3.2.4 经济性审核

要对工程设计的经济性进行审核。设计概算是设计部门提交的设计文件中重要的组成部分, 一定要由有资质和技术过硬、责任心强的人员编制及审核, 减少或避免设计概算缺项、漏项。对设计图纸质量严格把关, 避免边施工边修改设计, 造成返工浪费。

3.3 施工阶段

3.3.1 结合施工组织及施工工艺, 控制工程成本

开发单位的成本管理人员应做到“三多”, 即“多看、多问、多思考”。“多看”, 就是要多看工程的施工组织方案、施工工艺流程、现场的实际情况。“多问”, 就是对于预算中不常遇到的较边缘的工程问题, 或是对自己经验不充分的问题不匆忙作定论, 要向专业人员和工程师进行咨询核实。定额仍是目前建设市场确定造价的主要依据, 但也应客观地认识到定额不可能囊括市场。由于新工艺、新材料的不断涌现, 工程现场的特殊情况都使得子目组价、项目组价仍为目前造价中不可避免的工作。

3.3.2 严格控制材料用量, 合理确定材料价格

工程材料费一般要占工程总成本的60%左右, 显然材料费的高低直接影响工程总成本。

应建立起企业自身的价格信息网络, 保持信息渠道的畅通, 及时准确地把握不同地区及不同规格的材料、半成品的价格信息, 保证相关人员可随时随地的调用及监督, 做到资源共享。需强调一点, 政府公布的价格是市场的平均价, 详细的价格管理远不能简单停留在这一深度, 要进一步利用长期与商家建立起的经济往来关系和社会公开渠道, 尽量寻找物美价廉的产品。

3.3.3 做好反索赔工作

许多开发商把重点放在了如何应对施工单位的索赔, 而常常忽视了反索赔条款的应用。施工单位由于措施不当, 延误了承诺的工期;交叉作业中, 一方因现场清理不及时防碍了另一方正常的工作程序, 或因泼水等情况损坏了工程成品;使用了非业主指定的产品等等, 对此开发商均可进行反索赔。做好反索赔工作, 需要有充分有力的证据, 并利用监理的作用, 保存好现场工程图片、照片等原始资料。

4 结束语

工程项目管理是一个动态的过程。业主方对工程项目的管理与造价的控制应贯穿于项目的全过程, 在工程项目建设的各个阶段、各个环节, 时时都要有控制投资的经济头脑。充分利用和认真分析建设周期中的重要信息, 把握住市场经济的脉搏, 减少或避免建设资金的流失, 最大限度地提高建设资金的投资效益。

摘要：通过对当前我国房地产开发成本管理的初步探讨, 提出了改进和完善成本管理方法, 以期提高房地产管理水平。

关键词：房地产,项目管理

参考文献

[1]赵智兴.房地产开发中的成本管理[J].内蒙古科技与经济, 2009, (22) .

[2]陈祖.关于房地产开发成本管理难点的探讨与分析[J].四川建材, 2006, (2) .

篇6：房地产开发企业股权转让过程真实案例分析

摘要：对房地产开发过程中的土地增值收益和参与此过程的多元主体运用博弈论方法，从土地出让价格、资金筹集方式、房地产价格三个层面分析主体之间的行为对土地增值的影响；以绍兴市某房地产开发项目为例，估算多元主体在土地增值收益中的分配。结果表明：中央政府、地方政府、开发商、商业银行和购房者都对土地增值做出了贡献，并在不同程度上参与了土地增值收益的分配。最后，提出转变土地使用权出让方式、改进房地产金融的配套措施、完善土地税收政策、加强我国土地增值收益分配的管理手段等相关建议，有效保护多元主体在增值过程中切身利益的同时，为调整土地增值收益分配机制提供新的思路。

关键词：房地产开发，土地增值，多元主体行为，收益分配

中图分类号：F321.1文献标识码：A

文章编号：1001-9138-（2015）07-0045-54收稿日期：2015-06-07

土地增值是土地价格的上涨和土地价值的增长，随着我国城市土地有偿使用制度的推行，土地市场逐渐发育成熟，土地资产价值逐渐显化。中国城市地价动态监测网站显示，2000年全国住宅地价水平仅为918元/平方米，2014年全国住宅地价水平就已经升至5277元/平方米，14年间全国住宅地价水平就增长了近5倍，年均增幅35.7%。目前，关于土地增值的研究重点是土地增值的影响机理及其收益分配。土地增值既与土地利用调控、税收、政策等宏观因素有关，也受邻里关系、区位、交通等微观因素影响；土地增值是全社会共同努力的结果，其收益和分配直接体现土地所有者与使用者的利益关系。目前文献中分析这些主体行为对土地增值的作用和影响还不多。因此，本文对房地产开发过程中的多元主体行为进行研究，不仅需要分析主体之间的行为对土地增值的影响，还要分析主体在土地增值收益中的分配关系，以此丰富和完善城市土地增值的理论体系和研究框架，为研究城市土地增值收益分配理论提供新思路。

1 房地产开发过程中的土地增值及主体分析

1.1 土地增值收益分布

房地产开发过程是创造和体现城市土地价值的重要过程，包括土地开发、土地出让和房产开发3个环节。在土地开发环节，政府对土地进行开发，可以获得由基础设施建设带来的全部土地增值收益。土地出让环节是体现城市土地价值的主要环节，此时产生的增值以土地出让价格的形式体现出来，政府参与了增值收益分配。房产开发是使土地达到建筑物用途的环节，这时候的土地增值通常由房屋交易中的房价确定。然而，开发商是追求房地产开发利润的，一般不会单独计算在土地上真正获得了多少，所以此时的土地增值是包含在房地产利润中的，即开发商参与了土地收益的分配。因此，对于房地产开发过程中产生的增值，可以通过土地出让价格、房地产价格等形式表现出来，同时政府还可收取由土地使用者缴纳的税收，土地增值的另一种表现即从税收政策中体现，所以政府和土地使用者可以共同参与土地增值收益的分配。因此，房地产开发主要是指从政府开发土地开始到开发商完成房地产项目时所发生的土地增值过程，是个人或群体相互作用最激烈的一种“社会情境”，是由众多的利益主体进行决策的一个复杂过程。

1.2 多元主体的分类

在我国，城市土地归国家所有，国家是土地所有者。地方政府代表国家履行相关权利和义务，是土地管理者。土地使用者主要是指有偿使用土地的集体或个人，主要包括开发商以及房屋和土地的使用人，除此之外，还有其他利益主体，如投资商、施工方、商业银行、媒体、中介及物业公司等。上述主体都可能为土地增值做出贡献，应得到相应回报。据此，对房地产开发过程中的多元主体做出了分类，如表1所示。

在房地产开发过程中，中央政府通过制定土地、金融、税收等政策来影响其他主体的行为，从而对土地增值产生影响，是土地所有者；地方政府通过开发土地、出让土地来增加财政收入，是土地管理者；开发商购买土地，并利用银行信贷进行房地产开发来获取利润，是主要的土地生产者；商业银行为地方政府和开发商提供房地产开发贷款以及为购房者提供房地产抵押贷款，来获取优质的资产，是主要的土地投资者；自住型购房者为满足生活需要、改善居住条件而购买房屋，是主要的土地消费者。可见，这几个主体是对土地增值有较大影响的利益主体。

2 房地产开发过程中多元主体的行为分析

2.1 土地出让价格层面的行为分析

我国现行土地出让方式有协议出让和招拍挂出让。在这几种出让制度下，中央政府可以在土地出让环节约束和规范地方政府和开发商追求最大化土地收益的行为动机，进而影响土地价值的变化。与协议出让相比，招拍挂出让从三方面改变了博弈规则：一是竞争门槛的提高，把开发商的开发资质、企业信誉、财务状况等列入投标条件中；二是“价高者得”的竞争手段，对土地的取得采用市场化的竞争机制；三是土地出让金必须付清才能拥有土地开发权。这三方面的改变，使得博弈也由原来的地方政府与开发商之间的博弈转变为开发商内部的博弈，博弈关系的转变可以让土地出让价格更接近土地市场的实际价值，保证国土资产的增值。

2.1.1 协议出让土地的博弈分析

在我国，地方政府是土地的唯一出让方，也是协议底价的制定者，因此对协议出让价格的确定具有决定作用。协议出让土地中，地方政府有两种行为选择：降价和不降价。假设现有a、b两块同质的土地，若地方政府A、B均不降价，可获得来自土地的净收益分别为Aa、Bb。而当地方政府A认为降价增加的收益要大于其带来的损失时，就会率先降价，从而取得收益增加额；此时，若地方政府B采取不降价行为，就会损失的收益。若两政府同时实施降价行为，那么他们的净收益都将遭受损失，分别为、（，<）。如图1所示的收益矩阵，博弈结果最终可能出现零地价，使得开发商以零成本购地。所以，在协议出让过程中，博弈的最终结果是地方政府选择降价行为，即博弈的纳什均衡解为（降价，降价）。

可以发现，对A、B两政府来说，降价后的收益实际都比降价前的收益要小，而两政府还是愿意选择降价。如图2所示，假设市场均衡状态下的土地价格和供给量分别为P*和Q*。当地价下降到P1，土地供给量变为Q1，此时开发商愿意购买土地，而市场呈现土地供给缺口Q2-Q1，反映到市场上的表现是土地需求旺盛。事实上，在供给量为Q1的情况下，土地出让价格应是P2，最终地方政府纷纷选择降价，原因就是可以产生图中相当于长方形P1P2MN面积的经济租。

由以上分析可知，由于经济租的存在，地方政府愿意以低价出让土地给开发商。因此，协议出让土地容易在地方政府与开发商之间产生寻租活动，这不仅损害国家的利益，还让土地收益流入其他主体手中。当土地处于多次流转阶段，开发商就可以攫取这部分的土地增值收益；同时，由于开发商购地的成本很低，他们往往通过囤地的形式获取更多的收益，而不愿意继续开发房地产。可见，在协议出让制度下，地方政府的行为非但没有保证土地增值，而且还让国土资产受到严重损失，这迫使中央政府转变土地出让方式，加快对招拍挂出让的推行。当采用招拍挂方式出让土地后，由于竞标者人数增加，市场竞争机制逐渐形成，土地出让价格可以更加接近市场真实价格，既能保证国有资产的增值，又能维护国家的利益。

2.1.2 招拍挂出让土地的博弈分析

本文以招标出让方式为例。在招标出让土地中，假设为地方政府出让这次土地的底价，且不对外公开；为第i个开发商对土地的私人估价，且相互之间各自独立。设参与此次竞标的开发商有n个，若开发商报价为b，那么他竞标成功的净收益就是（）。即i的支付为：

其中，且

可以发现，在所有开发商最优策略选择相同的情况下，私人估价高的开发商其报价一定高于私人估价低的开发商；同时，地方政府的策略为在满足开发商报价高于底价的条件下，选择报价中最高的开发商。因此，在给定私人估价和最终报价的假设条件下，根据一级密封价格的招标模型，可得开发商的期望支付为：

结果表明，开发商的最终报价与参与竞标的开发商数量n和开发商对土地的私人估价有关。可以发现，开发商人数越多，其最终报价也越高。尤其是，当开发商人数趋于无穷时，开发商的报价达到其估价的最高值。也就是说，参与报价的开发商越多，最终确定的土地出让价格就越高，国家收取的土地出让金也就越多。

当参与竞标的开发商数量增加时，开发商的报价与其保留价格的价差会越来越小；由于开发商数量趋于无穷时，国家几乎可以获取全部的收益，这对于开发商来说，他的净收益将变为零。因此，博弈陷入“囚徒困境”。为了逃脱这种情况，在实际出让过程，开发商们会存在合谋拿地行为。而开发商之间的这种合作与串谋行为，必然导致土地出让价格脱离土地市场实际价值。所以，与协议出让方式相比，招拍挂出让方式虽然提高了竞争门槛，可以保证国有资产增值，但不可否认的是，这种方式也存在制度缺陷。

2.2 资金筹集层面的行为分析

商业银行是房地产开发过程中贷款资金的主要提供者，从土地开发环节的土地抵押融资到房产开发环节用于房地产项目建设的流动资金贷款和购房者的买房消费贷款，商业银行为他们提供了大量的信贷支持，参与了土地增值收益的分配。本文以房地产项目建设的资金贷款为例，构建开发商和商业银行之间关于资金筹集的博弈模型。

假设开发商的筹资方式有两种：自主筹资和银行信贷。假设开发商的期望收益与他的项目开发能力有关，在自主筹资方式下，设开发商自主筹资并成功开发的概率为，则开发商的期望收益为。在银行信贷方式下，若商业银行不同意信贷，设此时开发商仍将选择自主筹集的方式；若银行同意开发商进行银行信贷，除了商业银行能够得到一笔贷款利息R作为其贷款利润外，开发商的项目开发能力也将得到提高，概率变为P2，且，此时开发商将取得项目开发带来的利润是。假设博弈过程是动态的，双方行动有先后顺序，那么，商业银行和开发商的资金筹集行为博弈的扩展式如图3所示。

由上述模型可知，在银行信贷方式下，双方需要对银行所得的收益R进行协商，而协商的过程实际是一个讨价还价的博弈过程。因此，针对上述问题，将采用纳什讨价还价解来解决。由各参与人的支付函数可得到纳什解应满足：

上述最优解为：

因此，上述各参与人的支付函数可重新表示为：

（银行信贷，不同意）：

（银行信贷，同意）：

可以看出：，。所以，自主筹资与银行信贷相比，开发商和商业银行更愿意选择信贷方式，即博弈的纳什均衡为：（银行信贷，同意）。

因此，当开发商可以从商业银行那里申请到贷款时，开发商不会选择自主筹资，因为向银行贷款更有利于减少开发风险，并且能够达到收益的最大化目的。同样，对于商业银行来说，为了追求最大化的贷款利润，同意信贷方式也是其最优策略。由于土地资产融资中的增值收益通常从商业银行的贷款利润中体现出来，因此，银行的贷款利润越高，所获的土地收益也就越多。为了参与更多的土地增值收益，商业银行会鼓励开发商再去购买土地并继续给其发放担保贷款，如此反复的进行，商业银行就为开发商们营造了较为宽松的金融环境，开发商也会借此炒高土地的价格和囤积更多的土地。可见，在获取应得收益的同时，商业银行通过助长他人的不正当行为和违背金融法律等规定，掠取了不属于他的收益。

2.3 房地产价格层面的行为分析

房地产价格是在房地产开发完成后形成的可直观的房地产价值的货币表现，由前期土地开发工程费、土地价格、建筑安装工程费和开发管理费构成。其中地价占房价的比重较高，房地产的价值由土地的资产价值决定。另一种观点是，对土地的需求是基于对房产的需求形成的，房价的上涨推动地价的上涨。本文认为地价与房价相互影响。地价是房价的成本构成，它的变化信息影响开发商的土地收益，为追求最大化的收益可以改变开发商的行为，从而影响房价；而来自房价的变化信息又会影响政府的行为，从而对土地价格产生变化。由于此时的土地增值由房价确定，因此，建立开发商与购房者之间关于房地产价格的定价博弈模型，如图4所示。

运用相对优势策略下划线法求解可知，开发商的高价和购买者购买的组合策略是两者的相对优势策略，然而在本次博弈中，有且仅有此种策略是双方愿意选择的，因此开发商和购房者的纳什均衡是开发商采取高价，购房者采取购买的行为。从博弈的均衡解可以看出，开发商总是实行高价策略。由于开发商的高价策略会反过来影响政府的行为，从而增加对土地的引致需求，这必然导致土地价格的上升，对土地增值产生影响。因此，房价越高，开发商所得的土地收益也就越多。购房者不能从房地产开发过程中直接参与收益分配，其获益方式在于预期的土地增值收益，可以对土地增值产生一定影响。虽然购房者的观望行为会使所有主体对土地增值的作用付诸东流，但受自身条件的约束以及外界带来的压力，购房者的观望行为只会是暂时的，最终购房者还是会选择购买房屋。此外，若地价过高，开发商就很有可能将成本转嫁到购房者身上，从而容易造成社会福利的损失。

3 房地产开发过程中主体及分配的案例分析

由上文分析可知，在房地产开发过程中，主体行为之间的博弈可以影响土地增值，并且增值收益在各主体之间分配。通过案例分析的方法估算政府（中央、地方）和土地使用者（开发商、商业银行、购房者）的实际收益分配情况，旨在说明各主体之间的分配关系。

3.1 案例介绍与数据说明

本案例选取绍兴市越城区某住宅小区建设项目为研究对象。小区处于人民路一号，东侧临迪荡湖路，南临人民东路，西侧是环城河，北侧是浙东古运河，土地面积为58087平方米，于2009年5月20日被某家房地产开发公司拍卖竞得，成交价款为45000万元，土地出让前已完成“五通一平”。本小区的技术经济指标如表2所示。

假设项目的所有住宅及停车位全部售出，通过上网查找相关信息，该住宅销售均价基本在14000元/平米；通过咨询行业相关人士，绍兴市二手车位均价约为20万元/个，则该小区的销售总收入是122560万元，单位面积土地销售价格为21099.39元。同时，还了解到，近年来绍兴市土地开发“五通一平”的成本在280元/平方米左右，由于土地开发的技术水平在一定时期内是固定不变的，因此绍兴市土地开发成本约为280元/平方米。结合工程造价方面的相关知识，同时根据绍兴市房地产业的实际情况，可以估算出该项目建设中投入的人工和物资投入成本总和是41454.36万元，单位面积土地的投资成本为7136.6元/平方米。按用地面积3元/平方米缴纳城镇土地使用税、土地出让金的3%缴纳契税、销售额的2%预缴土地增值税以及各种税金与附加，可得政府收取税费约为8941.16万元，则单位面积土地承担的税费成本为1539.27元/平方米。

3.2 土地增值收益估算及结果分析

3.2.1 土地增值收益的确定

在该项目中设地方政府在进行土地开发前的土地价值为0，那么各主体的土地增值额的计算如下（均按单位土地面积计算）：

土地增值总额：

政府的土地增值额：

土地使用者的土地增值额：

其中I为土地出让金，C1是土地的开发成本，T为政府在房地产开发过程中收取的土地税收，Q为该项目的销售收入，C2为房地产开发的建设成本。

3.2.2 收益估算及结果分析

应税所得率是依据某一行业经营利润率或销售利润等指标测算出来的一种对征收企业所得税的企业计算其应纳税所得额的比例，在一定程度上可以反映某个行业的人工投资收益水平。因此，可以采用应税所得率来估算房地产开发过程中开发商的土地增值收益，即开发商获得的土地收益额相当于税前平均利润扣除企业所得税。本文采用15%的应税所得率、25%的企业所得税基本税率，那么开发商在该项目中获得的税前平均利润为3164.91元/平方米，应该缴纳的企业所得税是791.23元/平方米，开发商由此得到的土地增值收益为2373.68元/平方米。需要特别说明的是，由于商业银行和购房者的土地增值收益不能具体量化，因此本案例重点对政府、开发商、与商业银行和购房者的土地增值收益进行估算。该住宅小区建设项目的土地增值收益估算如下：

根据上述内容，已知：该项目的销售收入为21099.39元/平方米，土地开发成本280元/平方米，土地投资成本为7136.6元/平方米，土地出让金为7747元/平方米，土地使用者向政府缴纳的土地税收总额为1539.27元/平方米。将这些数据套入上述的计算公式，可得：土地增值总额是13682.79元/平方米，政府所得的土地增值收益是9006.27元/平方米，土地使用者获得的土地增值收益为4676.52元/平方米。由于开发商的土地增值收益是为2373.68元/平方米，那么商业银行和购房者的土地增值收益就是2302.84元/平方米。因此，政府、开发商与商业银行和购房者之间的土地增值收益实际分配比例为65.82：17.35：16.83，如表3所示。

可以看出，政府的土地增值收益分配比例最高，对土地增值影响最大；开发商所得收益的分配比例占据第二，影响土地增值的程度次之；商业银行和购房者对土地增值影响最小。表明，各主体在不同程度上参与了土地增值收益分配。

4 结论与建议

从房地产开发过程主体行为对土地增值的影响和主体收益分配分析中可以得出，中央政府、地方政府、开发商、商业银行和购房者都对土地增值做出了贡献，并在不同程度上参与了增值收益的分配。本文基于上述分析提出以下几点建议，希望保证主体合理收益的同时，对一些不正当行为起到规范作用，从而调整土地增值收益的分配关系，有效保护多元主体在增值过程中的切身利益。

一是转变土地使用权出让方式。在土地协议出让中，地方政府往往采取降价手段寻求租金，使得土地价格无法显现其真实价值，主要原因是缺乏竞争性。当招拍挂方式引进竞争机制后，土地价值得到充分体现，国家的经济利益也得到了保证。然而，在招拍挂出让中，由于开发商的支付几乎为零，有些开发商就与其他开发商合谋拿地，破坏博弈规则。这种情况下，中央政府应该引入包含惩罚机制的土地出让制度，对于“串谋”“陪标”拿地的开发商严加监管并加以处罚。同时，地方政府应该吸引更多不熟悉的且有实力的开发商参与竞价，从而保护国家的利益。

二是改进房地产金融的配套措施。房地产开发对银行贷款依赖度高，在参与土地增值收益分配中，商业银行承担着房地产开发的金融风险。因此，商业银行应该完善信息披露制度和风险预测机制，切实维护自身的合法利益。同时，为防止开发商过度炒地、囤地行为，商业银行还可考虑实施差别化的金融调控政策：对于开发普通住宅的建设用地，可以提供宽松的信贷环境；对于开发高档住宅、公寓或别墅的，应提高开发商的融资成本和严格其贷款条件。而对于违反相关房地产金融法律法规的商业银行，应借用法律对其严惩并追究其责任，防止其损害他人的利益。

三是完善我国的土地税收政策。当前与土地相关的税收中，土地增值税是国家为了调节土地增值收益而采取的一项税收措施，主要目的是为消除土地开发带来的负外部性，比如地价、房价的疯涨，因此这一税种的征收影响到的主要是开发商。然而，也不能挫伤开发商的积极性而影响经济增长，由开发商追加投资获得的土地增值应归其所有。税收是我国土地增值收益的第二次分配，通过对土地增值税的改革，不仅能对房地产投机行为起到抑制作用，而且可以实现土地自然增值收益的回收，有效防止土地收益的流失。

四是加强我国土地增值收益分配的管理手段。政府对土地增值影响最大，说明政府在我国土地增值收益分配中占据主导地位。因此，可以赋予地方政府更多的管理权。地方政府是土地增值收益回收的主要部门，可以允许地方政府自己设置税种，制定税率，从而有效调节土地收益的分配，同时对一些投机行为起到抑制作用；此外，还应加强司法制度建设，只有依法治国才是实现土地增值收益合理分配的保障。作为房地产市场的弱势群体，购房者应该拿起法律武器捍卫自己的利益。可以增设购房者保护公益诉讼制度和尝试建立购房者诉讼基金制度，以此保护自己的切身利益。

参考文献：

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13.陈芳.1998-2006年我国房价与地价关系的实证分析.北京市财贸管理干部学院学报.2006.22

作者简介：

吴振华，博士，副教授，研究方向为房地产经济和土地增值与收益分配。

蒋红，硕士研究生，研究方向为城市土地增值与收益分配。

基金项目：

篇7：房地产开发企业股权转让过程真实案例分析

按照《中华人民共和国企业所得税法》规定:投资方转让股权时,应就股权转让所得扣除投资成本后的余额,计算缴纳企业所得税;企业清算时,投资方从清算企业分得的剩余资产,减除股息所得后的余额,超过投资成本的部分,应当作为投资资产转让所得缴纳所得税。

(一)投资方转让一般投资股权所得涉税事宜

实例:甲公司和乙公司分别出资700万元和300万元,于2007年3月合资成立丁公司,甲、乙公司各占丁公司股权的70%和30%。2009年2月,甲公司根据生产经营的需要,决定将丁公司70%的股权转让给丙公司,转让价款为910万元。此时,丁公司的所有者权益为1300万元,其中未分配利润和盈余公积为200万元。计算甲公司应缴纳的企业所得税。

《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》(国税函[2004]390号)规定:“企业在一般的股权买卖中,应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累积盈余公积应确认为股权转让所得,不得确认为股息性质的所得。”

根据上述规定:甲公司转让股权的所得910万元,因为无法区分到底是股息所得还是资本利得,所以应全部确认为股权转让所得,减除投资成本后作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。假定不考虑其他税费,甲公司转让股权的所得应缴纳的企业所得税为:(910-700)×25%=52.50万元。

(二)先分配剩余盈余再转让股权情况下投资方的涉税事宜

接上例,假定甲公司在股权转让之前,要求丁公司将未分配利润和盈余公积200万元全部分配,甲公司按照投资比例可以分得140万元,分配后甲公司转让股权所得为770万元。

《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第二款规定:“企业取得的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入”。甲公司在股权转让之前,按照投资比例分得140万元股利就属于股息性质所得,根据税法规定可以免缴企业所得税。因为分配了剩余盈余,丙公司的所有者权益减少为1100万元,甲公司的股权价值降低为770万元,这部分股权转让所得扣除投资成本后的余额,应该计算缴纳企业所得税。假定不考虑其他税费,甲公司分得股息的所得和转让股权的所得应缴纳的企业所得税为:(910-140-700)×25%=17.50万元。

(三)企业清算时投资方清算所得涉税事宜

接上例,2009年2月,假设甲公司不是将丁公司70%的股权转让,而是经过和乙公司协商,决定对丁公司进行解散清算,甲公司收回剩余资产910万元。

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十一条规定:“投资方企业从被清算企业分得的剩余资产,其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分,应当确认为股息所得;剩余资产减除上述股息所得后的余额,超过或者低于投资成本的部分,应当确认为投资资产转让所得或者损失”。

根据上述规定:丙公司累计未分配利润和累计盈余公积为200万元,甲公司按照股权比例应该分得140万元,这部分所得应当确认为股息所得,属于免税收入。这样甲公司清算所得应缴纳所得税为:(910-200×70%-700)×25%=17.50万元。

通过上述三种情况的比较可以发现:当投资企业进行股权转让时,如果被投资企业保留的未分配利润和盈余公积不进行分配,因为无法准确区分股权所得还是资本利得,所以税法规定全部按照股权转让所得征税;如果被投资企业保留的未分配利润和盈余公积提前进行分配,那么这部分分配所得就可以作为股息所得,按照税法规定能够免税。但是当被投资企业进行清算时,因为企业所得税法明确规定将相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中分得的部分确认为股息所得,所以不需要提前分配也可以免税。

综上所述,投资企业在进行一般的股权转让时,应尽可能地要求被投资企业首先进行剩余盈余的分配,这部分分配所得可以作为股息所得予以免税,以便于减轻投资方的纳税负担。

摘要：本文简要介绍了投资企业在股权转让或企业清算过程中需缴纳的企业所得税事项,通过对被投资企业是否提前分配剩余盈余纳税差异的比较,说明投资方在股权转让之前分配剩余盈余,可以减轻企业税负。

关键词：企业,清算,股权转让,所得税

参考文献

[1]《中华人民共和国企业所得税法》

篇8：房地产开发企业股权转让过程真实案例分析

关键词：房地产开发；项目管理；全过程控制

我国房地产开发领域所使用的项目成本控制与管理模式，都是来自于其他领域所使用的成本管理与控制模式，这种照搬照抄的模式，在最初阶段可以实现房地产开发中成本管理的基本目标，也提高了房地产企业的经济效益。但是，随着时间的推移，房地产项目开发过程中总会遇到许多新的问题，而这种新的问题确实在以往成本管理与控制模式中所不能够解决的，而且，出现的新问题在其他领域根本无法寻找答案，这就使得房地产公司在进行房地产项目开发的过程中，失去了对于成本动态信息的获取途径，导致开发过程中出现某些不可挽回的损失。笔者一直在所在单位从事房地产开发的工程项目管理工作，能够了解到如今社会环境下，房地产开发市场的竞争日趋激烈，如果不从成本上下手，那么就会失去竞争的核心力量。因此，面对不断变化的市场竞争环境以及成本不断变化的形势，我们必须要在房地产项目开发过程中实施全过程的成本控制模式，实现对于项目开发周期、运营成本的有效控制，尽最大限度对于浪费成本进行控制，从而提高企业的经济效益。

1房地产开发项目成本控制的原则

1.1全面控制原则

全面控制原则就是需要企业在成本管理中要充分和完整实现统一成本全过程的控制。具体来说，就是要调动开发建设过程中所有人员对于成本控制的主观能动性和积极性，完善成本控制方面的流程及制度。因为每个员工对于成本管理的要求和特点都会不一样，所以，就需要实施全面控制原则，保证成本管理中各个方面的成本都得到有效控制。

1.2讲求效益原则

在房地产项目开发过程中，对于全过程成本的控制，我们需要将其与管理服务有机结合起来，不能够被控制所控制，也不能为了降低成本，从而减少和停止对于高品质管理服务及优秀建筑产品的提供。换句话说，也就是要在成本控制的范围之内，利用最小化的成本费用实现最大化的管理服务高品质水平，或者说在相同成本费用水平上，实现最大化的管理服务质量水平的目标。

1.3经济原则

经济原则在很大程度上决定了房地产公司在重要领域中只会选择控制那些关键的因素，而不是对所有房地产项目的全部业务成本都进行控制或者进行相同细致安排的控制。在落实经济原则中，我们要重视经济原则的重要性，应该将其资源集中在重要的问题上，可以省略那些对成本产生微妙或者极少数影响的整体成本和无关事项。

1.4因地制宜原则

对于因地制宜的基本原则而言，它完全符合房地产开发公司在项目开发过程中项目管理任一部门的要求。房地产公司内部存在许多部门，比如，销售部、设计部，行政部，财务部等，这些部门所产生的成本计划和成本消耗都是不同的。所以，在对这些部门进行全过程成本控制的时候，我们就需要分别对待，不能使用统一的成本管理方法。比如，像项目开发中的工程管理部，他们所产生的成本主要是来自于项目开发所需要的材料和施工服务，所以，我们应加强对于工程部在开发施工各阶段资源配置计划的有效成本控制，而且还可以加之一些招投标方法作为辅助手段。而对于销售部而言，他们所产生的费用主要是来自于销售活动的支持成本，我们可以采取按照定期投入和产出的比例来进行成本控制。所以，对于不同部门而言，采取不同的成本控制方法，能够起到意想不到的结果。

2房地产开发项目管理中全过程成本控制的要点

2.1设计阶段的成本控制

2.1.1工程造价和设计方案相结合的设计招标

对于设计招投标而言，它能够起到提高设计招投标水平、促进良性竞争的作用。实施的工程造价和设计相结合的设计招标方法，能促进设计单位和设计师不仅在建筑风格、使用功能上达到和谐一致，而且还能够降低工程造价，实现确保项目经济利益的目标。

2.1.2成立成本评估审核部门，加强图纸审核

有必要成立专门的内部工程审核部门，该部门由经验丰富的建筑、结构、水电专家和经济分析师组成。制定详细的设计要求、设计任务，对设计单位所设计的施工图进行全面的审核。加强设计图纸审核管理工作，提高设计质量，减少不必要由于设计问题、设计缺陷导致的施工阶段的反复调整所造成的浪费。

2.2招投标阶段的成本控制

房地产项目招标中包括设备、材料的采购招标和施工招标两个方面。通过招标竞争过程，开发商可以选择优秀的承建商和优质的供应商，这样有利于降低建设成本，也是成本管理和控制的一个重要工具。要做到房地产项目开发的全过程成本控制需要做到以下三个任务。首先，我们必须坚持公开、公平、公正的原则，规范招投标过程，以加强招投标过程的监督力度；其次，制定详细的招标文件和合同，以确保该条款的严谨性，有效预防发生合同纠纷，减少、避免施工索赔情况的出现，从而降低了项目的总体成本；第三，选择规范化的优秀承建商授予施工合同，签订严格的施工合同，在进行合同变更的审批流程中要严格按照要求执行，建立和完善合同跟踪检查制度，加强监督，对于合同和补充协议等具有同等法律效力的合同文件应保存好，确保严格执行合同控制条款。

2.3施工阶段的成本控制

施工阶段是施工项目预算中投入资金最大的一部分，是合同文件中内容实现具体化的重要部分。在整个成本控制与管理中房地产项目施工阶段的投资占了很大的比例。房地产开发不应该仅仅只重视施工阶段的进度、质量等粗放式工程项目管理，也应付出更大努力来降低项目建设过程中的成本，核算分析变更成本的成因，为企业降耗规范管理提供管理思路，提高房地产企业经济效益和社会效益。

首先，加强施工现场管理，优化施工组织设计，选择比较先进的施工技术，实现经济合理的施工方案，当然这是施工承包单位的工作内容，但作为业主方应该在施工方案阶段以自身的成本控制目标来提出合理优化的意见和建议。

其次，施工过程中对于合同文件中的动态信息进行分析，根据分析结果采取积极措施，实现更有效地控制工程造价。严格把控工程变更、签证限额的审批制度和程序，尽量减少因为变更而产生的费用，以及因为审计评估原因而造成的理赔等成本浪费的情况。

最后，严格控制材料、设备采购的价格。做好市场价格管理工作，掌握大宗物资和设备订单的价格变动，而且在采购的过程中应该货比三家，在满足施工要求的前提下，尽可能的减少采购的成本。订单的时机要把握好，一般情况下，项目的材料和设备成本费用通常占预算的70%，占直接成本的80%左右，因此必须严格控制施工阶段，合理确定材料价格，从而有效地控制工程造价。

2.4竣工阶段的成本控制

对于任何项目而言，其项目的成本控制最后一步都是竣工完成之后的阶段。而对于竣工完成的房地产项目来说，需要对竣工项目进行严格的审核审计，对施工单位的申报工程量、项目价格、取费程序的准确性进行审核，避免出现重复取费的情况，从而进行审核竣工结算编制范围，使审核后的预算能够真正反映实际的项目成本造价。

参考文献：

[1]程铁信， 霍吉栋， 刘源张. 项目管理发展评述[J]. 企业管理， 2011，（2）.

[2]蒋声敏. 建设工程造价动态控制的全过程管理[J].山东商业技术学院学报， 2012，（3）.