项目股权投资入股协议

项目股权投资入股协议（精选6篇）

篇1：项目股权投资入股协议

【充栋盈车】

投资入股协议

甲方（原公司股东）： 身份证号码： 乙方（新投资入股方）：

身份证号码：

***（北京）科技有限公司（以下简称 “公司”）是一家于 2014 年 04 月14 日依法注册成立并有效存续的公司，现乙方有意对公司进行投资，参股经营。

现甲、乙双方就对公司投资入股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。

1.甲乙双方同意在签订本协议的时点对公司进行投资入股，同意公司本时点内的各项经营活动和续存价值，对公司进行投资入股。2.乙方向公司投资500万人民币。

3.乙方投资后，双方同意公司股份结构做以下调整：

甲方做为原始股东保留45%的公司股份;乙方获得公司35%的股份;公司研发及管理团队获得20%的公司股份。

4.有关公司章程变更等手续，在乙方完成出资后统一办理。5.乙方完成出资后，将按照《公司法》、《合同法》、《公司章程》以及其他法律法规享受对应的权利和义务，履行股东职责。

6.乙方投资资金可按照阶段分期到账，首期到账资金200万元人民币在本月15日前进入公司账户，次笔投资资金300万元人民币在2014

【充栋盈车】

年9月15日前进入公司账户。

7.乙方完成出资后，所有法律手续立即办理。若乙方不能在本协议期间内完成出资，视同违约，甲方有权终止合作，乙方股份按照实际完成投资金额相应减持。

8.若乙方在规定期限内完成出资，甲方不得违反本协议，必须配合办理相应章程变更手续，承认乙方合法股东权利。9.其他违约情况，甲乙双方友好协商解决。

10.本协议一式四份，甲乙双方各执一份，其余两份报工商办理手续备用，双方签字即刻生效。

11.本协议为甲乙双方就本次对公司投资入股行为所议定的基本内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

甲方：

乙方： 授权代表人： 授权代表人： 签约日期： 签约日期：

篇2：项目股权投资入股协议

甲方（原公司股东）：__________

份证号码：__________

乙方（新投资入股方）：__________

身份证号码：__________

___________________________公司（以下简称“公司“）是一家于_______年_______月_______日依法注册成立并有效存续的公司，现乙方有意对公司进行投资，参股经营。

现甲、乙双方就对公司投资入股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。

1、甲乙双方同意在签订本协议的时点对公司进行投资入股，同意公司本时点内的各项经营活动和续存价值，对公司进行投资入股。

2、乙方向公司投资500万人民币。

3、乙方投资后，双方同意公司股份结构做以下调整：__________

甲方做为原始股东保留45%的公司股份；

乙方获得公司35%的股份；

公司研发及管理团队获得20%的公司股份。

4、有关公司章程变更等手续，在乙方完成出资后统一办理。

5、乙方完成出资后，将按照《公司法》、《民法典》、《公司章程》以及其他法律法规享受对应的权利和义务，履行股东职责。

6、乙方投资资金可按照阶段分期到账，首期到账资金____________万元人民币在本月______日前进入公司账户，次笔投资资金____________万元人民币在______年______月______日前进入公司账户。

7、乙方完成出资后，所有法律手续立即办理。若乙方不能在本协议期间内完成出资，视同违约，甲方有权终止合作，乙方股份按照实际完成投资金额相应减持。

8、若乙方在规定期限内完成出资，甲方不得违反本协议，必须配合办理相应章程变更手续，承认乙方合法股东权利。

9、其他违约情况，甲乙双方友好协商解决。

10、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，其余两份报工商办理手续备用，双方签字即刻生效。

11、本协议为甲乙双方就本次对公司投资入股行为所议定的基本内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

甲方：__________

乙方：__________

授权代表人：__________

授权代表人：__________

签约日期：__________

签约日期：__________

篇二

甲方：

身份证号：

乙方：

身份证号：

经甲、乙双方协商，就乙方入股给甲方发展产业，甲、乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下

第一条、乙方自愿入股甲方投入_____产业。

第二条、公司注册资本为人民币_____万元。本次将公司资本金增加至_____万元人民币。公司现有股东实持资本金_____万元人民币,本次各股东出资额_____万元人民币，出资方式为：现金方式。投资各方的出资方式、出资额和占股比例：甲方以_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____%。

乙方以_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____%。

第三条、本协议各方的权利和义务

1、根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定。具体内容见有限责任公司章程。

2、投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。

3、公司增资扩股成立后，应当在_____天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后_____天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

4、本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容（为本协议服务人员和甲乙丙丁四方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外）。

第四条、投资各方认为需要约定的其他事项

1、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件。

2、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担。

3、上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜。

第五条、本协议的.修改、变更和终止

1、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。

2、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。

第六条、违约责任

1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约

方的股东资格,违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方；违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任。

2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。

第七条、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。

第八条、本协议未尽事宜，由投资各方另行签订补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签订之前，各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。

第九条、本协议自投资各方签字之日起生效。一式_____份，每方各执_____份，每份具有同等法律效力。

甲方（签字）：

签订地点：

_________年________月______日

乙方（签字）：

签订地点：

_________年________月______日

篇三

甲方(原公司股东)：______

身份证号码：

乙方(新投资入股方)：______

身份证号码：

***(北京XX公司(以下简称

“公司“)是一家于______年______月_____日依法注册成立并有效存续的公司，现乙方有意对公司进行投资，参股经营。

现甲、乙双方就对公司投资入股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。

1.甲乙双方同意在签订本协议的时点对公司进行投资入股，同意公司本时点内的各项经营活动和续存价值，对公司进行投资入股。

2.乙方向公司投资500万人民币。

3.乙方投资后，双方同意公司股份结构做以下调整：

甲方做为原始股东保留45%的公司股份;

乙方获得公司35%的股份;

公司研发及管理团队获得20%的公司股份。

4.有关公司章程变更等手续，在乙方完成出资后统一办理。

5.乙方完成出资后，将按照《公司法》、《民法典》、《公司章程》以及其他法律法规享受对应的权利和义务，履行股东职责。

6.乙方投资资金可按照阶段分期到账，首期到账资金200万

元人民币在本月15日前进入公司账户，次笔投资资金300万元人民币在年9月15日前进入公司账户。

7.乙方完成出资后，所有法律手续立即办理。若乙方不能在本协议期间内完成出资，视同违约，甲方有权终止合作，乙方股份按照实际完成投资金额相应减持。

8.若乙方在规定期限内完成出资，甲方不得违反本协议，必须配合办理相应章程变更手续，承认乙方合法股东权利。

9.其他违约情况，甲乙双方友好协商解决。

10.本协议一式四份，甲乙双方各执一份，其余两份报工商办理手续备用，双方签字即刻生效。

11.本协议为甲乙双方就本次对公司投资入股行为所议定的基本内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

甲方：______

乙方：

授权代表人：______

授权代表人：

签约日期：______

篇3：项目股权投资入股协议

风险投资时的股权回购, 是指在投、融资协议中设置的、如若企业在未来几年内不能公开上市或者终止上市计划, 则标的股权因而转为债权, 并按约定利率一并归还本息的一种约定。近年来, 拟上市企业的股权回购现象愈来愈多, 这主要是因为:首先, 在不侵害相关权益人利益的情况下, 投资方一般都能够迅速退出并获得较为可观的回报。其次, 这种股权回购对融资方来说仅相当于一次股权内部转让, 有利于维持其自身的独立性。最后, 与公开上市要求的发达资本市场, 以及兼并收购和破产清算所需的完善产权交易市场等风险投资退出方式相比, 股权回购对客观环境的要求最低, 且能较好满足投资机构和企业双方的需求。在当下风险投资退出机制不完善、不畅通, 产权交易和中介服务效率不高背景下, 股权回购具有无法比拟的优势和作用, 已然成为我国风险投资退出的现实选择和主要途径。

国内近期相关研究主要有傅颀、张文贤 (2005) 选用规范研究方法, 对部分上市公司股份回购引致的财务效应和相关会计处理方法进行了论述, 对我国实行股份回购及库藏股制度进行了展望。林承铎 (2009) 提出, 股权回购实施的重大原因至少应该包括以下几种情形:公司的合并、分立;公司章程重大修改;公司受让他人营业或资产, 对公司经营产生重大影响的;公司出售全部或主要资产;公司组织形式变更;股份交换;公司章程规定的其他事项。张俊芳 (2011) 结合统计数据, 分析了我国风险投资退出渠道现状, 探讨了我国风险投资退出的主要障碍, 提出了若干对策建议。由于国外成熟市场有完善、高效的风险投资退出机制, 并且大多数国外市场均有发达、多层次的资本与产权交易市场, 为风险资本提供了多渠道的退出变现方式, 因而这方面的风险较小, 相关研究不多。

另外, 由于股权回购极易造成企业未来的股权不稳定, 根据我国《首次公开发行并上市管理办法》第十三条:“发行人的股权清晰, 控股股东和受控股固定、实际控制人支配的股东持有发行人股份不存在重大权属纠纷”规定, 此类协议在上市前须终止。这对众多非上市企业甚至拟上市企业来说, 股权回购协议构成了表外项目, 随时可能给融资企业、银行、私募投资者, 甚至普通投资者等利益相关者造成重大损失。

以上市公司大元股份 (代码:600146) 2012年的股权回购协议纠纷为例, 该事件截止目前仍未了结, 并且已发布有可能面临损失的提示性公告。具体过程如下:2012年6月26日大元股份公告了一则关于自查发现未披露的股权转让及回购协议书合同的公告。该协议规定, 股东赵晓东以5000万元人民币的转让金额, 受让大元股份子公司世峰黄金矿业20%股权, 在最终选择继续持有目标股权或者要求回购目标股权决定, 并向世峰黄金做出书面确认后, 世峰黄金应以下列两种价格中的较高者回购标的股权:固定价款7500万元;或者浮动价款, 双方聘请的专业评估公司对目标股权的评估价格。大元股份在公告中宣称之前对该回购协议毫不知情, 且目前无力支付0.75亿元股权回购款。消息公布后, 股价在3个交易日内大跌逾8%。随后, 2012年6月28日大元发布公告, 认为回购协议签订程序不合规, 交易定价缺乏依据, 交易的公允性缺乏评估值的支持, 不排除通过法律诉讼解决相关问题。2012年9月10日, 赵晓东以大元股份未依约履行回购义务给其造成损失为由, 向法院递交了《民事起诉状》。最终, 2012年10月26日大元发布公告称, 第一大股东、实际控制人泓泽世纪投资承诺, 承担因此回购协议发生的任何风险和损失。2012年12月18日, 因在未履行决策程序情况下, 私自以上市公司名义对外签署股权回购协议, 大元股份前任董事及总经理邓永祥、副总经理袁野遭上海证券交易所公开谴责, 并被认定五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

总的来说, 现有对上市公司购回本企业已发行在外股份的股权回购研究已趋于成熟, 对股权回购的适用范围、功能、价格确定、退出方式、激励效应等的剖析比较透彻, 就风险投资股权回购条件、程序、资产评估、信息披露、回购过程中的不同效力以及利益相关者关系等达成了共识, 对回购的有效途径进行了大量探索与实践, 取得了丰厚成果。但是, 现有针对未上市企业的相关研究尚不多见, 对其中蕴含的相关风险则重视不够, 并且当下有关未上市企业股权回购的法律、法规较少, 仅有的一些创业投资股权退出领域的相关会计处理规定也比较抽象, 可操作性不足。本文在对股权回购协议属性认证基础上, 对其中的风险及其表现形式进行了全面剖析, 对如何规避相关风险及其会计处理进行了初步探讨, 以期为进一步完善股权回购理论和实践提供借鉴与参考。

二、股权回购协议的属性认证

风险投资时的股权回购协议风险本质上是金融工具的属性判定问题, 即股权回购协议对合作双方来说到底是权益还是负债。在这一点上, 我国和国际准则的要求基本上一致, 即金融工具发行人不能无条件避免交付的, 都要作为负债来处理, 哪怕是有可能交付的也应作为负债来处理。我国《企业会计准则第37号-金融工具列报》中第八条规定, 对于不是通过交付现金、其他金融资产进行结算的, 需要由发行和持有方均不能控制的未来不确定事项 (如股价指数、消费价格指数变动等) 的发生或不发生来确定的金融工具 (如即附型或有结算条款的金融工具) , 发行方应当将其确认为金融负债。但是, 满足下列条件之一的, 发行方应当确认为权益工具: (1) 可认定要求以现金、其他金融资产结算的或有结算条款相关的事项不会发生。 (2) 仅在发行方发生企业清算的情况下才需以现金、其他金融资产进行结算。在国际会计准则中, 《国际企业会计准则第32号-金融工具:列报》规定:发行人不能无条件的避免通过交付现金履行一项合同义务时, 或者合同实质上无法证明其享有发行人扣除所有负债后的净资产中的剩余权益时, 该工具就不是一项权益工具。

例如, 某种不定期债券, 其利息支付由企业是否能够IPO决定。协议约定:如果企业三年内成功IPO, 是否支付利息由企业决定;如果三年内不能IPO, 则债券以及所有的累计利息变成一项强制性应付款。虽然决定是否IPO属于主体可控行为, 但IPO能否成功却取决于监管者的批准和二级市场的接受意愿, 企业难以控制, 因此该债券以及其应付利息在初始计量时应作为金融负债来处理。

综上所述, 国内外相关法规都认定, 投资、融资方应当把股权回购协议确认为负债, 但在实践中却几乎都确认为权益工具。这主要是因为, 对PE方来说, 投资的主要目的是获得公司上市后减持股份的高额收益, 但上市与否存在高度的不确定。通过签订股权回购协议, 可以保证一旦上市不成功, 至少还能获得一定数目的利息补偿。对融资方来说, 虽然“不能上市须回购股份, 并按同期银行贷款利率计算利息”的条款既不符合《公司法》规定, 也对拟上市公司不公平, 但企业迫于资金的饥渴, 大都会签订这类风险不对称合同。

三、股权回购协议的风险表现

(一) 影响融资方财务指标的准确性

我国会计准则规定, 只有预计很可能发生损失并且金额能够可靠计量的或有负债, 才可在报表中反映, 否则只需作为报表附注予以披露。因此, 股权回购这种隐性负债会低估资产负债率, 高估已获利息倍数, 放大企业的还本付息的能力。企业很可能会由于偏低的资产负债率, 继续不切实际的再行举债。如果还涉及同利润相关的对赌协议, 将进一步加重公司的偿债负担。另外, 这样做还会虚增企业的净资产, 稀释净资产收益率或每股收益, 进而影响企业投资收益能力的其它财务指标。

(二) 引起投资方不必要的诉讼, 甚至导致投资失败

2011年, 对我国资本市场影响很大的《海富投资公司与甘肃世恒公司对赌协议纠纷案》一案的判决, 就充分展示了此类风险的隐蔽性与不确定性。甘肃省高院认定, 投资方海富公司支付2000万元的真实目的, 并非仅享有受资方世恒公司3.85%的股权, 而是期望获得世恒公司上市后的股权增值价值。因此, 对于投融资协议中如若上市不成功, 受资方以一定方式予以补偿等约定, 法院参照《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第二项规定, 终审判决无效。此外, 鉴于投资方是出于对受资方承诺的合理信赖而缔约, 法院进一步判决受资方对无效的法律后果负主要责任, 需根据《合同法》规定返还投资款及占用期间的利息;投资方对于无效的法律后果亦有一定过错, 如按同期银行贷款利率获取利息不能体现其过错责任。最终, 法院判决受资方按同期定期存款利率计付利息给投资方。法院并未判决投资方获得的3.85%股权无效, 海富公司仍可以期待受资方成功上市后, 获得巨额收益。

四、股权回购的风险规避与会计处理

从股权融资看, 是否可以把隐含股份回购协议的简单融资处理为负债就可以了呢。其实不然, 包括VC、PE在内投资方的主要目的是获得公司上市后减持股份的高额收益, 而不仅仅是利息。这相当于投资方在接受股权的同时还买入了一份看跌期权, 融资方则在出让股权的同时还卖出一份看跌期权。由于此金融工具同时具有债务和权益两种性质, 实质为一种复合性金融工具。

本文认为融资方不妨将债权和股权的价值分拆, 单独予以核算。国际会计准则和美国会计准则对复合性金融工具分拆核算的条件是:嵌入的金融工具需与主合同非紧密相关, 即主合同与嵌入金融工具的经济特征和风险不能非常相似。本文研究的股权回购协议就属于此种不与主债务合同紧密相关的嵌入衍生工具。在具体操作时, 首先, 可以在初始确认阶段, 将股权回购协议包含的负债成份和权益成份进行分拆, 将负债成份确认为应付债券, 将权益成份确认为资本公积。在分拆时, 要特别注意将负债成份的未来现金流量进行折现, 确定负债成份的初始确认金额, 并计为股权回购协议的公允价值。其中负债成份的未来现金流量的折现率应不低于银行同期贷款利率的市场利率。其次, 将负债部分的公允价值计入“应付债券”或“长期借款”科目。最后, 从融资总额中扣除上述负债部分公允价值, 剩余部分即为权益部分的价值, 并作为权益成份的初始确认金额计入“资本公积-其他资本公积”。

这样处理之后, 对于融资方来说, 更符合融资事件的本质, 不会再犯诸如决策程序违规及信息披露违规类错误;对于股权投资基金等投资方而言, 可以在锁定风险的同时仍旧保留赚取超额收益的机会。

参考文献

[1]傅颀, 张文贤.论股份回购的财务效应与会计处理——由《公司法》修改引发的思考[J], 当代财经, 2005, 1.

[2]林承铎.有限责任公司股东退出机制研究[M].中国政法大学出版社, 2009.

[3]张俊芳.中国风险资本市场退出渠道的现状、问题及政策建议[J].中国科技论坛, 2011, 1.

[4]王璐.私自签署股权回购协议, 大元股份两名前高管遭上交所公开谴责[N].上海证券报, 2012, 12, 18 (A04) .

[5]财政部会计准则委员会.企业会计准则第37号-金融工具列报[EB/OL]2006.2.http://www.casc.gov.cn/wjk/200611/P020061129348334423050.pdf.

篇4：项目股权投资入股协议

前国家领导人视察其他企业的照片却被拿到自己公司官方网站上宣传为“参观考察公司”，并称作是“领导关怀”。这家善用“拿来主义”的企业是谁呢？它就是浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“和仁科技”）。

6月27日，和仁科技预先披露首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股书”）。值得注意的是，《投资者报》记者发现，中信证券是和仁科技本次IPO的保荐人，2013年10月中信证券的孙公司入股和仁科技，保荐人的中立性引来市场质疑；而另一方面，和仁科技还疑与突击入股的投资机构雷石投资签订对赌协议。此外，和仁科技借用前国家领导人视察其他企业的图片做虚假宣传。

为求证上述疑问，通过和仁科技招股书中所披露的联系电话，《投资者报》记者联系了公司的证代汤女士。汤女士让记者将采访提纲发到招股书中披露的联系邮箱，称会以邮件形式回复相关问题。次日下午，和仁科技对记者所提问题给出了如下回复：“根据证监会相关法规要求，公司披露信息不得超出招股说明书范围。公司在证监会审核期间属于媒体静默期。因此，公司无法满足媒体的采访要求。采访提纲中列举的问题均可在招股说明书中找到相关内容。”但实际上，《投资者报》记者在采访提纲中所提问题基本无法在招股书中找到答案。

此外，同样为求证上述疑问，《投资者报》记者多次拨打招股书中中信证券的联系电话，但对方电话一直无人接听。

保荐人中信证券突击入股

招股书显示，和仁科技现有股东为磐源投资、磐鸿投资、金石灏汭、雷石瑞丰、雷石雨花以及盛景财富。其中，和仁科技董事长、总经理杨一兵与董事、副总经理杨波通过磐源投资及磐鸿投资合计持有公司84.55%的股份，为公司实际控制人。

其中，金石灏汭是和仁科技本次IPO保荐人中信证券的孙公司。金石灏汭所持和仁科技的股权于2013年10月18日取得，持有300万股股份，占和仁科技全部股权的5%，折合每股价格为10元。招股书显示，金石灏汭成立于2012年12月4日，是中信证券的全资直投子公司金石投资的全资子公司。

事实上，中信证券已多次通过“保荐+直投”的方式突击入股拟上市公司。今年1月暂缓上市的石英股份便是一例。2010年底，石英股份先后引进了7家私募投资企业，其中金石投资持股2.09%。与和仁科技相同，石英股份发行上市的保荐人也是中信证券。值得注意的是，石英股份与中信证券签订上市辅导协议的时间仅在其引入金石投资的两天后。

保荐机构突击入股拟上市公司，不禁令投资者对保荐机构的中立性表示怀疑。值得注意的是，由中信证券“保荐+直投”的百隆东方于2012年6月12日上市，然而公司在上市仅2个月后公布的半年报里就曝出业绩巨变。其2012年上半年净利润2.05亿元，同比降幅达到72%。

而证监会在2012年11月发布的公告中表示，百隆东方IPO的保荐机构中信证券及其保荐代表人未能诚实守信、勤勉尽责地履行职责，对于百隆东方2012年以来业绩大幅下滑的情况，在向证监会提交的承诺函中未如实说明，亦未在招股过程中作相应的补充说明。中国证监会根据《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定，对保荐机构中信证券采取出具警示函的监管措施，对保荐代表人张宁、刘顺明采取3个月内不受理与行政许可有关文件的监管措施。

除上述问题外，保荐机构在“直投”公司上市后退出，也成为市场关注热点。根据投中集团统计显示，截至2012年6月30日，共有93家机构参与63家企业的IPO，其中金石投资以7起退出案例居于各机构之首。其投资的百隆东方、华灿光电、掌趣科技、人民网、东江环保、首航节能和海思科均在2012年上半年成功登陆A股市场。而上述7个项目的保荐机构均为中信证券。

疑与雷石投资签对赌协议

2013年10月，和仁科技先后引入了4家投资机构。当年10月18日，引入金石灏汭；10月28日，引入雷石瑞丰、雷石雨花以及盛景财富。其中，雷石瑞丰持股数量为353.4万股，持股比例为5.89%；雷石雨花持股数量为159.6万股，持股比例为2.66%；盛景财富持股数量为114万股，持股比例为1.9%。这三家公司的出资价格都为每股10.53元，而金石灏汭的出资价格为每股10元。引入这四家投资机构后，同年12月6日，和仁科技表决通过，整体变更设立为股份有限公司。

值得注意的是，雷石瑞丰与雷石雨花都是雷石投资旗下的有限合伙企业。雷石投资曾连续两年入选投中集团发布的“CVAwards中国最佳中资私募股权投资机构Top30”榜单。其旗下的雷石天一曾在双星新材上市前突击入股，创造了10个月10倍的账面收益。

雷石投资的一位内部人士告诉《投资者报》记者，为了保障投资人的利益，雷石投资会与每个投资项目签订对赌协议。对于IPO失败或者达不到协议中约定的业绩增长率的情况，雷石投资会让大股东或者其他投资机构回购雷石投资持有的股权。

“每个项目的回购溢价不一样，这个需要与公司谈判。一般会按不低于10%的年化收益率进行回购。若不进行回购，我们将通过诉讼等法律手段来保障这项投资的安全。”该内部人士称。

根据金石灏汭的出资价格、持股数量以及持股比例，我们可以推算出，2013年10月18日和仁科技的估值为6亿元；而根据雷石瑞丰、雷石雨花以及盛景财富三家公司的出资价格、持股数量以及持股比例，可以推算出，2013年10月28日和仁科技的估值为6.3亿元。短短10天时间，和仁科技的估值增加3180万元。

2012年12月31日，和仁科技的所有者权益合计仅为4253万元。通过2013年10月份的引资，四家投资机构向和仁科技投资总额高达9602万元。经过此次增资后，2013年12月31日，和仁科技的所有者权益骤增到1.16亿元。

通过突击入股，雷石投资有望在短期内获得丰厚回报。和仁科技本次发行前总股本为6000万股，本次拟向社会公众公开发行不超过2000万股。招股书显示，假设全部公开发售新股，则本次发行社会公众持股比例为25%。而根据招股书中的“募集资金运用情况”，和仁科技本次募投项目的实际资金需要量为54837万元。若募集资金不能满足项目需求，和仁科技将通过自筹方式解决；若募集资金超过所需资金，老股发售总数合计不超过1000万股。

倘若以本次发行社会公众持股比例为25%、募集资金54837万元计算，可以推算出和仁科技的估值为21.9亿元。则金石灏汭的账面收益为2.66倍，雷石瑞丰、雷石雨花以及盛景财富三家投资机构的账面收益为2.47倍。

官网涉嫌虚假宣传

除保荐人直投、疑与雷石投资签订对赌协议外，和仁科技还存在借前国家领导人视察其他企业图片做虚假宣传的问题。

《投资者报》记者7月16日登录和仁科技的官方网站，在首页“关于我们-领导关怀”一栏中看到三张照片。其中第一张照片显示的是前国务院总理温家宝与杨一兵（现和仁科技董事长）握手，照片注释为“温家宝同志参观考察公司”；第二张是新闻联播报道中的画面，照片显示杨一兵站在前政治局常委贺国强的身后，照片注释为“贺国强同志参观考察公司”。

《投资者报》记者查阅了相关资料后发现，2010年3月30日的《新闻联播》显示，时任政治局常委、中纪委书记的贺国强于2010年3月26日～3月30日深入浙江进行调研。当《新闻联播》播出“在巴贝集团、梦娜袜业公司、中控科技集团公司，当贺国强了解到这些企业产品分别在各自领域处于全国乃至世界领先水平时……”，其中的一幅电视画面与上述第二张照片完全相同。

此外，中控科技集团的官方网站也显示，2010年3月29日，政治局常委贺国强视察中控科技集团。而和仁科技的前身，和仁有限的成立时间为2010年10月26日。由此可以推知，贺国强并没有去和仁科技参观考察。和仁科技在借前国家领导人视察其他企业的图片做虚假宣传。

另一方面，《投资者报》记者在百度中并未搜索到温家宝去和仁科技视察的相关信息。而根据央视网（新闻联播）消息，2012年8月14日～8月15日，温家宝曾到浙江调研经济运行情况。该消息还称，“温家宝来到网易公司、中控科技集团、诺力机械公司、海信惠而浦电器公司、五芳斋公司和雅莹服装公司等企业详细了解生产经营情况”。

中控科技集团的官方网站也显示，2012年8月14日，温家宝总理视察中控科技集团。“温总理即将离开时，与前排中控员工一一握手”，中控科技集团官方网站如此写道。

值得注意的是，杨一兵曾于2001年～2009年，历任中控科技集团控股子公司中控信息副总经理、总工程师、副总裁。2006年～2012年，担任北京和仁中控数字医疗技术有限公司董事、总经理。

篇5：技术入股股权转让协议

出让方：（甲方）__________ 住址：________________________________________

受让方：（乙方）__________ 住址：________________________________________

鉴于甲方在 公司（以下简称公司）合法拥有

%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的___________%股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意以技术入股的方式受让甲方在公司拥有

%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让

1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的_________%转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意乙方以技术入股的方式受让股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3.合同生效后，甲方拥有股权为______%,乙方以技术入股方式拥有股权为_____%。

二、股权转让方式

1、甲方同意乙方技术入股获得股权，并根据本合同所规定的条件，将其（甲方）在公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将与甲方共同发展企业：

（1）乙方同意在本合同双方签字之日，任职公司技术总监，并为甲方提供一切技术支持；

（2）乙方后续所为公司开发的项目，归于公司所有，公司享有对该项目的一切处理权限。

三、甲方保证

1、甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方（甲方）承担。

7、保证乙方以技术入股方式获得股权，并变更工商注册信息。

8、保证乙方每月________元生活费用，并提供相应住宿场所，给予相应的公司福利。

9、保证乙方拥有单个项目开发的分成奖励，包括不限于甲乙双方的单个项目协商，或口头说明。

10、保证乙方享有公司分红，分红比例按照股权占有比例计算奖金，包括但不限于甲乙双方其他协商。

四、有关费用的负担

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。

五、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法享有经营利润和分担风险及亏损。

3、从本协议生效之日起，乙方不承担公司后续相关债权、债务责任。

六、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

七、违约责任

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、甲方签订协议后不能给予乙方股权视为违约的，必须给予乙方相应股权占比价格的三倍作为赔偿。

3、在乙方履行责任，甲方以其他理由，要求解除协议或收回股权的情况下视为甲方违约，甲方需给予乙方相应股权占比价格的三倍作为赔偿。

八、保密协议

1、甲乙双方遵守不能够泄露公司技术技术，知识产权，公司战略等相关机密。

2、甲乙双方不能够在未商议情况下，转让，买卖相关软件、技术为他人或个人谋取私利。

九、争议解决方式

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向

仲裁委员会申请仲裁；向有管辖权的人民法院起诉。

十、其他

本协议书一式

份，甲乙双方各执

份。甲乙双方确认并签署

甲方：

_________年____月____日

乙方：

篇6：项目股权投资入股协议

股权投资基金项目对接 财务顾问业务合作协议

中国 [天津] 二〇 年 月

直接股权基金项目对接业务合作协议

股权投资基金项目对接 财务顾问业务合作协议

甲方: 乙方:

第一条 协议当事人

（一）甲方是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的企业法人/有限合伙企业，专注于 行业领域未上市企业股权的投资。现管理以下基金：。

（二）乙方是经中国银行业监督管理委员会批准成立并在中国境内上市的一家全国性股份制商业银行。

第二条 释义

“股权投资基金”是指股权投资企业或股权投资管理企业，即甲方。“目标企业”是指具有股权融资需求的企业，是甲方潜在的股权投资对象。“工作日”指中国商业银行对公业务对外营业的日期，不包括星期

六、星期日（因节假日调整而对外营业的星期

六、星期日除外）及其他法定节假日。

直接股权基金项目对接业务合作协议

“投资总额”是指甲方为取得被投资企业的股权而支付的现金对价。“保密信息”是指在本协议合作过程中，一方向另一方提供的有关自身及其客户、目标企业的所有信息和数据，以及因本协议服务内容而在项目磋商、谈判、签约、履行过程中所产生的所有信息和数据（包括但不限于就项目进行洽谈、协商、会谈等所形成的所有会议记录、会议纪要、达成协议及其他文件资料、商业信息、财务信息、技术信息、未决诉讼、经营计划、资产状况、内部人力资源等信息以及合作项目本身），无论以何种形式或载于何种载体，也无论该信息和数据是否以书面、录音、录像、图像或口头形式提供。

第三条 合作基本原则

（一）甲、乙双方的合作应遵循优势互补的原则。双方应基于共同发展的精神，充分发挥各自的优势，明确双方的职责分工，从而实现优势互补、资源共享，共同拓展直接股权投资领域的业务机会。

（二）甲、乙双方的合作应遵循长期合作的原则。双方以战略性合作的精神保持长期友好合作关系，追求双方长期利益的一致性，不得损害双方长期的合作利益。

（三）甲、乙双方的合作应遵循互惠互利的原则。双方应本着分配公平、互利共赢的原则，综合考量业务合作中各自投入的资源和成本，建立合理的利益分配机制。

（四）甲、乙双方的合作应遵循风险各担的原则。双方应本着“谁操作、谁负责”的原则，根据双方业务分工与职责，各自承担合作业务中的 2

直接股权基金项目对接业务合作协议

风险与责任。

（五）甲、乙双方应本着友好务实、平等协商、共同发展的原则，共同处理在合作中遇到的各类问题。

第四条 服务内容

（请勾选所适用的项目，并对不适用的项目打叉）

（一）□项目推荐 １、□主动项目推荐

乙方根据甲方的投资领域和投资偏好，通过《项目推荐表》的方式为甲方推荐本方具有股权融资需求的目标企业。并协助甲方对目标企业进行沟通、调查，对甲方拟进行的投资提供必要的服务。

２、□筛选项目推荐

甲方根据乙方提供的项目筛选模板设定项目筛选指标，乙方接受甲方委托，依据甲方的项目筛选指标筛选

地区项目，并通过《项目推荐表》的方式向甲方逐一推荐目标企业。待甲方对乙方推荐的前一目标企业作出投资判断后，乙方方才向甲方推荐下一目标企业。甲方与目标企业之间的沟通、调查应通过乙方进行，并由乙方对甲方的投资判断提供必要的服务。

（二）□目标项目寻找

甲方通过公开渠道或自身网络获取了目标企业的名称，为进一步了解企业真实经营情况和股权融资需求，而请求通过乙方的网络渠道搜寻

该地区的目标企业的具体信息。若目标企业为乙方客户的，由乙方协助甲方对目标企业进行沟通、调查，并由乙方对甲方的投资判断提供必要的帮 3

直接股权基金项目对接业务合作协议

助；若目标企业非乙方客户的，则由甲乙双方商议确定通过何种方式与目标企业建立联系。

第五条 双方的权利和义务

（一）甲方的权利

在不违反相关法律法规及本协议约定、且乙方获得目标企业授权的前提下：

1、甲方有权获得符合其投资范围要求的乙方所拥有的目标企业的信息。

2、甲方有权要求乙方协助了解目标企业的经营情况，安排甲方与目标企业的见面沟通。

（二）甲方的义务

１、甲方应向乙方披露其管理的基金、过往投资业绩的情况。对甲方核心管理人员或股东/普通合伙人的变动及其管理的新设基金的情况，甲方应及时通知乙方。

２、甲方承诺确定乙方为其首选银行金融服务方，优先选择乙方作为其管理和新设基金的托管服务银行和投资项目的资金结算、授信支持银行。

３、如甲方就来源于乙方推荐的目标企业最终形成投资的，甲方承诺确保该目标企业将该笔投资资金存放于乙方。

４、在不违背相关保密协议的前提下，甲方应向乙方共享来源于乙方推荐的目标企业的尽职调查内容，投资进度、投资协议的关键条款等内容。

５、对于乙方向甲方推荐的目标企业，若甲方与目标企业签订投资意 4

直接股权基金项目对接业务合作协议

向协议的，则乙方与甲方合作与对该目标企业进行投资具有排他性，甲方无权未经乙方书面同意向任何第三方或与乙方有竞争关系的同业机构泄漏目标企业的保密信息，或独自寻找共同投资人。

（三）乙方的权利

1、乙方拥有向第三方提供本合作协议项下的相应或相似服务的权利，不论该目标公司在何产业或领域经营。

2、乙方有权要求了解甲方对来源于乙方推荐的目标企业的尽职调查内容、投资进度、投资协议关键条款等内容。

（四）乙方的义务

1、乙方应指派专职基金服务经理对甲方进行项目推荐服务，并受理甲方提出的乙方能力范围之内的金融服务需求。

2、乙方应保证向甲方提供的目标企业信息的来源合法、合规、有效。

3、在合法合规的前提下，乙方应尽可能满足甲方提出的金融服务的要求，给予甲方在资金结算等银行服务方面的便利。

4、乙方应尽可能帮助甲方联系目标企业，给与甲方在与目标企业沟通谈判、投资调查过程中必要的支持。

5、乙方向甲方推荐目标企业，甲方与目标企业签订投资意向协议的，则甲方与该目标企业的合作具有排他性，乙方无权未经甲方同意泄露目标企业信息给第三方或与甲方有竞争关系的同业机构，或独自寻找共同投资人

第六条 其他约定内容

除上述条款约定外，甲方和乙方就如下服务内容或双方权利义务达成

直接股权基金项目对接业务合作协议

一致的约定：

１、２、３、４、第七条 费用及支付

（请勾选所适用的项目，并对不适用的项目打叉）

（一）□项目推荐费

基于乙方向甲方提供本协议第四条第一款“项目推荐”所列服务，甲方应在与目标企业签署正式股权投资协议之后的10个工作日内，将项目推荐费一次性支付给乙方。

项目推荐费为甲方投资总额的 ％。上述各项费用请支付至乙方指定以下帐户 收款户名： 开户银行

收款账号：

（二）□其他收费

在乙方向甲方提供本协议第四条所列各项服务的过程中，因甲方的要求，需由乙方提供非本协议约定服务范围之内的工作或服务的，甲方需向乙方支付相应服务所产生的费用，具体金额由双方另行协商确定。

第八条 信息保密

直接股权基金项目对接业务合作协议

（一）甲、乙双方均有义务为对方严守保密信息，未经对方书面许可，不得向第三方提供任何对方向本方因合作需要透露的自身情况、目标企业的业务经营的资料和信息。该保密义务不因本协议的终止而终止。国家法律、法规和监管部门另有规定或要求的除外。

（二）甲、乙双方对双方的合作及对本协议的具体条款负有保密责任。未经对方事先书面同意，任何一方不得将双方的合作及本协议的具体条款披露给任何第三方。国家法律、法规和监管部门另有规定或要求的除外。

（三）上述保密责任不适用于以下任一情况：

1、甲方（乙方）向乙方（甲方）披露保密信息之时，保密信息已通过合法方式被乙方（甲方）知悉。

2、非因甲方（乙方）原因，乙方（甲方）的保密信息已经公开或能够从公开领域获得。

3、保密信息是甲方（乙方）从与乙方（甲方）没有保密义务的第三方获得的。

4、甲方（乙方）应法律法规及监管机构之规定或要求所进行的披露。

5、甲方（乙方）应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露。

（四）双方另行签署保密协议且保密协议内容与本协议不一致的，以该保密协议之约定为准。

第九条 协议的有效期、变更及解除

直接股权基金项目对接业务合作协议

（一）本协议自双方法定代表人/负责人或授权代理人签字或盖章并加盖公章后于签署之日起生效。除非本协议任何一方根据本协议的相关约定解除本协议或者提前6个月向另一方书面提出终止本协议且经对方书面同意，本协议始终有效。

（二）经双方协商一致，可以书面方式对本协议进行修改。本协议未尽事宜，双方可以另行签订书面补充协议，书面补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议在执行过程中，因国家法律、法规、政策变化及其他原因需对本协议进行修改、补充时，须经双方协商一致并达成书面协议。

（三）如果甲方未按照本协议约定支付费用且延期超过三十日的，或者甲方未能按本协议规定履行义务的，乙方有权单方解除本协议，并追究甲方相应责任，但应书面通知甲方。甲方应足额赔偿由此给乙方造成的实际损失。

（四）如果甲方向乙方提出违反中国有关法律、法规的要求，则乙方有权随时终止向甲方提供服务，有权单方解除本协议，但应书面通知甲方。

（五）如果乙方未能按本协议规定履行义务的，甲方有权解除本协议，并追究乙方相应责任，但应书面通知乙方。乙方应对甲方的直接损失提供完全、有效的赔偿。

第十条 其他

（一）本协议项下的服务在相应程度内因不可抗力即一方不能预见、不能避免并不能克服的客观原因而会被耽搁或被阻止，不可抗力包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、**、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败、联网系统故障或失灵、系统故障、设备故障。发生不可抗力情形的一方在得知该情形后，应尽快通知另一方，8

直接股权基金项目对接业务合作协议

由本协议双方共同协商解决问题，但遭遇上述事项的一方无需承担违约责任。遭受不可抗力影响的一方，在得知发生不可抗力情形后，应尽快采取合理可能的措施以避免损失的进一步扩大，若因该方未采取合理可能的措施而导致损失扩大的，该方应承担相应责任。

（二）双方同意，本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖，并按其解释。本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在双方之间协商解决。如双方无法协商解决的，应提交乙方所在地人民法院以诉讼方式解决。

（三）本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。（本页以下无正文）

直接股权基金项目对接业务合作协议

（本页为签署页，无正文）

本协议由以下双方于 年 月 日签署。双方确认，在签署本协议时，双方已就全部条款进行了详细地说明和讨论，双方对协议的全部条款均无疑义，并对当事人的有关权利义务、责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。

甲方（公章）

法定代表人或授权代理人（签字或盖章）

注册地址: 主要营业地址：

邮编： 电话： 传真： 电子邮件： 联系人：

乙方（公章）

负责人或授权代理人（签字或盖章）

注册地址: 主要营业地址：