信托机构的主要风险

信托机构的主要风险（共8篇）

篇1：信托机构的主要风险

商业银行开展代理信托业务的主要风险及控制措施

通过银信合作延伸传统银行服务功能、提升整体竞争力成为商业银行发展的主要模式之一，银信业务也成为商业银行的主要业务种类之一。在当前的银信业务合作中，除信托对接理财这一合作模式外，通过代理模式进行合作也迅猛发展，潜力巨大。本文拟从商业银行的视角，对银行开展代理信托业务可能面临的主要风险进行分析，并结合业务开展实践，就如何控制相关风险给出建议。

一、代理信托业务的内涵与外延

根据当前银行与信托公司业务合作实际开展情况，目前，商业银行开展代理信托业务主要依据是《信托公司集合资金信托计划管理办法》。其中，第十六条规定：“信托公司推介信托计划时，可与商业银行签订信托资金代理收付协议。委托人以现金方式认购信托单位，可由商业银行代理收付。信托公司委托商业银行办理信托计划收付业务时，应明确界定双方的权利义务关系，商业银行只承担代理资金收付责任，不承担信托计划的投资风险。信托公司可委托商业银行代为向合格投资者推介信托计划。”

因此，本文所探讨的商业银行代理信托业务指的是：商业银行接受信托公司委托，利用自身资金结算、客户资源等优势，提供信托资金收缴、划付及信托收益分配等服务，并根据信托公司委托，代为向合格投资者进行推介的一项中间业务。

在实际业务开展过程中，商业银行除直接代理信托公司成熟的相关信托项目外，还可以积极发挥丰富的项目资源、广泛的渠道资源及专业的人力资源，并从更好的维护和满足自身客户关系角度出发，挖掘机构和个人客户多样化的投融资需求，与信托公司建立全面的合作关系。代理信托业务除作为一项普通的中间业务外，也已经成为商业银行巩固和争揽客户资源、补充和提升传统银行服务功能和竞争力的重要手段之一。

二、开展该项业务可能面临的主要风险点及控制措施

目前，针对商业银行开展代理信托业务的风险问题，已有研究专家和学者有过一些分析和探讨。笔者尝试从商业银行角度，结合中国信托环境，以及当前业务实际运作情况，希望在系统性、应用性等方面进行一些探讨。

（一）当前业务环境特点

商业银行开展代理信托业务面临如下业务环境：

一是信托行业经过六次整顿后快速发展，信托行业从业人员大量增加，信托公司运作管理和项目风险分析及控制能力等仍在不断完善和发展过程中；

二是投资者对信托资产管理本质的认识仍处于较初始阶段，对信托计划产品的参与行为在一定程度上仍是基于对银行的信任；

三是在当前的业务环境下，如信托产品运作出现纠纷，除直接涉及的信托公司外，投资者也会直接找到代理银行，代理银行会面临潜在的声誉等风险。

（二）双层风险分析范式

基于上述实际业务环境，从积极、稳健推动该项业务发展的谨慎角度出发，笔者认为，商业银行开展代理信托业务要慎之又慎。不能简单的将其定位为一项代理性质的中间业务，而疏于对信托产品进行研究和分析。在实际业务开展过程中，需要把关注的视角延伸到产品层面。笔者认为，代理信托业务主要潜在风险如下：

1、产品自身层面

信托产品自身因潜在的市场风险、利率风险、信用风险及信托公司运作风险等，客观上存在信托产品最终无法按预期收益率水平如期兑付、甚至发生投资者资金发生损失的风险。

2、代理层面

代理层面风险主要包括合规风险、声誉风险、操作风险、道德风险等。

（三）控制措施

1、针对信托产品自身风险，一是严格选定合作信托公司、加强信托项目准入，通过选择综合实力较强的信托公司，以及风险可控的优质信托项目以减少相关风险；二是商业银行应该积极做好信托计划成立后的动态关注和沟通工作，并做好代收付专户与保管账户的对接及对保管账户的资金监控；三是对于受证券市场波动影响较大的证券投资类、股票质押类信托项目，要加强每日盯市；对于各类融资类项目，加强日常跟进，防范潜在风险。

2、针对代理层面风险

（1）针对合规风险，在业务开展时，要求合作信托公司须具有经营信托业务资格,符合银监会关于设立集合信托计划的主体资格规定。同时,要求其按照规定,向其法人所在地以及业务开展地银监局履行必要报备手续。另外,银行在获得内部审批通过之后,亦应按照监管部门的规定向当地银监局报备，确保此项业务合规开展。

（2）针对声誉风险，一是明确与信托公司合作的定位及职责分工。严格执行“信托公司管理信托计划，银行代理资金收付”的原则。在与信托公司签订的收付协议中，明确银行只承担代理资金收付责任，不承担集合信托计划的投资风险；

二是加强推介环节的管理：要求理财经理在信托产品推介过程中，不得夸大宣传，不得承诺信托资金不受损失，不得承诺信托资金的最低收益；要向客户充分揭示信托计划的风险，提示信托投资风险自担原则，防止出现可能影响银行声誉的现象。要求在推介过程中，必须了解客户的资产情况，并进行风险测试，选择真正需要信托产品并能够承担投资风险的高端客户；

三是要明确向投资者揭示银行仅作为资金代理收付银行的角色，并由客户签字确认。同时，告知其如所购买的产品出现问题时请其与产品的受托管理机构进行沟通等。

（3）针对操作风险，商业银行应该制订代理信托业务操作细则，对代理资金收付各操作环节进行明确规范，要求辖属各经办网点严格按照规定办理具体的代收付操作。

（4）针对理财经理、其他相关人员在业务开展过程中潜在的道德风险，通过严格的制度规范、岗位制衡，并纳入银行对理财经理及相关业务人员的管理和内控体系进行控制防范。

三、相关建议

（一）明晰该项业务的整体定位及运作管理架构

商业银行开展该项业务要明确其业务性质和定位，不能简单的仅视为一项纯代理业务，而应该从保护投资者利益的角度出发，审慎、尽责、稳健开展。

由于该项业务属于新兴业务，涉及与信托公司等金融机构合作，又涉及公司、个人客户的投融资需求。因此，需要很好的协调和发挥多部门的优势和资源，充分联动。建议商业银行内

部明确由负责金融机构合作的部门，负责该项业务的统一管理和规范。公司业务部门和负责高端个人客户的部门（如私人银行部等）可以积极配合和协助，共同推进。

（二）制订统一的信托公司合作管理办法

由于信托产品的受托管理主体是信托公司，因此，信托公司的综合实力、人力资源、业务经验、公司治理、风控能力等直接影响到信托计划的运作及到期兑付等情况。因此，商业银行内部建立统一、规范、有序的信托公司合作管理机制非常必要。特别是监管部门加强信托公司资本约束后，这种要求更加重要。

建议商业银行从信托公司准入、差异化合作政策、业务合作额度管理、动态关注评估等方面建立统一的标准，并统一由负责金融机构合作的部门全面负责，以有效监控和管理商业银行各级机构与信托公司开展的各类业务合作。

（三）建立有效的代理审批机制及日常管理机制

根据该项业务的特点，商业银行开展代理信托业务，应建立由牵头管理部门负责、多部门共同参与的跨部门风险分析和评估机制。除牵头管理部门外，建议风险部门、公司业务部门、个人金融部门、财务部门等共同参与，综合各个部门的专业意见，权衡风险收益特征，从多维度进行分析和评估，最终确定是否开展。

信托计划成立后，虽然信托产品受托管理人为信托公司，银行仅为代理机构，但从积极负责的态度出发，建议商业银行建立必要的代理产品管理机制，设定专门的岗位和人员，负责代理信托产品的日常管理和信托公司沟通事宜。督促和协调信托公司认真负责的做好产品管理工作，并及时与投资者沟通，发现问题及时预警，采取有效措施防范潜在风险。

（四）建立应急处理预案

除上述措施外，建议商业银行根据代理信托业务特点，建立必要的应急处理预案，主要包括内部应对处理流程、对外与信托公司和客户沟通机制及其他必要的应急准备措施等，以防范极端和不可预测的事件。

篇2：信托机构的主要风险

险分析测试

第1题 以下哪些销售行为是错误的：

A、证券公司分支机构委托某投资管理公司员工销售集合资产管理计划

B、证券公司某柜台开户岗人员建立QQ

群，向网友推销金融产品

C、已取得基金销售资格的证券公司证券经纪人向客户推介基金

D、证券公司分支机构某行政综合人员未取得从业资格，向客户推介金融产品

选择答案：ABCD

第2题 证券公司在销售金融产品，履行信息披露责任时，应当采取适当方式，向客户：

A、披露委托人提供的金融产品合同当事人情况介绍、金融产品说明书等材料

B、全面、公正、准确地介绍金融产品有关信息

C、充分说明金融产品的信用风险、市场风险、流动性风险等主要风险特征

D、披露其与金融合同当事人之间是否存在关联关系

选择答案：ABCD

第3题 证券公司具备证券经纪业务资格或开放式基金销售资格，就具备了代销金融产品业务资格，不必再申请专门的业务资格。

A、对

B、错

C、D、选择答案：ABCD

第4题 证券公司分支机构可以自行选择适合本单位客户的金融产品尽心销售，不必征得公司同意。

A、对

B、错

C、D、选择答案：ABCD

第5题 证券公司分支机构的营销人员，可以私下为其他单位代销金融产品。

A、对

B、错

C、D、选择答案：ABCD

篇3：浅谈房地产信托的风险控制

一、房地产信托存在的主要风险

1、道德风险

道德风险是指房地产信托参与方 (主要指受托方、使用方等) 不履行契约承诺而造成经济损失的风险。在我国, 由于房地产信托尚未形成完善的运作与监管模式, 没有有效的对开发商的约束机制。对开发商的约束主要依靠投资者与开发商间的契约, 往往因为信息的不对称而缺乏对于项目资金运用的有效监督, 容易产生过度依赖开发商的道德风险。因为房地产信托的各参与方既有共同的目标, 也有不同的利益要求, 虽然《信托投资公司资金信托管理暂行办法》中规定房地产信托资金的受托方、保管方和使用方不得为同一人, 且相互间不得存在关联关系, 但是由于缺乏成熟的监督机制, 信托公司为使自己利益最大化, 仍有可能违背投资者的投资要求, 主观投资于和自己有关联的房地产企业, 违反投资收益最大化的要求原则, 增加了投资者发生重大损失的风险。潜在的道德风险不但对保护房地产信托投资者的利益不利, 更对我国房地产信托行业健康地发展不利。

2、房地产行业风险

在我国, 房地产行业是公认的高风险行业, 受经济发展影响, 房地产行业的发展有着周期性的波动, 在房地产行业进入萧条期时, 通常会出现较长时间的开发建设规模缩小、房地产价格下降和交易量锐减等情况。同时, 由于房地产泡沫的存在, 房地产销售量和价格也会出现较大的波动。我国目前的房地产信托主要形式是资金信托, 无论是借贷型还是股权型, 都与房地产产品本身的收益状况息息相关。上述因素造成房地产行业的波动将直接影响到房地产产品的收益, 使房地产项目陷入困境, 进而影响房地产信托的资金兑付, 这样的行业风险将通过信托机构转嫁到投资者身上, 最终使投资者受到损失。

3、房地产项目自身风险

房地产信托一般投资于房地产开发阶段, 房地产开发行业是一个技术含量极高的资源整合过程, 涉及到从土地选择、产品规划、产品销售、直到运营管理等一系列专业性极强的过程, 开发商的管理水平直接影响项目的经营成败, 因此信托公司对房地产开发行业管理的经验极其重要。首先, 信托公司要做好对房地产开发项目的选择工作, 一旦信托公司将资金投资到有先天缺陷的项目 (如项目本身存在市场销售前景不佳、建设资金短缺问题等) , 都无法弥补项目存在的风险。其次, 如果信托公司没有对项目的土地房产抵押、质押等担保措施进行具体的核实, 在项目动作过程中对资金的监控不严, 就无法将房地产项目的风险控制在一定范围内, 也就无法保证信托资金的安全, 使委托人和受益人的权益有受到侵害的风险。

二、房地产信托的风险应对措施

1、建立房地产信托的监管机制, 防止道德风险发生

鉴于房地产信托的庞大的市场占用份额, 根据房地产业发展的特点以及信托投资的运作特点, 政府主管部门可以专门建立一套针对房地产信托的监管机制, 严格控制房地产信托实施过程中出现的控制权集中、资金投向和利益分配信息不明等, 防范潜在的道德风险。作为房地产信受托人的信托机构, 在信托业务实施过程中, 必须主动接受信托业务监管部门中国银监会的监督与管理, 并严格按照《中华人民共和国信托法》和《信托投资公司管理办法》的规定开展业务, 内部管理上, 信托机构应建立健全内部管理制度和风险控制流程, 保证技术人员的专业素质, 通过专业化管理和多元投资组合, 有效的进行道德风险控制。

2、提高信托机构对项目的风险控制

对于房地产信托投资项目, 由于专业性较强, 信托机构往往对房地产行业了解不够, 因此, 一定要有风险管理的意识和手段。信托机构在项目选择时应通过对房地产商的经验、实力、资信状况等进行全面的调查了解来评估项目投资的可行性, 项目实施期间也需要重点关注项目进度情况、销售情况、企业财务状况和投融资计划, 加强对信托资金使用及回收进行全程监控, 保证专款专用, 项目销售收入能够划入信托专户, 确保信托计划的还本付息, 通过一系列手段提高资金管理水平, 确保信托资金安全, 从而保护各方利益不受损害。

3、完善信托法规, 加强信息登记备案

在我国信托业的发展过程中, 已逐步建立和完善了一整套的法规系统, 对信托业务进行了规范, 但到目前为止仍没有专门针对房地产信托业的法规, 由于房地产项目的专业性与独特性, 在房地产信托业的准入标准、项目房地产信托标准选择、规范要求等方面应该存在较大差别, 因此政府主管部门可以借鉴经济发达国家的做法, 建立对房地产信托的严格管理, 制定并完善统一的专门针对房地产信托业的法律法规, 建立房地产信托的行业准入机制, 对开展房地产信托业务的信托投资公司进行资质认证, 以促进房地产信托业的规范发展和风险防范。此外, 应从法规层面进一步完善房地产信托登记制度, 由专门的行政主管部门负责对房地产信托的各方参与人、信托期限、信托权限等内容进行登记备案, 以提高房地产项目信托投资的公开化和透明度。

摘要：近年来, 房地产信托逐渐成为了房地产行业融资的重要途径, 作为一种新的融资方式房地产信托的发展也存在许多潜在的风险, 本文通过对房地产信托存在各方面风险的分析, 提出了规避风险的几个措施。

关键词：房地产信托,风险,应对措施

参考文献

[1]郑旋.我国发展房地产投资信托基金 (REITs) 的路径选择[J].商情, 2009;30

[2]邓念, 郑明高.房地产信托业务的风险防范[J].中国国情国力, 2011;01

篇4：信托机构的主要风险

关键词：地方政府融资平台 信托产品 法律合规风险 信用风险 流动性风险

在地方政府性债务总规模中，以地方政府融资平台为借款主体的债务占据了较大比例。2013年12月30日，审计署发布的《全国政府性债务审计结果》显示，截至2013年6月底，以融资平台为借款主体的地方政府性债务规模为40755.54亿元，占整个地方政府负有偿还责任债务总规模的37.44%。而截至2013年底，地方政府融资平台信托产品是信托资金投向最为集中的行业，其存续余额约为2.6万元1，占融资平台债务总额的50%左右。

近年来，政府性债务问题逐步引起广泛关注，其中地方政府债务问题尤为突出，而占比较大的融资平台信托产品的风险问题也引起了市场的重视。本文拟对地方政府融资平台信托产品的主要类型和风险进行全面梳理，以供投资者参考。

地方政府融资平台信托产品的主要类型

由于每个地方政府融资平台面临的具体情况各不相同，所以其信托产品也千差万别。归纳起来，笔者认为，目前市场上地方政府融资平台信托产品主要有以下几种类型。

（一）贷款类

贷款类信托产品是地方政府融资平台信托产品中最为常见的一类，具体表现为信托公司以信托资金向地方政府融资平台或其子公司发放信托贷款。贷款的形式有流动资金贷款、固定资产贷款、项目融资贷款等。

贷款类信托产品的优点在于，操作模式较为简单易行，能够为社会上大多数投资者所理解和接受。

（二）股权附加回购类

股权附加回购类信托产品，是指信托公司发行信托计划募集资金，通过股权增资的形式投资地方政府融资平台项目公司股权，同时，地方政府融资平台签署回购函，承诺到期足值回购信托计划所持有的项目公司股权。

此类产品的优点在于，能够避免繁琐的贷款审批、统计、托管支付程序，而且资金用途较为自由，没有严格的用款限制；同时，充实了项目公司的资本金，为项目公司日后争取更多的银行贷款创造了条件。

但是，这种模式最初出现的目的在于规避银监会对融资类信托产品的限制，随着这种模式被越来越普遍地应用，银监会已经将此类产品定义为融资类项目。

（三）特定资产收益权类

特定资产收益权类产品，是指信托公司发行信托计划，募集信托资金，受让地方政府融资平台某个特定资产（如高速公路收费权、应收账款、租金收入等）的债权或者收益权，以该特定资产未来的现金流作为信托计划的未来现金流入来源。一般情况下，融资平台会承诺当某一期现金回流无法覆盖信托计划预期收益时，承担补足的义务。

特定资产收益权类信托产品是资产证券化的雏形。一般而言，此类产品如果做到信托受益权标准化，且引入外部评级等其他中介机构，则有望发展成标准的资产证券化业务。此类产品一般在地方政府融资平台资产负债率较高、流动资金缺口不大、没有现成合适资产进行抵质押等情况下采用。

此类产品的优点在于，将融资平台缺乏流动性的资产的未来稳定现金流提前变现。

（四）有限合伙模式

有限合伙模式，是指信托公司发行信托计划，募集信托资金，和地方政府融资平台指定的机构一起成立有限合伙企业。其中，信托计划在有限合伙企业中扮演LP角色，GP角色2由融资平台或融资平台和其他企业一同出资成立的企业（国有独资公司无法扮演GP角色）承担。有限合伙企业并入融资平台表内，再通过有限合伙企业向母公司发放股东借款，来达到为融资平台融资的目的。

一方面，有限合伙模式较为复杂，涉及的主体较多，而且牵扯多重缴税的问题，会提高企业的融资成本。但另一方面，这种模式较为隐蔽，能够帮助融资平台扩大资产规模，撬动更大的财务杠杆。

地方政府融资平台信托产品面临的主要风险

尽管不同类型地方政府融资平台信托产品在交易结构、信用增进条件、项目资质及风控标准等方面存在差异，但概括地说，它们皆面临如下几大类风险。

（一）法律合规风险

地方政府融资平台涉及的法律法规较多，监管机构对其融资主体、借款用途等有着各种各样的限制和要求。地方政府融资平台融资所涉及的合规限制主要有：

1.融资主体方面

根据《关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发〔2013〕10号，以下简称《指导意见》），银监会对地方政府融资平台实行严格的“名单制”管理，且要求各银行及时更新“名单制”管理信息系统中的客户信息，按季报送监管机构；严禁各银行对未纳入“名单制”管理的融资平台发放任何形式由财政性资金承担直接或间接还款责任的贷款。

同时，银监会要求各银行将融资平台划分为“仍按平台管理类”和“退出为一般公司类”（简称“退出类”）。“退出类”是指经核查评估和整改后，已具备商业化贷款条件，自身具有充足稳定的经营性现金流，能够全额偿还贷款本息，整体转化为一般公司类客户管理的融资平台；凡不符合退出条件及未完成退出流程的融资平台，均作为“仍按平台管理类”管理。

2.项目选择方面

在《指导意见》中，银监会对地方政府融资平台贷款投向作了严格规定：“对于‘仍按平台管理类’，新发放贷款的投向主要为五个方面：一是符合《公路法》的收费公路项目；二是国务院审批或核准通过且资本金到位的重大项目；三是符合《关于加强土地储备与融资管理的通知》（国土资发〔2012〕162号）要求，已列入国土资源部名录的土地储备机构的土地储备贷款；四是保障性安居工程建设项目；五是工程进度达到60%以上，且现金流测算达到全覆盖的在建项目。”

其中，需要注意的是，信托产品要求不得发放土地储备贷款；保障性住房贷款需要满足“四二二”要求，即“四证”齐全（国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证），开发企业具备二级开发资质，以及资本金投入达到20%以上。

3.增信措施方面

在现实中，地方政府融资平台会给其信托产品引入各种各样的增信措施，具体包括担保承诺、不动产抵押、应收账款质押等。同时，信托产品作为一种金融产品，信托公司或者其他金融机构也会为信托产品本身提供诸如回购承诺等增信措施。事实上，这些增信措施经常会涉及合规问题，下面即对这些措施中需要关注的合规问题作一个简要分析。

（1）担保承诺

不论何种形式的政府担保，或者学校、医院等公益性质事业单位的担保，在原则上都是无效的。《担保法》中第八条和第九条明确规定，国家机关不得为保证人，学校、幼儿园、医院等公益性质事业单位也不得为保证人。2012年12月发布的《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预﹝2012﹞463号）再次重申：地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体，要继续严格按照《担保法》等有关法律法规规定，不得出具担保函、承诺函、安慰函等直接或变相担保协议，不得以机关事业单位及社会团体的国有资产为其他单位或企业融资进行抵押或质押，不得为其他单位或企业融资承诺承担偿债责任，不得为其他单位或企业的回购（BT）协议提供担保，不得从事其他违法违规担保承诺行为。

（2）不动产抵押

地方政府融资平台用于抵押的不动产一般有土地、在建工程等，需要关注的方面有：

第一，在土地抵押中，用于抵押的土地是否为划拨地，如果是划拨地，信托公司在进行抵押物处置时，应补交土地出让金后方可有限受偿。

第二，用于抵押担保的土地必须拥有合法的土地使用权证。

第三，学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施不能用于抵押。

第四，在建工程的融资抵押权原则上要劣后于税收优先权、土地使用权出让金优先权、建设工程款优先权等。

此外，还有很多涉及担保方面的细节问题，笔者对其进行了总结，具体见表1。

表1 不动产抵押涉及法律问题总结

不得抵押物权属有争议的房地产

用于教育、医疗、市政等公共福利事业的房地产

列入文物保护的建筑物和有重要纪念意义的其他建筑物

已依法公告列入拆迁范围的房地产

被依法查封、扣押、监管或者以其他形式限制的房地产

依法不得抵押的其他房地产

抵押各类型房地产的具体规定以享受国家优惠政策购买的房地产抵押的，其抵押额以房地产权利人可以处分和收益的份额比例为限

国有企业、事业单位法人以国家授予其经营管理的房地产抵押的，应当符合国有资产管理的有关规定

以集体所有制企业的房地产抵押的，必须经集体所有制企业职工大会通过并报上级主管机关备案

以中外合资、中外合作和外商独资企业的房地产抵押的，必须经过董事会通过，但企业章程另有规定的除外

以有限责任公司、股份有限公司的房地产抵押的，必须经过董事会或者股东大会通过，但企业章程另有规定的除外

以有经营期限企业所有的房地产抵押的，所担保债务的履行期限不应当超过该企业的经营期限

以具有土地使用年限的房地产抵押的，所担保债务的履行期限不应超过土地使用权出让合同规定的使用年限减去已经使用年限后的剩余年限

以共有房地产抵押的，抵押人应当事先征得其他共有人的书面同意

以已经出租的房地产抵押的，抵押人应当将租赁情况告知抵押权人，并将抵押情况告知承租人，原租赁合同继续有效

处分抵押物所得借款的清偿顺序（1）支付处分抵押房地产的费用

（2）扣除抵押房地产应当缴纳的税金

（3）偿还抵押权人债权本息及支付违约金

（4）赔偿由债务人违反合同而对抵押权人造成的损害

（5）剩余金额交还抵押人

注：本表根据《担保法》、《物权法》、《城市房地产抵押管理办法》等综合整理得出。

（3）应收账款质押

2012年12月发布的《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》明确规定：“除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务。对符合法律或国务院规定可以举借政府性债务的公共租赁住房、公路等项目，确需采取代建制建设并由财政性资金逐年回购（BT）的，必须根据项目建设规划、偿债能力等，合理确定建设规模，落实分年资金偿还计划。”所以，从合规的角度来说，用于质押的BT工程款的产生时间，原则上应该在2012年12月以前。

（4）信托公司或其他金融机构的增信措施

由信托公司或其子公司提供的担保值得关注。第一，《信托公司管理办法》第二十二条规定，信托公司可以对外提供担保，但对外担保余额不得超过净资产的50%。第二，现在部分信托公司通过成立子公司的模式为自己的产品提供担保，而银监会对各个信托公司的监管属于全口径并表监管，故这种做法的实际担保效应值得商榷。

同样，银行担保的合法合规性也值得关注。在银行同业资金投资信托受益权的过程中，经常需要三方协议中的丙方银行出具信托受益权的到期回购承诺。担保是银行的重要日常业务，但是银行的担保需要总行层面的审批，在实务中，会有部分银行分行在没有总行审批文件的情况下，私自出具抽屉协议3进行担保。尽管目前市场上尚无银行分行出具抽屉协议，最终却没有履行担保义务而被起诉的先例，但是不代表这种模式在法律上没有风险。

（二）信用风险

地方政府融资平台的行政级别与地位，在很大程度上决定着其能调用资源的多寡，因此是影响其信托产品信用风险的首要因素。同时，市场普遍认为，地方政府融资平台的信用其实是基于地方政府自身或者上级财政的信用，所以，在评价地方政府融资平台信托产品的风险时，还会对当地政府的财政经济实力进行细致分析。此外，融资平台自身的经营性收入、现金流情况等都与其信托产品信用风险紧密相关。

1.行政级别与地位

在地方政府融资平台行政化色彩浓厚的背景下，行政级别是其较为重要的一个“身份标识”，是评价其信托产品信用风险需要首要考虑的因素。同时，同一个地市可能会有多家平台公司，而这些平台公司在该地市的地位和角色各不相同。不同行政级别和地位的平台公司在面临现金流风险、经营风险时，所能够调动的用于解决问题的资源和力量是完全不一样的，这就决定了其信托产品的信用风险存在差异。

2.区域财政经济实力

地方政府融资平台信托产品具有很强的政府信用背书，投资者在进行遴选时，需要注意融资主体所在地的GDP、财政收入、税收收入、负债率等情况。除了这些常用的指标外，笔者在此提出另外一些指标，以供参考：

（1）当地公开发债平台公司总负债/当地GDP

通常情况下，一个地区内的政府融资平台不止一家，这些融资平台如果出现信用风险，原则上都应该由当地政府提供支持，而且一个地区之内的平台公司互保的情况非常普遍，因此，当衡量某个地方政府融资平台信托产品的信用风险时，应该考察整个地区面临的财政压力。

（2）预算内收入/预算内支出

很多投资者仅关注地区财政收入情况，认为财政收入越高越好。但是事实上，财政收入高的地区，往往也有较高的财政支出压力，而且财政支出特别是预算内财政支出，具有较强的刚性性质，难以缩减。因此，预算内收入/预算内支出这个指标更适合用于衡量一个地区真实的财政收支情况。

（3）政府基金性收入/财政总收入

目前，在全国的地方政府基金性收入中，80%以上的收入来源于土地出让收入，因此可以认为，政府基金性收入/财政总收入这个指标衡量的是地方政府财政总收入对土地出让收入的依赖程度。

很多人认为，地方政府土地出让收入越高，说明当地财政收入架构越有问题，这存在认识上的误区。事实上，土地出让收入是地方政府具有较高自由支配能力的资金，也是地方政府融资平台出现现金流危机时，地方政府最先可能考虑动用的资金，故这部分收入虽然不稳定，但是对于地方政府融资平台的重要性非常大。

3.经营性收入

地方政府融资平台的主要经营性收入包括土地一级开发收入、基础设施建设收入、安置房销售收入、租赁及物业管理、水电煤气天然气销售收入、污水处理收入、公交收入、市政工程施工收入、公路收费收入等。

其中，租赁及物业管理收入、水电煤气销售收入、污水处理收入、公交收入、公路收费收入等具有较强的稳定性，可以带来较稳定的现金流，而土地一级开发收入和基础设施建设收入则高度依赖地方政府土地出让收入。而在地方政府土地出让收入中，绝大部分是商业住宅用地收入和商业地产土地出让收入，工业用地出让收入对土地出让收入贡献不大。考虑到当前三四线城市整体地产风险较大，因此过度依赖土地出让收入的平台公司未来面临着较大的经营风险。

在实际决策中，可以用（土地一级开发收入+基础设施建设收入）/当年营业性收入这个指标衡量融资平台对政府卖地收入的依赖程度。如果这个指标过高，同时平台又位于地产泡沫较大的城市，那么该平台信托产品的信用风险值得关注。

同时，由于土地开发的有限性，对于较为依赖土地开发收入的融资平台，应该关注当地未来3～5年的土地开发规划。

4.现金流情况

由于地方政府融资平台信托产品多为投资额度大、回收期限长的项目，其现金流一般较为紧张，因此在考察还款来源时，对其未来现金流进行预测非常重要。对此，投资者应关注以下两点：

（1）经营活动现金流情况

原则上，经营性现金流是融资平台最为重要的现金流，因此，在衡量信用风险时，对其未来经营性现金流进行测算至关重要。

融资平台未来经营性现金流情况主要取决于各项经营性收入的实现情况。在对其进行测算时，应该注意：预期能获得一级开发收入的土地必须取得国有土地使用权证，而且应该要求融资平台提供当地政府未来3～5年的土地开发规划文件；融资平台未来的财政补贴收入等财政性承诺收入，具有较大的不确定性，有明确文件规定的强制性财政拨款收入才能够被列入未来可预期现金流范畴内。

（2）融资活动现金流依赖情况

一般用三年融资活动现金总流入/三年现金总流入这个指标衡量融资平台对融资活动现金流的依赖程度。这个指标越高，说明融资平台对融资活动现金流的依赖程度越高。

如果融资平台对融资活动现金流的依赖程度较高，则应该重点关注融资平台的未来再融资能力。通过调查融资平台的银行授信情况、公开发债评级、未来债务到期集中度等情况，可以推断企业的再融资能力。

（三）政策风险

政策风险是指国家对地方政府融资平台相关政策进行大方向调整所带来的风险。由于地方政府融资平台的特殊性，与地方财政挂钩程度较高，因此政策风险对地方政府融资平台信托产品的影响很大。

在考察融资平台信托产品所面临的政策风险时，要重点关注国务院、人民银行、银监会、发展改革委、财政部等各个相关部门对地方政府性债务的政策调整和表态。

（四）流动性风险

流动性风险是指投资者在急需现金时，无法将信托产品迅速变现的风险。流动性风险是所有非标产品都面临的风险。对于地方政府融资平台信托产品，当投资者需要通过转让信托受益权实现资金回笼时，通常很难找到一个活跃的信托交易平台来实现转让，从而面临着潜在的流动性风险。

2014年4月8日，银监会发布了《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号），明确提出要研究推出债权型信托直接融资工具。如果这一工具能顺利推出，将为降低或化解融资平台信托产品流动性风险提供切实可行的解决方案。

小结

地方政府融资平台作为我国基础设施建设高峰时期的一类特殊实体，经营业务上具有项目投资额度高、回收期限长的特点，公司治理上具有高度的行政化色彩。其信托产品面临的主要风险有法律合规风险、信用风险、政策风险及流动性风险等，尤其应关注其中的法律合规风险和信用风险。其中，法律合规风险方面，应着重审查项目融资主体、项目选择、增信措施方面的风险；信用风险方面，应重点关注融资平台的行政级别与地位、所处地区财政经济实力、经营性收入及现金流情况等。

注：1. 根据信托业协会公布的数据，截至2013年底，在信托资金投向中，投向基础设施建设类资产的余额为2.6万亿元。而在实际操作中，信托资金投资基础设施类资产的最常用方式为向地方政府融资平台项目进行投资，故以上述数据作为地方政府融资平台信托产品存续余额的估算数。

2.LP指的是有限合伙人，GP指的是普通合伙人。在有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；普通合伙人承担企业的经营管理权。

3.所谓抽屉协议，是指商业银行分行在没有总行授权的情况下，私下与交易对手签订的远期回购协议等文件。

作者单位：中海信托股份有限公司信托业务北京总部

责任编辑：罗邦敏 廖雯雯

参考文献

[1]张同庆：《信托业务法律实务》，北京，中国法制出版社，2012。

[2]王连洲、王巍：《金融信托与资产管理》，北京，经济管理出版社，2013。

篇5：信托与资管的主要区别

1.公募基金专项资产管理计划（以下简称“基金资管”）用来发行固定收益类信托产品，是证监会提倡的金融创新的结果，未来基金资管和券商资管用来分拆信托或发起类信托产品是一种趋势。

2.基金资管是证监会监管的产品之一，证监会监管产品统一要求资金托管某一指定银行，基金资管及券商不能接触客户资金，来保证资金安全。

3.基金专项资管产品的合同是三方合同，其中一方是银行，所签合同银行和基金资管都已盖章，合同有明确规定，所募集资金由托管银行专项打入对应的信托账户。

二、这类由基金公司子公司（资管公司）发起设立的产品，和信托产品其实并无多大区别。

现在资管刚起，这块的业务对于资管公司来说和信托构成竞争与合作的关系，他们有重叠和替代的地方，也有共同合作的空间。

对于产品的设计和发行也类似，可称为类信托的产品，同时，这里提及的也是固定收益的产品。这些资管公司由证监会批准，相关的风险也和信托产品类似。

具体来说，融资方、项目、担保方、抵押物、还款能力、资管公司实力等因素都是需要考虑的。

如果资管公司想要和信托公司共同开拓或者参与财富管理领域，它的产品必须不弱于信托的，而且都需要更加突出各自的竞争优势，不然就没有了业务与市场了。

尤其是业务刚开始的时候，他们肯定会非常慎重，相关的项目资源部分是来自于基金公司（母公司），并且是优质的，这样才能让投资者接受认可。

而且资管公司会和信托合作发产品，这样双方都有分担风险和收益，对投资者则意味着双重风控审核，而且也就会接受的更容易了。

三、法律依据

1.什么是基金公司专项资管计划？

基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对特定客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务。

2.投资范围：

（1）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利；

（2）中国证监会认可的其他资产。

投资于第（1）项和第（2）项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划。

基金管理公司应当设立专门的子公司，通过设立专项资产管理计划开展专项资产管理业务。”（引自《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条，2012年 9月 26日）

四、认购条件

单个客户认购专项资管计划需符合下列条件：

（一）募集金额不得低于3000万元人民币，但不得超过50亿元人民币；

（二）单个客户参与金额不低于100万元；

（三）客户不少于2人；

（四）客户人数在200人以下，但单笔委托金额在300万元以上的客户数量不受限制。”（引自《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第十二条和第十三条，2012年 9月26日）

2012年9月26日，证监会发布了新的《基金管理公司特定客户资产管理业务办法》，替换了实施仅1年零1个月的老办法；2012年10月31日，配套发布了《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》。

这两个规定均于2012年11月1日起正式实施，目的是向基金管理公司全面开放资产管理业务，明确基金管理公司可以针对单一客户和多个客户设立“资产管理计划”，允许其设立准入门槛仅为2000万元注册资本的子公司，开展“专项资产管理计划”，投资于金融市场之外的非标准化股权、债权、其他财产权利和中国证券会认可的其他资产，这与信托公司集合信托计划的投资范围区别不大

关于资管计划与信托的区别，安全性分析总结如下：

1、本质相同，只是通道不同，也即发行主体不同：一个是信托公司，一个是资产管理公司，系公募基金公司的子公司，目前全国有26家有这样的资格发行，公募基金公司一般都有几百亿庞大的资金池，必要时可以通过收购或短借等金融运作模式，有足够能力解决本公司旗下项目的延期风险；

2、监管不同：信托是银监会监管，资管计划是证监会监管；

3、报备次数不同：信托报备银监会1次，募集满即可成立；资管计划要报备2次，募集前报备1次，募集满后验资报备1次，验资2天后成立；

4、小额数量不同：信托300万以下小额50个，资管计划小额可以有200个；

资管项目优势：

1、收益方面：目前是资管公司和信托公司“抢生意”的时代，而且资管刚刚放开，所以资管公司对融资方收费稍低，给到客户的收益尽量稍高，同期同类型长三角政信产品300万9.5%，而该产品9.9%；

篇6：信托机构的主要风险

关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知

中国银行业监督管理协会

关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知

银监办发〔2010〕343号

中国银监会办公厅关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知

各银监局，银监会直接监管的信托公司：

近来，信托公司房地产信托业务增长迅速，个别信托公司开展这项业务不够审慎。为有效落实国家房地产调控政策，进一步规范房地产信托业务，提高信托公司风险防范意识和风险控制能力，根据《信托公司管理办法》及相关规定，现就信托公司房地产信托业务风险提示如下：

各信托公司应立即对房地产信托业务进行合规性风险自查。逐笔分析业务合规性和风险状况，包括信托公司发放贷款的房地产开发项目是否满足“四证”齐全、开发 商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件；第一还款来源充足性、可靠性评价；抵质押等担保措施情况及评价；项目到期偿付能力评 价及风险处置预案等内容。

各银监局要加强对辖内信托公司房地产信托业务合规性监管和风险监控，结合今年开展的专项调查和压力测试，在信托公司自查基础上，逐笔对房地产信托业务进行 核查，对以受让债权等方式变相提供贷款的情况，要按照实质重于形式的原则予以甄别。自查和核查中发现的问题，应立即采取措施责成信托公司予以纠正，对违规 行为依法查处。各银监局于12月20日前将核查及处理结果书面报告银监会。各银监局要督促信托公司在开展房地产信托业务时审慎选择交易对手，合理把握规模扩张，加强信托资金运用监控，严控对大型房企集团多头授信、集团成员内部关联风险，积极防范房地产市场调整风险。对执行不力的银监局，银监会将予以通报，并视情况追究相关责任。

请银监局将本通知转发给辖内有关银监分局和信托公司，如有重大问题，请及时向银监会报告。

中国银行业监督管理委员会办公厅

篇7：信托机构的主要风险

根据《中华人民共和国银行管理暂行条例》(简称《条例》)，现发布《金融信托投资机构管理暂行规定》(简称《规定》)，请遵照执行。为此将有关问题通知如下：

一、关于清理整顿问题

各级人民银行分行、各专业银行、各有关单位要按照《条例》和《规定》的要求，对现有信托投资机构，包括财税部门设立的机构，进行认真清理整顿。凡符合规定的机构，可按规定范围开展业务活动;凡不符合规定而建立的机构，要停止经营，按规定程序申请审批;不具备规定条件的机构，要清理资金，撤销机构。该停而不停，该撤而不撤的，人民银行要冻结其资金，令其停止业务活动，并由其主管部门对善后工作做稳妥处理。

二、几个有关具体问题

(一)各独立核算的信托投资机构的人民币资金来源与运用计划，暂由人民银行各省、自治区、直辖市和计划单列城市、经济特区分行审核批准并考核执行情况(全国性机构的计划直报人民银行总行)，并上报人民银行总行备案，纳入国家综合信贷计划(具体办法另订)。统计按统计制度规定上报。

(二)经营外汇业务的信托投资机构的外汇资金收支计划，一律经由当地外汇管理分局报国家外汇管理局批准。

(三)信托投资机构所吸收的人民币乙类信托存款，应按规定缴存准备金。其比例暂由人民银行各省、自治区、直辖市和计划单列城市、经济特区分行参照10%的`比例制订，并根据需要适时调整。

(四)在人民银行总行下达有关缴存外汇存款准备金的规定之前，经营外汇业务的信托投资机构暂不缴存外汇存款准备金。

(五)呆帐准备金与资产总额的比例，暂由各信托投资机构视其贷款与投资的风险程度及利润水平自订。

(六)信托投资机构与人民银行资金往来利率享受专业银行待遇。

(七)信托投资机构应在当地人民银行分行开立人民币资金存款帐户。其跨系统的异地结算业务，通过人民银行联行往来汇划，由汇入行办理跨系统划转。

(八)人民银行对信托投资机构使用“2371其它金融机构往来”科目核算;对其缴存款使用“2845其它金融机构缴来一般存款”科目核算。

(九)信托投资机构的会计科目及有关报表格式，在人民银行总行统一规定下达之前，暂维持现行作法。

(十)信托投资机构存取现金，应按人民银行有关规定向业务库办理。

(十一)信托投资机构乙类信托业务及自有资本金中用于固定资产的贷款、投资与租赁业务之和同乙类信托存款、自有资本金之和的比例，暂由人民银行各省、自治区、直辖市和计划单列城市、经济特区分行确定，最高不得超过30%。

篇8：信托兑付风险及其防范

一、信托兑付事件

2012年信托业的发展如日中天, 总资产规模再创新高, 然而欢喜同时却迎来了信托项目恐不能如期兑付的集中爆发期。

中信·三峡全通贷款集合信托计划, 1.19亿规模用于发放流动资金贷款, 后因借款人经营不善, 面临巨额还贷压力无法到期兑付, 或由政府接盘。

平安财富佳园25号集合信托计划, 15.5亿优先级资金用于房地产项目贷款, 因项目方进度迟缓, 资金回笼紧张, 到期可能无法还本付息。

中诚·诚至金开1号, 30.3亿用于矿产资源类股权投资, 后因交易对手的民间高利贷导致资金链断裂, 最终可能通过破产清算兑付。

中融·青岛凯悦集合信托计划, 3.8亿房地产项目贷款, 借款人资金链断裂, 已通过法院拍卖资产尽可能兑付本息。

华澳·长信2号集合信托计划, 9.4亿股权投资, 因实德集团实际控制人失踪, 和巨额还贷压力承受巨大兑付风险。

二、兑付风险成因分析

信托项目的兑付风险主要形成于两个时期, 即项目成立前的尽调阶段和项目成立后的存续期间。

(一) 项目尽调阶段

信托项目的立项调研时期对于项目的风险把控最为重要, 因为在调研阶段通过信托经理的实地考察和交易对手方的多次访谈及相关的间接调查大致就可以判断该项目的可行性。如果在调研期间不能全面了解交易对手方参与信托项目的必要信息, 甚至遗漏重大信息将直接影响到该项目的后续兑付问题。

目前国内信托公司的业务渠道开发主要分为信托经理主动开发项目资源和银行直接推荐项目资源。前者一般会做详细的尽调确保尽可能降低风险。而对于合作银行的推荐项目资源, 出于长远的合作考虑通常都会放行, 且尽调工作基本由银行完成, 也就是所说的通道类业务。由于缺乏对融资方的有效调查, 问题自然随之而来。例如上文提到的中诚信托的兑付危机事件, 交易对手方的资金借贷状况本应该是项目调研的重中之重, 这将直接影响到对手的到期偿付能力, 尤其是民间借贷, 虽然调查有一定难度, 但对于信托专业人员来说只要尽职还是能够发现的。如能在项目调研初期即发现该问题, 该项目自然肯定不会成立, 也就没有后续的兑付压力。

(二) 项目存续期间

在信托项目的运作过程中还会出现另一种情况, 就是在项目初期经由信托经理的各方面详细调查, 已经确认交易对手符合信托计划成立的基本要求, 但在项目存续期间, 对手方因经营状况和其他各种原因出现的突发事件而导致的不能如期兑付现象也是比较常见的。项目期间管理在于对企业进行连续的风险考察, 以便在风险出现的第一时间获悉并采取应急措施, 尽可能降低损失。如果项目承办人员在项目成立早期通过期间管理发现问题, 及早处置也能降低风险。

例如上文提到的华澳信托的兑付危机事件, 交易对手大连实德本身为国内知名企业, 以往有过信托项目合作, 且调查结果符合信托成立的基本要求。然而在信托存续期间因实德集团实际控制人的突然失踪, 直接导致该项目面临严峻的到期兑付危机。中信信托和中融信托的兑付事件则因交易对手在项目存续期间经营不善, 无法到期兑付。

三、兑付风险防范措施

信托业近几年的疯狂野蛮式增长似乎完全掩盖了信托本质的风险问题。信托本质上并不存在刚性兑付一说, 然而在我国的特殊环境和特殊时期的信托业已经基本达成了刚性兑付的共识。刚性兑付已经成为信托公司推销产品的响亮口号, 高收益、低风险外加刚性兑付这一完备的保险措施成就了如今信托业的辉煌。然而, 随着整个信托行业的高速发展, 信托项目存量的扩大使得兑付风险逐渐放大。

(一) 提高项目尽调的高效性

近两年由于信托业享受国家政策上的特殊优待, 发展迅速, 各家信托公司在追逐高利润的动机下, “放开手脚”业务量猛增。产生的直接后果是项目的尽职调查几乎形同虚设。在交易对手不符合交易条件的情况下, 还会想着法帮助交易对手通过变通达到项目成立的条件。如此行事已经失去尽职调查本身的实际意义, 所谓的风险防范自然大打折扣了。更加极端的情况是有些信托项目的成立, 承办信托经理甚至没有到交易对手方进行实地尽职调研, 仅依靠间接地了解和电话沟通就立项了。信托项目的兑付风险重点在源头, 这就必须要求信托项目承办经理尽职完成实地调查, 确保调查报告的真实和有效性。此外, 公司应专门设立风控审查小组, 和信托业务部门同时开展双线调查, 确保项目的可行性, 做到双保险。

(二) 规范化项目期间管理

当前信托公司的项目运作重点放在项目资源的前期拓展和立项, 往往忽视项目期间管理的重要性。多数信托公司的项目期间管理的主要工作就是按时索要交易对手方的相关财务报表, 和简单的电话沟通来了解情况, 实际参与实地考察的几乎很少。这样一来就很难发现在项目存续期间可能出现的突发状况, 更何况交易对手通常都会故意隐瞒。防范兑付风险的第二点要求信托业务部门做到项目期间管理不流于形式, 深入调查, 明确期间管理对于项目运作的重要性, 提高项目承办人员的期间管理意识, 将期间管理规范化、制度化。

(三) 加强外部监管

从信托公司外部来看, 兑付风险的防范还需要相关监管机构的有效监管。监管机构应着重在信托公司的内部风险控制机制、信托从业人员的个体资质以及信托业务的合规性三方面。此外, 当前我国的信托项目的投资者普遍缺乏风险意识, 应该提倡和引导投资者、受益人对于信托项目的监督意识来确保自身利益不受损失。这就好比现在的政府官员贪腐事件往往都是由公众第一时间在网上曝出, 充分开发和引导投资者及公众对于信托业的监督会给信托公司形成外部压力促使其规范运作和尽力保全投资者的利益不受损失。

摘要：自2007年以来, 信托业以近万亿的年总资产增长规模赢得了整个金融业的瞩目, 然而高速增长的背后隐含的是巨大的风险。2012年数家国内大型信托公司相继出现信托项目不能如期兑付的危机, 让我们清醒地认识到信托项目的兑付危机意识和防范的必要性。

关键词：信托,兑付风险,风险防范

参考文献

[1]王淑敏、纪崴.信托风险及风险规避问题探讨[J].金融理论与实践, 2002, (10) :27-29.

[2]高传捷.中国信托业的现状与展望[J].法学, 2005, (01) :6-8.

[3]肖媛、王莹、林荣岗.中国信托业规范化发展问题研究[J].特区经济, 2010, (12) :265-267.

[4]王丽娟.中国信托业的自律与发展[J].中国金融, 2010, (11) :33-34