我国ipo相关问题研究

我国ipo相关问题研究（精选10篇）

篇1：我国ipo相关问题研究

IPO企业财务相关问题90分答案（20130823）

一、多项选择题

1.IPO过程中，发行人需要补充预披露的情形包括（）。（本题有超过一个的正确选项）

A.发生重大事项

B.审计资料过期

C.上述三项都不正确

D.中介机构变更

2.在会计准则执行层面上操纵利润的手段包括（）。过一个的正确选项）

A.改变会计政策和会计估计

B.利用会计准则对特殊业务规定不明确操纵利润

C.通过报表剥离操纵利润

D.利用新业务、新形势操纵利润

3.绿大地在2004年至2009年涉嫌的犯罪行为包括（题有超过一个的正确选项）

A.违规披露、不披露重要信息

B.欺诈发行

C.伪造金融票证、伪造国家机关公文

（本（本题有超）等。D.隐匿、销毁会计资料

4.公司财务数据异常可能表现在（）等方面。（本题有超过一个的正确选项）

A.存货大幅增加

B.公司盈利能力大幅高于同行业可比公司平均水平

C.公司业务模式不成熟

D.与主要供应商之间采购价格不合理

二、判断题

5.审计资料过期、中介机构变更或发生重大事项的，发行人要做补充预披露。（）

正确

错误

6.2006年以来，在IPO审核过程中，保荐机构申请撤回的公司有292家，多数撤回的原因是业绩大幅下滑。（）

正确

错误

7.绿大地在2004年至2009年涉嫌的违法违规行为包括虚增资产、虚假采购、虚增销售收入等。（）。正确

错误

8.IPO财务审核的目标是提高财务信息披露质量，让投资者看到公司真实可靠的财务状况和经营成果，保护投资者知情权。（）

正确

错误

9.为从根本上解决问题，2006年以后，除经国务院豁免的企业外，监管部门要求公司持续运行满三年才能上市，不再接受剥离报表。（）

正确

错误

10.IPO在审企业存在财务疑点的，监管机构可要求会计师事务所质量控制部门出具相关事项的复核报告。（）

正确

错误

篇2：我国ipo相关问题研究

在IPO实践过程中，确定拟上市主体之后，其控股股东或实际控制人及其控制的其他企业往往存在相同或类似的业务，为了保证拟上市主体的独立性，一般要进行相关业务整合。

一、整合范围

根据保代培训相关内容来看，同业不竞争不能成为不构成同业竞争的理由，审核理念认为只要是相同、相似业务，就存在（潜在）商业机会的竞争。发行人直系亲属，拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来，但可作为同一控制下企业合并处理。旁系亲属的情况，要从资产来源，业务/客户渠道的重合性等来进行判断。重要性不大、历史上业务有关联，但因为各种原因确实不能立即纳入上市主体的，可以酌情不纳入。此外，对同业竞争的行业划分不能过细，竞争的、类似的、同业的品牌、渠道、客户、供应商等都应纳入上市主体。

二、整合方式

在IPO实践过程中，相关业务重组整合的方式主要有以下几种：

1、通过购买股权或收购经营性资产，将业务纳入拟上市主体，这也是最稳妥最常见的处理方式，以下将进行详细说明。

2、将相竞争业务或相应公司股权转让给独立第三方。可能考虑的因素主要系该部分业务相关资产存在瑕疵、相关业务不优良不适宜纳入拟上市主体或为了淡化该主体历史上某些违法违规行为，以免给拟上市主体带来实质性法律障碍。如最近发行上市的某垃圾焚烧处理企业，因其苍南公司存在环保违规将股权转让给独立第三方。在实践中，此类处理相对较少，在操作时须更谨慎。此类交易往往会引起存在不正当目的的疑虑。

3、将相竞争业务停止或公司注销，但在此种方式业务整合下，需关注相关业务停止后原有与业务相关的经营性资产、人员是如何处置、安排的，是否将业务及资产隐匿转移至拟上市主体，实际是否构成同一控制下合并。若未按同一控制下合并处理或进行备考披露，是否导致拟上市公司成长性被高估。

三、购买股权或收购经营性资产方案的选择

根据《<首发办法>中“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见的相关规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。拟上市公司需关注是否因业务整合触发相关运行时间要求和自己的申报时间计划相冲突。若被整合方存在大量与业务非相关资产和交易，如因资金往来形成的其他应收（应付）款、银行借款等，则可选择仅收购经营性资产方式，既可以降低收购资产总额以免影响申报计划，又可以避免将相关不规范非经营性业务纳入拟上市主体。

四、相关会计处理及申报报表编制

1、收购股权，按同一控制下控股合并处理。应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。被合并方合并日前的净损益作为非经常性损益。

2、收购经营性资产, 适用《证券期货法律适用意见第3 号》的相关规定。取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合并的定义，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。若交易以评估值作为交易价格，仍应以原账面价值作为入账依据，评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积，不足时冲减留存收益。

在实践过程中，我们部分人员观念上仍然存在一定误区，对上述处理感到不解和疑惑，其认为资产转让已按评估价值进行交易，并进行了相应的完税，收购方应按交易公允价值入账。此外，作为IPO企业，按公允价值入账，相关资产计提折旧摊销或成本更大，相应利润更小，此处理更为谨慎，更能反映IPO企业真实经营业绩。实践中，在同一控制下业务整合过程下，相关资产往往是收购方一时无法从其他渠道获取的经营性资产，从经济实质上看，更系同一控制下主体的一个延续，因而应采用账面价值入账。

3、收购资产是否构成业务

根据《企业会计准则第20号-企业合并》及其应用指南和讲解的相关规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务，涉及到大量的会计判断，应结合所取得资产、负债的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。

首先，业务首先是一个资产组合，没有资产的转移就不构成业务合并。如仅仅是相关人员团队转移到拟上市主体，不符合收购业务的定义。其次，若未完整收购相关业务资产，该交易也可能不被认定为收购业务。

如2012年发行上市的某测试仪器生产企业，业务整合时只收购了固定资产及其相应存货，后为避免经常性关联交易，又收购了相关租赁房产。在审核初期，采用同一控制下业务合并处理。因该公司业务整合未收购与业务相关的往来款项等，即未对生产经营活动环节产生的资产与负债全部收购，而后认定为收购资产。

4、若同一控制下业务整合认定为收购业务，根据规定应视同合并后的业务主体在以前期间一直存在，在申报报表中进行追溯调整。与企业合并不同的是，业务合并可能需要进行业务分拆，财务剥离，将收购业务相关的资产、负债、收入、成本费用纳入合并。其实际类似于模拟报表，按现时架构、会计政策等视同以前一直存在进行剥离纳入，具体剥离方法可参考证监会曾经讨论过的《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见（征求意见稿）》。实践中，应高度关注剥离原则和剥离方法的合理性：资产剥离的完整性、准确性，是否将有所经营性资产纳入拟上市主体，将非经营性资产剥离；剥离调整是否实现了收入与成本费用的配比，以客观反映拟上市主体的经营业绩。

篇3：我国ipo相关问题研究

审计质量是指审计工作过程及其结果的优劣程度。广义的审计质量是指审计工作的总体质量, 包括管理工作和业务工作;狭义的审计质量是指审计业务工作即审计项目质量, 包括选项、立项、准备、实施、报告、归档等一系列环节的工作效果和实现审计目标的程度。IPO是指股份有限公司或者有限责任公司首次向社会公开发行股票进行资金募集。IPO抑价是指新股发行的第一个交易日股票的发行价格低于收盘价格的程度, 是衡量新股发行首日溢价水平的指标。IPO抑价率是使用新股收盘价格减去发行价格后的余额与发行价格的比值结果。

二、审计质量与IPO抑价相关性实证设计

(一) 研究假设

我们依据信号传递理论认为, 高质量IPO公司倾向于选择高质量审计, 同时他们预期高声誉的事务所出具的高质量的审计在一定程度上能有效披露本公司的较好的财务运营状况, 增加投资者对本公司运营质量良好信息的信任度, 从而减轻事前不确定性带来的信息不对称效应。同样, 投资者通过审计师提供的信息了解IPO公司并进行价值评估, 提高了IPO的定价效率。IPO公司以中国注册会计师协会每年公开发布事务所综合排名信息为参考指南, 选择更具影响力的审计所。投资者也认为排名在前的审计师应当具有更高的声誉, 能够提供的审计服务质量越高, 因而越具有可信度和依赖度。因此在对于两者相关性关系的研究我们提出如下假设:

H:审计质量与IPO抑价存在显著的负相关关系, 审计质量越高, IPO公司抑价水平越低。

(二) 变量设计

综上所述, 本文变量设计如下:被解释变量为IPO抑价率 (UP) (1) , 解释变量为会计师事务所声誉 (AUDIT) (2) , 控制变量分别为承销商声誉 (Underwriter) (3) 、发行市盈率 (PE) (4) 、净资产收益率 (ROE) (5) 、企业年龄 (Ln Age) (6) 、发行规模 (Ln Proceeds) (7) 、投资者情绪 (Plotonln (8) )

(三) 模型构建

本文解释变量为IPO抑价率 (调整后的UP) , 选择审计质量为因变量, 承销商声誉、发行市盈、净资产收益率、企业年龄、发行规模、投资者情绪为控制变量, 构建了以下的OLS模型, 研究其与IPO抑价的相关性关系:

U P=β0+β1AU DIT+β2U nder w r iter+β3PE+β4ROE+β5Ln Age+β6Ln Pr oceeds+β7Plotonln+ω

三、审计质量与IPO抑价相关性实证分析

(一) 相关分析

为了检验本文选取的变量之间是否存在多重共线性问题以及研究IPO抑价程度 (调整后的UP) 与其他变量的相关性关系, 我们利用SPSS 19.0进行了相关性双尾检验。相关性检验结果表明, 以会计师事务所声誉衡量的的审计质量与IPO抑价在1%的显著性水平上相关, 上市前审计质量在一定程度上影响IPO抑价, 这也说明声誉假说在我国A股首发市场的作用已经显现。选取的解释变量审计质量 (会计师事务所声誉) 与各控制变量之间的系数不大, 均在0.3以下, 可以初步判断模型中各变量之间不存在多重共线性问题。

调整后的UP与控制变量中企业的净资产收益率、发行规模以及投资者情绪均在1%的显著性水平上, 说明这些控制变量对IPO抑价起到了显著影响。此外从相关性系数表中可以看出, 承销商声誉、新股发行前市盈率和企业年龄对IPO抑价的影响并不显著。

(二) 回归分析

为了进一步检验审计质量与IPO抑价之间的相关性关系, 利用SPSS 19.0对模型和样本变量进行了多元回归检验, 并从以下几方面进行分析。

1. 从模型整体拟合度方面分析。

利用模型对IPO公司相关数据进行回归后, 可以看到, IPO抑价率模型拟合度R2为0.296, 调整R 2为0.288, 值并不是很高, 这与国内外研究结论基本一致;F值为39.772, 在1%的水平下显著, 模型具有一定的可信性。

2. 从解释变量回归系数方面分析。

回归系数表显示:以会计师事务所声誉综合排名衡量的审计质量与IPO抑价的回归系数为负, 并且在1%的水平下通过显著性检验。这说明近年来在我国A股首发市场上审计质量越高能够显著地降低IPO抑价水平, 而会计师事务所的声誉效应已经显现。聘用高质量的审计往往会向投资者传递公司价值较高、质量较好、可信度较强的信号, 这会对投资者的投资决策和行为产生影响, 同时也能够有效披露公司财务信息, 降低公司内部管理人员和外部投资者之间的信息不对称性, 从而影响新股价格, 避免价值低估, 使新股发行价格与公司实际价值更接近, 进而使IPO抑价率得到缓解。

3. 从控制变量方面分析。

从其他控制变量角度来看, 承销商声誉的回归系数符号为正, 但与预期不符, 该变量并没有通过显著性检验。我们猜想可能的原因是目前承销商排名方式多样且存在差异较大, 造成对主承销商声誉的衡量有所区别, 也有可能是市场难以区分对承销商的排名情况, 亦或是大众对承销商的声誉给予关注的程度并不够, 种种原因导致我们的检验结果中以承销商排名对承销商声誉进行衡量时, 它与IPO抑价并没有显示出必然的联系。

此外, 均在1%的显著性水平上得出了净资产收益率、发行规模、投资者情绪与IPO抑价水平显著负相关, 说明它们都对降低抑价水平发挥了积极有效的作用。企业上市前一年净资产收益率在一定意义上能反映上市公司的业绩情况, 恰好可以解释高质量的公司倾向于选择高质量的审计, 披露有利于公司上市的利好消息, 从而获得符合公司内部价值的较高水平发行价格并降低IPO抑价率;此外数据显示发行规模越大抑价率越低, 两者并不是预期的成正相关关系, 而且负相关系数相对其他变量来说也较大, 也许日后发行规模也会成为传递IPO抑价水平的一个信号。

四、结论及建议

随着市场化改革的推进, 证券市场的进一步发展和完善, IPO价格机制作用的日益凸显, 审计质量必然会对IPO价格产生影响, 通过进一步的研究我们不仅证实了该影响还发现了审计质量在我国新股市场上发挥的信息作用。审计质量与IPO抑价呈显著负相关, 高质量的审计可以减少信息不对称, 降低IPO抑价水平。

伴随新一轮新股改革制度之风, 财政部和中国注册会计师协会提高对注册会计师队伍的建设的关注度, 进一步规范审计行业的纪律, 加大监管处罚力度和约束力量, 积极鼓励本土会计师事务进行国际合作、努力做大做好做强, 加大力度培养有良好声誉的审计师, 建设一支富有高水准执业能力的审计师队伍。同时本文的研究呼吁相关部门加强对中小投资者理性投资的教育和培养, 共同营造健康良好的市场环境, 优化市场内资源配置。希望投资者提高风险意识, 培养自身财务分析能力, 更加关注企业的内在价值和审计质量, 进行有效投资;另一方面希望会计师事务所的审计发挥实际作用, 带动上市公司审计执业质量的提高。

参考文献

篇4：我国会计监管相关问题研究

关键词：会计监督；上市公司

中图分类号：F234 文献标识码：A 文章编号：1671-864X（2015）12-0041-01

一、我国会计监管现状及问题分析

我国目前会计监管的现状不容乐观，在某些行业和领域中，会计信息失真的时间频繁发生，会计监管形同虚设，这已经成为普遍存在于财务管理工作中突出的问题。有些单位和部门由于受到局部利益或个人私利的诱惑，在会计工作中时常出现违规违纪和弄虚作假的现象，造成会计信息失真，导致会计工作秩序混乱，严重干扰了国家正常的宏观调控和管理工作的进行，会计工作的监管职能根本无法获得独立执行。所以，当前需要加强会计的监管职能，切实做好会计监管工作。完备的会计监管体系是对会计监督的重要措施，可是目前我国存在着不完善的会计监管体系，必然会影響资本市场的有序运行。

（一）现行会计监管法律法规的不完善。近些年来，我国以《会计法》为主体，已经初步形成了以相关行政法规、规章等一些规范性文件为补充的多层次、全方位会计监管法规体系。但在实践中，这些法律和法规还存在着滞后的问题。由于近些年我国经济的高速发展，而相关法律法规未能完全适应经济的发展，所以在法律中，对于出现的许多经济违法违规问题找不到合理的解释。另外，由于监管的发展历史比较短，各种监管措施和方法不够到位。可见，我国会计监管的法律体系还很不完善，当前会计监管过多地重视现场监督，而轻视非现场监督；往往在会计监管技术中倾向于运用人海战术，单纯依靠查账来发现问题，这只是粗略的监管会计业务，而不是真正的监管会计内部控制。实际上，只有真正实行监管内部控制才能从源头上获得有效监管。

（二）会计师事务所未充分发挥其职能。随着经济的快速发展，经济业务越来越显得复杂。很多上市公司的投资牵涉面广，关联方交易多，金融衍生工具以及或有事项等会计估值日益增多，给企业的审计工作造成了很大的难度，对注册会计师的业务能力提出了更高的要求。当前，中国执业注册会计师人才依旧十分紧缺，日渐复杂的经济业务给他们提出了更大的挑战。

会计师事务所与企业的合谋现象。作为会计监管的中介机构，会计师事务所是个非常需要诚信的行业。只有经过注册会计师的独立审计之后，上市公司的财务报告才具有可信性，投资者根据这样的上市公司的财务状况选择是否进行投资。在安然事件发生之后，安达信作为当时“世界五大之一”，由于参与安然的财务舞弊事件而破产。从大量财务舞弊案件中，可以发现事务所与企业之间的合谋会造成大量财务舞弊案件的发生。会计师事务所每年受到证监会、财政部处罚的案例也常常出现。

同时会计师事务所的恶性竞争，也与上市公司一样，会计师事务所同样也属于经济实体，他们的目标都是追求经济效益。会计师事务所之间常常为了竞争业务、获取审计收入，由于激烈的竞争，而竞争的常用手段就是价格竞争。在这样的竞争情况下，他们就不得不降低审计成本，不得不默认审计客户的不合理要求而缩小审计范围，减少了必需的审计程序，甚至进而出具了不合理、不真实的审计报告。

二、健全和完善会计监管体制的对策及建议

（一）建立权责统一的政府监管体系。一套健全的法律法规是进行会计信息规范的有效措施，我国目前提倡法制社会，依法治国，有法可循，有法可依。可是，我国会计法律法规体系的建设起步较晚，建立完善的法律法规是一项持有的工程，但是，相信在未来的会计实践过程中，不断的通过会计体系自身的完善，真正的做到有法可循、有法可依。杜绝一切的会计造假行为，保证资本市场的健康有序发展。高质量的会计准则体系，必须有一套健全的会计准则和会计制度进行支撑。高质量的会计准则对于保证会计信息质量具有重要的现实意义，具体有如下几点：第一，高质量的会计准则体系必须有国际认可的一套会计概念和会计理论。第二，高质量的会计准则必须符合会计质量的相关性、可靠性、可比性、可理解性等等特征。第三，高质量会计准则体系下的会计信息，必须具有可操作性和可控性的特点。

（二）规范注册会计师行业的运行机制，加强行业自律。注册会计师的独立性直接影响到审计风险和审计报告的质量，这也是每个注册会计师的软肋。为保证注册会计师的独立性，每个会计师事务所都应建立和完善相关的政策和措施，不能只是形同虚设，更保证它的执行力。力求每个注册会计师在审计过程中不为经济利益所动，不为外部因素干扰，保证审计报告的质量。

同时还要加强注册会计师行业自律建设，因为专业性也是制约该行业发展的重要因素。所以我国的审计行业要有一个长足发展，就必须在人才培养、培训和后续教育、建立奖励机制以及加强职业道德教育等方面继续努力。

三、结语

我国处在建设社会主义小康社会的关键时期，上市公司信息发布的真实、可靠、相关性等特点必然是资本市场有序、健康、稳定发展的关键性因素。可是根据证监会的统计近些年来，上市公司的会计舞弊事件还是频繁的发生。基于此，我国政府、证监会、银监会、股民必须联合起来共同建成市场监督机制，认清我国会计监督存在的问题，并且解决之。为资本市场的发展营造一个良好的环境。

参考文献：

[1]韩冬梅.我国上市公司会计监管问题探讨[J].商业经济，2013

[2]耿永强.浅论我国上市公司会计监管的问题及对策[J].经济师，2014

篇5：浅议我国IPO抑价发行的问题

3.2 进一步完善新股发行制度 新股高抑价原因有二：一是发行价格可能严重低估公司价值;二是由于过度炒作或市场操纵因素。所以首先需要市场化、多元化的新股发行机制。现阶段中国应该采取既符合国际惯例，又结合中国股票市场自身特点的多样化的新股定价、发行方式，保证市场的公平和效率。从发行方式来看：对部分小盘股的发行可以沿用上网定价发行、向二级市场投资者配售和上网公开发行相结合的发行方式;对部分大盘股的发行应尽可能采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的发行方式;在条件成熟时，还可以考虑采用上网竞价发行方式。从定价方式来看：目前不宜实施完全开放化的市场定价制度，应该在初期阶段选择有限制的累计投标方式，在普通投资者对市场化发行的认识程度不断提高和机构投资者的数量和质量不断提高的情况下，允许证券市场基本对外开放、人民币能够在资本项目下自由流动，国际投资者比重较大时，考虑采取中国香港市场上目前使用的混合招股模式。推动IPO高抑价率水平向理性回归。

其次要进一步完善机构询价机制，研究表明，在实施询价制后，新股IPO定价更加贴近市场价格。从IPO的定价效率而言，在询价制条件下新股发行的定价效率明显提高，信息传递效率也得到明显增强，新股价格发现功能得到优化，市场因素、行业特性、经营风险等信息也能够迅速融入定价体系，使新股价格趋于合理。

3.3 完善上市公司信息披露制度 从信息经济学观点来看，证券市场的信息非均衡是IPO抑价的最根本原因。如果一个国家或地区的市场发育程度较低，那么市场透明度就会差，不同投资者之间的信息差异也就会越明显，IPO的抑价率也就越高。从新股发行者角度而言，上市公司和保荐机构应该加强与机构投资者的信息沟通，强化新股发行的推介工作，减少上市公司和投资者之间的信息非均衡程度，从而提高新股IPO定价过程中的公司相关信息的渗透能力，提升信息的传递效率和新股发行定价效率。

3.4 大力发展资本市场，解决供需失衡 在我国，由于宽松的货币政策使市场形成了很强的流动性，所以应该发展和建立多层次、多元化的资本市场，使金融产品推陈出新，投资者有良好的投资渠道，促使股价理性回归，从而缓解资本市场的供需失衡。

3.5 倡导理性投资，合理引导市场投资行为 在我国证券市场上，投机资金的推动是造成IPO抑价率高企的重要原因。目前我国的证券市场股权分置改革已渐渐看到了成效，之前困扰证券市场的诸多制度性问题正在逐步得到解决，新股发行的市场化约束机制正在凸现。因此，应当倡导理性投资，同时要借鉴国际经验，并且投资者应对一级市场投资持有适度的期望回报率，回避过度投机的市场风险。

4 结语

完善和规范股市的运作，是市场参与者及国家证券管理层的共同目标。针对我国IPO抑价发行的问题，不断加强制度建设，完善市场化机制，建立适合我国现状的股票发行市场，才能真正保护和增强投资者的投资意识及信心，将股市发展成为成熟的资本市场。

参考文献：

[1]马锐，张慧。我国新股发行制度存在的问题及改进建议。财会月刊。年09期。

[2]郇志坚，戈歧明。我国IPO高抑价探析。新疆金融。2008年02期。

篇6：我国ipo相关问题研究

摘 要：上市公司的内部控制问题是一个既古老又弥久常新的话题。随着时代的发展、经济的进步、历史的变迁，内部控制问题逐渐得到了丰富与完善。但是，上世纪初以来，由于国内外对企业内部控制管理的忽视，导致一系列重大事件的发生，使得各上市公司经营失败、管理舞弊行为严重、财务报告严重失真。本文将就目前我国上市公司内部控制的相关问题进行探讨。

关键词：上市公司;内部控制;相关问题;措施

美国作为全球各领域的先锋、资本市场的霸主，是最早对内部控制进行探讨和研究的国家。对于发展中的我国而言，很多专家与学者也纷纷投入到内部控制的相关问题的研究中。我国于2010年先后发布了《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》这对我国上市公司加强内部控制提供了法律保障。

一、上市公司内部控制相关问题分析

（一）上市公司内控环境的问题

内部环境是现代企业建立、实施内控的基本保障。内部环境的构成要素主要包括：企业的治理结构、企业管理者与企业员工的思想素质与道德水平、企业内部控制文化环境的构建、企业人力资源激励机制等。随着信息时代的到来，企业信息化为进一步改善与规范企业的治理结构提供了有力保障。信息系统在企业管理中的广泛应用，使得企业的经营决策、执行、监督等各相关利益者能够通过信息系统及时、全面的了解到企业的各种信息。但是，我们不能不看到，随着现代信息技术的不断发展，企业对信息系统的依赖性越来越强，现代信息系统再为企业带来经济效益提高的同时也为企业的经营带来了信息化风险。因此，企业在利用信息系统促进企业法发展的同时必须利用先进的管理方法和先进的技术手段来降低企业信息化带来的风险，以期为企业的内部控制营造一个良好的环境。

（二）上市公司内部风险评估的问题

企业日常的生产经营中风险是无处不在的。随着现代信息技术的不断提高。企业之间的竞争愈演愈烈，企业所面临的风险也在不断加剧，这对企业的内部控制的实施与执行提出了新的要求。作为内部控制的重要组成因素，风险评估的作用非常关键。先进的信息技术为企业识别风险、风险评估、风险应对提供了有效的工具，先进的信息管理系统能够帮助企业收集、整理、总结、分析各种关于企业风险的相关数据与信息，为企业风险的有效识别与评估奠定了基础。在信息化环境下，先进的信息技术使得企业的业务流程实现了自动化，摒弃了传统人工方式中存在的错误、舞弊等风险的发生。但是，纵观目前上市公司的现状，对于风险评估还缺乏认识，风险评估意识差、为树立风险意识等问题明显。

（三）上市公司内部控制活动的问题

内部控制活动主要是企业在信息系统的帮助下依据业务需要对企业的组织结构进行调整，对业务流程进行重组，这些必然对企业的内部控制活动产生了影响。先进的信息化工具、完善的信息系统使得企业的内部控制活动逐渐摆脱了传统的手工方式，逐渐转化为自动化控制，信息系统自动化的控制减少了人为因素的干扰，大大提高了内部控制活动的效率。但是，目前我国上市公司的内部控制活动很多还是流于形式、并未发生实质性转变。

二、上市公司内部控制的优化措施

（一）优化上市公司的内部控制环境

构建并完善企业内部组织构架是内部控制执行的重要保障。建立在企业管理组织系统基础上的内部控制组织体系，是具体解决内部控制中“责任主体是谁？谁来具体执行？谁来监督执行情况？谁来组织执行”等问题的保障。因此，现代企业可以根据自身的经营特点以及行业特点，在精简企业机构的前提下不断完善企业内部控制组织体系与工作网络，为内部控制的执行提供有力保障，并且一定要保证企业内部控制队伍的稳定性。企业文化是企业的灵魂与发展的核心，是渗透在企业运营活动中的行为规范，企业文化的核心价值理念将成为企业员工思想与行为的指导，是维系企业凝聚力、向心力的桥梁，因此，上市公司内部控制企业文化的建立将对企业内部控制的实施起到重要的作用。

（二）优化上市公司以价值增值为目标的内部控制流程

科学的、合理的、完善的流程是有效执行内部控制的基本前提，内部控制的有效执行不能只将目光集中在那些空洞的、宽泛的原则性规定上，应根据企业的实际情况制定出更加具体的执行操作规范与操作的基本流程。通过对各业务流程的不断强化，使得执行的脉络更加清晰、更加简单明了、各环节密切联系、环环相扣、便捷流畅，以此来实现内部控制的高效管理。

（三）实现上市公司内部控制的信息化发展

上市公司实施内部控制的主要依据就在于企业的信息化水平的高低，内部控制的信息化作为企业信息化中的关键部分需要良好的信息化环境作铺垫。因此，首先要根据企业的实际情况为企业内部控制机制的优化构筑全新的信息化环境，以此来支撑现代企业内部控制的信息化过程。计算机网络作为企业进行信息化管理的平台与保障，更是为企业的内部控制机制的优化构筑了平台。因此，信息化环境下要求企业的网络系统必须具有稳定性、安全性、可扩展性、先进性的基本特点。另外，企业信息化的稳定保障还离不开计算机网络的通畅、服务器运行的稳定、信息系统数据的安全作保障。

总之，虽然内部控制的理论与实践发展源远流长，但是，这并不意味着上市公司的内部控制理论已经趋于成熟、趋于完善。上市公司内部控制的出发点、落脚点、关键点、控制点重在执行，因此，各上市公司必须针对自己的实际情况将现代信息技术应用到企业的内部控制中，从而改善企业的管理状况、增加企业的经济利益价值并为企业的健康发展提供保障。

参考文献：

篇7：IPO财务审计问题研究

根据笔者的调研并结合主题，以下选择性的从3个方面来提炼出当前所存在的主要问题。

(一)成本核算存在的财务审计问题目前，我国具备上市的服装企业大都具有较强的品牌效应。

在推动公司集团化发展的内在要求下，都会根据现阶段的网络化分工形式采取业务外包模式开展生产经营。

因此，在成本核算领域就会面对生产成本和流通成本两大范畴。

针对生产领域的成本核算，又会因技术的不可分性而导致重复计算;针对流通领域的成本核算，因“冰山原理”也促使成本核算面临着漏算的状况。

这就在客观层面对服装业IPO财务审计带来了难题。

考察服装集团公司组织资源来看，其不仅具有资本密集型的特点，也存有劳动密集型的特质。

从而，在对资本折旧审计和劳动力成本财务审计上往往会面临信息不对称现象的干扰。

(二)涉税项目存在的财务审计问题随着针对成本财务审计问题的出现，就必然会带来税项目在财务审计上的问题。

其中，主要涉及到企业所得税和增值税。

根据现有资料反馈，服装集团公司可以在财务账面上调高成本项目的数额，以及通过增大债务的方式来压低所得税的交纳金额。

从目前上市公司担保融资的业务状况来看，服装集团公司可以借助向分公司提供担保融资的事项，来进行内部化财务技术处理来拉高总公司的成本总额。

增值税作为流转税是针对产品增值部分所征收的税种，但目前对产品增值额的确定存在着争议，且上市类服装公司一般具有一定的品牌价值，因此品牌溢价的确定也存在着诸多不确定性。

(三)资产产权存在的财务审计问题作为IPO公司都应具备科学、合理的内部治理结构和机制，但在我国市场经济环境下，仍存在着股东资产所有权与法人资产所有权混为一谈的情况。

这样一来，在对服装集团公司进行资产类财务审计时，便会受到两类权利混搭所造成的干扰。

在抬高股价的目的驱使下，服装集团公司可以借助股东资产所有权内部转移为法人资产所有权来实现。

这样一来，所折估值就会出现虚高。

在对净资产这个问题上，按照目前税法，未分配利润或者盈余公积折股，视同股利分配，企业需代扣代缴20%的个人所得税。

然而，在财务审计上却会出现直接以审计后的净资产作为可折股净资产。

当然，除了上述三个主要问题外，在票据处理上也会存在着财务审计问题。

但就优化服装行业的IPO财务审计而言，需要遵循先易后难的原则来着力破解以上三个问题。

这些问题的形成除了受到信息不对称现象的影响外，还受到现有制度环境的干扰。

因此，我们必须正视这些影响因素。

二、应对问题的思路

从本文开篇对IPO的定义中也可以知晓，针对首次公开募集股票的公司进行财务审计面临着诸多挑战，其中因社会对该公司关注度不够高而会出现信息上发布缺失问题。

再者，以服装类上市公司为财务审计对象，还会因注册会计师对企业经营环境和特征不甚了解，而出现财务审计上的问题。

由此可见，IPO财务审计是一项复杂且综合性较强的业务项目，通常项目周期很长，涉及到企业的改制以及上市申报的方方面面，尤其还要跟多方中介机构合作，因此，相关业务难度也较高。

结合上文的问题分析，应对问题的思路可从以下4个方面来构建:

(一)了解行业背景我国服装行业从整体上看仍属于劳动密集型行业类型，与国际知名品牌服装企业相比，我国服装公司仍处于品牌价值链的低端。

同时，在价值转型原理下可以知晓，服装行业的平均利润率是低于高科技行业的。

这是基于这些经济原因，使得我国上市公司中鲜有服装企业的存在。

为此，在开展服装行业的IPO财务审计事务之前，需要全面了解该行业的背景。

包括:产成品的变现周期、技术系数、生产与流通特点等。

了解行业背景的途径，可以在网络上来查询相关信息，还可以与企业方进行交流。

(二)掌握成本特点针对服装行业的IPO财务审计还面临着成本核算上的难题，从而就使得上市公司可以根据自身的利益需要来调整账面上的成本项目。

为了减少因此而带来的财务审计难题，注册会计师需要深入把握服装行业的成本特点。

根据从整体到局部的认知原理，首先应将成本项目轨迹为生产领域和流通领域等两大板块。

然后，再分别深入把握这两大板块的成本特点。

为了适应现阶段服装外包生产的现实状况，可以将外包费用作为一个独立的成本单元进行核算。

(三)规制涉税项目针对服装行业的IPO财务审计工作，其中一项便是监管企业的纳税事项。

在与服装公司进行利益博弈时，需要规制涉税项目的成本调整行为。

如，当审计调整涉及到企业以前年度所得税时，对原始报表与申报表的差异进行列报，在发现相关差异的当期进行调整，并补征入库。

针对增值税项目，除非是金额特别重大，否则没有必要调整增值税，尤其是小额的进项税额或者销项税额，调整的结果会影响税金的账面金额与纳税申报金额，给纳税情况专项审核报告带来不便。

(四)防范产权转移如果说，企业的股东是个人，那么用分红手段时得充分考虑其税收成本。

但也有些操作人员认为，通过形成新的资产来隐藏旧的不良资产，在账面上会显得漂亮一些;个人并不提倡后一种作法。

鉴于此，特别强调一点，审计调整不要也不能产生需要后期消化的资产，比如有些审计人员认为企业的部分票据不合规，将其已列支的费用或者成本调减，挂其他应收款或者预付账款;但往往是事后仍然未能取得合规的票据，因此，实际上这种调整会给后续的审计带来更大的麻烦。

以上从四个方面所做的应对思路仍有待商榷，但在问题导向下上述思路也是值得实践的。

针对服装行业的IPO财务审计仍有许多问题有待深化，但只要在解决上述现实问题后才能为接下来的深化提供平台。

三、展望

下面再就今后的财务审计工作进行展望:展望一:改制净资产折股的税收问题。

笔者在与一些券商在谈及这个处理时，他们的意见也都不一致，但不纳税的依据总体上可以归结为两条:(1)对净资产折股的征税理解上各方存在偏差。

有人认为这种净资产折股并没有带来法人实体经济利益的流出，因此，并不能简单等同于正常的对股东分红，让企业去承担或者股东个人去承担这块税收成本有些不合理;同时，

有些企业主动积极去咨询所处地市的财政税务部门，相关地市的财政税务部门对净资产折股的征税执行上也有差别;(2)净资产折股的缴纳对象是企业的股东，企业只是代扣代缴义务人;而在已上市的企业中，当存在一些不符合“大税法”的地方特色税收优惠政策时，只要股东承诺对后续的影响可以由股东承担经济后果。

因此，参照此类作法的结果是，在操作过程中，告知股东存在这方面的义务，同时由股东层面对其个人应履行的.纳税义务情况出具书面承诺，以免给企业带来不利的影响。

展望二:审计程序的选择及底稿的要求。

(1)总体分析。

对于申报财务报表，当拿到报表未审数或完成审计初稿时，应关注各期、各个报表项目的结构、比例等方面的比较，同时对相关项目的变动做出充分且恰当的说明，以避免对一些重要科目的审计程序有遗漏。

(2)现金流量表与资产负债表及损益表之间的勾稽核对。

现金流量也是各方关注重点，因此在复核(或者代编)现金流量表时，尽可能做出调整分录，以清晰反映三张表之间的勾稽关系。

(3)内控审核。

与正常年报审计相比，IPO项目的内控审核可选择的资料较多，因为在这个过程中，会有律师的专项核查意见以及券商的工作底稿供参考，可以一开始就与企业约定，提供给律师及券商的除专项资料外，其余均额外复印一份给注册会计师，很多资料均可以作为内控审核的直接或者间接依据。

如员工劳动关系核查等，可以作为薪资守环测试的底稿。

(4)重大合同的摘录。

通常情况下，在审计中可以合理安排一至两名助理人员，完成对重大采购、销售以及融资、投资合同的摘录工作，项目负责人可以根据企业的特点，设计不同的栏次来摘录，对相关资料做好索引，并将摘录的合同条款与相关科目的测试相结合。

五、小结本文结合服装行业的现有特点进行了问题提出，其中突出了成本核算、涉税项目、资产产权等三个方面的财务审计问题。

最后，解决问题的思路则包括:了解行业背景、掌握成本特点、规制涉税项目、防范产权转移等四个方面。

篇8：我国IPO抑价问题研究

一、理论背景

IPO (首次公开募股) 指某公司 (股份有限公司或有限责任公司) 首次向社会公众公开招股的发行方式。有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。对应于一级市场, 大部分公开发行股票由投资银行集团承销而进入市场, 银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户, 然后以约定的价格出售, 公开发行的准备费用较高, 私募可以在某种程度上部分规避此类费用。

这个现象在20世纪九十年代末的美国发起, 当时美国正经历科网股泡沫。创办人会以独立资本成立公司, 并希望在牛市期间透过首次公开募股集资 (IPO) 。由于投资者认为这些公司有机会成为微软第二, 股价在他们上市的初期通常都会上扬。不少创办人都在一夜之间成了百万富翁。而受惠于认股权, 雇员也赚取了可观的收入。在美国, 大部分透过首次公开募股集资的股票都会在纳斯达克市场内交易。很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金, 以发展公司业务。

二、IPO抑价现状及原因

(一) 国外研究现状。

在IPO的研究中人们发现, IPO的价格与其二级市场的表现相去甚远。一方面在短期中, IPO主要表现为抑价现象;另一方面对美国股票市场的研究表明, 虽然短期有超额收益率, 但长期来看, 却收益不佳, 还可能为负值。在我国股票市场, 同样存在着上面的问题。已有研究表明, 我国短期中IPO抑价现象更为严重, 从长期看收益却又不甚理想。在国外, Ibbotson和Jay曾对IPO抑价进行了比较散乱的综述, 但没有分类。事实上IPO主要涉及到以下四个主体:即发行者、监管机构、承销机构和二级市场的投资者。这些机构和个人由于所处的位置不同, 因此所能得到的关于IPO公司的信息也就存在着差异。运用信息经济学和博弈论的方法就这些信息的差异, 对IPO抑价发行原因进行解释, 可以分成两大类, 即基于信息不对称对IPO抑价原因的解释和基于信息对称对IPO抑价原因的解释。

(二) 国内IPO抑价现状。

IPO抑价是指首次公开发行的新股的发行价通常显著低于其上市首日收盘价。2005年股权分置改革之前, 由于流通股和非流通股的割裂, 扭曲了IPO的定价机制, 发行定价缺乏效率, 是导致较高的IPO抑价现象的重要原因之一。股改之后股权割裂的现象已经不复存在, 制度上的完善促使我国股市掀起了一波牛市行情, 涨幅巨大, 在此期间IPO抑价程度较前几年又有所提高, 见表1。 (表1)

(三) 我国IPO抑价的原因。

首先, 先回顾一下现有文献中各学者对IPO抑价问题的研究。Baron提出了新股发行委托-代理理论, 承销商为了提高新股发行的成功率, 降低新股承销的风险, 会有意降低新股的发行价格。Grinblatt和Hwang提出了信号传递理论, 优质公司采用发行抑价策略来向投资者传递信号, 这是一家优质公司, 以期与劣质公司相区别。Rock提出的“赢者诅咒理论”, 他认为投资者之间存在着信息不对称, 新股上市后的超额收益率是为了吸引非知情人参与新股申购, 从而避免发行失败的可能。蒋顺才、胡国柳和邓鑫认为, 我国新股发行高抑价现象与我国首次发行规模受限以及股权分置的制度安排有关。曾祥渭、马昌云认为, IPO超额收益率与市盈率、发行规模和中签率之间存在比较强的相关关系, 并与机构认购比例、净资产收益率以及发行前一个月市场指数累计收益率之间存在较强的正指数相关关系。

下面以我国股权分置改革为背景, 探讨股权分置改革之后我国IPO抑价现象出现的原因。

1、发行价格过高。

股权分置改革之后我国投资者倾向于认为在新股获得较高初始发行价格的公司是优质公司, 公司的盈利能力较强, 预期未来成长性较好的股票比较得到投资者认同, 并且二级市场上受到投资者的追捧, 拥有较高的初始收益率, 造成IPO抑价程度较高。投资者并未关注股票的真实价值信息, 而仅仅根据一级市场提供的价格信息就判断高发行价的股票可能有较高的投资价值, 因而在二级市场上购入, 投资决策显的非理性。

2、投资者对于该支股票的偏好程度。

投资者对于该支股票的偏好程度也是对该支股票的价值认可程度。偏好程度越高, 价值认可程度越高, 申购活动踊跃, 未申购上的投资者可能会在新股上市后买入, 造成过度需求, 促使IPO抑价程度较高。

3、发行市盈率高。

与发行价格和IPO抑价之间的关系相似, 发行市盈率是新股发行时投资者较为关注的一个因素, 股改以来, 机构投资者在市场上的比重越来越大, 盈利能力较强, 预期未来成长率较高的股票比较受机构投资者青睐, 能够赢得较高的发行市盈率, 投资者根据发行市盈率所透露出的信息, 认为高发行市盈率的股票代表着高质量, 在二级市场上比较受到投资者的追捧, 造成IPO抑价程度较高;二级市场投资者不注意对真实价值的研究。

4、超额认购倍数越高, IPO抑价程度越高。

超额认购倍数反映了投资者对于新股价值的认可程度, 认可程度越高, 申购行为越踊跃, 造成超额认购倍数越高, 这种申购热情延续到了二级市场上, 二级市场上投资者的买入进一步推高股价, 形成较高的初始收益率, 也即较高的IPO抑价水平。

5、新股上市前10日的涨幅对IPO抑价程度影响不明显。

股改以来, 我国股市一直处于持续的快速上涨过程之中, 强烈的牛市特征使得短期的股指波动没有对投资者的申购以及二级市场新股买卖行为造成显著影响, 投资者的风险偏好被加强了, 因而与IPO抑价程度之间关系没有得到明显体现。

同时可以看出, 股指持续上涨中, 投资者对于市场风险认识不足, 投资行为较少受到股指波动影响, 没有预计到下跌风险, 风险意识有待加强。

三、结论

总之, 我国IPO抑价程度处于较高的水平, 并且随着市场的升温抑价程度变的更为严重。股权分置改革所带来的制度性变革极大地释放了我国股市的发展潜力, 股指一路飙升, 过热的市场改变了投资者的风险偏好, 投资者倾向于承担更大的风险, 新股炒作盛行, 加剧了IPO抑价程度。股权分置改革之后, 尽管发行速度有所加快, 融资规模也有较大的提升, 但是股市繁荣所产生的“赚钱效应”吸引了储蓄等各路资金入市, 在市场充裕的资金面前, 新股依然是一种稀缺资源, 投资者对于新股的需求处于饥渴状态, 新股供给不足, 吸引大量资金聚集在发行市场上申购新股, 造成中签率极低的结果, 加剧了IPO抑价程度。股权分置改革之后, 投资者对于价值投资的认识也有了一定程度的提高, 从发行市盈率和超额申购倍数都与发行抑价程度呈正比来看, 投资者比较注重预期将来有较好发展前景的企业, 以较高的发行市盈率和超额申购倍数发行的股票, 往往能获得较高的初始收益率, 同时二级市场上“羊群效应”也比较严重, 加剧了IPO的抑价程度。

参考文献

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[2]田嘉, 占卫华.投资银行的声誉与IPO定价偏低关系的实证研究[N].中国社会科学院研究生院学报, 2000.4.

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[5]李博, 吴世农.中国股市新股发行IPOs的初始收益率研究[J].金融与财务, 2000.5.

篇9：我国ipo相关问题研究

关键词： IPO抑价 信息不对称 影响因素

一、IPO抑价问题的提出

IPO(Initial Public Offering)，即股票首次公开发行，是指私人公司在投资银行等中介机构的帮助下，第一次公开在股票市场上向潜在的广大投资者发售股份，为项目募集权益资本的行为。新股发行抑价现象，即IPO抑价，是指新股的发行价低于上市后首日交易的收盘价，投资者认购新股便能够获得超额报酬率的一种现象。这种现象与经典的有效市场理论相悖：在一个有效的市场内，新股的发行价格应该依据市场的需求而定，新股上市后的收益率应与其他股票保持一致，不应存在显著的超额收益。即使偶然的供需失衡，在投资者的套利行为下，超额收益也会很快消失。然而，实践证明抑价现象普遍存在于各国的股票市场，不同国家股票市场的IPO抑价率差别较大：成熟的股票市场上抑价率通常相对较低，一般不超过20％，而在新兴市场上，抑价率相对高出许多，通常达到30％～80％，中国的新股抑价程度更是异常地高。

虽然短期内新股发行抑价通常能给新股发行市场各主体带来一定的利益：发行公司可保证其新股的顺利发行，为其筹资奠定基础，并可获得一笔可观的申购资金的冻结利息收入；承销商可获得佣金或发行费用收入，有助于提高其声誉，进而拓展其投资银行业务；投资者可直接从新股申购中获得低定价的好处，上市首日收益率一般高达100％以上。然而新股发行抑价也会带来一系列的负面影响和不良后果：如新股短期发行抑价导致一、二级市场低风险与高收益的不匹配，发展不均衡，大量资金滞留在一级市场，降低了资本市场资源配置效率，不利于资本市场的健康发展；此外，大小证券承销商因新股发行的高收益而为承销资格产生恶性竞争，经营风险日渐严重；各种违规资金受巨大的获利空间吸引，大量涌入一级市场，形成潜在的金融风险。新股发行抑价不仅严重制约着我国证券市场快速、协调发展，而且影响到整个金融市场，乃至整个国民经济的持续、稳定发展。

二、国外IPO抑价的理论解释

国外学者主要从信息不对称的角度解释IPO抑价现象，基本假设是：在IPO过程中，发行人、承销商和投资者等多个市场主体参与者之间存在信息不对称，IPO抑价是对信息不对称的补偿，并且IPO抑价率与信息不对称程度正相关，当信息不对称引起的不确定性降至零时，抑价现象将消失。具体来说，根据信息不对称所考察的主体不同，可分为三个方面：

1．投资者之间的信息不对称

ROCK的“赢者诅咒”模型。Rock（1986）认为，市场中的投资者之间并不是信息对称的，即信息在投资者之间的分布是不均匀的，存在拥有信息的投资者和无信息的投资者。如果股票首次公开发行定价过高的话，则掌握信息的投资者就不会认购，而认购者将遭受损失，取得负收益（即出现了“胜者诅咒”的现象）。因此，理性的投资者就不会参与认购新股，或者在损失中退出市场。因此在股票首次公开发行时必须以低价方式进行，以便使无信息投资者也能获得一定收益，这样才能吸引这部分投资者参与新股投资，从而使得以后的股票发行也能够顺利进行。

2．发行人与承销商之间的信息不对称

投资银行买方独家垄断假说认为投资银行对于发行人来说具有更多的关于资本市场及发行定价方面的信息，博弈的结果就是发行人将股票定价交由投资银行决定，由于上市公司（委托人）不能很好地监督承销商（代理人）在股票发行过程中的行为，投资银行往往更加倾向于采取抑价的方式发行，以提高其承销活动成功概率并建立起自己的良好声誉。

3．发行人与投资者之间的信息不对称

信号理论主要用于解释那些在首次公开发行后想要通过再次发行股票进行融资的公司的首次IPO抑价现象。他们认为市场中往往存在着业绩较好和业绩较差的两类公司，上市公司通常掌握本企业的真实信息，而投资者却难以区分这两类公司，这就容易产生信息不对称的问题。业绩较好的公司将通过低价发行方式向投资者传递这样一种信息：本公司拥有美好的发展前景，在首次公开发行中将采取低价发行的形式，公司在上市后的增资发行中将有能力通过高价发行来弥补在首次公开低价发行中所造成的损失。而业绩较差的公司则不会这么做，因为若开始采取低价发行的方式，在随后的发行中将得不到补偿（因为业绩较差难以在以后的发行中以高价发行），这样就形成了“分离均衡”。

三、中国股票市场IPO高抑价率的影响因素分析

中国A股IPO抑价率主要呈现以下两个特征：一是其绝对值远远高于国外市场平均水平；二是近年来有逐年下降的趋势，但仍处于高位运行状态。这与Loughran & Ritter（2004）统计的美国IPO市场抑价率的年度特征明显不同：1980年～2003年，美国市场的IPO抑价率24年间的年度平均值为15.41％，且80％以上年份的抑价率基本都在20％以下，其最高值为1999年的71.7％，最低值仅为3.6％。而从1991年～2004年的15 年间，中国A股IPO平均抑价率为145.87％，其中年度最高值为1063％（1991年），最低值为71.88％（2004年）。从变化趋势上是逐年下降的，而美国市场的IPO抑价率的走势并没有明显的趋向特征。另外，根据市场统计，亚太新兴市场的新股发行抑价率为150％左右，而非转轨国家的新股发行抑价率为25％左右。中国的IPO平均抑价在1990～2000年期间为256.9％，是世界最高的；而最低的丹麦平均抑价仅为5.4％，二者相差近50倍。

我们可以从制度经济学的角度，将制度作为内生变量，解释中国A股市场的IPO抑价率远高于世界平均水平的原因。

1．非流通股的存在是中国股票市场特有的现象

中国上市公司发行的总股本中国家股、法人股等非流通股占2/3，流通股只约占1/3。非流通股以资产净值完全或不完全折股，而社会公众股溢价发行。即使出现过高的IPO抑价率，但与非流通股相比，流通股股东依然出价过高，所以为了保证发行成功，发行人用过高的IPO抑价率来吸引投资者。

2．新股发行定价方式存在缺陷，导致无法完全发挥价格发现功能

我国股票的新股发行价是按照全部股份都流通的市盈率来确定，但市场按照流通股的供求来确定均衡价。同时，在累计投标询价发行制度下，机构投资者担负的价格发现的职能，但在向机构询价过程中，存在许多不规范的行为，从而限制了价格发现的功能，造成一、二级市场股票价格相差悬殊。

3．发行日与上市日的时间间隔过长

一般情况下，新股发行与上市的时间间隔越长，IPO的抑价率越高。长时间的上市间隔期占用了投资者的资金，增加了认购者的风险。在我国由于政府决策的原因，间隔期多则3年，平均也有1年多，过长的间隔期大大增加了股票价格的不确定性。所以，较高的IPO抑价率可以看作是对投资者未来风险的补偿。

4．新股发行市场供求严重失衡，供不应求的状态十分明显

在我国，由于政府通过行政手段控制IPO供给，导致新股供求失衡。而同期投资者又缺乏其他有效的投资途径，所以巨额资金追逐稀缺的新股，必然造成较高的抑价率。这一点，可以从我国股票发行较低的中签率分析得出。

除了以上原因，还有其他很多原因造成了中国A股市场过高的IPO抑价率。比如，二级市场上投机风气浓厚，首日平均还手率高达60％，远高于西方发达国家8.2％的首日平均换手率；上市企业高级管理人员拥有股份较少（与西方相比差异明显），使得投资者对未来的公司治理成本无法确定，所以要求更高的IPO抑价率。这些都是造成我国IPO抑价率过高的重要原因。但是，随着近年来我国股票发行制度的不断完善，股票市场的不断规范，过高的IPO抑价率呈现出下降的趋势。

四、针对我国证券市场新股发行高抑价率的政策建议

1．提高市场透明度，完善信息披露机制

根据信息经济学观点，“IPO 抑价之谜”最根本的原因在于证券市场的信息不对称。由于我国股票市场发育不完善，信息透明度较差，不同投资者之间的信息差异明显，因而造成了较高的IPO抑价率。上市公司和保荐机构有必要向广大投资者全面、真实地提供各种相关信息，减少各方的信息不对称，从而促进新股发行的定价效率。

2．发展多元化的发行机制，完善首次公开发行制度

现阶段我国应该采取多样化的新股定价、发行方式，保证股票市场的公平和效率。从发行方式来看：①对部分小盘股的发行可以沿用网上定价发行、向二级市场投资者配售和上网公开发行相结合的发行方式；②对部分大盘股的发行应尽可能采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的发行方式；③在条件成熟时，还可以考虑采用上网竞价发行方式。从定价方式来看：目前不宜实施完全放开的市场定价制度，应该在初期阶段选择有限制的累计投标方式，在普通投资者对市场化发行的认识程度不断提高和机构投资者的数量和质量不断提高的情况下，允许证券市场基本对外开放、人民币能够在资本项目下自由流动，国际投资者比重较大时，考虑采取香港股票市场上目前使用的混合招股模式。

3．解决新股供求失衡问题，减轻我国股市的IPO抑价程度

政府应减少对新股发行量的控制，逐渐放开发行额度控制，采用国际通用的备案制审查，制定明确的、易验证的上市资格标准，由希望发行上市的公司根据股票市场的变化自行决定股票发行数量和发行时机；在主板市场日趋完善的同时，政府还可考虑在有效防范和化解风险的前提下，推出二板市场供新股发行上市，减轻新股供不应求的状况。

4．扩大股票上市规模，逐步实现全流通

篇10：我国ipo相关问题研究

朱亚元1 引言

从文义上分析，所谓同业竞争，是指企业与其关联方从事的业务相同或者相近似，其相互之间的业务构成或可能构成各种情形的直接或间接的竞争关系。

根据现行有效的法律法规和规范性文件等的规定，企业拟中国境内IPO，必须消除与其关联方之间的同业竞争。其目的是避免由于同业竞争而给上市公司造成或有损害，保护各方利益主体的权益。

关于同业竞争问题，我国证券监督管理机关一直秉承“境内IPO不得存在同业竞争”的审核理念和审核标准。但是，由于企业经营管理的复杂性、市场环境的变化、法规政策的阶段性局限等各种因素的存在，对于拟上市企业是否存在同业竞争问题的判断，并非一成不变的简单明确，无论是审核机关还是证券服务机构，一直存在这样那样的疑惑，疑难问题屡见不鲜，个别案例甚至出现了激烈的争论。

因此，分析研究同业竞争判断之疑难点，探讨其中的共性和个案特征，指导企业境内IPO实务，有其明显和充分的现实意义。

本文试图通过探究疑难问题的成因，分析目前境内IPO审核中常见的疑难问题等方式，对同业竞争判断之疑难现象进行初步研究，以抛砖引玉。

一、同业竞争疑难问题的成因

同业竞争问题作为境内IPO审核中的重要问题之一，历来为证券市场参与各方所重视。同业竞争问题的判断和处理，涉及到法律环境、市场环境、社会关系、审核理念乃至认知水平等众多因素的影响，纷繁复杂。因此，在个案甚至批类案例中，难免会出现疑难点。

综合分析境内IPO审核的历史，可以发现，出现同业竞争疑难问题的主要原因在于以下几个方面：

（一）同业竞争定义的法规缺失

关于同业竞争的定义，迄今为止的法律、法规、规范性文件均未作出明确规定。目前关于同业竞争的定义只能通过法律、法规、规范性文件的规定间接理解和把握。

例如，中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2006 年修订）》规定，拟上市公司应在招股说明书中披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；对存在相同、相似业务的，拟上市公司应对是否存在同业竞争作出合理解释。

据公开资料，证监会发行监管部于2010年11月作出了关于发行人控股股东、实际控制人的亲属拥有与发行人相竞争或相关联业务的《审核研究会纪要》，该纪要中先后使用了“相竞争业务不构成同业竞争”、“相关联业务”等措词。

尽管上述规定中的这些措词在一定程度上反映了证券监管机构对于同业竞争的定义理解。但是不可否认的是，标准定义的缺失，在很大程度上影响了对同业竞争的判断和处理。

比如，有的IPO个案把“相同、相似业务”混同于“同业竞争”，在措辞上不加区分，影响同类业务经营与同业竞争的本质判断。而不少IPO案例则采用“不存在实质性同业竞争”等类似的名词，导致在判断同业竞争问题上出现风险。

这些现象都说明，同业竞争的定义缺失确实在一定程度上会导致同业竞争问题的判断和处理的歧义。

（二）关于同业竞争问题的法律规制的完善和变化

我国目前关于同业竞争问题的法律规制经历了一个完善和变化的过程，其中最近几年主要体现了同业竞争判断对象的变化和完善：

1、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条规定，发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条规定，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

2、与持有发行人股份5%以上的关联方之间的同业竞争

依据《公开发行证券公司信息披露编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)第三十八条之规定，较为多数的理解是：律师必须就拟上市公司与持有拟上市公司股份5%以上的关联方之间是否存在同业竞争等进行说明。

多数意见同时认为，根据该规定，IPO审核中同业竞争的判断范围扩大至持有拟上市公司5%以上的关联方，包括：持有拟上市公司5%以上股份的法人股东及其控制的企业，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东的直系亲属所控制的企业。

3、与发行人的董监高所控制的法人之间的同业竞争

我国《公司法》第一百四十八条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”第一百四十九条规定：“董事、经理不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。”

根据该规定，发行人的董事、监事、高级管理人员(包括董事会秘书、财务负责人及公司章程中规定的其他人)必须履行上述法定义务，保证本人控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。

4、上述各类主体的一致行动人及其控制的企业与发行人间的同业竞争

根据《上市公司收购管理办法》（2008 年 8 月修订）的规定，上市公司收购中涉及详式权益变动报告书和要约收购报告书的，必须披露该投资者、一致行动人及其关联方或收购人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争。根据该《管理办法》，一致行动人的认定标准及其广泛，涵盖了股权关系、人身关系、协议安排、合作关系等方面。

与上述法律规制的变化和完善相伴随，对于同业竞争问题的分析判断和处理，不仅产生了不同时期的意见差异，也出现了基于理解程度的差异而形成的不同意见。例如：

有的项目只分析披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争，而不披露与持股5%以上的其他关联方的同业竞争。

由于理解深度不同，不同项目对同一类对象的披露的详尽标准不同。比如对于持有发行人5%以上股份的自然人股东的直系亲属所控制的企业，有的项目作为同业竞争的判断对象进行了分析披露。

（三）审核理念的科学性、合理性变化和完善

由于法律规制的不尽完善和审核实际的千变万化，证监会通过每年举行保荐代表人培训、公布不予核准原因等方式倡导审核理念，其中大量涉及同业竞争问题。在倡导“实质重于形式”的整体审核标准的同时，不时传递关于同业竞争问题的具体审核标准和处理方式。比如去年和今年保荐代表人培训时提出的“关于发行人控股股东、实际控制人的亲属拥有与发行人相竞争或相关联业务的整合问题”等。

审核理念的变化和完善，直接决定了不同时期对同业竞争问题的判断和处理。比如笔者承办的晋亿实业股份有限公司IPO项目（2006年），当时是通过发行人与同业关联方之间划分市场的方式来解决同业竞争问题的，但是此类方式之后是不被认可的，比如2007年1月沪士电子股份有限公司采用同样的方法处理同业竞争问题，即被证监会否决。

审核理念的另一个变化就是对同业竞争问题判断和处理的日趋严格性和合理性。纵观审核实践，我们可以充分感受到，审核机关对同业竞争的判断在逐步作扩大化解释，提出的处理要求在逐步完善。这种审核理念的变化推动着包括证券服务机构在内的各方主体对同业竞争问题的理解和把握的不断变化，也因此催生了大量的疑难点。

（四）各方主体理解和把握的差异性

同业竞争的判断和处理是一项复杂工作，很多事项需要遵循“实质重于形式”的标准和方法，不同主体的理解和把握肯定存在一定的差异。因此，有可能出现对于相同或者相似情况作出不同结论的情形。

此外，审核机关对同业竞争的规制和审核标准，不能完全、及时地公布相关规则，较多时候是制定一些并不公布颁行的所谓指导意见，且该等指导意见会有较快、较多的变化，导致很多证券服务机构人员难以及时、全面、准确地理解和把握审核机关的要求，从而产生较多的疑难现象。

通过对疑难现象的成因分析，我们可以发现，关于同业竞争问题判断和处理的疑难点的出现有其必然性，疑难成因的多样性也决定了疑难现象的复杂性。

二、目前常见的同业竞争疑难问题

（一）关于发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间的同业竞争

疑难问题一：特殊类型的控股股东（实际控制人）或其控制的企业与发行人之间的同业竞争问题。

比如，控股股东为多人的情形、存在共同控制实际控制人的情形等。

对于这样的情形，应当逐一分析每一位控股股东（每一位实际控制人）及其控制的企业的情况。

案例：荣信股份

根据该公司的招股说明书的披露，该公司的控股股东左强和深港产学研，而实际控制人为左强、崔京涛、厉伟。通过分析发行人与每位控股股东、每位实际控制人及其控制的企业的情况，发行人认为各方之间均不存在同业竞争。

疑难问题二：与发行人子公司之间的同业竞争

案例：信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司

根据2012年2月预披露的《信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司招股说明书》，由于发行人通过全资子公司从事部分与实际控制人相叠合的业务，发行人为避免产生潜在同业竞争，将两公司逐步转型为项目管理公司，停止与实际控制人的竞争业务。

可见，发行人认为其子公司存在与实际控制人之间的同业竞争，并据此进行了处理，消除该等同业竞争。

（二）如何把握发行人与其5%以上股东之间的同业竞争问题

疑难问题一：5%以上股东所控制企业与发行人的同业竞争问题。

关于5%以上股东所控制企业与发行人的同业竞争问题，目前为审核机关所关注，因此必须谨慎判断和处置。我们应当根据发行人的股权结构（特别是属于前几大股东的，或者是股权比较平均的）、该股东对发行人董事会和经营管理层的影响和控制力、该股东与其他股东的特殊关系、历史上是否存在关联交易等详细情况，慎重行事。

案例：天津膜天膜科技股份公司

根据2012年2月预披露的天津膜天膜科技股份公司招股书，广州华益持有发行人2400万股，占股本的27.586%，为公司第二大股东；广州华益的实际控制人为发行人董事林晋廉，其对外控股了多家公司、参股泰国水务49%、设定了私人信托基金，其亲属控制了华益建筑。为此，林晋廉对外转让了泰国水务49%的股权。此外，广州华益变更了经营范围，不再从事发行人在广州地区的经销业务，将与发行人业务有关的业务关系整体移交给了发行人，解决了与发行人之间的潜在同业竞争。

疑难问题二：持股5%以上且对发行人的销售、生产、研发等有比较重大影响的股东与发行人之间的同业竞争问题。

案例：杭州炬华科技股份有限公司

根据杭州炬华科技股份有限公司招股说明书，余钦为发行人持股5.7%的股东，其控制的上海振浩电子科技有限公司从事与发行人相同业务。为此，2011年12月，余钦将其持有的上海振浩电子科技有限公司全部股权（51%）出让给该公司的原有其他二位股东，且承诺不再从事与发行人及其子公司相同或相似的业务。发行人同时披露，上述股权转让真实，不存在委托持股情形。

另据招股说明书披露，余钦在电力系统有多年的工作经验，后为发行人引入。余钦成为发行人股东后，在制定以智能电能表及用电信息采集系统产品为核心业务的发展规划、产品规划及产业发展实施计划等方面起到了一定的作用。

从上述两个案例的披露分析，两家企业都判断认定了持股5%以上的非控股股东与发行人之间构成了同业竞争。

（三）关于发行人与董监高之间的同业竞争问题

关于董监高对发行人承担的避免同业竞争的义务是否应当及于其近亲属问题，存在一定的争议，但是按照谨慎和实质重于形式的原则，多数的观点是肯定的。此外，从保荐代表人培训和审核实务分析，目前证监会对董监高与拟上市公司之间的同业竞争较为关注，特别是对于发行人的销售、生产、研发等有比较重大影响的董监高。

案例：四川明星电缆股份有限公司

根据四川明星电缆股份有限公司招股说明书，该公司5%以下股东、副董事长盛业武（公司关键管理人员、发行人董事、总经理）之姐姐盛业翠女士控制的华润电缆与发行人同业，但是保荐机构和发行人律师认为：华润电缆与发行人在主要财产、人员、生产基地、客户和供应商、采购和销售渠道等方面相互独立，发行人与华润电缆之间的关联交易定价公允，不存在转移利润的情形。发行人与明星电缆实际从事不同的主营业务，不存在同业竞争。同时，保荐机构和发行人律师认为，鉴于在发行人成立之后，盛业武并没有参与华润电缆的经营管理，盛业武不存在与发行人竞业的情形。

（四）实际控制人近亲属从事与发行人相同业务或者关联业务问题

证监会发行监管部于2010年11月作出了关于发行人控股股东、实际控制人的亲属拥有与发行人相竞争或相关联业务的《审核研究会纪要》。根据该纪要，多数意见认为，我国社会的人情、亲情关系较重，民营经济发展时间较短，家族色彩较为浓厚，社会诚信意识与规范运作意识较差，简单以独立民事主体为由认为不构成同业竞争，可能不符合我国实际情况，投资者可能难以接受，也与现行相关问题的监管标准不一致。主要理由如下：

①审核实践中对于家族企业的内部股权调整均未认定为实际控制人发生了改变；

②审核实践中要求控股股东、实际控制人的亲属所持股份与控股股东或实际控制人所持股份的锁定期相同，均是上市后三年；

③《上市公司收购管理办法》中明确规定有一定亲属关系的自然人之间原则上属于一致行动人。首发中相关问题的把握应与上市公司监管的相关标准基本一致；

④控股股东、实际控制人的关系密切的亲属拥有相竞争业务，可能存在或者容易实施利益输送，不利于上市后的规范运作，给上市公司监管带来难度。

鉴于上述情况，多数意见建议目前对该问题从严把握，按以下标准处理：

①原则上，发行人控股股东、实际控制人夫妻双方的直系亲属拥有的相竞争业务应认定为构成同业竞争；

②对于发行人控股股东、实际控制人夫妻双方的其他亲属拥有的相竞争业务是否构成同业竞争，应从相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案分析判断，如相互独立，则可认为不构成同业竞争；

③审核中应要求保荐机构对发行人控股股东、实际控制人夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资情况进行核查，以判断是否存在拥有相竞争业务的情形；

④对于利用其他亲属关系，或者以解除婚姻关系为由来规避同业竞争的，应从严把握，要求在报告期内均不存在同业竞争，且相关企业之间完全独立规范运作，不存在混同的情形；

⑤对于发行人的控股股东、实际控制人夫妻双方的亲属拥有与发行人密切相关联的业务是否影响发行人的独立性及符合整理上市的要求，参照上述原则执行，即发行人的控股股东、实际控制人夫妻双方直系亲属拥有与发行人密切相关联的业务，原则上认定为独立性存在缺陷，其他亲属拥有则按照第二条的规定进行个案分析判断。

从近期的审核案例和保荐代表人培训要求所反映的情况看，上述审核标准得到了贯彻。但是，如何准确把握上述标准，仍然是一项不容易的工作。

案例一：上海锐奇工具股份有限公司案例（认为不构成同业竞争）

根据《上海市邦信阳律师事务所关于上海锐奇工具股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二)》之披露：

反馈意见重点问题:发行人实际控制人直系亲属(兄弟姐妹)控制或施加重大影响数家从事电动工具生产和经营的企业。请发行人说明并披露上述公司的股权沿革、实际从事的业务、核心技术、主要产品、报告期主要财务数据及其对发行人的影响。请保荐机构和律师核查并发表意见。

律师核查意见：本所律师核查后认为,虽然发行人实际控制人吴明厅的兄姊控制或实施重大影响的公司从事与发行人相似或相近的业务,但发行人与该等关联公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均保持独立性,报告期内未曾发生任何形式的关联交易。由于发行人主要产品定位于自主品牌的高等级专业级电动工具,与该等关联公司的产品均存在较大的差异性,发行人和该等关联公司在业务经营方面亦不存在实质的直接的竞争关系。

本案例关于不构成同业竞争的理由是：首先详细披露了实际控制人近亲属兄嫂控制公司的基本情况，包括但不限于股权沿革、实际从事的业务、核心技术、主要产品、报告期主要财务数据、关联交易等。同时，分析了该等公司对发行人的资产、人员、业务等各个方面的影响等。除此之外，还说明了产品大类属于一类，但是在动力、最终客户等方面有着根本区别，没有直接竞争关系。

上述理由使我们可以确认双方之间不存在同业竞争，因此该等理由得到了审核机关的认可。

案例二：浙江道明光学股份有限公司案例（发行人收购整体经营性资产）

根据《浙江六和律师事务所关于浙江道明光学股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书

（一）》之披露：

关于浙江一箭反光材料制造有限公司成立以来股权和业务的沿革情况，详细说明其与发行人、控股股东、实际控制人保持独立的认定理由、本次资产收购进展、是否符合关联交易的相关规定。关于实际控制人家族其他成员对外投资情况，是否与发行人及其控股公司存在同业竞争、关联交易等情形。(反馈意见第9 条)

律师核查意见：发行人实际控制人之弟弟控制的一箭反光与发行人之间保持独立性。并披露了发行人已经完成对一箭反光整体资产的收购。

分析本案例，可以确认，发行人对于其与一箭反光的同业经营应该是认定为同业竞争的，并据此进行了相应的处置，消除了同业竞争问题。

（五）关于一致行动人的同业竞争义务问题

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。该办法同时规定了一致行动人的认定标准，涵盖了股权关系、人身关系、协议安排等方面。

IPO实务中也大量出现了一致行动人的情形，但是IPO的法律法规及规范性文件对此却未有相关规定。鉴于审核实务中关于购并、再融资与IPO法律适用协同的客观实际，我们可以将《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的认定标准准用于IPO。

发行人的任何关联方都可能存在一致行动人，该一致行动人也可能为原先并非发行人的关联方。作为一致行动人的任何一个个体，理应承担与其他一致行动人同等的法律责任。因此，在判断一致行动人的同业竞争问题时，需要把握两个方面：其一，原非发行人关联方的，应当承受与关联方一样的同业竞争义务；其二，基于一致行动，原先本可以承受较少义务的一致行动人，应当承担等同于原本承担最多义务的其他一致行动人。比如，持股5%以下的股东与发行人实际控制人互为一致行动人的，则该小股东应当承担与实际控制人相同的义务。

案例：深圳市财富趋势科技股份公司（控股股东及实际控制人之一致行动人）

根据深圳市财富趋势科技股份有限公司招股说明书，发行人控股股东（实际控制人）黄山的一致行动人丁济珍（原非发行人的关联方）持有上海鹤祥99.00%的股份。上海鹤祥主要从事投资活动，且未来亦不经营与本公司相同或相近的业务。因此其与发行人不存在同业竞争。

该案例表明，发行人就是将丁济珍作为实际控制人一样来判断其与发行人之间的同业竞争问题的。

（六）PE同行业投资而引发的与发行人同业竞争问题

近年来，PE投资的专业化趋势日益显现，其在同一行业投资于竞争企业或存在上下游关系的企业的情况较为普遍。如果一家PE同时投资于上述企业，是否会因此而引发潜在的同业竞争呢？

一般来说，PE均以财务投资为主，较少会对企业生产经营实施控制或者产生实质影响，且大都会在企业上市、锁定期满后选择套现退出，因此很少会因PE同业投资而引致同业竞争疑惑。

但是，如果PE的持股比例都在5%以上，或者PE向企业派出董事或高管，或者通过各种方式对企业日常经营产生影响，甚至PE投资企业之间存在金额较大的交易等的，则可能会引发对同业竞争问题的关注。从近期的审核实务情况看，问题的担忧似乎并不能绝对避免：

案例：珠海亿邦制药股份有限公司

根据预披露的《珠海亿邦制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》，发行人与山西普德于2009 年12 月分别就银杏达莫注射液和奥硝唑注射液产品签订了《代理协议书》，约定发行人在全国范围内独家代理销售山西普德生产的上述两种产品。而发行人的PE股东九鼎系合计持有发行人10%的股权，持有山西普德14.99%的股权（2010年2月入股）。另据披露，上述独家代理权在2011年为发行人贡献了营业收入和利润的三分之二，且毛利率很高。

珠海亿邦制药股份有限公司IPO申请2012年5月被否决，之后的公开信息即出现了“PE同业投资，有利益输送嫌疑”的疑惑。

而此前的审核情况似乎并不需要如此担忧：

案例：常州亚玛顿股份有限公司

根据常州亚玛顿股份有限公司招股说明书披露，2007年1月，江苏省国资委全资控股的江苏高科技投资集团有限公司通过其持股51.54%的常州高新技术风险投资有限公司间接持有亚玛顿上市前30%的股本即3600万股，并派出董事。

另据江苏秀强玻璃工艺股份有限公司招股说明书，2007年11月，江苏高投及其关联方共同投资持有秀强股份上市前15%的股权，并派出董事。2011年1月秀强股份登陆创业板。

根据招股说明书，上述两公司的主要产品和业务模式相似。2011年8月亚玛顿的IPO申请获得通过。

先后出现的上述两个案例表明，PE同行业投资而引发的与发行人同业竞争问题值得关注。

（七）不构成同业竞争的说明和解释之疑难问题

对于发行人与其关联方之间存在相同相似业务但确实不构成同业竞争之情况，发行人必须做出充分、合理的说明和解释。对此，如何准确予以把握，是众多IPO项目极为关注和焦虑的问题。

根据近期保荐代表人培训内容和审核实务情况，此类说明和解释可以从行业划分、技术划分、客户划分、历史原因等角度进行。但是对同业竞争的行业划分不能过细，竞争的、类似的、同业的品牌、渠道、客户、供应商等都应纳入上市主体。

案例：山东龙大肉食品股份有限公司

根据最近预披露的《山东龙大肉食品股份有限公司招股说明书》，山东龙大针对对控股股东、实际控制人控制的12家同行业（食品）公司，从业务不同、客户不同、竞争对手不同、差异形成的历史原因等方面进行了详细分析，认为发行人与该12家企业在业务、客户群体、竞争对手等方面的不同是企业在多年的经营过程中顺应市场及客户需求而自然发展的结果，并非刻意人为的市场分割，因此该12家公司与发行人之间不存在同业竞争。

案例：包头东宝生物技术股份有限公司

《经世律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具补充法律意见书

（六）》披露：

1、杭州群利主要从事明胶的对外贸易，报告期内其销售额的85%以上系向境外出口，而同期发行人明胶产品无出口外销。尽管杭州群利不进行明胶的生产，但其与发行人均销售明胶，存在一定的同业竞争。

2、杭州群利的股东江任飞（持股90%）、江萍（持股10%）系父女关系，合计持有发行人股份总数的12.28%，并非发行人的控股股东或实际控制人，杭州群利亦非发行人实际控制人控制的其他企业，本所律师认为，杭州群利与发行人之间的同业竞争对发行人本次发行上市不构成实质影响；杭州群利从事明胶经营不存在影响发行人独立性的情形。

3、杭州群利及其股东出具《避免同业竞争承诺函》，承诺不再开发任何可能与发行人现有及潜在客户相重合的销售对象、专注于出口业务且境内销售将在发行人上市后完全放弃、不与发行人拓展后的产品或业务产生竞争等。

本所律师认为，通过上述承诺的履行，杭州群利能够充分避免与发行人之间 在骨明胶及胶原蛋白销售方面已经存在和潜在的同业竞争问题，有利于发行人的 业绩的稳定与增长。

上述两个案例都是在详细分析业务区别、客户群体差异、竞争对手不同、差异形成的历史背景等因素后，做出了“发行人与关联方之间同业但不存在同业竞争”的解释和说明，并为审核机关所审核认可的。

（八）关于同业竞争解决方案的选择疑难

解决同业竞争问题的常用方法就是把同业竞争的业务或者资产收购进来、进行出让、注销同业经营方或者一方实质放弃同业竞争的业务等。

不过，实务中往往受制于同业经营方的关系和利益处理、对发行人业绩的影响、解决问题的时间成本和金钱成本等因素，导致经常出现同业竞争解决方案方面的选择性疑难。

笔者目前在宁波地区的二个IPO项目均遇到了实际控制人与近亲属之间的同业经营的整合问题。其中一个项目正面临着“是收购相关资产还是注销掉关联方”的艰难选择，因为涉及到收购成本和注销损失之间的利益平衡，还会涉及到解决方案的彻底性、合规性问题。而另外一个项目需要作出选择的是：要么收购进来并承受对发行人业绩的负面影响，要么就是注销关联方持有的同业经营并负担巨大的停业损失。

可见，实务中关于同业竞争解决方案的选择性疑难是一个经常需要面对的问题。

三、同业竞争疑难问题之解决通略

避免同业竞争是企业境内IPO成功的前提之一，一直是审核重点之一，且中国证监会对同业竞争问题的判断和处理的审核日趋严格和合理。因此，准确分析、妥善处理同业竞争疑难问题，事关企业IPO成败，更加体现证券服务机构的专业水准。

虽然同业竞争疑难问题有其复杂性和多样性，并且每个个案的此类问题都可能有其特殊性。但是，根据审核实务和目前的审核趋势，从审慎、务实的角度出发，笔者认为，同业竞争疑难问题的解决仍可以考虑且应当遵循下列通略：

（一）坚持“实质重于形式”的战略思想

在境内IPO实务中，“实质重于形式”这一原则可以说是贯彻于每一项工作中，为各方主体所恪守，同样普遍适用于同业竞争疑难问题的判断和解决。

首先，同业竞争疑难问题的产生与“实质重于形式”原则密切相关。

无论是哪一种同业竞争疑难问题的成因，都是和对这一原则的理解不彻底、贯彻不到位有关。比如在相关规范性文件完善、修改之前，只规定了要对发行人与其董监高之间是否存在同业竞争进行判断，没有涉及董监高的近亲属。如果不遵循实质重于形式的原则，只从字面上理解和分析，就可能会对董监高近亲属控制的企业是否构成与发行人的同业竞争问题产生疑惑，甚至形成错误观点。又比如，审核机关在不同阶段的审核理念和要求可能有所侧重和不同，甚至不同项目的有些同类问题可能在某个时期频频被要求核查却在其他时期少有关注。因此。如果因为特定时期的特定审核要求而机械地理解和处置个案，就可能会形成同业竞争的疑难问题了。

因此，贯彻“实质重于形式”原则，有助于我们更为全面地分析判断同业竞争问题，避免不必要的疑惑和错误。

其次，同业竞争疑难问题的解决也必须坚持这一原则。

分析不同时期的IPO审核案例，可以发现，同样的同业竞争问题的解决方法 及其方案的彻底性正在呈现一种日渐完善、日期合理的趋势，形式上解决正逐步为实质上解决所取代，“实质重于形式”原则的把握得到了充分体现。比如前文所述的“以市场分割解决同业竞争”的方式，晋亿实业通过但沪士电子被否，反映的就是审核机关实质要求的先后差异。

因此，“实质重于形式”原则应当是判断和解决同业竞争问题的战略原则。面对每一个案例时，战略性地始终坚持这一原则，可以有效避免认知和选择上的疑惑和侥幸思想，有效地应对个案中的同业竞争问题。

（二）采用“严格和谨慎”的战术方法

面对同业竞争问题，在坚持“实质重于形式”战略思想的同时，在战术上应当采用“严格和谨慎”方法。

首先，在分析判断、解决方案的设计和选择上都要追求“严格和谨慎”。

同业竞争问题往往是一个复杂而较难判别的问题，很多时候还是一个仁者见仁，智者见智的问题。因此，在分析判断、解决方案设计和选择时都要追求“严格和谨慎”，轻率、简单、侥幸的心理都可能是风险的开始。因此，在成本可容忍前提下，判断出现疑问时尽量断定为同业竞争，处理同业竞争时尽量采用更为彻底的方案，以避免不必要的风险，毕竟拟上市企业追求的更高目标是通过上市审核。

其次，“严格和谨慎”地借鉴其他案例的经验。

研究分析并借鉴成功案例的相同经验，有助于面对个案的同业竞争问题，本身也是一种“严格和谨慎”的工作方法。虽然个案有其特性，但是对批量的同类个案的分析研究可以找寻个案之间的共性问题，发现对同一问题的不同思路和方法，趋利避害，从而加以有益借鉴。

四、控制同业竞争疑难问题的建议

信息披露的真实、准确、完整是中国证监会一直奉行的基本准则，IPO企业同业竞争问题的信息披露也必须遵循这一原则。因此，同业竞争疑难问题的控制和避免，不仅可以有效化解披露主体不当披露的或有风险，也应当是证券监管机构的工作内容之一。

因此，建议证券监管机构考虑开展下列工作，从源头上控制同业竞争疑难问题：

（一）进一步加强同业竞争审核规范的制订工作

随着审核规范的不断制订和完善，拟上市企业、证券服务机构的自我研究、自我约束，对拟上市企业的同业竞争问题的判断和处理必将会更加准确和规范，可以有效控制同业竞争疑难问题。

（二）进一步增加关于同业竞争问题个案的信息披露途径

比如，在不予核准通知书原有披露尺度的基础上，考虑再进一步适度披露同业竞争存在问题的原因等内容，使得个案存在的同业竞争问题更加明确，以此引导相关主体更好地把握同类问题。

（三）进一步扩大对证券服务机构的培训和指导工作

建议在现有保荐代表人培训的基础上，面向所有证券服务机构开展包括同业竞争问题在内的业务培训和业务指导工作，在成文规范的基础上，给予更为细致、准确、全面、及时的专业引导和解读。

（四）考虑在中国证监会网站增加关于IPO业务的咨询栏目

目前中国证监会网站的“互动交流”栏目有关于“上市公司咨询”内容。建议考虑增设“IPO业务咨询”栏目，接受和解答关于包括同业竞争问题在内的IPO相关事项的咨询，以使咨询方更好地把握同业竞争问题。

结束语