科技有限公司公司章程

科技有限公司公司章程（精选8篇）

篇1：科技有限公司公司章程

电子科技有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称： 第二条 公司住所：

第二章

公司经营范围

第三条 公司经营范围及方式: 电子、通信与自动控制、网络技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、办公用品销售。

第三章

公司注册资本

第四条 公司注册资本为 万元人民币。

第五条 公司向股东签发出资证明书，记载股东出资及其增减变更事项。在股东退股或股权全额转让、公司解散时由公司收缴股权证明书。

第六条 出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

第七条 公司新增注册资本时，股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资。

第八条 公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四章 股东的姓名或者名称

第九条 公司置备股东名册。股东名册记载下列事项：

（一）股东的名称（姓名）及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

第十条 股东的名称或姓名如下：张吉利、王微、孟晓冰、肖俊斌、张莉丽。

第五章

股东的出资方式、出资额和出资时间

第十一条公司实行注册资本认缴制。股东认缴的出资额、出资方式和出资时限如下：

（一）股东 认缴出资 万元，出资方式为货币；

（二）股东 认缴出资 万元，出资方式为货币；

（三）股东 认缴出资 万元，出资方式为货币；

（四）股东 认缴出资 万元，出资方式为货币；

（五）股东 认缴出资 万元，出资方式为货币。

货币出资自公司成立之日起 年内分期实缴到账，以上出资在实缴过程中遇到特殊原因不能履行实缴到位、到账的，应当在承诺实缴期限内到公司登记机关备案新的认缴约定。公司股东(发起人)对以上自主约定认缴的出资额、出资方式、出资期限等，以及对缴纳出资情况的真实性、合法性负责，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会：

（一）产生办法：由全体股东组成，是公司的权力机构。

（二）职权：

〈１〉决定公司的经营方针和投资计划；

〈２〉选举和更换非由职工代表担任的执行董事和非执行董事担任的法定

代表人、监事，决定有关执行董事和非执行董事担任的法定代表人的报酬事项；

〈３〉审议批准执行董事的报告； 〈４〉审议批准监事的报告；

〈５〉审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

〈６〉审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

〈７〉对公司增加或者减少注册资本作出决议；

〈８〉对发行公司债券作出决议；

〈９〉对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

〈１０〉修改公司章程；

〈１１〉公司章程规定的其他职权。

（三）议事规则：

<1> 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东因故不能出席股东会议的也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

<2>股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由公司监事召集和主持；监事不召集和不主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

<3>股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的权东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条 公司不设董事会，设执行董事一名，对股东会负责。

（一）产生办法：由股东会选举产生。

（二）执行董事姓名：张吉利。

（三）职权：

〈１〉召集股东会会议，并向股东会报告工作；

〈２〉执行股东会的决议；

〈３〉决定公司的经营计划和投资方案；

〈４〉制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

〈５〉制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

〈６〉制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

〈７〉拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

〈８〉决定公司内部管理机构的设置；

〈９〉决定聘任或者解聘公司经理其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解散公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

〈１0〉制定公司的基本管理制度； 〈１1〉公司章程规定的其他职权。

（四）每届任职期限：三 年。任期届满，连选可以连任。

第十四条 公司设经理，经理对股东会负责。

（一）产生办法：由股东会聘任或者解聘；

（三）经理姓名：

（二）职权：

〈１〉主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

〈２〉组织实施公司年度经营计划和投资方案；

〈３〉拟定公司内部管理机构设置方案；

〈４〉拟定公司的基本管理制度；

〈５〉拟定公司的具体规章；

〈６〉提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

〈７〉决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

〈８〉股东会授予的其他职权。

〈９〉经理列席股东会会议。

第十五条 公司不设监事会，设监事一人。

（一）产生办法：由股东会选举产生。

（二）监事姓名：

（三）职权：

〈１〉检查公司财务；

〈２〉对执行董事等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者公司股东会会议的执行董事等高级管理人员提出罢免的建议；

〈３〉当执行董事等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事等高级管理人员予以纠正；

〈４〉提议召开临时股东会会议，在执行董事等不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

〈５〉向股东会会议提出提案；

〈６〉依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事等高级管理人员提起诉讼；

〈７〉监事列席股东会会议。

（四）监事每届任职期限：三年。任期届满，连选可以连任。

第七章 公司的法定代表人

第十六条 公司法定代表人的职务及姓名：执行董事兼经理 付吉 第十七条 公司法定代表人的产生办法：由股东会选举产生。第十八条 公司的法定代表人行使以下职权：

（一）对外进行公司的意思表达；

（二）决定和处理公司经营中需经股东会决定以外的业务；

（三）向执行董事汇报日常工作并接受领导；

（四）经股东会或执行董事批准签署有关文件。

第八章 工会组织

第十九条 企业职工有权依据《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会基层组织，依法开展工会活动。

第二十条 企业工会代表职工利益，表达职工意愿，依法维护职工合法权益，动员和组织职工促进企业发展。

第二十一条 企业工会的主要任务是：组织职工依法通过职工代表大会和其他形式参加企业的民主管理和民主监督；帮助、指导职工与本企业签订劳动合同；代表职工与企业平等协商、签订集体合同；组织职工开展劳动竞赛、合理化建议活动；组织职工学习文化、技术和业务知识，开展健康的文化体育活动；协助企业办好职工集体福利事业。

第二十二条 研究企业经营管理和发展的重大问题，以及讨论有关工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的问题时，应有工会代表参加。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并应于第二年三月三十一日前将依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作的财务报告送交各股东。

第二十四条 股东提取公司当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司的法定公积金。公司法定公积金累计超过公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，再提取公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利。

第二十六条 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的经营期限、解散原因与清算办法

第二十七条 经营期限：长期。时间从登记机关核准之日起计算。第二十八条 公司因下列原因可以解散：

（１）公司章程规定的营业期限届满；

（２）股东会决议解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散；

（４）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（５）被人民法院依法规定予以解散。

第二十九条 清算办法：公司解散时，应当在十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东组成。

第三十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（１）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（２）通知、公告债权人；

（３）处理与清算有关的公司未了结的业务；（４）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（５）清理债权、债务；

（６）处理公司清偿债务后的剩余财产；（７）代表公司参加民事诉讼活动。

第三十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（１）清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公

告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

（２）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。

（３）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比例分配。

（４）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十二条 公司登记事项以登记机关核定的为准，已经登记的事项发生变更的，应当到登记机关办理变更登记。本章程其他未尽事宜按《公司法》及有关法律法规执行。

第三十三条 本章程一式四份，每个股东各存一份，公司、登记机关各存一份。

全体股东签字（盖章）

制定日期： 年 月 日

篇2：科技有限公司公司章程

第四条经营范围(以营业执照核准为准)：xxxx，xx的购销，国内商业，物资供销业(以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品)。

第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

第六条 公司的营业期限为十年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章 股东

第七条 公司股东共贰个。

1甲方：张xx 身份证号码：xxxxxxxxxxxxxxxxx

地址：四川省邻水县鼎屏镇北外村2组

2乙方：周xx 身份证号码：xxxxxxxxxxxxxxxxx

地址：重庆市巴南区鱼洞镇石台街87号附107号

第八条 股东享有下列权利：

(一) 有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利;

(二) 根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会;

(三) 对公司的经营活动和日常管理进行监督;

(四) 有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询;

(五) 按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权;

(六) 公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产;

(七) 公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

第九条 股东履行下列义务：

(一)按规定缴纳所认出资;

(二)以认缴的出资额对公司承担责任;

(三)公司经核准登记注册后，不得抽回出资;

(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

(一)公司名称;

(二)公司登记日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或名称，缴纳的出资;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或名称;

(二)股东的住所;

(三)股东的出资额、出资比例;

(四)出资证明书编号。

第三章 注册资本

第十二条 公司注册资本为人民币50万元。各股东出资额及出资比例如下：

股东名称 出资额 解出资比例 出资形式

张xx 出资人民币xx万元 占注册资金xx% 货币资金

刘xx 出资人民币xx万元 占注册资金xx% 货币资金

股东以货币资金形式出资

第十四条 公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期纳足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。

第十五条 股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规规定办理有关手续。

第十六条 股东可以依法转让其出资。

第四章 股东会

第十七条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十八条 股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准执行董事会的报告;

(五)审议批准监事会或者监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)制定和修改公司章程。

第十九条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

第二十条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。

公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。

第二十一条 股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

第二十二条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

修改公司章程，必须经过全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

第二十三条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

篇3：论公司章程和公司法的关系

公司章程是由设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部的组织关系和经营行为的自治规则。公司章程对公司的价值体现为:

第一, 公司章程是对外的信誉证明。公司章程经公司发起人签署并向政府行政主管部门登记, 使之具有公众开示性和公信力。因此, 公司章程可以作为确保交易安全的信誉证明。

第二, 公司章程是公司的自治规范。首先, 公司章程是由公司发起人或股东依据公司法自行制定的行为规范。其次, 公司章程是一种法律外的行为规范, 由公司自行执行, 而无需国家强制力保障实施。

第三, 公司章程是公司行为的根本准则。我国公司法对有限责任公司和股份有限公司公司章程应载明事项予以了列举, 从而为公司的生产经营廓定了范围, 为公司机构的构成及公司法定代表人的选定等事项提供了依据, 对于规范公司的行为提供了准则。

第四, 公司章程赋予公司选择适用治理规则的权利, 充分扩张了公司的经营管理自主权。允许公司及其股东对公司章程做出个性化设计, 可以提高公司的自治能力, 提高市场效率, 促进公司法立法目标的有效实现。

二、现行《公司法》中关于公司法与公司章程关系的几种立法模式

现行公司法中关于公司法与公司章程关系适用关系的立法模式有以下几种:

( 一) “由章程规定模式”。该种模式公司法未对有关内容作出规定, 而是由公司章程自主对有关内容进行规范。而根据法律授权的程度不同, 又可将该种模式分为完全由公司章程自主决定和原则上由章程自主决定但公司法设定了一定的限制两种类型。完全由公司章程自主决定的法律规范有: 第12 条、第45 条、第51 条。

( 二) “依照公司章程”规定的模式。该种模式强调公司章程必须对有关事项作出规定, 但是法律允许章程在公司法限定范围内进行选择, 并依照章程的规定来行使公司有关事务。“依照公司章程规定”的法律规范有: 第13 条、第16 条第1 款、第40 条、第166 条、第170 条。

( 三) “公司章程规定的其他职权 ( 或其他情形) ”模式。该种立法模式, 法律对有关事项给予了具体的列举, 但是均给章程留下了自治的空间, 赋予章程对法律进行补充的权利。属于该种模式的法律规范有第38 条、第47 条、第54条、第101 条以及第142 条第二款。

( 四) “公司章程另有规定的除外”模式。该种立法模式中, 法律予以了示范或者给予公司明确的选择, 但是保留了公司根据具体的情况作出选择的权利。具体又可以分为法律示范型和法律给予是与否的选择权型。前者法律只是根据一般情况给予的一个示范, 公司章程可以做更符合公司实际情况的规定; 后者则是一般按照法律的规定执行, 但是, 保留章程作出与法律规定不一致选择的权利。法律给予示范型所涉及的法律规范为第42 条。法律给予是与否的选择权型所涉及的法律规范有: 第43 条、第76 条、第167 条。

( 五) “除本法有规定的外, 由公司章程规定”模式。该种模式强调公司法的规定优先于公司章程的规定, 在公司法有规定的情况下, 应当按照公司法的规定执行; 只有在公司法没做规定的情况下, 才由公司章程进行规定。属于该种立法模式的法律规范有: 第44 条、第49 条、第56 条、第120 条。

( 六) “公司章程另有规定的, 从其规定”模式。这种模式是不是能够单独作为一种处理公司法与公司章程的立法模式, 其实不无疑问。有学者将其归入“另有规定”的立法模式中, 也就是包括了“公司章程另有规定的除外”以及“公司章程另有规定的, 从其规定”。而不是将“另有规定, 从其规定”作为一种单独的立法模式来解释。但是, 笔者认为, “另有规定, 从其规定”的模式在处理公司章程与公司法之间适用关系上与“公司章程另有规定的除外”是不一样的, 因为后者只有在章程不符合法律的情况下, 有关事项才依章程的规定; 然而, 前者则即包括对公司法明确规定的内容的补充的情形, 也在一定程度上允许公司章程作出对公司法明确规定的内容不一样的规定, 因此, 后者中章程自治的范围更加宽泛。

三、公司章程自治与公司法强制性之间的博弈

从上文中的立法模式中可以看出, 我国《公司法》赋予了公司较为广阔的自治空间。由于公司法中存在着相当数量的公司章程得变更公司法的规定的立法模式, 这些规范的大量存在极大的体现了《公司法》任意性规范的普遍性和公司自治的广阔空间, 也正因为如此, 能够极大的激发公司的创造力和积极性, 体现不同公司的独特性和效率性, 但同时, 这些任意性规范的存在又很容易被公司大股东所利用, 为其故意规避公司法的适用埋下了伏笔, 因此, 很有可能损害了小股东和债权人的利益。所以, 又不得不考虑对公司自治的适当限制的问题。这正体现出公司自治与公司法强制性之间的一种博弈的关系。

参考文献

篇4：浅谈公司章程与公司法

关键词：公司法；公司章程；关系；研究

公司法所体现的是商法二元性，即公、私法的相互结合，主要的突出体现在强制性、任意性两种规范的同时存在。公司章程表现在立法对其必要记载事项的规定。公司章程不能借口否定法律强行性规范以及公序良俗，应当体现股东的意志。公司法确立一般原则，对所有公司均适用，因不同公司的独特性，要求用章程来细化公司法的原则或规则，使之更加的具体。公司法是一般性法律规范，其体现在各类公司章程之中；公司章程作为个性的特殊规范，决不是公司法的规则简单重复，二者之间存在着非常密切的关系。

1公司法的强制适用性

对于公司法而言，其作为各类公司章程制定和实施的重要法律参考和依据，若公司法为强制适用规范，则章程规定则与之不同，因为章程内容与公司法的强制性规定抵触时，公司章程无效，即公司法具有强制适用性。公司法的强制性是丝毫不允许自治，也不允许当事人对公司法中的规范排除适用。比如，公司机关在建立组织、制度时，均应当严格按照公司法律规范和要求进行，而不是公司章程臆断，否则章程中的条款和规定无效。

2公司章程之于公司法的作用

第一，章程是公司法的补充。实践中，对于公司法中没有做出的规定，需要公司章程对其进行补充。在此过程中，应当基于整个国家法律秩序视角考虑，对公司章程中的具体规定进行全面审视，要求公司章程不能违反公序良俗原则，而且与国家现行的法律以及行政法规等，不能相互抵触，否则一律无效。通过章程对公司法的补充，可以有效弥补公司法的不周延性。对于成文法国家而言，法律条文中必须做出规定，否则实践中将无法可依；然而，但立法具有一定的滞后性和预见局限性，所以立法中难免会出现空白、漏洞。比如，通过列举方式做出的相关规定事项，公司董事会、股东会以及监事会的职权，简单地靠列举方式做出规定是不可能全面的，只能采用兜底性条款对法律的不周延性弥补。公司章程是公司内部文件，可有效体现出公司特点和发展需要，所以通过章程对公司法进行补充，可行又有效。当法律冲突问题发生时，上位法优于下位法。所以公司章程只具有准法律性质，地位不及法律；在法律适用过程中，与普遍法律规范存在着一定的差异性。章程规定在法律秩序许可范围内进行，公司发起人以及股东等，可自主制定章程，无论其内容是否在法律中有所规定，均可使用。公司章程不得与法律法规的强制性内容发生冲突或相抵触，也不能与法律法规的精神实质相违背。对于公司章程而言，應当严格遵守基本法律原则，比如不得损害公共利益等，因其只有在不违反现行强行法以及公序良俗的基础上，才能适用。

第二，章程是公司法的细化。对于公司法的细化与补充而言，二者之间存在着一定的区别。对于具体的某事而言，前者若对公司法规定的细化符合法律之规定，则在适用过程中仅需对公司章程规定考虑即可，这主要是基于公司章程已吸收了公司法中的该项规定；如果对公司法进行补充，则需合乎法律规定，综合考虑公司法与章程，才能了解所遵守的相关规定。对于公司章程而言，其通过对公司法的具体化，可强化公司法的可操作性、具体性。在一些具体的事项上，虽然法律做出了一定的规定和要求，但仅为框架性的规定，或者只对其上下限做出了一定的规定而已，具体则由章程细化。对于已经有过规定的法律而言，公司章程是否可再进行特别规定这一问题，应当区分原则规范、许可适用规范。如果公司法规范是原则规范，那么章程中需进行具体化规定。虽然二者之间的内容存在着一定的差异性，但是章程依然是有效的。在该种情况下，章程条款可有效地完善制度。对于某项事项仅有法律是不够的，其作用有限，甚至在适用上捉襟见肘。对于法律规定的权益而言，因没有进一步明示实施方法和方式，而难以有效的落实，法律效力难以实现。所以通过公司章程，细化具体实施方法、条件和步骤非常有必要。对于许可适用规范而言，主要是指赋予公司参与人选择适用规范权利与否的权利，仅在可能受其影响的人选择适用法律时才起管辖作用。对于公司法律规范而言，其在授权公司、或者公司内部人员权利的时候，除公司法律规范对权利的行使、实施进行明确的法定限制，还允许章程对权利的行使以及实现，附加限制性的条件，此次来有效适应有限责任公司或者家族有限公司的特殊管理要求。

3结语

基于以上分析，笔者认为公司法对公司规定的权利是其所普遍享有的一种权利，同时也是任何公司均可自动享有的权利，而且公司法与公司章程之间存在着密切的关联性。实践中，即便是公司内部章程没有规定上述权利，公司也可以依法享有这些权利，而且在此期间公司所从事的活动和上述权利行为均是有效的，而非越权无效；公司法与公司章程内容之间的不同，并不影响公司章程条款的适用效力。

参考文献：

[1]李杰.论公司章程与公司法的关系[J].河南广播电视大学学报，2011，24（3）：13-15.

[2]孙玮蔓.公司章程自由与公司法强制性规范的协调[J].山西省政法管理干部学院学报，2011，24（4）：29-31.

[3]张静.公司章程和公司法研究[J].中国外资，2014（12）：395-396.

[4]吴飞飞.公司章程“排除”公司法：立法表达与司法检视[J].北方法学，2014（4）：154-160.

篇5：农业科技公司开发章程

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，制订本章程。

第二条 本公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

第三条 本公司的宗旨和主要任务：腊制品、袋装食品生产、销售。通过合理有效地利用股东入股到公司的财产，使其创造出最佳的经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。

第四条 公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。

第二章 公司名称和住所

第五条 公司名称：湖南土家人集团保靖农业科技开发有限公司。

第六条 公司住所：保靖县迁陵镇。邮政编码：416500

第七条 公司的经营场所：保靖县迁陵镇。

第三章 公司经营范围

第八条 公司的经营范围：腊制品、袋装食品加工、销售。

第四章 公司注册资本

第九条 公司股东出资总额为人民币叁佰伍拾万元。

第十条 公司的注册资本叁佰伍拾万元全部由股东投资。

第五章 股东的姓名或者名称

第十一条 公司为法人独资有限公司.第十二条 公司由以下股东出资设立。

湖南土家人集团工贸有限公司

第十三条 公司的股东人数、符合《公司法》的规定。

第十四条 公司系湖南土家人集团工贸有限公司法人独资有限公司，以下简称“土家人”。

第六章 股东的权利和义务

第十五条 公司的股东，均依法享有下列权利：

（一）分配红利；

（二）优先购买其他股东转让的出资；

（三）依法按公司章程规定转让其出资；

（四）股东会上的表决；

（五）查阅公司章程，股东会议记录和财务账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出

建议和咨询；

（六）被推选担任执行董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）；

（七）在公司清算时，对剩余财产的分享；

（八）法律、法规和本章程规定享有其他权利。

第十六条 公司股东承担下例义务；

（一）遵守本章程，执行股东会决议；

（二）依法认购出资额和出资方式按期缴纳股金；

（三）法律、法规及本章程规定应承担的其他义务；

第十七条 公司设立股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资额。

（二）登记入股的日期；

（三）其他有关事项。

第七章 股东出资方式和出资额

第十八条 公司股东出资方式和出资额如下：

湖南土家人集团工贸有限公司出资3350万。占出资比例100%.第十九条 公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽回投资。

第二十条 公司有下列情形之一的，增加注册资本：

（一）股东增投资；

（二）公司盈利；

（三）其他原因需要增加注册资本。

第二十一条 公司减少注册资本只能是经营亏损，公司减少资本后的注册资本不低于《公司

法》规定的最低限额。

第二十二条 公司减少注册资本，自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上至少公告三次，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

第二十三条 股东可以转让其出资。股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半

数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，否则视为同意。

第二十四条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十五条 公司设股东会，由全体股东组成。股东会议按股东出资额比例行使表决权。经

全体股东商定，每10万元为一股，一股行使一个表决权，股东会是公司的权力机构，依照

法律、法规和公司章程行使职权。

第二十六条 股东会为定期会和临时会。

第二十七条 股东定期会每年至少召开一次，于每年十月五日举行。

第二十八条 有下列情行之一的，召开股东临时会。

（一）代表四分之一以上表决权股东提议时；

（二）执行董事认为必要时；

（三）监事认为必要时。

第二十九条 公司召开股东会议，于会议召开十五日以前通知全体股东，通知以书面形式发

送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

第三十条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事工作的报告；

（五）审议批准监事工作的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增或减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第九章 公司的法定代表人

第三十一条 公司不设董事会，设执行董事一人。

执行董事为公司的法定代表人，执行董事由股东选举、罢免。

第三十二条 执行董事行使下列职权。

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的投资计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补后亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司的内部机构的设置；

（九）聘任或解聘公司经理（下简称经理），根据经理的提名，聘任或解聘公司的副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权；

第三十三条 执行董事主持公司工作。

第三十四条 公司不设监事会，设一名监事。监事行使下列职权.（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）公司章程规定的其他职权。

临事列席股东会议

第三十五条 公司设经理，并行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（七）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（八）公司章程规定的其他职权。

经理列席股东会议。

第三十六条 经理在行使职权时，不得变更股东会的决议和超越授权范围。

第三十七条 公司经理由执行董事聘任或解聘。

第十章 公司财务会计和利润分配

第三十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务会计机构和帐册、制度。

公司除法定的会计帐册外，不另立会计账册，对公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。第三十九条 公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；伍拾

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第四十条 财务会计报告在股东年会二十日以前置于公司并送交各股东，以便查阅。

第四十一条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%作为法定公积金，提取利润的5%—10%作为法定公益金。

第四十二条 公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，由当年利润弥补亏损。公司在提取了法定公积金后，经股东会议决议可在税后利润中提取任意公积金。公司在弥补亏损和提取公积金、公益金后，所余利润按股东的出资比例分配。

第四十三条 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转化为增加公司注册资本。

公司的法定公益金用于公司员工的集体福利。

第十一章 公司的解散事由与清算办法

第四十四条 公司有下列情形之一的，予以解散和清算：

（一）因不可搞力迫使公司无法继续经营；

（二）股东决定解散；

（三）公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭；

（四）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。

第四十五条 公司依照前条规定解散的，在十五日内成立清算组织，进行清算，清算组织由股东代表组成，被依法责令关闭的，由有关机关组织成立清算组织的，进行清算

第四十六条 清算组织在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上到少公告三次，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。

债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组织应当对债权进行登记。

第四十七条 清算组织在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理公司清偿后的乘余财产；

（六）处理公司清偿后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十八条 清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前规定清偿后的剩余财产，按照股东出资比例分配，清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产未按规定清偿前，不分配给股东。

第四十九条 清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，停止清算，并向人民法院申请破产。

第五十条 公司清算结束后，清算组织制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，清算组织负责公告公司终止。

第五十一条 清算组织成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利，清算组织成员因过失或者重大过失，给公司或者其他债权人造成损失的，承担赔偿责任。

第十二章 股东认为需要规定的其他事项

第五十二条 执行董事、监事、经理或其他高级职员必须按公司赋予的权力使职权，不得利用公司地的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。

执行董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资金以其个人名义或者以其他人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第五十三条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或者建议。

第五十四条 公司职工依据《工会法》，建立工会组织，工会依法开展活动。

第五十五条 依法需要建立其他组织和机构的，公司按法律、法规规定执行。

第十三章 附 则

第五十六条 本章程规定和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。本章程经公司登记机关核准后生效。

第五十七条 本章程未达到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。

第五十八条 本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充。股东通过的有关本章程的修改、补

充条款，均为本章程的组织部分，经公司登记机关登记备案后生效。股东签名：

湖南土家人集团保靖农业科技开发有限公司

篇6：科技有限公司公司章程

章程修正案

（2014年4月11日临时股东会通过）

2014年4月11日，朝阳市中达电子科技有限公司在公司会议室召开了公司临时股东会议，根据公司章程规定，股东会对朝阳市中达电子科技有限公司章程进行了修改，意见如下：

本公司章程第三章第六条公司经营范围：“一般经营项目：安防设备、计算机网络设备、多媒体电教设备、小区智能系统设备、智能会议系统设备、防雷器材、消防器材销售及安装。室内外装修、装饰；亮化工程、土石方工程施工；办公用品销售。”修订为：“一般经营项目：安防设备、计算机网络设备、多媒体电教设备、小区智能系统设备、智能会议系统设备、防雷器材、消防器材销售、安装及维修；室内外装修、装饰；亮化工程、土石方工程施工；照相机、对讲机、办公用品销售”。本公司章程其他条款不做修改。本公司章程修正案中修订的条款与本公司章程其他未修订的条款组成新的《朝阳市中达电子科技有限公司章程》，并共同执行。

篇7：某公司公司章程

第一章 总则

第一条 为了规范XX股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系XX集团XX有限公司整体变更设立，并在XX省XX市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册登记号为：320300000xxxxxx。

2010年11月9日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]xx号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股1900万股，并于2010年12月3日在深圳证券交易所上市。

第三条 公司注册名称：XX股份有限公司

英文名称：xxxx

第四条 公司住所：XX区XX路1号。

邮政编码：xxx

第五条 公司注册资本为人民币21312万元。

公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应就公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。在公司中设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。

第十一条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第十二条 公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十三条 公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。

第十四条 公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善保管相关文件。

第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十七条 公司的经营宗旨：立足长远发展，在应尽社会责任的同时，力争股东利益最大化。

第十八条 经依法登记，公司的经营范围：杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品(其中：危险化学品按安全生产许可证许可范围经营)生产、销售、出口。进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、农膜、氧气销售。农药、化工产品生产技术转让。

(公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准)

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十九条 公司的股份采取股票的形式。

第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十二条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间：

...

第二十三条 公司股份总数为21312万股。

第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

篇8：公司法强制性和公司章程自由分析

关键词：公司法,强制性规范,公司章程自由

一、公司法强制性规范的意义

公司法强制性规范具有其合理性, 可以更好的保护效率以及第三方利益。激烈的市场竞争需要完善的公司制度和法律做保障, 公司法强制性规范可以有效约束公司治理。

(一) 公司法的强制性可以保护股东利益

公司间进行交易时很容易因为追求利润侵害第三方利益, 通过强制性规范可以有效的保护第三方利益, 体现交易的公平性。为了避免公司地位不平等带来的利益损害, 公司法中强调公司资格和地位的关系, 保证股东在公司在不利决策面前有权采取措施防止伤害, 所以公司法中写入了强制性规范[1]。为了防止企业股东越过法律规范通过各种自利的决议, 最好的做法就是将赋予法律强制性特权。如果股东大会做出的决定不利于股东, 该股东可以通过强制性规范的表决权防止损害的出现。

(二) 公司法的强制性可以保护弱势群体利益

强制性规定对公司行为有直接规范作用, 为了实现公平, 保护员工这些弱势群体需要强制性规定的保障。比如公司法118条指出:董事会必须吸收部分职工代表, 职工代表至少要占1/3。公司法中强制性规定主要涉及以下方面:公司设立和公司性质, 公司权利分配, 公司经营管理程序等[2]。

二、公司法强制性规范下的章程自由

(一) 公司章程明确了强制性规范

公司章程细化了强制性规范, 《公司法》25条指出:公司章程必须涉及公司名称地址、经营范围、注册资本、股东姓名、出资方式、公司机构、法人代表等, 公司章程需要股东签章生效。这是一条强制性规定, 公司按照这条规定制定章程, 明确规定法律要求的呢荣, 这样在强制性规范下公司章程将强制性规范明确化了, 公司成员利用公司章程可以了解公司框架。

(二) 公司章程细化了强制性规范

公司法52条指出:我国有限责任公司必须设立监事会, 监事会的成员在三人以上, 股东数量太少或者公司规模小的公司可以取消监事会, 但是必须有一到二个监事。第118条指出:股份公司必须有监事会, 监事在三人以上。由此可见法律规定除了规模太小或者股东太少的公司不需监事会, 其他公司必须设立监事会, 这是公司法强制性规定, 公司章程无权变更, 但是却可以将其细化, 详细规定监事会人数、成员名单等[3]。

(三) 公司章程强化了强制性规范

在遵循法律的前提下, 公司章程的规定可以比强制性规范更严格, 拓展了强制性规范的内容和范围。这种强化强制性规范应符合以下条件:

1. 公司章程自由和公司法强制规范要有一致目标

公司法设置强制性规范是为了保护股东利益公司章程在对强制性规范严格化的时候也要注重保护股东利益。公司法强制性规范是法律范畴的标准, 是公司治理的最低标准, 制定公司章程的时候可以更加严格, 但是目的应该是保护股东利益, 不能剥夺股东的监督权力, 最典型的是公司章程对股东表决票数要求更加严格。

2. 公司章程自由和公司法强制规范要有一致的方向

公司章程约定内容比强制性规定严格的, 比如董事不能用公司资产为公司人员的个人债务进行担保”, 如果约定方向和强制性规定一致, 那么这种严格化的公司章程是有效的, 这些规定对于保护公司利益有利, 应该得到法律保护。同时, 这些章程是公司管理层发挥个人意志的空间, 理应不受法律干涉[4]。

3. 公司章程自由必须是合理的

公司章程中严于强制性规范的规定必须是合理的。比如关于限制股份转让的规定, 公司章程可以自由发挥但是不能损害公司员工权益。公司法赋予公司员工的基本权利在公司章程制定的时候必须要维护, 这样才能确保公司正常运行。只有不损害董事和监事的权利, 公司才能在合法范围内正常运营, 在进行公司章程制定的时候不能损害董事和监事的合法权力, 《公司法》第120条规定:每6个月必须召开一次监事会, 这是对监事会表决程序的规定。同时该条第3款补充:超过半数的监事同意表决的决议才合法, 这些都是公司法强制性规范, 体现了监事公平的权力和表决权, 不论是股东还是职工。所以, 在制定公司章程的时候监事会上参与表决的职工数和股东数相同时的决定才能通过, 这种规定是不合法的。

三、结语

公司自治是现代公司的重要特征, 我国公司法具有强制性, 但是也给公司自治赋予了空间好选择;公司法强制性规范是为了实现公平和效率, 以法律形式维护公司相关者利益和社会效益。在公司治理中公司法、公司章程从不同的角度发挥着作用, 有统一也有矛盾, 如何在强制性规范下实现公司章程自由是本文研究的问题, 希望对于协调章程自由和强制性规范有一定的启示作用。

参考文献

[1]董慧凝.论公司法强制性规范与公司章程自由[J].中国社会科学院研究生院学报, 2007, 06 (21) :68-74.

[2]孙玮蔓.公司章程自由与公司法强制性规范的协调[J].山西省政法管理干部学院学报, 2011, 04 (17) :29-31.

[3]梁侠.论公司章程与公司法规范在公司治理中的冲突与协调[D].辽宁大学, 2012.