中外上市公司信息披露制度体系比较

中外上市公司信息披露制度体系比较（精选8篇）

篇1：中外上市公司信息披露制度体系比较

法律责任是上市公司信息披露制度体系的有机组成部分，海外主要证券市场都十分重视信息披露违规的法律责任，力求使违规者受罚，利益受损者得偿，以维护市场的公平与公正。但对于不同性质的信息披露，上市公司所应负的法律责任并不等同。截至目前，具有普通法传统的国家如英国、美国和加拿大等对于上市公司招股说明书下的法律责任及持续信息披露下的法律责任仍采用不同的标准和救济措施。长期以来，各国或地区在上市公司监管中一直强调对发行信息披露的监管，而相比之下持续信息披露未得到足够重视。反映在立法上，在前述所称的普通法传统国家，对招股说明书的民事责任通常采用普通法和制定法两种方式进行规定，伴随着较为充分的民事救济措施，而对持续性信息披露却仅仅能获得有限的且具有较大难度的民事救济措施，形成了一种二元法律责任格局。在实践中，除了上市公司重大事项披露的违规行为涉及到内幕交易、市场操纵或市场欺诈，才由证券主管机关介入处理外，对上市公司持续性信息披露违规的处罚均由证券交易所进行。

概括起来，上市公司信息披露的法律责任主要有三种：行政责任、刑事责任和民事责任。确定法律责任的依据在各国或地区各有不同。在美国，上市公司信息披露的法律责任主要由联邦证券法规范；在英国为金融服务法、证券公开发行规章及公司法；在日本主要是证券交易法、公司法和有限公司法；在德国为有价证券交易法、证券发行说明书法和证券交易所法；在法国主要为民法典；在香港主要有保障投资者条例、证券条例、公司条例、失实陈述条例、盗窃罪条例等；在台湾主要体现在证券法和公司法中。

除法律法规和行政规章外，证券交易所的市场规则及（或）其与上市公司签订的上市协议中也规定了上市公司违反信息披露规定应负的责任，以及证券交易所可采取的处罚措施。从海外主要市场来看，证券交易所的处罚是上市公司信息披露违规特别是持续性信息披露违规的主体，证券交易所对于上市公司在信息披露中违反上市规则或上市协议有包括警告、罚款、行业内通报批评、变更证券交易方式、认定上市公司有关责任人不具备某些执业资格、停市、取消上市资格、报送上级主管机关处理等多种处罚手段，对上市公司具有相当的威慑力和约束力。

篇2：中外上市公司信息披露制度体系比较

初次披露是指公司在上市前进行的信息披露，主要指初次发行披露。比较海外证券市场上市公司的初次信息披露制度，主要有以下三个特点：一是以招股说明书为主要形式，而且招股说明书所要求的内容框架基本一致。二是上市公司初次信息披露在具体做法上存在着细微的差别：如多数市场要求上市公司在上市前发布上市公告，部分市场无这一要求；有的.市场上市公司在正式招股前须发布初步招股说明书，而多数市场只需发布正式招股说明书即可；个别市场如台湾采取较为独特的方式进行上市前的信息披露例如召开上市前业绩发布会，而其他市场则没有这一要求。三是不同层次的市场对上市公司招股说明书的要求并不完全相同，总的来说，创业板市场对招股说明书的要求更为严格，不仅表现在需要披露的内容多，而且在部分内容上如对公司业务发展目标的详细描述、公司董事及主要管理人员的情况、风险因素分析、风险警告说明等的要求较主板市场更为严格。

篇3：中外上市公司信息披露制度体系比较

1 对标企业选择的思路

本文主要是基于企业的规模、竞争力和知名度, 从国内和国外分别选择具有代表性的钢铁联合企业进行企业社会责任信息披露方面的比较。比较信息来源于各企业的年度财务报告、公司网页、财经网站、相关媒体报告等文字资料。

从国内钢铁联合企业中选择武汉钢铁集团公司 (以下简称武钢) , 是因为它是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业, 是国务院国资委直管的国有重要骨干企业。武钢联合重组鄂钢、柳钢、昆钢后, 已成为生产规模近4000万吨的大型企业集团, 2010年, 武钢跻身世界500强行列[1]。而且, 该公司从2008年起连续3年发布社会责任报告, 2008年4月14日发布的《2007社会责任报告》是中国钢铁企业首次发布社会责任报告。

从国外钢铁联合企业中选择阿塞洛-米塔尔公司 (Arcelor Mittal) , 是因为它现今在该行业世界排名第一, 是全球规模最大的钢铁制造集团, 2010年世界500强中位列第99名, 2011年位列第74名[2]。

2 对标企业基本情况比较

武钢钢铁于1955年开始建设, 1958年9月13日建成投产。2005年以来先后联合重组了鄂钢、柳钢、昆钢股份。武钢钢铁主业现由武汉钢铁股份有限公司、武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司、广西钢铁集团有限公司组成。

印度裔的拉克希米·米塔尔于1976年在印度尼西亚创办伊斯帕特印尼钢铁厂 (IspatIndo) , 后来建立LNM控股公司, 逐渐向东南亚和其他地区拓展。2004年LNM与伊斯帕特国际公司 (Ispat International) 合并, 改名为米塔尔钢铁公司 (Mittal Steel) 。2004年10月, 米塔尔以45亿美元收购美国国际钢铁集团, 成为全球最大的钢铁生产企业。2005年米塔尔又以45亿美元收购乌克兰Kryvorizhstal钢厂。2006年, 米塔尔又收购了欧洲最大的钢铁集团阿塞洛 (Arcelor) , 形成阿塞洛-米塔尔公司。

武钢与阿塞洛-米塔尔的基本情况比较详见表1。

说明:武钢的财务指标来自于其发布的《2009社会责任报告》, 武钢集团的年度报告未见公开 (只有其下属的上市公司的年报公开了) 。阿塞洛-米塔尔的财务指标来自于其发布的2009年年度报告[3], 在其公司网站上可以下载。*为截止于2009年12月31日的2009财务年度数据;**为截止于2009年12月31日的2009财务年度归属于母公司股东的净收益。#为2009年12月31日的财务数据。

3 对标企业社会责任信息披露情况比较

3.1 企业社会责任信息披露形式比较

如前所述, 武钢于2008年4月14日发布的《2007社会责任报告》是中国钢铁企业首次发布社会责任报告。迄今为止, 武钢已经连续3年每年发布1份社会责任报告。武钢《2007社会责任报告》分为战略与管理、社会责任、资源与环境3个主要部分, 《2008社会责任报告》和《2009社会责任报告》分为公司概貌、社会责任、环境与资源3个主要部分[4]。除了专门的社会责任报告之外, 为打造国际一流企业的品牌形象, 武钢从2009年5月开始启动《武钢政工》杂志更名《钢铁文化》的工作, 经国家新闻出版总署批准, 2011年1月正式发行。《武钢政工》源于1982年创刊的《武钢论丛》, 1984年更名为《武钢政工》。另外, 企业社会责任信息还反映在公司网页新闻中心栏目的一些相关新闻报道中, 以及企业文化栏目的“工作快讯”、“成果展示”、“特色活动”、“理念识别”、“形象展示”、“人力资源”等子栏目中。

在2006年米塔尔成功收购阿塞洛形成阿塞洛-米塔尔公司之前, 米塔尔和阿塞洛公司都是在它们的年度财务报告中有一部分关于社会责任的信息, 而没有单独的社会责任报告。阿塞洛-米塔尔公司成立后, 也是在2007年5月发布的第一份年度报告, 即2006年年度财务报告中有一部分关于社会责任的信息, 在总共139页的年度报告中有10页的“可持续性” (Sustainability) 部分。在这之后, 阿塞洛-米塔尔公司社会责任信息披露的形式逐渐转为与年度财务报告相独立的专门社会责任报告:2008年1月发布了一份独立的《公司责任回顾2007》 (Corporate Responsibility Review 2007) ;2008年7月发布独立的《公司社会责任报告2007》;2009年7月发布《公司社会责任报告2008》;2010年5月发布《公司社会责任报告2009》。阿塞洛-米塔尔从2010年起将发布上一年度社会责任报告的时间调整为5月份, 以便和其它的公开发布报告 (例如年度财务报告) 相一致。另外, 阿塞洛-米塔尔的公司网站上专门有一栏为“公司责任”, 并细分为“我们的方法”、“阿塞洛-米塔尔基金”、“工作场所”、“环境”、“社区”、“治理和透明度”、“案例研究”、“出版物和报告”、“新闻”、“联系我们以及分国家链接”等子栏目, 对相关内容进行了详细披露。

从披露形式上看, 武钢和阿塞洛-米塔尔都从2008年开始采用专门的社会责任年度报告, 图文并茂, 可读性较强。阿塞洛-米塔尔的公司网站上专门有“公司责任”一栏, 而武钢的公司网站上没有专门的“公司责任”栏目, 网站上相关信息的披露较分散。不过, 武钢的特色还有发行的《钢铁文化》杂志。

3.2 企业社会责任信息披露内容比较

3.2.1 企业的社会责任观及履行社会责任的公开承诺

武钢的社会责任观体现在其核心价值理念上:“质量效益 诚信共赢 创新卓越”, 对履行社会责任的公开承诺体现在其连续3年发布的社会责任报告中所提出的社会责任目标上:“回报股东, 资产增值, 成为国家骄傲的企业;关爱员工, 共同发展, 成为员工热爱的企业;服务用户, 合作共赢, 成为用户信赖的企业;节约资源, 保护环境, 成为与环境协调的企业;诚信守法, 回馈社会, 成为受社会尊重的企业。”在《2007社会责任报告》中对社会责任的内涵解释上, 提出武钢作为国有独资企业, 承担着国有资产保值增值的任务, 有责任为股东 (国家) 创造满意的收益回报。虽然现在随着购并重组及下属子公司的上市, 除了国务院国资委这一代表国家的出资者之外, 还有其他股东 (即购买武钢所有上市公司股票的股东) , 但回报股东这一承诺是未变的。同样, 在《2007社会责任报告》中对社会责任的内涵解释上, 还提出“武钢为国有骨干企业, 有责任为用户提供超值的产品和满意的服务, 满足社会需要, 为社会创造财富。[4]”这两处体现出武钢作为国有企业比其他企业更强的使命感和郑重承诺。

阿塞洛-米塔尔的社会责任观体现在其核心目标上:“安全, 可持续的钢铁”[5]。在《公司社会责任报告2009》中, 阿塞洛-米塔尔公司诚恳地指出由于世界金融危机的影响, 2009年是较困难的一年, 未能够取得所希望达到的进步, 但是在关键的领域还是取得了一定的成就, 并承诺一直致力于向“安全, 可持续的钢铁”这一目标努力[6]。

3.2.2 企业概况及公司治理情况

武钢和阿塞洛-米塔尔对于企业的基本情况都进行了披露, 这些已经在上面进行了比较。在业务的构成方面, 武钢在做实做强钢铁的同时, 还积极拓展延伸相关产业, 并对国内外承担工程设计、建设、机械制造、加工、自动化技术开发、国际贸易和投融资等业务;阿塞洛-米塔尔公司则是以钢铁业为主, 汽车、建筑、家用电器、包装等多业并举。

两个企业对于公司治理情况都进行了披露。武钢在2007年社会责任报告中的“战略与管理”部分, 以及2008年和2009年社会责任报告中的 “公司概貌”部分都专门有一节关于公司治理。在2009年社会责任报告中, 明确指出:“武钢是国务院国资委直管的国有重要骨干企业, 目前母公司仍为国有独资企业。最高决策机构是经理办公会 (党政联席会议) , 实行依法决策、科学决策和民主决策, 决策过程始终坚持民主集中制原则, 其中涉及职工利益的重大决策必须经过职工代表大会讨论通过……所属子企业已进行公司化改制, 建立了规范的法人治理结构。公司对所属企业履行出资人职责, 委派董事、监事和管理层, 对所属企业经营业绩进行考核……”[7]。

阿塞洛-米塔尔在《公司社会责任报告2007》的“战略和管理”部分, 以及《公司社会责任报告2008》和《公司社会责任报告2009》的“概貌和战略”部分, 均有一节“公司责任管理和治理”, 对集团公司治理结构以组织结构图的方式列示, 并对在该结构中的不同责任主体的责任进行了阐述。不过, 在这部分关于公司治理结构的信息披露更强调与公司责任相关的方面。例如, 指出:“监控公司责任是阿塞洛-米塔尔集团母公司董事会的职责。”在《公司社会责任报告2009》中的此节, 所附的图片也是于2009年在波兰成立“公司责任委员会”, 该委员会包括首席执行官 (CEO) 以及来自环境、技术、人力资源、法律、税务、健康和安全、宣传部门的代表, 和4个地理区域的子公司董事, 工会成员, 公司责任协调人。在“业绩回顾”部分, 又专门有一节“透明的治理”, 详细披露如何确保治理在对内和对外两个方面都是透明的。另外, 在其网站的“投资者和股东”一栏中有公司治理子栏, 对公司治理结构和公司治理活动进行了较详细的披露。

3.2.3 企业的人才理念和政策

武钢在社会责任报告中的“社会责任”部分专门有一节“员工”, 以体现其社会责任目标之一“关爱员工, 共同发展, 成为员工热爱的企业”, 总共用了7页的篇幅对“员工结构”、“权益维护”、“薪酬激励”、“民主管理”、“员工培训”、“国际化人才培养”、“员工关爱”和“文体活动”等几方面的内容进行了披露。在紧接着的一节“安全生产”中, 又对“安全生产管理体系”、“安全培训”和“职业健康”进行了披露。另外, 在公司网站的“企业文化”一栏中有“人力资源”子栏, 主要是这方面的新闻报道。

阿塞洛-米塔尔的社会责任报告中有一部分内容是“在我们的人员中投资”。 (1) 提出基本原则和目标:“我们希望代表我们工作的每一个人都觉得自己有价值”; (2) 详细披露与人员相关的业绩指标, 包括“ (每百万工作小时) 工伤致停工频率”、“职业健康安全管理体系认证 (OHSAS 18001) 的经营百分率”、“全职员工在阿塞洛-米塔尔大学培训的小时数”以及“在公司层面进行的社会对话次数”。其中, OHSAS18000系列标准是由英国标准协会 (BSI) 、挪威船级社 (DNV) 等13个组织于1999年联合推出的国际性标准, 其中的0HSAS18001标准是认证性标准, 它是组织 (企业) 建立职业健康安全管理体系的基础, 也是企业进行内审和认证机构实施认证审核的主要依据。而且, 在《公司社会责任报告2009》中以8页的版面详细披露了如何应对经济下滑对雇员的影响, 在健康和安全方面所进行的投入和取得的成绩, 在现在和未来所做的支持员工职业和个人发展的工作, 以及如何支持多样化的员工队伍。 (3) 在公司网站中专门有一栏为“职业生涯”, 细分为“世界范围内的工作岗位”、“有经验的专业人士”、“毕业生”、“集团工程师项目”、“学生和实习”、“在阿塞洛-米塔尔工作”、“问题和回答”几个子栏目, 对于人才理念和人力资源政策进行了较详细的披露。

3.2.4 企业在经济绩效方面的表现

武钢在经济绩效方面的信息主要是在其社会责任报告中进行了较粗略的披露, 散见于“公司简介”以及“社会责任”部分中的“股东”一节, 披露了营业收入、利润、总资产、净资产和母公司权益财务指标。在公司网站中也只有营业收入和利润信息。武钢的集团财务报告未见公开, 只可查到其所属的上市子公司的财务报告。

阿塞洛-米塔尔在经济绩效方面的信息主要是在其财务报告中披露, 财务报告可以在该公司网站上查阅和下载, 也在社会责任报告中进行了财务指标的简要披露, 主要是净收益和营业收入及经济增加值。

3.2.5 企业在环境和社会绩效方面的表现

武钢在环境绩效方面的信息披露较为详细, 在社会责任报告中专门有一部分就是“环境与资源”, 分为“环境管理”、“节能减排”、“循环经济”、“国际合作和学术交流”4节用12页的篇幅分别进行了较详细的披露, 包括主要能源指标表、武钢工业港排口废水处理利用工程流程图、武钢工业固体废物回收利用情况表、废弃物综合利用示意图、武钢绿色生态产品环境收益表等各种图表, 充分反映了其为实现“节约资源, 保护环境, 成为与环境协调的企业”这一社会责任目标之一所做的努力。这与该公司认识到钢铁业是高能耗、高排放的产业, 坚持履行钢铁业企业的环境责任是分不开的。

阿塞洛-米塔尔在环境绩效方面的信息在其社会责任报告中进行了披露, 在“业绩回顾”部分专门有一节“让钢铁更加可持续”, 并提出这不仅是关于提高该公司自身的环境业绩和减少该公司的碳排放, 而且也是关于“利用钢铁的能力帮助我们都需要的建筑、车辆和设备更轻、更绿色、更有效率”。在这一节, 又分为“我们正在做什么以帮助应对气候变化”、“我们如何使用钢铁以帮助现代生活更加可持续性”、“我们如何提高自身的环境业绩”、“我们正在做什么以促进废物的回收利用”以及“我们如何帮助保护地方的生态多样性”几个内容进行了相关详细披露。另外, 在该公司网站的“公司责任”一栏中, 专门有“环境”子栏目, 又细分为“政策和管理”、“产品管理责任和研究开发”、“气候变化”、“生态多样性”、“能源”、“水”、“废弃物”等内容进行了详细披露。这与该公司比较注重环境责任是相一致的。

3.2.6 企业在社会绩效方面的表现

武钢在社会绩效方面的信息在其社会责任报告中进行了披露, 在“社会责任”部分, 分为“用户”、“供应商”、“行业和社会组织”、“诚信守法”、“反腐倡廉”、“政府”、“社会奉献”几节用近30页的篇幅进行了详细披露, 在附录中“2009年社会评价”部分列示了2009年获得的相关荣誉称号。在该公司网站的“新闻中心”栏目也有相关披露。

阿塞洛-米塔尔在社会绩效方面的信息在其社会责任报告中的“业绩回顾”部分专门有一节“使我们的社区富有”。在这一节, 又分为“在去年我们做了什么以促进我们的社区的健康和富有”、“我们如何在地方和利益相关者相处”、“我们对人权的方法是什么”、“阿塞洛-米塔尔基金会如何支持地方各社区”、“我们如何鼓励雇员参与到他们的地方社区中”几个内容进行了相关详细披露。另外, 在该公司网站的“公司责任”一栏目专门有“社区”子栏目, 又细分为“社区参与”、“人权”、“社会和经济发展”3个内容进行了详细披露。

3.3 企业社会责任信息披露所遵循指南比较

武钢的2007年、2008年和2009年3份社会责任报告中都指出, 该报告是参照国务院国资委《关于中央企业履行社会责任的指导意见》和全球报告倡议组织 (GRI) 《可持续发展报告指南》 (G3版) 编写的。

前面述及, 阿塞洛-米塔尔于2007年5月发布的2006年报中有一部分关于社会责任, 2008年1月发布了一份独立的《公司责任回顾2007》, 但这两份报告中都没有明确遵循的社会责任信息披露指南。而2008年7月发布的《公司社会责任2007》、2009年7月发布的《公司社会责任2008》以及2010年5月发布的《公司社会责任2009》都明确指出遵循的是全球报告倡议组织 (GRI) 的指南 (G3版) 和联合国全球契约原则 (Global Compact Principles) 。在公司的网站上, 为便于读者更加理解社会责任报告和其它信息, 还有一张完整的表, 该表列示出在社会责任报告中所遵循的G3指南中的指标以及联合国全球契约原则。

阿塞洛-米塔尔所发布的《公司社会责任2008》和《公司社会责任2009》还有外部的独立鉴证陈述 (External Independent Assurance Statement) 。《公司社会责任2009》中明确指出外部的独立鉴证陈述是遵循《AA1000审验标准 (2008) 》。《AA1000审验标准》第一版发布于2003年, 是全球首个可持续发展审验标准。审验标准的制定旨在保证可持续发展绩效和报告的可信度和质量。来自各行各业的数百家组织, 包括专业团体、投资组织、非政府组织、劳工和商业组织, 经过长达两年的全球讨论, 最终形成了这一标准。《AA1000审验标准 (2003) 》是对1999年发布的《AA1000框架标准》中的可持续发展审验内容的替代。2003版还包含了原则应用指南和使用者指南, 其中使用者指南提供了审验过程中应用原则的5个案例。2008版审验标准, 即《AA1000审验标准 (2008) 》, 是AA1000审验标准的第二版。它汲取了不断累积的可持续发展审验的实践经验, 并取代之前问世的其他版本[8]。

相比较而言, 由于武钢的国有骨干企业的特性, 所以遵循国务院国资委《关于中央企业履行社会责任的指导意见》是必然的[9];两个企业的社会责任报告都遵循全球报告倡议组织指南 (G3版) , 也说明了该指南在国际上的广泛影响。另外, 阿塞洛-米塔尔2008年和2009年的2份社会责任报告还遵循联合国全球契约原则, 2009年的社会责任报告的外部独立鉴证陈述遵循《AA1000审验标准 (2008) 》, 反映阿塞洛-米塔尔在遵循国际广泛授受的标准上走在前列。

参考文献

[1].武汉钢铁 (集团) 公司简介[EB/OL].http:∥www.wisco.com.cn/wisco/wgjs/236.shtml, 2011-07-20

[2].2011年世界500强排行榜 (企业名单) [J/OL], 财富 (中文版) .http:∥www.fortunechina.com/fortune500/c/2011-07/07/content-62335.htm, 2011-07-20

[3].ArcelorMittal Company.Annual Report 2009 FinancialInformation[R].February 19, 2010

[4].武汉钢铁 (集团) 公司.2007社会责任报告[R].2008

[5].ArcelorMittal Company.Corporate Social ResponsibilityReport 2008[R].July 2009

[6].ArcelorMittal Company.Corporate Social ResponsibilityReport 2009[R].May 2010

[7].武汉钢铁 (集团) 公司.2009社会责任报告[R].2010

[8].杨海燕, 许家林.企业社会责任报告第三方审验主要标准述评[J].证券市场导报, 2009, (12) :62

篇4：中外上市公司信息披露制度体系比较

一、基于财务信息披露体系的分析

（一）我国财务信息披露体系 从我国目前的情况看，证券立法主要是通过全国人民代表大会及常务委员会和国务院制定的，而财务信息披露的具体操作规范主要由证监会和财政部制定。证监会主要通过《内容与格式准则》、《编报准则》和《财务报表附注指引》对披露内容做出规定，指出了文字粗略披露的格式，包括项目、报表和附注说明的内容；财政部主要通过《企业会计准则》和《企业会计制度》对披露内容做出规定，指出报表披露金额、采用的方法等具体内容。独立于上市公司会计的审计报告的操作规范主要通过《具体审计准则》和《审计实务公告》来规范，从而增加会计信息披露的真实、合法和公允性。

（二）美国财务信息披露体系 美国有关上市公司信息披露制度的主要法规要由《美国1933年证券法》、《美国1934年证券交易法》、《2002年萨班斯一奥克斯利法案》（简称萨班斯法案）等三部法组成。根据《证券法》的授权，美国证券交易委员会（SEC）颁布了大量的文件，包括条例、以一般公告形式颁布的监管文告、解释性公告、诉讼公告、概念性公告、不采取行动函、政策声明等，它们具有不同程度的法律效力；另外，SEC还制定各种说明书和报告公布表格，这些表格具有与规则一样的法律效力，在界定财务信息披露义务中发挥着重要作用。美国的财务会计准则和财务报告体系（U S GAAP）由美国财务会计准则委员会（FASB）制定，《萨班斯—奥克斯利法案》出台以后，成立了独立的上市公司会计监督委员会（PCAOB），受美国证监会管辖，被授权制定审计准则、会计师事务所注册权、日常监督权、调查和处罚权、检查和处理上市公司与会计师之间的会计处理分歧等。

二、基于企业会计准则的分析

（一）外币折算准则 在披露计入当期损益中汇兑差额，境外经营采用的记账本位币、选定的原因以及披露记账本位币变更的理由方面，中美会计准则的规定基本一致。但是在披露计入当期损益的汇兑差额时，FASB规定企业应当在财务报表或其附注中披露包括在当期净收益中的交易利得或损失总额，应当在单独的财务报表、财务报表附注或权益变动表中对当期权益类下单独列示的累计折算调整的变化予以分析。

（二）分部报告准则 我国分部报告分部披露的要求与以管理法为基础的美国相比，分部报告的划分及分报报告披露项目的详细程度及管理深度不如美国。确定分部时，美国以企业管理层作出经营决策和评估业绩而对内部各部门进行组织的方式为基础。在分部有关的重要性标准方面，FASB出于成本效益的考虑，考虑了分部的聚合标准、分部的重要性、报告分部总体的限制以及前后期一贯性的要求。而我国在确定业务分部或地区分部时，以企业报告的内部构架为基础，同时还须考虑产品或劳务所隐含的“风险和报酬”因素。在分部信息披露时主要考虑以风险和报酬的主要来源和性质为基础确定主要报告形式和次要报告形式，同时认为内部管理结构及内部财务报告制度是确定主要报告形式应考虑的主要因素。以地区分部作为主要报告形式时，我国准则不要求进一步区分资产所在地和客户所在地披露分部信息，而FASB要求披露所在国别的外部客户的收入和重要金融工具，如果某个外国的资产是重要的，则这些资产应单独披露，这就要求披露一些上市公司海外子公司的重要财务信息。

（三）合并报告准则 关于合并范围确定的理论基础、合并报表附注应披露的事项，中美会计准则的规定基本一致。在基于控制下的合并报表范围定义中，中美会计准则的规定存在一定的差异。我国企业会计准则规定，“母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。”即只要是由母公司控制的子公司，不论子公司的规模人小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论子公司的业务性质与母公司或企业集团内其他子公司是否有显著差别，都应当纳入合并财务报表的合并范围。而FASB规定，“母公司拥有其他公司50%以上普通股作为编制合并报表的必要条件，但也有例外。处于下列情况下的子公司不能合并：公司的控制是暂时的、子公司面临破产的隋况下、由于外汇的管制或其他政治因素引起子公司在不确定事项较多的情况下从事经营，以致母公司对子公司的控制能力产生重大疑义的情况下。

三、基于监管规则的分析

（一）招股说明书我国招股说明书中要求披露境外经营风险，对海外子公司基本情况和经营情况进行说明，在财务会计信息中须披露分部信息，而美国对此直接规定的内容较少。

（1）风险因素。我国招股说明书规定，要求对投资风险和股市风险作出阐述，其披露重心置于投资风险上，投资风险主要介述可能对发行人发展前景、产品销售、市场份额、财务状况、经营效益等方面产生不利影响的重要因素。在美国招股说明书所作的披露要求较为简单，“注册人应紧随其招股说明书封面之后（或正文概述之后），在适当的标题下，对有可能导致证券出售投机或高风险的因素进行讨论，这些因素可归于注册人经营时间太短，近期内经营缺乏盈利记录，注册人的财务状况、注册人正在或拟从事之业务所处的状况；如果注册人出售的是普通股或可转换为普通股的证券，但前期并不存在注册人该普通股之交易市场”。

（2）海外控股子公司信息披露。我国招股说明书第三十四条中规定“发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称”。通过对比我国上市公司已发布的招股说明书，企业实际在披露此部分信息时，须将上市公司海外子公司的相关财务和非财务信息进行披露，以使投资人了解公司海外公司的经营及财务情况。

（3）境外经营情况的披露。在最新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第四十八条规定“发行人若在中华人民共和国境外进行生产经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产，应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等”。从原有的披露控股子公司的名称到该海外子公司的盈利情况，可见我国招股说明书中对发行人的海外业务的经营情况和盈利情况是十分关注的。

（4）财务会计信息的披露。我国招股说明书的第七十四条规定“如果发行人的财务报表中包含了分部信息的，应披露分部信息”。第七十二条规定“发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况”。尽管我国《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》并未特别提到或明确“海外子公司”等用语，但这些披露要求都与海外子公司的财务信息披露紧密相关。

（二）年度报告 具体包括：

（1）董事会报告中子公司的经营情况及业绩分析。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订）》的规定，年报中“8、董事会报告”中披露公司经营情况时，同时要求披露上市公司主要子公司的经营情况及业绩分析。美国年度报告格式中与我国年报准则中对应“8、董事会报告”的为“item1，business业务”项目和“管理当局有关财务状况与经营成果的分析与讨论（简称MD&A）”。“item1， business业务”项目的内容规定应根据《非财务信息披露内容与格式条例》（S-K条例）§229.101条款的相关要求进行披露，其中涉及到海外子公司信息披露的规定为“披露来自外部客户的收入应按登记人的国家住址进行披露。总体上披露收入来源国家，但如果任何个别国家十分重要，基于源自单个国家的外部收入进行披露”。与“MD&A”规定有关的是《《非财务信息披露内容与格式条例》（S-K条例）§229.303条款，它通过讨论财务报表和其他统计数据的某些方面，以增进信息使用者对公司财务状况、经营成果、未来现金流量及其不确定性的理解。正如该条款中所描述的目的一样，进行MD&A披露的目的是向投资者和其他使用者提供对登记人的财务状况和经成果进行评估的信息，用于评估金额和来自业务活动和外部资源的现金流的确定性。

（2）物价变动的影响。MD&A提出将物价变动的影响作为对基本披露要求的延伸，在§229.303条款的指南中还鼓励（但不强制要求）披露前瞻性信息和物价变动影响信息。这种类似特别说明的披露要求，使得投资者更清楚的了解上市公司境外子公司的经营业绩情况。我国目前尚未将物价变动影响纳入信息披露范围内。

（3）重大关联交易事项。我国年报中“10、重要事项”中第四十五条规定公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，须披露详细情况。其中的担保事项上市公司须披露本年度发生对子公司提供担保的金额，担保总额占公司净资产的比例，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额，以及公司担保总额超过净资产50%部分的金额。海外子公司的应披露应当遵循此项规定。与我国重要事项相对应的美国年度报告格式中对海外子公司的财务信息披露并没有特别规定。

（4）会计报表附注。我国年报内容中“第11项目财务报告”在母公司财务报表主要项目附注披露中，要求披露：控股子（孙）公司基本情况、关联方关系及其交易、外币财务报表折算原则等、长期股权投资等，报表附注中注明海外子公司的被投资单位的主要财务信息、被投资单位注册地业务经营范围持股比例、在被投资单位表决权比例期末净资产本期营业收入、本期净利润等相关指标。并要求在合并财务报表中附注中披露货币资金项目中披露相关的外币金额，折算汇率等等。与“10、财务报告”对应的“item 8、财务报表及其补充数据”主要是遵循《财务信息披露内容与格式条例》（S-X条例）3A-02的有关要求，它特别对合并报表及子公司中对外国子公司做出了相应规定，即应适当考虑到适当的合并与国内企业在国外子公司的政治，经济或货币限制。如果合并，应尽可能披露其可以合理确定的与登记人以及他的外国子公司对合并后的财务状况及经营成果的外汇限制等。可见，会计报表附注的披露而言，美国财务报告部分有关海外子公司的信息披露上更关注披露合并报表中境外子公司所在国的财务状况及经营成果的外汇限制，而我国在会计报表的附注中的要求还是本文在前面提到的个准则所要求的披露。

四、结论

通过对中美海外子公司财务信息披露体系、财务信息披露准则与监管规则进行简要的国际比较，对我国海外子公司财务信息披露管理提供以下启示：完善我国信息披露制度中有关海外子公司财务信息披露制度的空白，即相关监管部门应当制定针对海外子公司财务信息披露的专项制度；上市公司分部报告中应当制定一个较为统一的分部确定规范，同时应当采用规范分类；合并报表中外币折算产生的差异当期金额过大时，应当制定一个具体规则对上市公司进行约束，单独披露大额的会计报表折算差额；上市公司应充分披露海外子公司所采用的会计政策、记账本位币、外折算汇率等重要会计项目，提示有关海外子公司的政治、经济、汇率、通货膨胀等重要风险；积极发挥境内外审计机构的独立审计监督作用，可以借鉴美国PCAOB的运作模式，成立我国专门针对海外子公司的监督部门检查部门；完善母子公司治理和内部控制体系，定期进行自我评价与检查，建立公司治理与内部控制的缺陷报告制度。

参考文献：

［1］黄新銮、梁步腾、姚杰：《中美内部控制法律框架的比较与借鉴》，《会计研究》2008年第9期。

［2］刘春和、黄晓波、杨洋等：《会计信息、披露及监管问题研究》，东北大学出版社2006年出版。

［3］王建新：《国际财务报告准则简介及与中国会计准则比较》，人民出版社2008年出版。

篇5：中外上市公司信息披露制度体系比较

信息披露手段是指上市公司进行信息披露的方式和渠道。传统上，上市公司主要通过报刊来进行信息披露。随着信息技术的发展，一些市场建立了专门的上市公司信息披露系统，并利用互联网来披露信息。考察海外主要证券市场，上市公司信息披露的手段主要有三种：一是通过报刊披露;二是使用专门的上市公司信息披露系统;三是通过基于互联网的电子化信息披露系统。这三种方式并不是互相排斥的，而是共同使用，其中通过互联网进行信息披露是海外证券市场上市公司信息披露的发展趋势。

篇6：中外上市公司信息披露制度体系比较

关键词：环境会计；信息披露；及时性；披露模式

上个世纪末期，许多发达国家根据各自国家的企业特点，各自制定了对环境会计信息及时披露的制度规范，并推广实施取得了良好的效果，值得我们研究和学习。

一、环境会计信息披露及时性的概念

环境会计信息披露及时性是指上市公司的环境会计信息在规定的时间内披露，它是建立在核算及时基础上的信息结果的体现。国际会计准则委员会将及时性定义为：信息的报告如果不适当地拖延，就可能失去其相关性，管理层可能需要权衡及时报告与提供可靠信息的相对优点，决定性的问题是如何最佳地满足使用者的经济决策需要（iasc，2000）。环境会计信息披露及时性就是要求企业在日常会计核算的基础上，在规定时间内对相关信息进行及时披露，不提前也不延迟。

二、发达国家的环境会计信息及时披露的制度比较

本文选取了美国和日本两个较为典型的国家，对其环境会计制度进行比较研究，分别从制度框架的制定、积极的交叉研究以及制度许可的披露模式等角度出发，从中寻求其可借鉴的经验。

（一）美国

1.制度框架的制定

（1）制定主体

美国财务会计准则委员会、美国注册会计师协会所属会计标准执行委员会均制定了相关准则，用以指导企业对环境会计信息的日常及时核算和及时披露；美国证券交易委员会在环境信息记录及披露方面制定了较为详细的规则，并要求在报表中对业务概况和环境问题予以更多揭示。

（2）制度体系

从法律体系而言，美国上市公司环境会计披露的制度体系从法律层面到法规制度层面均系统地涉及到。

在法律层面上，美国上市公司遵守的环境法律制度中均有专门涉及环境信息披露的相关规定，这些法律包括《清洁空气法》、《清洁水法》、《资源保护与回收法》、《综合环境反应、补偿和债务法》、《超级基金增补与再授权法》等。

在具体的环境会计制度层面，美国要求上市公司在财务会计和报告以及财务分析中，及时考虑环境问题导致成本增加从而对公司财务产生的影响，要求定量披露环境成本和负债，并有相应的清晰的指导。美国证券法规定，上市公司除了遵循上述法律法规外，还必须按照美国证券交易委员会（sec）的要求披露环境会计信息。如：第92号专门会计公报是sec专门就环境会计与报告问题予以说明的一份公报。它涉及到了环境会计与报告中的许多问题，主要包括：①在财务报表上分开列示环境负债和可以收到的补偿（从保险公司或其他有关方面收到的应收款）；②确认可能承担的环境成本；③环境负债计量的基础；④对于预计的环境负债的列示；⑤分级管理的企业的环境负债的列示；⑥或有事项、场地清理与监控成本。

美国财务会计准则委员会（fasb）为环境会计的处理与披露问题发布准则和解释公告，为企业披露环境信息提供了指南，这些公告包括：fasb第5号准则公告：“或有负债会计”；fasb第14号解释公告：“损失值的合理估计”，以及紧急问题工作组公告“石棉清理成本的会计处理”、“清理污染成本的资本化”、“环境负债会计”等。1996年，美国注册会计师协会（aicpa）的会计标准执行委员会发布了关于“环境负债补偿责任状况报告”，提出了企业在报告环境补偿责任和确认补偿费用时的基本原则，从而为所披露的信息的质量提供了保证。

2.积极的交叉研究

美国对环境会计的研究，在多个相关部门和研究机构中都非常关注，他们协同进行积极的交叉研究，很好地推动环境会计的发展。这些机构有：美国国家环境保护局、美国会计学会、美国管理会计学会等多个组织。

美国国家环境保护局从20世纪90年代起主持了环境会计系列研究项目，归纳出一整套环境成本和相关的成本成本概念框架以及一整套包括生命周期分析、完全成本法和作业成本法在内的综合性环境成本系统，并组织编写了《环境会计导论:作为一种企业管理工具》一书。该书从概念上澄清了环境会计的3种涵义，在环境成本计算、成本分配、环境会计信息应用等方面为企业管理实务提供了技术指南；1998年开始，国家环保局要求钢铁、金属、汽车和造纸四大行业在互联网上附加揭示环境会计信息。美国会计学会（american accounting association，aaa）成立了专门组织行为环境影响委员会，对环境会计信息披露的有关问题进行了专门研究。该委员会认为，企业编制反映环境影响主要由内部报表和外部报表两张报表构成。美国管理会计学会（ima）发表了第42号管理会计公告《企业经营决策中的环境会计技术与工具》，主要用于指导管理会计师处理环境问题。

3.制度许可的披露模式

（1）披露环境会计信息的渠道

美国上市公司可以通过新闻、布告栏、发布会、年报和单独环境报告说明环境事务包括环境会计信息。在任何一种渠道及时公布相关环境会计信息。美国对环境会计问题的信息披露主要表现在对环境成本和负债的报告上。当企业发生环境污染行为时，就有可能发生相应的环境成本与债务风险，对于这些债务、支出和损失，美国会计界认为应该采取合理的方式及时予以披露。美国企业的环境会计信息披露属于法规披露项目，企业特别是大规模的重污染行业上市公司需要对环境会计信息进行披露，使企业管理者更好地了解企业，制定合理决策，同时满足信息需求者的需要。

（2）年报中披露环境会计的模式

美国上市公司环境会计信息在年报中披露的位置主要在年报管理层讨论分析部分。

从披露环境会计信息的内容上看，美国上市公司会从影响企业财务的角度，主要披露环境政策、环境成本和环境负债三个方面内容。首先，美国上市公司披露公司环境政策目标，并且只要与环境负债和成本相关的特定会计政策都予以披露。其次，环境成本的披露。美国上市公司披露公司的环境成本，并将环境投资和环境费用分别做了列示，对研究、再利用、环境健康管理等方面有一定的描述。美国上市公司披露公司的环境负债，对与环境有关的可能债务予以定量的披露，如对未来法规严格执行所导致的可能债务予以说明等。

（3）环境会计信息披露的具体形式

美国上市公司对环境信息主要采取定量形式披露，定性描述为辅，大部分以上市公司专门发布单独的环境报告的形式予以对外披露。美国上市公司环境会计信息披露的基本内容主要包括总体情况、与环境事项有关的可能支出和负债、环境治理费用、环保资本性支出金额、环保营运费用、补偿费用等环境成本，还必须披露有关环境支出对公司流动性资金及财务状况的影响及环境法规对公司的影响和遵守情况。

（二）日本

1.制度框架的制定

（1）制定主体

日本环境会计制度的制定主体主要以日本政府的环境省为主导在日本公认会计师协会的配合下制定相关环境会计制度。日本环境省从1999年起先后颁布了多个环境会计指南及报告，从日常及时核算、披露内容和格式等方面做出了具体规定，从理论和实务上提供了指导，推动了日本环境会计的发展。

（2）制度体系

日本环境会计制度体系的完善其背景是日本整体环境法律制度的不断完善和强化。

日本政府2000年后先后颁布了《推进循环型社会形成基本法》、《新环境基本法》，对20多项环境立法、施行令、施行规则进行了修订。2001年4月颁布实施了《prtr法》（环境污染物质的移动、排放登记制度）。这使企业在推进环保活动有中必须环境问题的财务影响、环境绩效的确认、计量和处理问题进行及时披露。

日本环境省于1999年发布了《关于环境保护成本公示指南》。2000年发布了《关于环境会计体系的建立》，对环境治理效益和环境收益进行了研讨，并确定了对环境费用和环境收益进行计量的相关方法。2001年2月，日本环境省发布了《环境报告书准则――环境报告书制作手册》，对环境报告书的内容和格式作了具体规定。2002年，又发布了修订版的《环境会计指南》，修订版中提出了3种披露环境会计信息的报表格式，鼓励企业选用其中任意一种。其后，日本环境省又相继颁布了《环保成本分类指南 2003版 》、《环境现状与课题 》报告、《环境会计导则 2005版 》等。

2.积极的交叉研究

在日本环境省制定环境会计制度过程中，与日本公认会计师协会、日本会计研究会等一系列社会团体进行着密切的交流和互动。日本公认会计师协会设置了环境会计专门委员会，该委员会在对海外环境会计动向进行调查的基础上，提出了有关环境会计概念框架的报告；日本会计研究会也在2000年年会上，提出《环境会计的发展与构建：特别委员会报告》。2000年7月日本环境省委托日本公认会计师协会编写了《环境会计指南手册》。这种积极的交互研究，极大推动了日本环境会计的发展。

3.制度许可的披露模式

（1）披露环境会计信息的模式

日本上市公司的环境会计信息是通过环境报告书的模式对外进行披露的。日本是从1997年开始实行环境报告书，按照环境省《2000年环境报告书指南》的规定，上市公司需要在环境报告书披露公司的概况、环保方针目标及业绩状况、环境管理状况以及企业降低环境负荷对策等。

（2）环境会计信息披露的具体形式

日本上市公司是针对不同类型的企业适用不同的环境会计信息披露的基本模式，其披露的内容主要采取定量形式为主、定性描述为辅。

日本环境省在2000年3月公布的《面向环境会计（2000年报告）》的基础上，于2000年7月委托日本公认会计师协会编写了《环境会计指南手册》，提出环境会计信息的公布形式有三种，并填制对应的报告格式：以环境保护费用为主的“环境保护费用主体型”企业公布用a表；主要比较环境保护效果的“环境保护效果对比型”企业公布用b表；比较环境保护效果和环境对策经济效果的“综合效果对比型”企业公布用c表。

三、我国在环境会计制度及时披露的制定和推广中可借鉴之处

1.政府应尽快确立上市公司环境会计信息披露的制度体系，制定上市公司环境会计准则

会计准则是会计工作的标准和准绳，因此制定环境会计和信息披露准则，对于规范和推广环境会计工作具有重要意义。我国立法机关和政府职能部门应尽快确立环境会计信息披露的制度体系，在现有环境法律制度、证券法律制度和会计的法律法规系统化的基础上，制定的环境会计准则和信息披露制度，并且相应制定更为具体和可操作性的实施准则，使上市公司在环境会计日常核算上有法可依，也使环境会计信息披露有统一的标准。

2.政府相关部门应针对上市公司应健全环境会计信息披露制度，规范化环境会计报告披露模式

政府相关部门应逐步针对上市公司的环境会计信息进行规范，修订会计立法，对财务报表中报告的环境事项，既要披露其对财务状况、经营成果和现金流量的影响，同时也要披露企业带来的环境影响方面的信息。环境会计信息披露的渠道（在什么地方披露）以及披露模式（如何披露）应尽快确定。

3.加强各研究机构之间的积极沟通和交叉研究，推动社会各方对环境信息披露的宣传和监督

政府在推动环境会计制度的制定和实施上，应借鉴美日等发达国家的做法，积极与相关机构和社会研究团体进行沟通，有效提高制度的可行性和执行效力。通过社会各方的宣传，使全社会各方形成对企业的监督机制，从而推动企业自主披露环境会计信息的良性发展。

总之，环境会计信息披露的及时性是高效资本市场管理体系的重要基础，而建立并不断完善的环境会计信息披露制度，需要政府相关部门与社会各方的共同努力。

参考文献

［1］高春玲.企业环境会计及环境会计信息披露的研究[d].西安理工大学,2007.［2］张劲松.环境会计报告研究[d].东北林业大学,2007.［3］梁小红.环境会计信息披露的有效机制及模式探析――基于福建省上市公司环境会计信息披露状况的调查[j].福建论坛（人文社会科学版）,2008,(9).［4］魏素艳.西方国家环境信息披露：实践、特点与启示[j].财会通讯(学术版)，2005.(7).［5］肖淑芳 胡伟.我国企业环境信息披露体系的建设[j].会计研究,2005.(3).［6］耿建新 房巧玲.环境会计研究视角的国际比较[j].会计研究,2004.(1).［7］王杰.日本推行企业环境会计的措施及对我国的启示[j].财会研究,2003(6).［8］陈信元.中国会计信息环境的初步分析[j].会计研究,2000,(8).［9］田翠香.我国上市公司年报中的环境信息披露[j].会计之友,2010(1).作者简介：

篇7：会计信息披露制度的国际比较

会计信息披露制度的国际比较

会计信息披露制度的国际比较,也为我国会计信息披露制度建设提供借鉴和思考.主要论述了各国的政治、经济、法律、社会、文化等环境因素对各国会计模式的影响,阐明了由于各国所处的`社会环境不同,各国都根据自身特点制定适合自己的会计信息披露制度,发展自己适合的会计实务.

作 者：周剑峰 ZHOU Jian-feng 作者单位：常州信息职业技术学院财务处,江苏,常州,213164刊 名：常州信息职业技术学院学报英文刊名：JOURNAL OF CHANGZHOU VOCATIONAL COLLEGE OF INFORMATION TECHNOLOGY年，卷(期)：5(1)分类号：F233关键词：会计信息 披露 国际比较

篇8：中美内部控制信息披露制度比较

一、中美上市公司内部信息披露制度的演进

(一) 美国内部信息披露制度概况

美国内部信息披露制度先后经历了从自愿披露到强制披露的过程。二十世纪70年代美国经济在经历了二战以来近30年的持续繁荣后进入滞胀阶段, 公司财务舞弊案件时有发生。1978年, 美国审计师责任委员会 (Cohen委员会) 建议管理当局应提供报告确认管理当局对财务报告的责任, 并要求管理当局对控制系统进行评估。该报告反映管理当局对公司会计系统及其控制的估计, 包括对控制系统固有限制和公司对独立审计师确认的重大缺陷的反应的描述。同时, 美国证券交易委员会 (SEC) 分别于1979年和1988年先后提出建议上市公司披露管理当局对内部会计控制的报告书, 即《管理当局内部控制报告》, 并交由审计人员加以审核, 但由于反对者众多, SEC被迫收回该建议。1990年, 美国众议院甚至提供一项立法议案, 强制要求上市公司提供内部控制报告, 但因在参议员未获通过, 该议案最终为未能成为一项法律规定。2002年, 由于安然、世通等会计丑闻充分暴露了上市公司内部控制的缺陷, 美国国会通过了萨班斯法案, 正式提出公司披露内部控制报告的强制要求。该法案第404款规定, 所有根据1934年证券交易法13 (a) 、15 (b) 编制年度报告的上市公司都应在年度报告中包含一份内部控制报告, 并责成SEC出台具体规则。作为响应, SEC于2002年发布提案, 规定除投资公司之外的上市公司都应在年度报告中包括一份管理当局关于公司财务报告内部控制的报告 (Management’s Report on Internal Control over Financial Reporting) , 并具体规定了该报告的内容与格式。另外, 1992年的《内部控制———整体框架》提供了一个广泛的内部控制框架。该文件认为内部控制框架包含五个要素:控制环境。包括:单位的组织结构, 董事会及其专门委员会 (审计委员会和风险评估委员会) 的关注和要求, 对企业经营产生影响的外部因素;风险评估;控制活动;信息和沟通;自我评估和内部监督。2004年, COSO委员会的新报告《企业风险管理———整体框架》又在92年报告的基础上有了更多的突破。新的COSO报告增加了一个观念 (风险组合观) 、一个目标 (战略目标, 并扩大了报告目标的范畴) 、两个概念 (风险偏好和风险容忍度) 和三个要素 (目标制定、事项识别和风险反应) 。由此可见, 美国上市公司内部信息披露实现由“自愿”到“强制”的转变并非完全必然, 至今仍然面临着广泛的探讨与争论。单以萨班斯法案的高额执行成本为例 (尤其是执行第404款) , 就使得众多在美或潜在的赴美上市公司不堪承受。

(二) 我国内部信息披露制度概况

近年来我国上市公司年报中的内部信息披露政策分为两个演进阶段:一是监事会发表意见阶段 (2000—2005) 。2000年, 证监会发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》, 要求公开发行证券的商业银行、保险公司、证券公司应建立健全的内部控制制度, 并在招股说明书中披露。2001年, 证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号———上市公司发行新股招股说明书》, 对上市公司再融资的申报材料提出了新的要求, 规定“发行人应披露管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估意见, 同时应披露注册会计师关于发行人内部控制评估报告的结论性意见”。2001年, 证监会在发布的通知中指出:具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所应当建立健全完善的内部质量控制机制, 以保证注册会计师出具恰当的审计意见。同年, 证监会发布《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第2号———年度报告的内容与格式》, 要求在年度报告中的监事会报告部分披露监事会对公司依法运作情况的独立意见, 是我国第一个强制性内部控制信息披露要求。中注协也发布了《内部控制审核指导意见》, 详细说明了内部控制审计的依据, 并对审计报告的内部、格式做出了统一规定。二是重要事项部分专项说明阶段。2006年, 上海证券交易所发布了《关于做好上市公司2006年年度报告工作的通知》, 要求上市公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 (2005) 的要求, 结合公司内部控制制度建设情况在2006年年报全文的“重要事项”部分, 说明公司内部控制建立健全的情况, 是我国第二项已经执行的强制披露政策。综上所述, 我国现行的相关披露要求尚存在以下问题:对不同企业的要求不同、不同层次的要求不同、统同一层次的规定也存在差异 (如表1所示) 。可见, 对比美国对内部控制信息披露的强制披露要求, 我国的内控信息披露实质上出于半强制状态, 内部控制标准及其评价标准仍然缺失, 应在避免规则制定后流于形式的问题上加强注意与改进。

二、中美上市公司内部控制信息披露的比较

(一) 披露内容比较

在美国, 以SEC为例, 其规则对管理当局出具财务报告内部控制报告做出强制性披露的要求。作为对萨班斯法案的有力响应, SEC对其“合理保证财务报告的可靠性和财务编报符合公认会计原则的控制程序”规定:这些具体的政策和程序应该维持充分具体的会计记录, 以准确和公允地反映资产交易和处置;合理保证所有交易得以完整记录, 以保证财务报表的编报符合公认会计原则, 以及公司一切收支活动均在管理层和董事会的授权下进行;合理保证能够防止或者及时发现未经授权的资产购买、使用和处置等。这些规定反映了SEC倾向的是针对财务报告可靠性的内部控制报告, 而不是完整的内部控制报告———这一点与COSO的报告 (以2004年为例) 有一定的区别。在我国, 公司法和证券法均对公司财务报告的真实性及其对外披露做出了相应的规定, 但并未就公司财务报告内部控制进行规范。而1999年修订的《会计法》只明确了建立健全内部会计控制的要求。在证监会的《上市公司治理准则》 (2001) 中, 有关规定要求了在上市公司年报中必须包括公司管理层财务报告内部控制自评报告, 但含有免除条款。2007年, 在财政部新颁布的《企业内部控制规范———基本规范 (征求意见稿) 》中, 第一章“总则”第四条指出了:“本规范所称内部控制, 是指由企业董事会 (或者由企业章程规定的经理、厂长办公会等类似的决策、治理机构, 以下简称董事会) 、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动:企业战略;经营的效率和效果;财务报告及管理信息的真实、可靠和完整;资产的安全完整;遵循国家法律法规和有关监管要求。有义务对外提供财务报告的企业, 应当确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整, 具备条件的, 还应同时实现其他控制目标”。可见, 相对于COSO报告 (2004) , 我国的新规范中增加了对资产安全完整的报告内容, 符合目前经济改革过程中对国有资产流失等问题的关注。

(二) 披露验证方式比较

在美国, 关于是否需要注册会计师对对外披露的内部控制信息表达审核意见的观点在各职业团体间存在激烈的争论。虽然反对派出于成本效益和增加审计师风险的角度表达了意见, 但经过安然事件等重大财务舞弊案后, 强化审计责任的呼声最终占据上风。例如, 萨班斯法案第103款要求, 注册会计师在审计报告中描述对内部控制结构和程序进行测试的范围, 并在审计报告或单独报告中出具意见陈述:内控测试所发现的情况;对内控是否合理保持了具体的会计及其他交易的记录等做出评价;对内控测试中发现的重大缺陷和任何违规行为的描述。在我国, 注册会计师缺乏统一的执业标准, 鉴证意见从内容到格式不统一, 对内部控制信息披露的质量缺乏有效的保证, 也增加了注册会计师自身的风险。从相关文献的研究情况看, 我国注册会计师的意见表达一般为“肯定”、“消极保证”、“解释说明”的肯定意见和“管理建议”意见几类, 结论较为简单, 内容较为随意, 缺乏横向与纵向的可比性。

(三) 责任主体比较

较传统的观点认为, 内部控制理应由公司总经理 (经营层) 负责。但是, 将内部控制职责交由总经理或经营层的最大问题在于, 经营层控制下的内部控制也许能够按照经营者的意志有效运行, 但可能对维护股东和债权人的权益失效。近年来, 有关方面开始强调董事会对内部控制有效运行的重要性, 并逐渐成为主流观点。以美国的萨班斯法案为例, 法案的总原则是将财务报告可靠性和有关内部控制的责任落实到实际执掌公司权力的关键人物身上, 突破了内部公司治理和内部控制的机械分割, 加强董事会和管理层的责任。具体的相关条款如:第302款 (a) 的第4项规定, 首席执行官、首席财务官及类似职能人员必须签字保证:责任建立和维持内部控制;设计的内部控制能够保证签字官员了解公司及合并范围内的子公司的重大信息。第302款 (a) 的第5项规定, 签字官员必须向公司的审计师和公司董事会的审计委员会报告:包括设计和运行内部控制中是否存在影响公司记录、处理、汇总和报告财务数据的重大缺陷。第302款 (a) 的第6项规定, 签字官员必须在定期报告中说明内部控制是否存在重大缺陷, 针对重大缺陷的纠正措施, 以及对内部控制进行评价后的期后事项等。由此可见, 萨班斯法案第302款被认为是对上市公司最有实质影响的条款, 302款 (a) 第1—3条要求首席执行官和首席财务官在财务报告上签字, 承诺财务报告的真实性与公允性;第4—6条紧密承接前款规定, 进一步要求首席执行官和首席财务官对外提供经审核的内部控制评价报告并签字确认;第4—6条与1—3条相辅相成, 强化了公司关键人———首席执行官和首席财务官的责任, 体现了会计监管采取公允反映和防止舞弊并重的理念, 有利于减少舞弊行为。过去, 我国的相关法律法规并没有明确规定内部控制的责任主体, 但这些规定仅强调监事会、审计委员会对公司内部控制的监督、审查责任, 并未直接明确内部控制的制定和执行由谁负责。2007年, 我国财政部颁布了新的《企业内部控制规范———基本规范 (征求意见稿) 》, 在借鉴美国相关研究成果的基础上, 该规范对企业内部控制责任主体做出了相关规定。如第一章“总则”第九条指出:“企业董事会应当充分认识自身对企业内部控制所承担的责任, 加强对本企业内部控制建立和实施情况的指导和监督。董事长 (或者法定代表人、代表企业行使职权的主要负责人, 以下简称董事长) 对本企业内部控制的建立健全和有效实施负责。经理 (或者总裁、厂长, 以下简称经理) 根据法定职权、企业章程和董事会的授权, 负责组织领导本企业内部控制的日常运行。总会计师 (或者财务总监、分管财务会计工作的负责人, 以下简称总会计师) 在董事长和经理的领导下, 主要负责与财务报告的真实可靠、资产的安全完整密切相关的内部控制的建立健全与有效执行”;第七章“组织实施”第七十三条也指出:“企业董事长、经理有责任为总会计师、会计机构负责人和财会人员依法履行职责、实施内部控制提供保障和支持”。这些规定在明确内控管理职责、保障内控规范执行上较以前有了长足的进步。代表着我国在探索现代内部控制制度上取得的最新研究成果。

通过内部控制信息, 信息使用者可以了解公司内部控制设计是否完善, 执行是否有效, 从而判断其经营管理状况和财务报告是否可靠。为了完善信息披露制度, 近年来我国有关部门不断发布相关制度, 规范上市公司内部控制信息披露的规则。但与美国的披露规范相比仍存在一定的差距。随着2007年新内部控制规范的发布, 我国在构建现代内部控制制度体系上又跨出了一大步。该规范的出台对我国企业内部控制水平的提高将在以后的实践反馈中逐步得到验证。

参考文献

[1]周勤业、王啸:《美国内部控制信息披露的发展及其借鉴》, 《会计研究》2005年第2期。

[2]朱荣恩、应唯、袁敏:《美国财务报告内部控制评价的发展及对我国的启示》, 《会计研究》2003年第3期。

[3]李心合:《内部控制:从财务报告导向到价值创造导向》, 《会计研究》2007年第4期。

[4]缪艳娟:《英美上市公司内控信息披露制度对我国的启示》, 《会计研究》2007年第9期。