ipo财务造假案例分析

ipo财务造假案例分析（精选6篇）

篇1：ipo财务造假案例分析

欣泰电气IPO财务造假案例分析 ——揭开隐形入股投行利益链

一、案例背景

2016年6月1日，欣泰电气公告称，涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规案已由中国证监会调查完毕。

2016年5月31日，欣泰电气收到了证监会《行政处罚和市场禁入事先告知书》，查明其在申请首次公开发行并上市申请文件中相关财务数据存在虚假记载。6月8日，欣泰电气发布公告称，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》的规定，预计待公司收到中国证监会的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》并对外公告后，公司股票将于公告次一交易日继续停牌一天，随后复牌，交易三十个交易日。深圳证券交易所将自公司股票复牌三十个交易日期限届满后的次一交易日对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

欣泰电气于2015年7月14日便收到证监会《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。在经过为期近一年的调查后，欣泰电气违规上市的路径也渐渐明晰。

欣泰电气从2011年11月开始其IPO申请，长达数年的造假之旅便就此开始。截至2011年12月30日，虚构收回应收账款逾1亿元，少计提坏账准备659 万元；虚增经营活动产生的现金流净额约1亿元；截至 2012年12月31日和2013年6月30日，均虚构数额不菲收回应收账款、少计提坏账，虚增经营活动产生的现金流净额。

经过不断的造假冲关，欣泰电气终于在2012年7月3日通过创业板发审会审核，并于2014年1月3日拿到批文，1月27日登陆创业板，发行价格为16.31元，募资金额为2.2亿元，发行费用为3734.91万元，股票自今年5月20日起至今停牌。

而在上市后，其造假行为仍然在持续。证监会查证，欣泰电气《2014年半报告》和《2014年报告》以及《2013年报告》，继续虚构收回应收账款，少计提坏账准备，虚增货币资金。而且，在《2014年报告》中还存在重大遗漏。该公司实际控制人温德乙以员工名义从公司借款6388万元，未被披露。

证监会对欣泰电气开出了罚单。证监会对欣泰电气责令改正，给予警告，并处以832万元的罚款；对温德乙给予警告，并处以892万元罚款；对刘明胜给予警告，并处以60万元罚款；对于晓洋等相关责任人员分别处以20万元到3万元不等的处罚。对于温德乙、刘明胜二人，还拟采取终身证券市场禁入措施。

同时，证监会在《行政处罚和市场禁入事先告知书》称，发行人将包含虚假财务数据的IPO申请文件报送证监会获得上市核准，违反证券法关于公开发行新股应当符合的条件中“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”的规定，称其行为构成证券法所述的“发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准”的行为。

而兴业证券正是欣泰电气的保荐人，其也因此被卷入了一轮无法逃避的核查风暴。

二、兴业证券投行业务停摆殃及近60家公司

前有债市打黑，这一次监管风暴则吹向券商投行业务。今年一季度投行业务爆发增长的兴业证券(601377,股吧)，成为了被严惩的对象。

6月13日，兴业证券发布公告表示，2016年6月12日收到中国证监会调查通知书，因公司涉嫌未按规定履行法定职责，证监会决定对公司立案调查。此前的6月1日，欣泰电气(300372,股吧)（300372）披露涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规案已由证监会调查完毕，证监会依法拟对欣泰电气及相关责任人作出行政处罚和市场禁入措施。作为欣泰电气的保荐机构，两方先后被查，市场猜测兴业证券被查或与欣泰电气有关。“造假门”让选择兴业证券做投行的公司成了陪葬品。时代周报记者梳理发现，兴业证券目前有20家A股IPO、3家新三板、20家定增、10余家待审并购重组，近60家企业或遭受牵连。一位不愿具名的兴业证券人士向时代周报记者表示，兴业证券投行业务“目前处于停滞状态”。

此外，多位业内人士认为，兴业证券事件可能会继续发酵。光大证券(601788,股吧)一位投行人士对时代周报记者指出，其他券商的保荐承销、财务审核等相关业务可能也将被从严监管，“监管机构行事会比较直接，而且会追溯，这次有可能会从点到线再到面，涉及整个业务利益链，从企业、中介机构、监管发行部再到整个行业的整顿。之前的债市打黑就是这样的监管逻辑”。

兴业证券的季报显示，2016年一季度兴业证券投行业务收入近4亿元，同比增66%，承销家数和发行规模都进入了行业前十名。上海一家大型私募合伙人对时代周报记者表示，“这次被立案调查对兴业证券整体业绩的影响肯定有，但应该不会到伤筋动骨的程度。不过对于投行业务来说影响应该是很大的，可能会短期暂停业务，具体要看后续的处罚”。

近60个投行项目停摆

据兴业证券公告，因公司涉嫌未按规定履行法定职责，证监会决定对公司立案调查。公司将全面配合监管部门的调查工作，同时严格按照监管要求履行信息披露义务。尽管《调查通知书》中并没有说明具体缘由，但业界普遍认为，欣泰电气因财务造假而遭到证监会处罚一事是兴业证券被调查的主要原因。

6月17日，证监会新闻发言人邓舸通报称，证监会日前完成欣泰电气涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规案的调查工作，向欣泰电气及相关责任人出具了《行政处罚和市场禁入事先告知书》。初步认定，欣泰电气在申请首次公开发行股票并在创业板上市时，存在欺诈发行行为，上市后披露的定期报告存在虚假记载和重大遗漏，证监会拟依法作出行政处罚和市场禁入措施。邓舸表示，“一旦正式认定欣泰电气欺诈发行或中介机构未勤勉尽责，证监会将依法对欣泰电气或中介机构作出处罚。”

此前，证监会已对欣泰电气开出了罚单，靠着财务造假上市的欣泰电气将面临退市的风险。而兴业证券作为欣泰电气的保荐机构，已不是近期第一次被监管层“点名”。5月18日，深交所就曾发布公告称，兴业证券兰翔和伍文祥作为欣泰电气的保荐代表人，未能勤勉尽责，给予两人公开谴责的处分。就在5月20日，由兴业证券保荐的吉林科龙建筑节能科技股份有限公司（首发）申请被发审委否定。

城门失火难免殃及池鱼。华泰证券(601688,股吧)一位保代向时代周报记者指出:“一般立案调查后，相关部门会对公司进行调查，公司会反馈意见等，调查程序走完才能出结果。根据以往的经验，这个过程中投行的IPO、再融资、并购重组项目会被暂停受理，已过会的项目也不会核发发行批文。”

WIND统计数据显示，截至2016年6月20日，兴业证券共参与保荐20个IPO项目。其中，上海网达软件1家过会；其他在排队的19家企业中，北京瑞友科技1家预先披露更新，上海至纯洁净系统科技、森特士兴集团等6家审核状态为已反馈，福建海峡环保集团、厦门金牌橱柜等12家审核状态为已受理。另外，还有35家刚刚辅导备案登记受理。

除了IPO，被无辜牵连的还有兴业证券参与的很多再融资和并购重组项目。据WIND统计，今年以来，兴业证券参与的定增项目有20个，其中青山纸业(600103,股吧)和国脉科技(002093,股吧)已获批文等待发行，另有4个项目已通过证监会审核，11个已反馈意见，3个项目已受理。并购重组方面，先后有22家上市公司聘请兴业证券作为独立财务顾问。其中，欣泰电气和栖霞建设(600533,股吧)等5家公司并购重组事项失败；熊猫金控(600599,股吧)等7家公司并购重组事项完成；目前，尚有先导智能和达仁资管等10家上市公司的并购重组项目仍在进行中。

就在兴业证券发布公告后，6月14日，接受大半年上市辅导的新三板挂牌公司古城香业在暴跌15.7%后紧急公告股票暂停转让3个月。同一天，停牌逾两个月的三钢闽光(002110,股吧)亦突然宣布终止重组。原因皆为两家公司保荐机构、独立财务顾问兴业证券被立案调查。6月15日晚间，先导智能对外发布公告称，因保荐机构和独立财务顾问兴业证券被立案调查，为保证重组事项顺利进行，公司拟重新聘请保荐机构及独立财务顾问以继续完成非公开发行股票及重大资产重组事项。

20家A股IPO、3家新三板、20家定增、10余家待审并购重组，也就是近60个项目受阻，使得兴业证券投行业务大伤元气。资料显示，兴业证券近两年的投行业务对公司贡献度较大。其2015年年报显示，股权融资业务完成主承销5单IPO项目、16单增发项目、1单优先股项目，实际主承销金额224.77亿元。债券融资业务完成主承销17单企业债、31单公司债和3单中小企业私募债项目，实际主承销金额667.45亿元。投行业务手续费净收入约11.3亿元，增幅为104.62%，投行人数为375人。2016年一季度报告也显示，相较其他业务收入，兴业证券投行业务增幅最突出。投资银行业务手续费净收入3.76亿元，同比增长66.15%，占营业收入比重达到21.62%，并且该公司的承销家数和发行规模都进入了行业前十名。

或成先行赔付范本

兴业证券近日表示，作为保荐机构，公司已开展与该项目相关的全面自查工作，并会配合监管部门调查。同时，本着保护投资者利益至上的原则，按照新股发行先行赔付制度的要求，决定设立赔偿基金，依法合规履行投资者赔偿责任。

回顾近年来最为严重的公司造假上市事件，当属平安证券保荐的万福生科(300268,股吧)案。历史资料显示，2011年9月27日，万福生科在平安证券保荐下成功上市。2012年9月14日，证监会决定对万福生科立案调查。2013年3月2日，万福生科发布公告，承认在2008-2011年累计虚增收入约7.4亿元，虚增营业利润约1.8亿元，虚增净利润1.6亿元左右。而证监会的调查显示，万福生科在首发上市过程中，存在虚增原材料、虚增销售收入、虚增利润等行为，涉嫌欺诈发行股票。

对于万福生科的保荐机构平安证券，证监会开出了重磅罚单：警告并没收其万福生科发行上市项目的业务收入2555万元，并处以2倍的罚款，暂停其保荐机构资格3个月。此外，平安证券还拿出3亿元赔偿基金先行赔付。最终，12756名万福生科虚假陈述案适格投资者与平安证券达成和解，补偿金额约1.79亿元。

华泰证券一位投行人士对时代周报记者表示：“如果按照之前万福生科案没收项目业务收入并两倍罚款，那么兴业证券的罚金会比平安要低。关键看之后赔偿金会有多大，现在赔付的细节都没有出来，总金额不好估计。”数据显示，兴业证券保荐的欣泰电气2014年上市，当年获得了1749万元的承销与保荐费用。

新时代证券一位投行人士也对时代周报记者表示：“我不认为兴业这次会比平安罚得重，监管机构的处罚应该依法进行处罚，这也是监管层在建立的一个秩序。”同时，该人士认为，“这件事会演变成券商先行赔付的一个范本”。

上海华荣律师事务所许峰律师对时代周报记者表示赞同：“先行赔付之前有过平安证券的万福生科和海联讯(300277,股吧)，但那是一次尝试，是在没有明确规定的情况下作出的一个尝试，而且很大一方面是为了保留自己的牌照作出的举措。现在兴业证券是IPO新规后的第一例，后续怎么去赔付这次将会成为一个范本，所以兴业证券接下来怎么出赔付方案会受到各方关注，包括证监会、市场、投资者、媒体等。”

去年11月，证监会表示，为推动中介机构进一步尽职履责，强化中介机构的责任约束，将建立保荐机构先行赔付制度。根据今年1月开始实施的IPO新政明确规定，保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。目前IPO企业的招股书中，保荐机构均作出相关承诺。

许峰进一步解释：“因为这个先行赔付方案涉及非常琐碎、非常细节的问题，这个方案怎么出，当前来说并没有明确的法律规定。司法解释本身有，但还是比较粗疏。所以这个先行赔付方案最终如何出，如何最大程度赔付投资者，并最大程度地得到监管层的认可仍需要观察。”

同时，证监会将在每年7月公布券商分类评级。如果此次证监会调查属实，并认定为内部控制和风险管理不当，兴业证券就难逃降级命运。前述私募合伙人表示，不同类别证券公司，证监会在行政许可、监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面实施区别对待，“对于券商而言，降级会直接影响各项业务的开展，从而影响到公司的日常运营和市场表现”。

欣泰电气造假 兴业证券毫无察觉还是帮其为之?

据法制日报报道，欣泰电气从2011年11月开始其IPO申请，自始也开始一路造假。截至2011年12月30日，虚构收回应收账款10，156 万元，少计提坏账准备659 万元；虚增经营活动产生的现金流净额 10，156 万元；截至 2012年12月31日和2013年6月30日，均虚构数额不菲收回应收账款、少计提坏账，虚增经营活动产生的现金流净额。

在不断造假中冲关成功，公司于2012年7月3日通过创业板发审会审核，2014年1月3日拿到批文，24日后上市。

兴业证券在6月13日发布公告，只用短短一句话称“因公司涉嫌未按规定履行法定职责，收到证监会《调查通知书》”。到底是何行为未履行法定职责并没有说明。

作为保荐机构，在拿得巨额服务费之同时，负有证券法规定的“诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作”之责。被称之为证券市场把门人。

欣泰电气上市前财务造假，根本不符合证券法关于IPO的条件，保荐人是竟然毫无察觉还是秘而不宣，拟为故意帮其为之？这要待证监会查实后而定。但无论如何，兴业证券都难辞其究。

三、万福生科造假中的平安证券

兴业证券当前的遭遇很容易令人联想到彼时的平安证券。

在2012年万福生科造假一案中，证监会对其保荐机构平安证券开出了巨额罚单：警告并没收其万福生科发行上市项目的业务收入2555万元，并处以2倍的罚款，暂停其保荐机构资格3个月。此外，平安证券还拿出3亿元赔偿基金先行赔付。

据业内人士称，平安证券经历万福生科事件时，95%的投行人士都走了，平安证券大伤元气。

而值得一提的是，7月新的券商即将评级出炉，兴业证券或因此受到很大影响，在未来很长时间内都会影响其业务的发展。

篇2：ipo财务造假案例分析

摘要：中国证券市场已有二十多年的历程，而财务造假的问题一直贯彻始终。上市公司为了好的业绩，在证券市场上募集更多的资金；拟上市公司为了成功上市，也有着相同目的的财务造假问题。本文通过对IPO财务造假的分析，通过为投资者提供IPO造假的渠道来让投资者拥有识别IPO财务造假的能力，也使证券市场朝健康高效的道路发展。

关键词：IPO财务造假；海联讯；动因

一、IPO财务造假相关概述

所谓IPO就是首次公开发行股票或者说新股上市，就一个募资的过程。一般来说，一旦首次公开上市完成后，公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。当创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。

IPO财务造假是指公司为达到上市目的，利用会计准则的灵活性及其存在的漏洞，通过种种财务造假的手段，掩饰财务报表的真实性和客观性，并向公众呈现利好的会计信息的行为。

二、海联讯IPO财务造假案例回顾

（一）公司概况。公司前身为海联讯信息网络科技（深圳）有限公司，成立于2000年1月，位于深圳市南山区深南大道市高新技术园。2008年5月30日公司整体变更为深圳海联讯科技股份有限公司。2009年12月22日，拟登陆创业板，但受限于核心竞争力不够突出，上会被否。2011年7月，再次启动上市进程，详细披露了红筹架构形成和解体过程。2011年7月22日，由于主营业务突出，业绩连续五年持续增长，顺利通过证监会审核。

（二）造假过程与结果。海联讯的这场“危机”，曝露于2013年3月21日的一则简单公告。2013年4月27日，海联讯一口气发布了32份公告。其中，两份“会计差错”公告掀起海联讯涉嫌财务造假的冰山一角。经过历时一年零八个月的立案调查，2014年10月21日，深交所发布公告，宣布对公司给予公开谴责的处分。公告中称，公司2010-2012年财务报告存在重大会计差错，存在虚假冲减应收账款以及营业收入确认和费用分摊不符合准则规定的情形。调整后，公司累计调减营业收入5222万元，调减净利润5946.9079万元，调增负债14700.5856万元。

（三）后续追踪。证监会对海联讯给予警告，并处以822万元的罚款；对控股股东章锋处以1，203万元的罚款。对保荐人平安证券给予警告，没收保荐业务收入400万元及承销股票违法所得2，867万元，并处以440万元罚款。海联讯将出资设立专项补偿基金，补偿适格投资者损失，补偿金额8882.77万元。所有罚款及补偿投资者损失约1.14亿元，可谓史上最重处罚。海联讯开创了A股公司由大股东主动出资运用市场机制补偿投资者的首个案例。

三、海联讯IPO造假手段

2013年3月21日，海联讯因涉嫌违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查。同年4月27日，海联讯发布了《关于对以前重大会计差错更正及追溯调整的公告》对其存在的外包成本、年终奖金、应收账款、营业收入等四方面存在的问题进行了说明。

（一）虚增利润。海联讯自爆2011年上市当年虚增净利润2278.88万元，从6273.23万元调减至3994.35万元，虚增部分为实际利润的57.05%。从公司发布的《关于对以前重大会计差错更正及追溯调整的公告》中2011年收入调减1592万，净利润调减2279万；2010年收入调减1051万，净利润调减889万。

（二）虚假冲减应收账款。为实现发行上市目的，解决公司应收账款余额过大的问题，海联讯采用由股东垫资或向他人借款方式，在会计期末冲抵应收账款，并在下一会计期初冲回。在2009-2011年间，海联讯分别虚构收回应收账款1，429万元、11，320万元、11，456万元。公司调整2010年虚假冲减应收账款及其他应付款113，201，995.25元；调整2011年虚假冲减应收账款，调增应收账款及其他应付款133，067，772.08元，总计调整虚假应收账款总额2.46亿元。

（三）年终奖金和外包成本推迟确认。根据《企业会计准则》规定，对企业当期发生的业务或者经济活动采用权责发生制予以确认，也就是说，海联讯的年终奖金正常应年末计提，实际次年发放时才确认成本费用，这种做法违背了会计准则的要求。海联讯应调整2011年跨期确认的年终奖金，即调减2011销售费用145，468.90元，调增管理费用1，825，775.88元，故调增应付职工薪酬4，887，239.68元。

（四）虚增营业收入。2011年上半年，海联讯虚构6份合同，虚增营业收入1，335万元，其中虚构与当期前十大客户签订合同4份，即：虚构与当期第二大客户山西省电力公司签订合同1份，金额为288万元；虚构与当期第五大客户广东电网公司签订合同2份，金额分别为193万元、196万元；虚构与当期第六大客户河南省电力公司签订合同1份，金额为265万元。在上述虚构的6份合同中，有4份合同收入确认时间发生在“三年一期”期末的2011年6月29日、30日。

四、海联讯IPO财务造假的动因分析

（一）由企业和中介机构之间的某种不正当联系造成。平安证券作为海联讯当时上市时候的保荐机构在这次造假案中负有不可推卸的责任。由于平安证券的不尽职，导致没有看出其中的端倪所在，没有严格认真进行前期调查，没有核查海联讯招股说明书和其他有关宣传材料的真实性、准确性、完整性，致使海联讯使用虚假或者模糊语言成功获得了平安证券的保荐。在本案的证据中显示出，在三年中，在海联讯涉及的不合规的勾当里，平安证券都有迹象主动参与其中。

（二）处罚力度不够。仔细分析我国当前的证券市场，IPO不断出现虚假行为，难以抑制并逐渐蔓延成整个行业行为的原因，主要还是对违法行为的处罚太轻，以及违法成本太低。我国现行的法律法规中，对资本市场的规范性不强，对于违反法规的行为处罚成本不高，这就造成了行业间存在很强的侥幸心理，由于处罚力度不够，也让财务虚假、内幕交易等不法行为很难得到遏制。

（三）缺少完善健全的制度来对证券市场进行规范。海联讯的成功上市展现出的是证?恢贫饶诘母?败和其体制的不规范。发行新的股票会遭到很多限制，这时企业一般会提升股票发行时的价格来提升自身的资金拥有量。上市之前的利润会影响上市企业发行股票的价格。在我们国家，由于有很多制度的限制，企业一般都会用非整体的方式上市，企业制定价格时，通常会制定一个虚拟的主体，然后对该主体模拟，经过对分理处会计主体的利润进行计算定价。这样的定价模式不符合相关规定，也违背了会计主体与会计期间的一般假设，很多公司因为这个原因在上市之前拥有了投机的方式，对财务包装找到了机会。（作者单位：河南财经政法大学）

参考文献：

篇3：ipo财务造假案例分析

IPO (Initial Public Offering) 即首次公开发行, 指的是股份公司股票由私人持有转向公众持有, 并且在证券交易所挂牌交易, 产生股票的市场流动的过程。在创业板上市的公司, 具有财务门槛低、发行规模小、对投资者要求高、投资风险大、制度设计与中小板不同等特点。

在创业板上司的公司, 涉及医疗器械、电子通讯、互联网、生物制药、新型材料等高科技企业。纵观首批在创业板上市的28家企业, 虽然大部分已经过了创业时期业绩的不稳定期, 但高发行价和高发行市盈率远超过当年中小板24家IPO公司。这28家公司平均发行价25.43元/股, 其中高发行价的有红日药业60元/股, 神州泰岳58元/股。而当年发行的24只中小板公司平均发行价为18.88元/股。28家公司平均发行市盈率 (摊薄) 55.7倍, 发行市盈率最低的上海佳豪市盈率也达40倍。

二、影响公司IPO定价的内部财务因素

(一) 盈利能力

盈利能力是指企业获取利润的能力, 也称为企业的资金或资本增值能力, 通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。一般而言, 净利润越高, 公司的盈利能力越强, 与发行价成正比例关系。反映盈利能力的指标一般有每股收益、净资产收益率、主营业务利润率等。

(二) 偿债能力

偿债能力是指企业偿还到期债务 (包括本息) 的能力。通过对偿债能力的分析, 可以考察企业持续经营的能力和风险, 有助于对企业未来收益进行预测。企业偿债能力包括短期偿债能力和长期偿债能力两个方面。主要的偿债能力指标有资产负债率、流动比率等。理论上, 偿债能力与新股发行定价正相关。

(三) 规模能力

规模能力是反映企业规模大小的指标。这里将总资产、每股净资产、总股本、IPO发行股本等指标归为规模能力。每股净资产与新股发行价格应成正比关系。

另外, 总股本大, 而且非流通股本小, 发行价就不会过高;相反, 总股本小, 而且非流通股本相对来说占有较大的比例, 那么股价就可能会被快速拉升。

(四) 发展能力

发展能力不仅关系到企业的持续生存, 也关系到投资者未来收益和债权人长期债权的风险程度。发展能力是企业未来价值的源泉。反映增长能力的指标一般有总资产增长率、主营业务收入增长率、净利润增长率, 它们与公司股价也成正比关系。

三、影响创业板公司IPO定价内部财务因素的实证分析

(一) 样本的选择

本文选取了2009年首批在创业板上市的28家公司的股票数据作为样本。在选取样本数据时, 一般采用样本公司首次公开发行前一年完整会计年度的数据。对于部分特殊数据, 采用样本公司三个会计年度的平均值。

(二) 变量的设计与数据来源

由于影响新股发行价格的因素非常多, 要全面、精确地衡量这些因素非常困难。为了便于取得数据, 本文选取了部分影响股票价格的内部财务因素。对数据值较大的因素, 如发行后总股本, 资产总额等, 进行了取以10为底取对数的处理, 以减少对其他因素的影响, 避免掩盖其他因素对IPO价格的影响, 导致回归结果与实际相背离。本文所采用的基本数据来自上市公司年报。

1. 相关显著性检验

表1的上半部分是相关系数矩阵。可以看到, 矩阵中存在比较高的相关系数, 如每股净资产和每股未分配利润达到了0.9以上, 净资产收益率和总资产报酬率的相关系数也达到了0.8以上。表1的下半部分是相关系数显著性检验的p值, 其中有不少小于0.05的值, 这些都说明原始变量之间存在较强的相关性, 具有进行因子分析的必要性。

2. 因子分析

(1) 因子分析初始结果。表2给出了原始变量的变量共同度。变量共同度反映每个变量对提取出的所有公共因子的依赖程度。从表2来看, 大部分的变量共同度都在80%甚至90%以上, 说明提取的公共因子已经包含了原始变量的大部分信息, 因子提取比较理想。

(2) 因子提取。表3给出了因子分析各个阶段的特征根与方差贡献表。

(3) 旋转因子。表4给出旋转后的因子载荷阵。从表中可以看出, 经过旋转后的载荷系数已经明显地两极分化了。

因子变量F1基本反映了每股净资产、每股未分配利润、每股收益的情况;

因子变量F2基本反映了总资产报酬率、净资产收益率的情况;

因子变量F3基本反映了资产总额、发行后总股本、IPO股本总额的情况;

因子变量F4基本反映了净利润增长率、主营业务收入增长率的情况。

(4) 因子得分函数。表5给出了因子得分系数矩阵, 根据表中的因子得分系数和原始变量的标准化值就可以计算每个观测值的各个因子的得分。现将各个原始变量用X1、X2···X10来表示, 旋转后的因子得分表达式可以写成:

表6是因子得分的协差阵。根据因子分析的数学模型, 因子得分的协差阵应该是单位矩阵, 表6证实了这个结论。

(三) 回归分析

1. 选择模型变量

从表7可以看到, 模型1为将所有的变量都引入方程, 模型2依据给定的判别标准剔除了F4因子。系统默认为当某个解释变量的偏F统计量对应的p值小于等于0.05时引入该变量, 当p值大于等于0.1时剔除该变量。

由于F4因子的标准化回归系数Sig=0.906>0.05, 在0.05水平上不显著, 不能被引入回归方程。表8为被剔除变量F4的相关数值列表。

2. 回归模型确立

表9给出了模型2的回归系数估计值、估计值的显著性检验以及容忍度 (Tolerance) 和方差膨胀因子 (VIF) 。模型2中的两个回归系数均通过了显著性检验, 而且容忍度达到了1 (越大共线性越少) , 方差膨胀因子也达到了1 (越小共线性越少) , 说明模型中的多重共线性几乎不存在, 模型十分理想。

根据表9的结果, 我们可以得出关于IPO发行价格的多因素模型:

F1、F2、F3是因子分析后的因子变量, 基本涵盖了每股净资产、每股未分配利润、每股收益、总资产报酬率、净资产收益率、资产总额、发行后总股本、IPO股本总额等信息。

3. 回归结果检验

(1) 回归方程的拟合优度检验。表10是2个模型的拟合优度的评价。可以看到, 模型2的调整拟合优度 (R2) 为70.7%, 说明该模型从整体上来看是比较显著的。

(2) 回归方程的显著性检验。回归方程的显著性检验是检验因变量与所有自变量之间的线性关系是否显著, 是否可以用线性模型来描述因变量和自变量之间的关系。当自变量与因变量存在显著的线性关系, 则回归方程显著, 即可以采用线性回归的方法。

从表11可以看出, 模型2的均方误差较小, F统计变量对应的p值为0, 小于0.05, 说明该模型的拟合程度较好。

(四) 回归结果分析

从多因素回归模型可以看出, 每股净资产、每股未分配利润、每股收益、总资产报酬率、净资产收益率、资产总额、发行后总股本、IPO股本总额对IPO定价有显著影响;另两个的财务指标对IPO的影响比较小。本文采用因子分析对变量进行了拟合, 可见, 影响股票价格的因素都不是单一作用的, 很多情况下都是几个因素综合起作用的。现在普遍采用的市盈率定价方法其实是有一定缺陷的, 它并不能完全反映公司的价值。因此, 在IPO定价中要充分关注这些影响因素, 这样才能使定价更准确地反映公司实际的价值。

回归方程中因子变量F1、F2、F3主要代表企业的盈利能力、效益能力。其系数都为正数表示IPO与因子变量的变动呈正相关性, 即F1、F2、F3越大的股票, 其IPO价格就相对就较高。回归结果标准化后的系数中, F1对股票价格的影响最大, 主要代表每股收益, 每股未分配利润和每股净资产。可见, 公司的盈利能力对IPO价格起决定性作用。目前的定价中, 承销商与公司都会比较关注内部的财务因素, 特别是公司的盈利能力, 而盈利能力也是投资者投资时特别关注的因素。所以, 这与实际情况还是比较相符的。

因子变量F4反映了企业的经营能力, 其未进入回归方程主要是因为在创业板上市的公司普遍规模较小、公司成立时间不长、经营业绩不够稳定, 经营能力不被市场上的投资者看好。

从上述的回归结果分析中可以看到, IPO定价的影响因素众多, 现今普遍采用的市盈率定价方法其实是有一定缺陷的。这种只考虑每股收益和市盈率的方法并不能充分反映一家企业真正的价值。我们可以借鉴国外IPO定价方式, 结合中国国情, 努力寻找更加高效、合理的IPO定价方法。

摘要：中国创业板是一个新兴的资本市场, 股票高溢价发行一直是个普遍现象, 创业板公司IPO更是如此。高发行价格导致股市泡沫, 使投资者承担更大的风险。本文分析了我国IPO定价过高的原因, 并以首批在创业板上市的28家公司为样本, 采用因子分析、逐步回归等统计方法构建模型, 并分析IPO定价的影响因素。

关键词：IPO,创业板企业,影响因素、因子分析、回归分析

参考文献

[1]赵俊强, 胡文伟, 李湛.创业板市场IPO定价效率研究——来自香港市场的经验证据[J].证券市场导报, 2006 (7) .

[2]杨永光.股票定价理论及在我国的实证研究[J].统计与决策, 2001 (9) .

[3]牛凯龙, 李永军.我国IPO定价的实证分析[J].金融市场, 2003 (7) .

[4]丁玫.创业板市场会计信息披露质量标准研究[J].财会通讯.2009 (9) .

[5]蒋忠成.现行询价制度下我国A股IPO定价效率研究[J].中国国情国力, 2009 (9) .

篇4：财务造假加重IPO之痛

博士蛙财务造假蝴蝶效应

今年3月15日，婴童概念股博士蛙在即将发布2011年全年业绩报告时突然遭遇德勤审计师辞任，公告发布后博士蛙股价一度跌幅超过37%。婴童产业研究中心相关人士称，审计师的辞任多涉及财务造假，德勤审计师上次辞任的企业东南融通被发现财务造假，目前已经被纳斯达克摘牌退市。从之前的报道来看，博士蛙目前虽然新店开张速度很快，但是零售业重要的业绩指标“每平米销售额”下跌却很厉害，并且该公司为扩大销售额不断进行的打折促销活动不仅伤害了品牌，对毛利率的也产生了副作用。

德勤上次辞任东南融通后，给出的辞任原因有三条：该公司与银行存款和贷款余额相关的财务信息虚假，还有可能涉及销售收入；东南融通管理层某些成员故意干扰德勤的审计工作；非法扣押德勤的审计文件。博士蛙的公告相对比较委婉。博士蛙公告称，德勤审计师辞任因为认为尚有若干其所需的与其审计相关的信息仍未获得，或者管理层提供的解释不足，造成无法完成审计。婴童产业研究中相关人士认为，博士蛙公司所谓的四网融合、5A升级等口号均比较空泛，新扩张的店铺只是得到数量提升，并没有太多业绩支撑。

这一消息不仅使博士蛙当天市值即蒸发4.77亿港元，更连累一众婴童概念股“躺着也中枪”。青蛙王子、好孩子在当天都跟随暴跌。4月2日，年度业绩报告并未扭转青蛙王子股价一直以来不断下跌的走势。据婴童产业研究中心统计，一个月的时间里，青蛙王子股价下跌27%。作为深陷财务造假泥潭博士蛙的婴童概念股同业者，青蛙王子的业绩报告虽然看似不错，但由于上市时间较短，财务造假曝光往往发生于上市一年半之后，因此并不能幸免于投资者普遍的财务造假担忧。

4月19日，恒生指数公司宣布，博士蛙自今年3月15日起涉嫌财务早教停牌至今仍未复牌，因此将其剔出恒生环球综合指数、恒生综合指数及其分类指数，4月30日起生效。有关成份股变动后，恒生环球综合指数成份股数目减至387只，恒生综合指数成份股数目减至371只。

5月24日，博士蛙国际控股公布，董事会已决议委任诚丰会计师事务所为该公司核数师，自5月23日生效，以填补德勤·关黄陈方会计师行辞任所产生的空缺，其任期直至该公司下一届股东周年大会结束时为止。据悉，该公司股份将继续于联交所暂停买卖，直至另行通知为止。

创业板退市亟须警醒

博士蛙被踢出恒生指数的事实，直接警醒着中国A股市场纺织服装板块里的一众企业。

去年11月28日，深交所出台完善创业板退市制度的意见征求稿，明确创业板新增两个退市制度，即连续受到交易所公开谴责以及股票成交价格连续低于面值，并且不支持通过“借壳”恢复上市。创业板公司在最近36个月内累计收到交易所公开谴责三次的，其股票将终止上市；创业板公司股票出现连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值的，其股票将终止上市。

这一制度的出台，对于大多数是从创业板上市的纺织服装中小企业来说，无疑是最直接的监督和严控。

财经评论人皮海洲认为，创业板退市制度最大亮点莫过于直面财务造假问题。在暂停上市情形的规定中，新增了“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末净资产为负”的情形；在终止上市情形的规定中，也新增了“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年年末净资产为负”的情形。

之所以将“追述财务造假”问题列为创业板退市制度的最大亮点，原因在于财务造假问题在国内股市具有普遍性。以企业上市为例，包装上市几乎涉及最近几年上市的每一家公司，尤其是创业板公司。而包装上市的实质就是造假，就是欺诈。这里不仅涉及资本市场最基本的诚信问题，而且涉及企业上市标准问题。如果上市都要造假，不仅该企业没有诚信可言，而且整个市场的诚信问题也面临挑战。在企业不符合上市条件的情况下，通过造假谋取上市，这本身就是对企业上市标准的践踏。

但创业板退市制度这个最大的亮点也存在重大不足，就是对于上市公司的财务造假行为并没有实行直接退市处理，而只是对以前年度财务会计报告进行追溯调整，如果是导致最近一年年末净资产为负，才会被暂停上市；导致最近两年年末净资产为负，才会被终止上市。这种退市规定，在一定程度上是对企业财务造假行为的一种纵容。这样的情况就使得该制度对于很多大型公司来说，实际上可能无法实现作用，而最终能够制裁到的，则是规模没有那么庞大的众多中小型企业。

因此，很多业内人士很直接地表态，指出当创业板公司最终被迫退市时，受伤害的最终还是中小投资者。对于九成以上为中小企业的纺织行业来说，该制度的最终影响显而易见，并且亟须引起警醒和注意，否则就将可能面临灭顶之灾。

IPO审核松紧拉锯

作为博士蛙这样一直以来被公认为优质纺服板块个股的公司，财务造假以及恒生退市的事实让整个纺服板块的IPO同时倍受打击。

2012年一季度，在A股上市的纺织服装企业整体出现业绩明显滑坡的现象。数据显示，纺织服装行业一季度实现净利润26.47亿元，同比下降11.17%，环比下降了15.51%，且已是连续两个季度业绩下滑。从营业收入来看，纺织服装板块一季度实现营业收入402.7亿元，环比下降25.22亿元，降幅5.89%，这一指标也已是连续两个季度下滑。

5月18日，有9家企业同时上会，然而新股发行正酣的同时，近期的IPO发审结果却让投行等中介机构的人士们有些“搞不懂”。5月11日，发审委否决了海澜之家服饰股份有限公司的上市申请。而两天前，贵人鸟股份有限公司首发申请获得通过。“很难说贵人鸟是个比海澜之家更优质的公司，很多被否案例都能找到已上市的反例。”一位投行人士表示，“现行审核制度究竟是紧是松，已经没有一个定论，没有哪家企业是必过的，也没有哪家企业是必不过的。”

上述困惑的出现源自排队上市的公司不断增加，越来越多的企业IPO申请被否。截至5月10日，已披露招股书的拟上市公司达到91家，而审核过会待发的企业达677家。证监会今年一季度对82家企业进行IPO审核，其中16家被否。而去年同期共有68家公司IPO申请上会，12家公司被否。虽然证监会尚未披露海澜之家上市申请被否的具体原因，不过分析人士普遍认为，高额的存货压力和依靠加盟连锁进行扩张的商业模式是直接原因。

海澜之家招股书显示，截至2011年末其存货达38.63亿元，同比增134.10%，占总资产高达56.82%。海澜之家营销网络包括1854家加盟店、63家商场店和2家直营店，门店的销售收入中有90%以上来自加盟店。“由于高额的存货每年都需计提减值准备对利润冲击很大，同时大量加盟店的商业模式让收入很难完整地核查，服装类企业正是面临盈利的真实性和持续性两大硬伤才成为首发被否的重灾区。”

但5月9日过会的贵人鸟，2011年库存商品较2010年末增加0.57亿元，增幅达65.68%；公司经销商销售收入占比逐年提高，截至2011年末，经销商收入占比提高了99.61%，销售收入几乎全部依靠经销商取得。“虽然贵人鸟存货增幅远低于海澜之家，但几乎全部采用经销商模式进行销售的贵人鸟可对业绩和存货进行调节，其高速增长的应收账款净额可能隐藏了更多的存货水分，而几乎全部采用经销商模式的销售方法使得其财务数据更难核查”。对于发审委员来说，财务数据可核查的真实性远比存货的增长更成为实质性障碍。公开信息显示，贵人鸟2009到2011年度应收账款净额分别为1.90亿元、4.07亿元和5.91亿元，其2011年的应收账款净额是存货的近14倍。

业内人士担心，未来这种情况会越来越多。一家大型律师事务所的高级合伙人称，问题和发审委的自由裁量权有关，但每个公司都不一样，很难将发审委的工作大纲进行具体细化。

与纺织行业内认为纺服企业IPO审核标准过严或是陷入迷惑相对应的，是外界金融机构普遍认为的对于纺服企业IPO审核仍然过于随便和宽松。外间的观点多数认为，纺织服装企业进入门槛低，导致企业水准鱼龙混杂，在上市审核上如果不严格控制，就可能导致各种财务造假关联交易等各种乱象丛生。

中欧陆家嘴国际金融研究院副院长刘胜军认为，A股的乱象之源就应该归结在审批制度上。中国证券市场不是一个有效市场，而是一场掠夺游戏，获利的是发行上市过程利益链上的各方——上市公司、原始股东、中介机构甚至是监管者。而在证监会“看守”之下的A股，很多公司创造价值的能力很低。但是，证监会能够替投资者决定哪些公司应该上市，哪些公司不该上市吗？发审委委员坐几个小时，怎么就能分辨一家公司是否能够上市，是否没有造假、粉饰？因此，刘胜军认为，只有手握资金的投资者才有资格决定。

中央金融机构的观点认为，纺织服装行业很多公司并不具备上市的核心竞争力，缺乏业绩持续增长的后劲；此外，品牌服装的核心竞争力更多是软实力，很难从经营数据中全面体现，这也给监管部门判断其价值增加了难度。对于这类型企业的上市申请，监管部门更保持审慎的态度，择优支持上市。

关于IPO审核的标准判断，不同立场上的态度自然不同。而关于标准松紧的拉锯战，相信也会是一场持久战。纺服企业的IPO之路前景仍然难说乐观，上市之路，在学会规范企业自身财务标准的同时，仍须上下求索。

篇5：ipo财务造假案例分析

例分析（北京8.5-6）

【定增并购圈】是专注于资本市场的上市公司董监高、金融机构从业人员社群和项目对接平台。扫描右方二维码，添加工作人员【赵旭东-定增并购圈】，欢迎电联：400-991-0090、010-889755802017年7-8月线下活动预告上海-上市公司并购实战9大心得6案例（7月29-30日）；北京-IPO审核要点及被否案例解析专题研讨会（8月5日-6日）；

上海-商业地产资产证券化政策及案例分析（8月19日-20日）。更多线上线下活动详情，请联系岳女士（***，同微信）、陈先生（***，同微信）报名参加，并注明活动报名。导读

2017年IPO加速，1-5月审核的IPO总数量已经接近2016年审核数量的水平，如果按照这样的一个节奏持续下去，到了年底再冲击一下，2017年审核数量达到600家的历史记录并不是完全没有可能。

那么，IPO加速，核通过率是不是提高了？今年被否IPO项目具体因哪些原因？如何提高审核通过率？未来IPO走势是否还会延续今年的速度？本期特邀知名券商保荐代表人与知名律所签字律师分别从券商财务角度、法律合规角度详解当下IPO现状，共同探讨未来趋势。【V017】IPO加速形势下的审核要点及被否案例解析专题研讨会 召开时间 2017年8月5日-6日（周六日）召开地点 中国·北京（具体时间开课前一周通知）活动类型 研讨分享+案例分析+互动交流 主办机构 定增并购圈 课程特色

IPO加速形势下市场情况，2016年至今的IPO审核要点所在，过会审批问题探讨，2016年至今被否案例详细解析，直通IPO被否的最真实原因……

参会对象1.商业银行投行部、公司部、资本市场部；2.券商投行部、资产管理部；3.信托公司及基金子公司相关业部门；4.私募股权投资基金、产业基金；5.实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。第一天：当前IPO审核特点及重点问题分析主讲人：讲师知名券商投行部总监、保荐代表人。精通资本服务全流程运作，对于企业改制、上市（IPO）、挂牌、上市公司再融资、并购重组、资产证券化、公司债等多品类的投行项目均具备丰富的操作经验。曾负责IPO项目有百合花(603823)、凯莱英（002821）、威海市商业银行IPO等；再融资项目有海南航空（600221）、三安光电（600703）、新北洋（002376）、渤海活塞（600960）等；并购项目有渤海租赁（000415）跨境并购Seaco SRL、Cronos Ltd、三安光电（600703）并购台湾上市公司璨圆光电和美国Luminus公司等；资产证券化项目有：祥鹏航空ABS、祥鹏航空ABN等。时间：2017年08月05日，9:00-17:00

一、IPO审核新趋势

（一）2017年上半年IPO市场动态

（二）IPO申报企业净利润规模情况

（三）当前审核工作的总体特点

（四）反馈问题提问方法和近期研究重点

二、IPO审核的法规体系及流程

（一）A股上市的主要法律法规体系

（二）A股上市的总体流程

三、法律审核关注的重点与案例分析

（一）主体资格

（二）独立性

（三）规范运行

（四）募集资金运用

四、财务审核关注重点与案例分析

（一）关于内部控制的审核

（二）财务核查关注重点

（三）五大循环与取证

（四）案例分析

五、其他关注要点

（一）创业板/主板审核区别

（二）部分行业共性问题考虑

（三）新三板转版面临的共性问题

（四）IPO审核未来趋势探讨

六、IPO案例精讲

（一）精讲实操案例一

（二）精讲实操案例二 第二天：成败的边界——IPO中主要法律问题的规则、理解和适用主讲人：知名律所IPO签字律师，境内公开发行股票上市、公司收购及重组、上市公司再融资、私募投资、新三板挂牌及重组再融资、公司常年法律顾问。在境内首发上市领域，主导或参与了天壕环境（300332.SZ）、天齐锂业（002466.SZ）、恒通股份（603223.SH）、贵广网络（600996.SH）、金石资源（603505.SH）、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（待发行）、北京格林伟迪科技股份有限公司（创业板在审）、北京某地矿类股份有限公司、浙江某物流类股份有限公司、浙江某半导体股份有限公司、浙江某光伏科技股份有限公司、天津某农业科技股份有限公司、北京某数字科技股份有限公司、广东某光电有限公司、广东某汽车制造有限公司、新疆某碳纤维有限责任公司、四川某广电类股份有限公司、四川某运输类股份有限公司、四川某机械类股份有限公司、四川某能源股份有限公司、四川某旅游类股份有限公司、河南某旅游股份有限公司等数十家公司的首发上市项目。时间：2017年08月06日，9:00-17:001

IPO白名单——被否案例1.1

2016年至今被否案例基本情况1.2

2016年至今被否案例原因分析2

IPO的条件——以案说法2.1

股东资格及核查问题2.2

股东出资瑕疵问题2.3

公司独立完整性问题2.4

实际控制人及经营管理层的稳定性问题2.5

股份质押冻结问题2.6

商标和专利权属问题2.7

国企改制过程中程序瑕疵问题2.8

业务合法合规问题2.9

重大违法行为的认定2.10

重大诉讼问题2.11

对外担保及资金占用问题2.12

土地的合规性问题2.13

劳动与社会保障问题2.14

环保的合规性问题2.15

税收优惠的合规性2.16

信息披露质量问题2.17

同业竞争问题2.18

关联交易问题2.19

内部控制有效性问题2.20

媒体质疑问题3

IPO的核心——信息披露3.1

IPO信息披露的规则体系3.2

IPO信息披露违法的认定3.3

IPO信息披露违法的风险4

IPO的查验——律师视角4.1

IPO项目中律师执业规范要求4.2

从律师被处罚案例看律师的查验义务和风险4.3

篇6：ipo财务要点

作者：吴军 来源：首席财务官2011年第1期

梳理好上市冲刺中的财务问题，将为众多拟上市企业解除临门一脚中的主要障碍。

2010年12月22日，江苏荣联科技发展股份有限公司IPO上会被否，原因在于股权相对简单，客户及销售市场相对集中。据悉，这已是2010年第59家被否的IPO上会公司。截至2010年12月底，共计有60家拟上市公司在IPO冲关时折戟，无功而返。

企业首次公开发行股票并上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。

关注点一 持续盈利能力

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案例】 某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。

某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。关注点二 收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。

收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。

现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。

关注点三 成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。

对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范，关注点四 税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

【案例】上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。

关注点五 资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

【案例】如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。

如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。

关注点六 现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。

【案例】如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1～9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。

关注点七 重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。

关注点八 会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。

拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

关注点九 独立性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。

关注点十 业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。

对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。

关注点十一 内部控制

不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。