上市公司高管薪酬“大起底”解读

上市公司高管薪酬“大起底”解读（精选5篇）

篇1：上市公司高管薪酬“大起底”解读

上市公司高管薪酬“大起底”

截至昨日，沪深股市已有约700家上市公司披露2003年年报，超过应披露年报公司的一半。按有关信息披露的要求，这些公司都公布了其薪酬最高的前三名高管人员货币收入。从这些数字当中，投资者也许可以管窥公司经营状况和在证券市场上所引起的种种变化。

用友软件暂居榜首

统计显示，上市公司高级管理人员的薪酬整体呈增长态势。

在已经披露年报的上市公司中，用友软件（600588）薪酬最高的前三名高管人员，以薪酬总额488万元暂居深沪两市高管收入排行榜榜首，人均年收入达到163万元，与2002年相比略有提高。晨鸣纸业（000488）高管人员收入排名第二，其前三名高管人员收入达到338万元，人均近113万元。

近年来，高管收入靠前的上市公司中，其高管人员的薪酬已体现出一定的业绩关联性。但在相当一部分国有大中型上市公司中，这一情况并没有完全得到体现。以两市每股收益最高的航天信息（600271）为例，公司2003年业绩达到2.41元，但前三名高管人员收入总额仅为64.32万元，人均22万余元；再以中国石化（600028）、华能国际（600011）等利润最多的几家公司为例，前几名高管的平均年薪在15万至32万元之间，在上市公司中仅处于中游水平。

东西部差距仍然明显 粗略统计，在公布年报的上市公司中，高管人员收入排在前列的公司具有明显的地域特点，只有少数位于西部地区。其中，上海、北京、广东的上市公司薪酬水平排在前列。这与经济发展的程度较为吻合。

有关研究表明，东部地区上市公司管理层可能具有更高的薪酬，这或许是因为中西部地区上市公司业绩相对较差，但更为明显的影响因素则是，东部地区上市公司更快地推进了现代企业制度的建设进程，因而，东部地区上市公司管理层薪酬设计也得到了较快的变革。以西部上市公司五粮液（000858）为例，公司2003年净利润为7.02亿元，但前三名高管的薪酬仅为15.72万元，这一数字还没有达到大多数东部地区的平均水平。

在东部地区中，上海是上市公司数量最多的地区。从上海上市公司高管的收入来看，也的确反映出了当地的经济实力。粗略统计，上海131家本地上市公司中，共有1200多名高管在公司中领取薪水，每家公司年薪最高的3人平均收入达到了17.2万元。目前看来，在上海公司中，申华控股（600653）高管收入最高，前3名总收入为217万元；另外，浦发银行（600000）、大众交通（600611）和宝信软件（600845）等公司的高管收入也比较高。

高管收入要与股价挂钩？

这几年，投资者在不断提高对上市公司高管薪酬的关注程度；但与此同时，上市公司高管收入与所在公司的股票价格波动并没有直接的联系，按照理论上的要求，上市公司高管似乎应该游离于市场之外，主要从事经营管理活动。

如此一来，与证券市场相联系的可变薪酬在上市公司高管薪酬的组成中占的比例很小。数据显示，在美国的上市公司高管基本薪酬占其薪酬总额的32％，短期的激励（红利）占17％，长期的激励（期权）占总额的一半；在香港，高管的基本薪酬占总额的52％，短期激励占总额的21％，长期激励部分占总额的27％。而在内地，高管的基本薪酬达到了其薪酬总额的92％，短期激励的为7％，长期激励几乎为零。长远来说，这是个不甚合理的结构，缺乏证券市场对公司高管的合理激励，也同样缺乏证券市场对高管的制约和压力。

在这方面，证券市场本身的观念在不断转变，近期最值得一提的就是宇通客车的案例。该公司前期已经实施MBO，从2002年的情况看，宇通客车前三名高管人员人均收入近74万元，而2003年前三名高管人员的薪酬总额仅为100万元，与公司业绩从2002年的每股收益0.76元上升至0.93元的情况出现明显背离。业内人士分析，MBO的高管们主要有两块收入来源，包括股权分红和薪酬；即使薪酬出现下降，但如果公司高送配方案（宇通客车10转增5股派4元）能够落实，将对高管收入有一定的补助。

认股权证模式值得期待

由此看来，随着证券市场整体的机构化不断成熟，上市公司高管的激励机制确实需要一定的改变。从短期的情况来看，在目前股权分置的前提下，最具市场想像力的首推认股权证模式的创新。

此前，权威人士就表示，认股权证在上市公司高管激励方面发挥着极其重要的作用，欧美证券市场上，认股权已经成为了交易所的重要交易品种之一。权威人士表示，目前我国证券市场规模已非昔日可比，监管技术和规则趋于成熟，有条件推出适合中国国情

的融资型权证、激励型权证和备兑权证。据记者了解，部分上市公司已着手在此方面做出探索，并已经有深圳上市公司明确表示，正考虑推行认股权证模式。

如果认股权证模式能够成事，上市公司高管薪酬将在一定程度上和证券市场的波动挂钩。同时，作为证券市场上的重大创新，相关上市公司可能会和TCL集团整体上市的情况一样，在证券市场上掀起波澜。上一页

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篇2：上市公司高管薪酬“大起底”解读

1、不同资本市场的高管薪酬水平差距明显

高管的薪酬水平在红筹股公司、H股公司以及A股公司三类公司之间存在着明显的差异。从董事长、CEO、CFO的总现金薪酬的水平看，红筹股公司一般是H股公司的2 - 3倍，是A股公司的4 - 6倍。有趣的是，在H股公司和A股公司中，董事长的总现金薪酬高于首席执行官，而在红筹股公司中情况恰恰相反。同样的中国企业在不同资本市场上高管薪酬水平如此明显的差异并非一个正常的现象，从长期来看这种差距会随着高管人才的流动而逐渐减小。

2、高管的变动薪酬占总现金薪酬的一半以上

研究发现在红筹股、H股公司中，高管的变动薪酬均占到总现金薪酬的一半或以上；A股年报披露准则并未要求披露每位高管薪酬的组成部分，根据我们的咨询经验，与红筹股和H股公司的比例基本一致，这一比例低于美国大型公司的实践。根据韬睿美国高管薪酬数据分析，虽然授予高管的长期激励价值略有下降，但20财富500强公司高管的变动薪酬仍占到总直接薪酬的80%以上。变动薪酬与公司绩效和股东回报的相关性是高管薪酬设计关注的焦点之一。

3、公司内部高管之间的薪酬差异相对较小

中国上市公司高管之间的差距明显低于美国，薪酬最高的前两位高管的总直接现金薪酬的比例均为1:0.85左右，薪酬最高的高管与第三位高管之间的差异在三类上市公司中略有不同，A股公司的差距最小为1:0.82，红筹股公司的差距最大为1:0.61，H股公司差距居中为1:0.75。这可能有文化和职责方面的原因，国内企业比较注重内部均衡和集体决策，并且各高管也有不同分管领域，职责相当；美国企业CEO的权力和职责更大，其薪酬和其他高管差异较大（薪酬第二高的高管通常是CEO的50% - 60%）。

4、高管薪酬与公司规模和公司业绩缺乏相关性

国外实践表明，公司规模越大，一般高管薪酬也越高，同时投资者也十分关注高管薪酬和公司业绩间的关系。但本次研究发现中国上市公司的高管薪酬与公司规模以及公司业绩没有表现出明显的相关性，可能的原因包括：

许多企业高管薪酬水平受到监管和限制，仍然缺乏市场化的人才和薪酬形成机制，因此相关性难以体现；

高管人才供求失衡，日益成为稀缺资源，同时人才竞争日趋激烈，企业规模成为定薪的次要因素；

国内企业往往注重员工的绩效考核体系，但高管薪酬的薪酬和绩效考核机制还有待提高。

5、长期激励计划的普及度有所提高，但不同公司间存在明显差异

红筹股、H股和A股实施长期激励计划的公司比例都呈现出上升趋势，但其普及度有很大差异，

红筹股公司实施长期激励的公司从的78%提高到年的97％；H股公司实施长期激励的公司从20的10%提高到2005年的40%；2005年A股公司有20%宣布将实施或已经实施长期激励计划。产生这种差异的主要原因是监管环境限制了A股和H股公司高管股权激励的运用，但随着后监管环境的明确，可以预计，股权激励在H股和A股公司中将会得到快速的发展。

6、长期激励中业绩条件仍未普遍

红筹股公司的股票期权计划一般都没有业绩条件，H股公司中只有不到1/5的公司的长期激励计划设有业绩条件，国际实践表明，期权和限制性股票在美国一般较少设定业绩条件，英国的企业比较注重业绩条件，我们认为业绩条件在国内企业的长期激励计划中将日趋普及：（1）股东对业绩的注重；（2）业绩条件是国内监管机构审批计划时十分关注的领域；（3）管理层也希望借助业绩条件向资本市场发出正面的信号。

但是设定业绩条件需要注意以下事项：1）业绩条件需要考虑所在行业以及企业发展阶段，例如，都用利润和净资产回报率作为业绩指标，则某些高风险企业（如科技企业）会无法实施股权激励，这些企业在开始阶段可能几年不会盈利，但正是这些企业最需要股权激励；2）如何确保董事会能设定合理的业绩目标值以避免管理层自定薪酬的困境；3）需要考虑股权激励的目的来确定是否需要附加业绩条件，例如要吸引和保留人才，但如果授予的股权激励有太多的限制条件就可能达不到目的。

7、长期激励工具比较单一

几乎所有红筹股公司都采用股票期权，典型的股票期权计划的期限为，2/3的公司采用一次性生效的方式，1/3的公司采用分年度生效的方式，生效期通常为3-4年。H股公司则大多选择股票增值权，股票增值权计划的期限一般为10年，超过70%的企业采用分年度生效的方式，生效期一般为3-4年，人行最近公布的针对资本项目外汇管制的放松将有利于H股企业实施真实股权激励，而非股票增值权。

20国资委和证监会规定颁布后披露实施股权激励的A股企业约有40家（截止年12月），大约70%采用股票期权，而约30%采用限制性股票或业绩股票。

随着新会计准则的实施，外汇管制的放松，以及企业更注重长期激励工具和业务的关联性，我们认为长期激励的使用将呈现多元化的趋势。

8、新会计准则在逐步影响长期激励实践

在香港上市的公司需要在其年报中披露股票期权的估值方法和各项假设，但是调研发现只有一半采用长期激励计划的红筹股公司披露了股票期权估值的方法。在披露估值方法的公司中，超过60%的公司使用布莱克－舒尔斯模型，约30%的公司使用二叉树模型，其余的使用三叉树模型。

新的会计准则已经对许多公司的长期激励计划产生了影响，股票期权对于企业来说不再是“免费[2]”的，其公平市场价值[3]的估值直接摊入成本，因此有的公司修改了长期激励计划以有效降低财务成本，有的公司减少了长期激励的授予。2005年红筹股公司股票期权的年度摊薄为 1.22%，是以来的最低点。

9、上市公司的公司治理结构日趋完善，但在三个市场中仍存在明显差距

近年来，随着监管要求的严格和披露制度的完善，上市公司公司治理结构日趋完善,例如董事会主席和首席执行官分设非常普遍（约80%企业）；独立董事在董事会成员中的比例普遍达到了1/3。但三个市场之间还是存在显著差别，主要表现在：

红筹股、H股公司薪酬委员会的普及程度达到了98%， A股公司薪酬委员会的普及程度近年来呈上升趋势，但与其他两个市场相比，仍存在一定差距；

约75%以上的红筹股和H股公司披露薪酬委员会主席为独立非执行董事，只有极少数的A股公司在年报中披露了这一信息；

独立董事的薪酬在年到2005年期间呈现平稳的增长趋势，反映其职责和需求的增加。红筹股公司独董薪酬最高（约190,000元)，H股公司独董薪酬在2005年有了显著提高（约120,000元），A股公司独立董事薪酬相对较低（约50,000元）。

篇3：上市公司高管薪酬研究

一、高管薪酬的影响因素

高级管理人员的年度薪酬主要受公司经营业绩的影响, 大多数公司以经营业绩来作为准绳来决定高管人员的年度薪酬。

除了受公司经营业绩的影响外, 还受公司规模这个综合性决定因素的影响。现代管理理论认为:公司的规模越大, 表明了公司需要整合的资源越多, 而占有较多资源的公司必然需要大量的员工和众多有经验的管理者来协调和控制。同时, 公司规模的扩大使管理者拥有更大的权利和威望, 他们所控制资源的增大会使其更有机会使高薪合法化。因此, 我们认为规模大的公司高管人员薪酬往往较高。

根据委托代理理论, 企业高管人员追求的是个人利益最大化, 因此会回避企业风险;而股东追求企业价值最大化, 对风险的应对是中性的。当高管人员对公司没有剩余索取权时, 他们就会回避风险较高且收益较高的项目, 而选择风险较小收益较低的项目;当高管人员拥有公司剩余索取权即持有公司股份时, 他们就会投资收益较高的项目, 从而使自己的福利水平得到提高。因此, 当公司的高级管理人员持有股份时, 公司股东利益与高管个人利益趋于一致, 他们会尽力提高企业价值以获得更高的薪酬水平。

我国上市公司大部分是由国有企业改制而来, 国有控股公司较多, 造成了我国上市公司治理结构特殊, 虽然有部分非流通股被解禁, 但是大多数上市公司中, 国有股仍占据绝对控股地位。国有控股公司的公司治理结构在不断完善过程中, 但仍存在一些历史遗留问题, 比如传统的平均分配现象仍然存在, 这些问题影响了国有上市公司高管薪酬的绝对水平, 同时也影响了经理股票期权激励制度在中国的完善与发展。而且对于一些垄断国有企业而言, 企业价值的创造在很大程度上依赖垄断资源获得, 企业业绩好坏与高管的能力相关性很小, 即使更换管理层, 仍然会有非常好的经营业绩。

二、我国上市公司高管薪酬现状分析

我国高管薪酬的不合理性主要体现在以下几个方面: (1) 信息披露制度尚不健全, 没有建立起相当完善的上市公司高管人员薪酬披露机制; (2) 国内高管薪酬水平呈逐年上升趋势, 但增长速度很慢, 总体薪酬水平偏低, 薪酬差距大; (3) 短期激励多, 长期激励少, 国内高管的薪酬大多是年薪形式, 而采用以年薪和高管持股、股票期权相结合的长期激励的上市公司很少, 这样导致了高管行为的短期性, 不利于企业的长期发展和核心竞争力的提高; (4) 有近百家上市公司只有奖励措施, 却没有惩罚机制, 且对高管人员的监管不健全, 没有相应的法律可依, 即使企业当年未能完成预定任务或做出损害股东利益的行为, 高管也不需承担任何责任或遭受惩罚, 而只是自身声誉会遭受到一定的影响; (5) 行业之间薪酬水平差距大, 尤其是我国目前的银行、证券、基金和保险公司等垄断色彩浓厚的金融企业, 高管人员薪酬过高, 增加过快, 问题突出。而为了实证研究中数据具有普遍性使研究更合理, 所以在以下研究中剔除了该行业高管薪酬的数据; (6) 经理人市场不健全, 缺乏合理有效的高管人员业绩考核标准。

三、研究启示与建议

(一) 完善公司法人治理结构, 建立薪酬委员会制度。

深化国有企业改革, 加快以公司制为主体的现代企业制度建设。规范董事会的职能和职责, 加快建立和完善独立董事制度。强化问责制, 发挥股东的监督作用。

要规范和完善薪酬与考核委员会, 做到薪酬委员会由不受控于公司管理层的人士组成, 薪酬委员会对高管薪酬的政策、程序、标准拥有完全的实施权和控制权, 而不受高管人员和董事会的影响;尽快出台关于薪酬与考核委员会在信息披露方面的法律规范, 加快相关制度的改革, 为上市公司薪酬委员会制度的设立创造良好的外部环境;同时, 可以引入第三方咨询机构以及专家力量辅助委员会工作, 使薪酬委员会站在更高的角度、获得更广的视野, 更好地完成工作。

(二) 加快建立有效的资本市场, 完善资本市场竞争机制。

政府应采取有力措施减少市场过度操纵, 使资本市场趋于规范, 提高市场的有效性, 使股价能够真实地反映公司的业绩水平, 实现任何一个企业的产品市场占有率、产品的知名度、股票价格涨落等的变化, 如同晴雨表一样能够反映经营者的能力与业绩, 为薪酬决策提供有效的市场化基础;进而减少高管承担的系统性风险, 保障高管人员的合法利益, 促进股票期权制度、高管持股等长期激励切实发挥作用。

(三) 加快经理人市场建设。

完善经理人市场应从以下方面着手: (1) 完善资本市场, 以便于对高管能力合理定价, 对为经理人市场的建设提供基础; (2) 要切实改革政府直接任命企业高管人员的做法, 积极推行从外部公开招聘高管人员或内部竞聘的办法, 为经理人市场的建设提供公平的外部和内部竞争环境; (3) 对职业经理人进行职业培训, 提高高级管理人员整体素质和管理水平; (4) 建立有利于高级管理人才流动的各项制度, 让经营者没有后顾之忧, 愿意追求与企业业绩挂钩的股东财富的最大化, 而不是追求政治上权力的回报。

(四) 完善高管薪酬信息披露制度, 增加薪酬的透明度。

根据近两年上市公司年度报告的披露情况和证券市场等相关部门的要求, 在薪酬透明度上应做以下努力: (1) 在证券市场上要求所有上市公司对高管人员薪酬信息的披露要统一口径, 可采取披露税前年薪的方式; (2) 为了让公众和相关利益者了解详细的薪酬信息, 在对高管人员薪酬披露时, 应细化薪酬内容, 按工资、奖金、股票期权、限制性股票、高管持股等分别披露; (3) 要求上市公司披露薪酬制定标准、薪酬委员会报告等内容, 明确解释给予公司高管薪酬和福利的具体动机和考虑因素, 比如高管人员薪酬政策、报酬与公司业绩的关系; (4) 要求对高管人员在任职公司的关联企业中领取的报酬做同等要求的披露。

(五) 提高薪酬水平, 优化薪酬结构。

应努力使薪酬结构趋向于多元化, 从不同层面来加强薪酬的激励效果。 (1) 基本工资和福利, 提供具有竞争力的基本工资, 吸引和保持有能力和经验的高管人员; (2) 年度现金激励, 鼓励高管实现公司的短期和长期目标; (3) 长期激励, 通过将高管薪酬的一大部分与公司的股票表现挂钩, 把高管的利益和公司股东的利益联系在一起。

(六) 建立有效的绩效评价体制, 设计合理的绩效评价体系。

一个好的业绩评价体系应当是财务指标与非财务指标相结合、长期指标与短期指标相结合、量化指标与非量化指标相结合。我们认为, EVA是股票期权制度中合理的业绩评价的财务指标。EVA即经济增加值, 是一种衡量企业为股东创造的价值的指标, 也是衡量经理人的业绩指标。同时, 经济增加值也是一种战略管理工具, 是公司业务定位、经营决策、资本运作 (兼并收购) 、组织重组、业绩考核与薪酬激励的评判标准与定量依据。由于经济附加值具有很强的实用性, 目前财富500强中已有400余家企业采用经济增加值作为价值与业绩衡量指标﹑战略管理工具。经济增加值 (EVA) 是公司经过调整后的税后营业净利润减去该公司股权和债务的全部投入资本经济价值的机会成本后的余额。在经济增加值标准下, 只有在资本收益大于资本成本时, 企业的经济价值才会增加, 其投资者, 包括股东或债权人的权益价值相应增加。

随着经济环境的变化和知识资本价值的不断提升, 仅仅用财务指标经济附加值 (EVA) 作为业绩衡量标准是具有一定的局限性的, 因此我们要在业绩评价体系中引入非财务指标。非财务指标主要有:技术创新能力、市场占有率、企业生产周期以及客户满意度等等, 它更具有前瞻性和预期性, 因此可以作为业绩评价体系中财务业绩评价的补充, 使业绩评价体系更具合理性和完整性。

(七) 积极推进长期激励政策, 鼓励高管人员持股。

首先, 政府应尽快出台有关高管人员股票期权激励等方面的法律法规。如股票期权的股份来源问题、经理层持股与出售的问题、股票期权制度的生效条件以及股票期权实施过程中的行权价格、有效时期、期权数量上限等方面作原则性的规定, 使上市公司在制定长期激励计划时有据可依;同时, 修改现行的相关规章制度, 比如放宽对公司回购股份的限制以解决制度实施中的股票来源问题、关于薪酬性股票期权的税收优惠政策等等, 以适应推行股票期权激励制度的需要;其次, 上市公司可以要求所有高级管理人员必须持有相当数量的股票 (不包括股票期权) , 由此将高管人员的经济利益同股东利益联系起来。同时, 执行好《证券法》关于高管人员对于本公司股票交易的规定, 防止其短期投机行为, 增强对高管持股的长期激励效果。

摘要：本文研究我国高管薪酬的不合理性, 并提出提高薪酬水平、优化薪酬结构的建议。同时, 引入符合长期激励要求的经济增加值EVA作为绩效评价体制中对公司业绩的衡量标准。

关键词：高级管理人员,激励机制,公司业绩,长期激励,经济附加值

参考文献

[1]张维迎.企业的企业家——契约理论 (第1版) .上海人民出版社, 1995.9.

[2]吴敬琏.现代公司与企业改革.天津人民出版社, 1994.

篇4：“无主”上市公司大起底

由于各种原因，A股市场存在一批无实际控制人的上市公司。这些公司因为“无主”而存在被并购的可能，因而也时常成为资金炒作的对象。这其中，很大一部分仅仅是交易性机会，当然也有因易主而成为“乌鸡变凤凰”的案例。记者梳理了两市无实际控制人或最终控制人的上市公司，希望从中找寻到一些投资机会。

76家A股公司无实际控制人或最终控制人

关于上市公司的实际控制人，《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：一是投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。二是投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。三是投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。四是投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。五是中国证监会认定的其他情形。

投资者容易从上市公司的定期报告中获知公司控股股东是谁。但是，上市公司的实际控制人在某些情况下则很难辨别。实际控制人可以是控股股东，也可以是控股股东的股东，甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他组织。按照监管部门的要求，在信息披露时，上市公司的实际控制人最终要追溯到自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人。

无实际控制人在沪深两市的上市公司中并不鲜见。业内人士指出，在上市公司IPO过程中，监管部门对于无实际控制人公司要求有合理的解释，但并未将其作为硬约束。因此，近些年来，无实际控制人的上市公司数量有所增加。根据Wind资讯的统计，截至11月11日，共有76家A股上市公司无实际控制人。

金融类上市公司多无实际控制人

记者注意到，有相当数量的金融类上市公司大多没有实际控制人。金融类公司本身体量较大，很难出现单一的控制人，因此缺少实际控制人也在情理之中。

分析人士指出，对正处于创业期和发展期的中小企业来说，实际控制人的存在十分重要，因为这直接关系管理层的稳定。但对于相对成熟的公司，则未必如此。由于股权结构相对分散而导致无实际控制人的情况在成熟的市场中比较常见，如IBM、可口可乐等公司，本身股权结构非常分散，不存在实际控制人，但公司治理结构规范，仍然具有较高的投资价值。

事实上，对于金融类公司而言，分散的股权结构和缺少实际控制人反而有利于其公司治理结构的完善。其中，比较有代表性的是民生银行和招商银行。此外，南京银行、北京银行、宁波银行则由于引进国外战略投资者，无实际控制人，但治理结构也比较良好。

另外，例如万科A之类的公司，也因为缺少实际控制人，优秀的管理层能够得到充分的信任与尊重，公司得以保持多年高速的成长。

一批民营中小板、创业板公司实际控制人缺位

除了一批金融巨无霸缺少实际控制人外，部分民营中小板、创业板上市公司大股东为多个自然人股东，且由于自然人股东比较分散，也出现实际控制人缺位的局面。例如，中小板公司中的中核钛白、辉煌科技、积成电子、禾欣股份；创业板中的硅宝科技、天源迪科、荃银高科、银河磁体、晨光生物、沃森生物等。

此外，有些民营上市公司为多个自然人股东作为一致行动人，实现对公司的控制，然而，一旦这些自然人股东解除了一致行动人，则公司也将面临无实际控制人的局面。比较典型的是乾照光电。近日，公司公告三大股东解除一致行动人协议，公司目前无一致行动人。这也给公司未来的股权争夺带来了想象空间。

控制权争夺或带来交易性机会

一般来说，无实际控制人的上市公司股权结构比较分散，容易出现争夺控制人的情况。尤其是基本面良好、股本相对偏小的公司。另有一些公司即使存在名义上的实际控制人，但实际控制人控制股权比例较低，也存在实际控制人易主的可能。这类公司容易成为二级市场资金热炒的对象。例如，前期力合股份、中百集团就出现了股权之争，股价也被炒高。

业内人士认为，无实际控制人公司中，具备独特并购价值的企业值得关注。这类公司容易被举牌，这有助于提升其估值水平，如大商股份被茂业系举牌。

锦州港则是无实际控制人公司中股权争夺比较激烈的一家公司。东方集团和大连港集团围绕锦州港控制权的争夺不断。公司近几年股价的几次炒作大都与争夺控制权有关。

不过，有一批无实际控制人的上市公司存在治理结构的缺陷，或者长期经营业绩不佳而被股东减持导致的无实际控制人。*ST板块中的无实际控制人上市公司大多属于此类。对于这类公司，投资者需要仔细甄别。其中，存在明显的重组预期，股价可能有交易性机会。例如，*ST联华（600617）和*ST科健（000035）等由于重组进程较为明朗，股价也比较活跃。否则的话，很难真正出现争夺控制人的情形，股价也难以走出漫漫熊途。

篇5：上市公司高管薪酬“大起底”解读

案例介绍

2013年初，大陆警方办案期间意外查获鸿海集团（大陆即为富士康）‚表面组装技术技术委员会‛总干事兼经理邓志贤的犯罪事实，鸿海集团高层涉嫌向供应商索贿的消息就此被媒体披露，同时引发了鸿海集团体系内反腐浪潮。那么，这场‚贿赂门‛缘起何处？

一、鸿海采购体制鸿海的采购制度主要分为BOM(物料清单)采购和非BOM采购。其中BOM部分是用于生产产品所需的配件和原料，通常较大部分为消耗品；非BOM采购则是指在生产过程中需要的生产资料，包括设备、辅料等等。凡是能进入鸿海采购供应商清单的供应商均需经过严格的筛选。在所有产品(BOM与非BOM)采购之前，供应商必须具备完整的法人资质，产品安全性需达到各种认证要求。在筛选过程中，会先安排生管(生产管理)、品管(品质管理)、工管(工程管理)、经管(经费管理)这四部门的主管去察看工厂。但若采购涉及非BOM的设备或者BOM具有特定生产工艺的产品，技委会将进行终审，经审查合格后，才能发给供应商一个编码，即表示其已获得采购资格。

这些技委会的人员，在采购方面有一定的决定权，在采购中充当的角色，就类似于国内众多招投标中心的‚专家委员会‛。凡是涉及到专业领域的生产工艺与生产技术问题，必须由技委会来审查产品生产工艺的合理性。

在筛选好供应商之后，还须对产品进行试样。试样合格后，就开始进行报价。鸿海擅长比价，所以采购方会经常被要求降价，这会给供应商带来较大的利润压力。这正是采购方向鸿海集团采购高管贿赂的缘由之一。

供应商与鸿海签订供货合同后，就能得到供应商编码，但这并不意味着可以持续安稳的做鸿海的供应商。因为每季度一次的评估将直接影响供货商的供货权。每次评估，仍然是由生管、品管、工管、经管这四大管线上的人共同负责,共同评估。

二、采购体制漏洞四大管线是鸿海创造性建立的独有管理方式，这四个管理部门各自独立，但又密切协同，对企业的日常生产运营进行监控管理。这种管理体系看似非常‚完美‛，因此供应商要同时搞定四个负责人所需付出的代价将相关不菲。但其实不然，通常四大管线的负责人都隶属于事业群(鸿海集团下面设有诸多事业群，分管不同板块)下面的垂直部门。‚如果事业群的老总打招呼，情况就会不同。‛ ‚除了与事业群老总‘合谋’之外，像SMT这样的技委会在设备采购方面还拥有主导权。虽然四大管线的人都必须把关，但技委会是最后签字的。而且，假如四大管线中的其中任何一个部门不签字，技委会还能给他们施加压力，促使采购得以通过。‛ 正是这样的制度设计，无形中让邓志贤等技委会的关键人士拥有了核心的采购决策权。据悉，2012年邓志贤所在的SMT涉及的采购额高达百亿元人民币，执掌SMT多年的邓志贤也由此成为各路供应商‚上供‛的重要对象。

第二部分：案例评述

鸿海在采购环节出现舞弊行为主要的问题是‚权力过于集中而干部又缺乏自律的情况‛，从而引起的公司高层舞弊，导致采购货物质好价更高。总体而言，可以说鸿海的采购管理制度是全面完整的，通过设立多个条线和机构共同参与采购环节，以期通过相互制衡来减少舞弊发生的可能，看似完美，但最后的决策权还是集中到公司几个管理高层的手中，这无形中为受贿人大肆收取贿赂提供了温床。

鸿海按板块不同，设置了若干不同的事业部；在事业部下面，又按生产、品质、工程、经费设置了不同的管理部门。这四个部门在一定程度上确实能做到相互制衡、相互监督，但是却不具有供应商选择和采购的决定权。与这四个主管部门相对应的是30多个技术委员会，他们按专业领域进行划分，对归口的设备和物资的采购具有决定权。

虽然四大管线的人都必须把关，但技委会是最后签字的。而且，假如四大管线中的其中任何一个部门不签字，技委会还能给他们施加压力，促使采购得以通过。‛正是这样的架构设置以及授权体系给予了SMT负责人邓志贤等权利寻租的空间。

同时，在技术委员会承担过大的领导决策权的同时，整个事业部在采购管理流程中未见设有其他的监督机制来予以制衡，最终致使高管失足，身陷‚贿赂门‛。下面我们将详细剖析鸿海集团在采购流程设计方面存在哪些缺陷：

1、加强采购流程规范性，优化供应商商务资格管理

目前鸿海采购制度对供应商资质与供应商技术方面的把控较为严格，不仅要求四大管线领导共同参与供应商资质审查，每季度从生产、品质、工程与经费四个角度组织供应商评审，还要求涉及提供非BOM的设备或者BOM具有特定生产工艺的产品供应商资质需要技委会终审。

但是采购要求一般包含商务要求与技术要求。在本案例中，我们建议鸿海能够将对供应商的商务要求与技术要求分开单独管理，加强商务要求环节的管理。事业群下属部门与技委会只能对供应商资质与供应商技术水平发表意见并有终审权，但是对于商务审核应由其他专门的机构或人员进行评审与决策，比如设置价格管理委员会负责各项物资及设备的市场价格调研、数据编制与更新、商务价格的谈判等。最终由两个委员会共同协调，选择性价比最合适的供应商予以采购。简而言之，就是通过将采购中的商务要求与技术要求这两项管理职能相互剥离的方式，弱化事业群老总与技委会对鸿海最后采购供应商选择的影响力。

2、加强财务环节管控，建立子公司的内部制衡机制

像鸿海这样采购频繁、量大的公司，采购的数据信息非常充分。集团公司财务部应建立统一的数据库，并对成本数据进行收集、整理和分析，一旦在付款环节发现单价严重偏离其他事业部或以往数据，可以及时调查原因。此外，很多集团公司通过委派财务总监的形式来实现子公司高级管理层之间的相互监督和制衡。在本案例中，虽然事业群老总与技术委员会总干事兼经理邓志贤对采购商的选择方面有决策权，但是每次采购付款时要求财务总监进行核价和审批，并且财务总监由集团统一委派，这样可以构建一道防火墙来防止类似舞弊事件发生的。当然，为了充分发挥财务负责人的监督作用，子公司的财务总监应由集团总部进行统一的考核和奖惩，还应进行定期轮岗。

3、加强公司内部监督力度，改善公司反舞弊的内部环境

本案例中鸿海采购窝案的曝光是由于大陆警方在破获另一起案件时一位犯罪嫌疑人自发的举报，也就是说公司内部并未察觉公司高层在采购上的舞弊行为。所以这也提醒鸿海，公司内部应该建立有效的反舞弊机制。其一，公司应当努力健全防范、发现和处理舞弊行为、优化内部环境的重要制度安排，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。其二，建立监督机制，开展常规与专项审计。比如，对下属各事业部或子公司在工程、采购等方面是否存在舞弊的机会与事实予以重点关注。此外公司应当设立内部监督部门定期或不定期的对采购的询比价情况等重点关注事项进行审计监察。

第三部分：对公司内控管理启示