公司董事会召开实务操作流程

公司董事会召开实务操作流程（精选3篇）

篇1：公司董事会召开实务操作流程

第一部分 上市流程简述

企业发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票上市所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

整个流程大致可分为四个阶段：改制与设立股份公司；接受上市辅导；发行的申报与审核；股票的发行与挂牌上市。

一、改制阶段（股改）

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

（一）改制与设立方式

1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。

2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。

3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。

（二）改制与设立程序

1、新设设立基本程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（3）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；（4）发起人认购股份和缴纳股款；

（5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；（6）召开创立大会并建立公司组织机构；（7）向公司登记机关申请设立登记。

2、改制设立基本程序（1）拟定改制设立方案；

（2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估；

（3）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（4）拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复；（5）拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复；

（6）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；（7）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；（8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；（9）召开公司创立大会并建立公司组织机构；（10）向公司登记机关申请设立登记。

3、有限责任公司整体变更基本程序：

向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准； 聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；

聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资； 拟定公司章程草案；

召开创立大会并建立公司组织机构；

向公司登记机关申请变更登记。

二、上市辅导阶段

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。

（一）上市辅导的程序

1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。

2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。

3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。

4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。

5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。

6、向当地证监局提交辅导评估申请。

7、证监局验收，出具辅导监管报告。

8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上

（二）上市辅导的主要内容

1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。

2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。

3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

三、申报材料制作及申报阶段

（一）检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件 发行股票需要具备以下基本条件：

1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。

2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。

3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。

4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。

5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。

6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。

7、公司的生产经营符合国家产业政策。

8、发行前1年末，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%；发行后净资产占总资产中的比例不低于30%（但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限）。

9、与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。

10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售 或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。

13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪。

14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十（其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算）。

15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上年度末经审计净资产值的两倍。

（二）为股票发行申请文件的制作做好准备工作

1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。

2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形 成相关文件以供股东大会审议。

3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告；需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。

4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。

5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。

（三）制作股票发行申请文件 股票发行申请文件主要包括以下内容：

1、招股说明书及招股说明书摘要；

2、最近3年审计报告及财务报告全文；

3、股票发行方案与发行公告；

4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；

5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见；

6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；

7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

8、企业申请发行股票的报告；

9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；

10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议；

11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立 项批文）；

12、募集资金运用项目的可行性研究报告；

13、股份公司设立的相关文件；

14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。

（四）股票发行审核

1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规；审计资料最后审计日在三个月内。

2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。

3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议（以下简称“发审会”）审核。7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。

4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行 申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。

在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请；在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。

四、股票发行与挂牌上市

（一）股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：

1、刊登招股说明书摘要及发行公告。

2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。

3、投资者通过各证券营业部申购新股。

4、证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。

5、证券营业部向投资者公布配号结果。

6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。

7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。

8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。

9、中国证券登记结算公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。

10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。

11、发行人聘请会计师事务所进行验资。

（二）股票上市

1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报交易所核定。

2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向交易所上市委员会提出上市申请。

3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。

4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与交易所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。

5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。

6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据交易所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。

第二部分 三会的流程

一、董事会

1、董事会职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资，以及对外担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

2、会议流程注意要点： a、关于董事会会议。

公司法规定：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

b、关于董事会议流程。

包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署，董事会的授权规则等。

c、关于董事会会议议案。

相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见（除董事会依法授权外）。

二分之一以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独董的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。

本公司董事、监事、总经理等可提交议案；由董秘汇集分类整理后交董事长审阅；由董事长决定是否列入议程；对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由；提案应有明确议题和具体事项；提案以书面方式提交。

d、关于董事会会议议程。

四种情形下董事长应召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。

董事会例会应当至少在会议召开10日前通知所有董事。应及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。监督管理机构可根据需要列席董事会相关议题的讨论与表决。董事会应当通知监事列席董事会会议。e、关于董事会会议通知。

会议通知由董事长签发，由董秘负责通知各有关人员做好会议准备。

正常会议应在召开日前6日通知到人，临时会议应在召开前3工作日通知到人。

董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知、议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。

董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。

公司法第111条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

f、关于董事会参会人员。

董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

董事对拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议应由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。

董事应当每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。g、关于董事会委托授权签字。

董事因故不能出席的，应当委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。未能亲自出席董事会会议而又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。

h、关于董事会审议事项及表决。（1）董事会会议表决实行一人一票制。

（2）可采取通讯表决的四个条件：（A）章程式或董事会议事规则规定可采取通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序做了具体规定。（B）通讯表决事项应至少在表决前三日内送达全体董事，并应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。（C）通讯表决应采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只做出一个表决，（D）通讯表决应当确有必要。通讯表决提案应说明采取通讯表决的理由及其符合章程或董事会议事规则的规定。

（3）“特别重大事项”不应采取通讯表决方式。这些事项应由章程或董事会议规则规定。至少应包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高管层成员等。

（4）董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。

(5)特别重大事项”不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。

(6)董事会会议实行举手表决方式，通讯表决采取书面方式。(7)涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事同意方可通过。

(8)董事会会议以举手或记名投票方式进行表决。每名董事有一 票表决权。

i、关于董事会会议记录及签字。

董事会会议应当由董秘负责记录。董秘因故不能正常记录时，由董秘指定一名记录员负责记录。出席会议的董事、董秘和记录员都应在记录上签名。

董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上（作为追责和免责的依据）。

董事会会议应有会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。

j、关于董事会书面意见收集及签字。

独立董事对商行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。

独董应发表客观、公正的独立意见，应当尤其关注五类事项（略）。k、关于董事会决议及签字。

董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。

董事会会议作出的批准关联交易的决议，应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。需上报或需公告的作成决议，在一定范围内知道即可或仅需备案的作成纪要。

涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事同意方可通过。

l、关于董事会报备及披露。

公司应在每一会计年度结束四个月内向监管机构提交董事会尽职情况报告，至少包括董事会会议召开的次数、董事履职情况的评价报告、经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。

董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报人行（监管部门）备案。

董秘负责在会后向监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。

m、关于董事会材料归档。

会议签到簿、授信委托书、记录、纪要、决议等文字材料由董秘负责保管。

3、会议流程

(一)、会前第一项：会议筹备 1)、征集议案 2)、确定会议议程

（1）标题（2）会议时间（3）会议地点（4）主持人（5）审议内容 3)、准备会议文件（1）总经理工作报告（本年度工作汇报/下年度经营计划）

（2）本年度财务决算

（3）下年度财务预算

（4）准备的议题或报告(二)、会前第二项:会议通知 1)、短信告知 2)、文件通知 3)、会前提示

(三)、会前第三项:会前检视 1)、修正会议议题 2)、资料装袋发放

3)、清点参会人数（签到表）4)、落实委托授权签字 5)、关注会议签字事项(四)、会中：审议及决议 1)、主持人 2)、审议事项及表决 3)、会议记录及签字 4)、书面意见收集及签字 5)、决议及签字

（1）企业名称

（2）开会时间（3）开会地点

（4）参加人员：

（5）决议事项或内容：

现经董事会一致同意，决定„。即时生效。上述决议经下列董事签名作实。

（6）签名顺序：董事长-副董事长-董事 6)、纪要及签字 7)、发放征集议案表格(五)会后：开启新的循环 1)、补正资料 2)、发文 3)、报备及披露 4)、归档

二、股东大会

1、股东大会职权

(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)对公司聘用,解聘会计师事务所作出决议;(三)选举和更换由非职工代表担任的董事,监事,决定有关董事,监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对公司合并,分立,解散和清算等事项作出决议;(十)对公司发行债券作出决议;(十一)修改公司章程;

2、股东大会注意事项

（一）股东大会应当每年召开一次年会，股东大会年会应当在每一会计年度结束后6个月内召开（因特殊情况延期的应及时向监管部门报告并说明延期理由）。五种情形下应在2个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足公司法规定人数或章程规定人数的三分之二时；

（2）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。

（二）股东大会会议由董事会召集，董事长主持（董事长不能履职或不履职的，由副董事长主持；副董事长不能履职或不履职的，由半数以上董事共同推举一名董事主持）。董事会不能履职或不履职召集股东大会会议的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可自行召集和主持。

（三）单独或者合并持有商行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出审议事项，董事会应当将股东提出的审议事项提交股东大会审议。单独或者合并持有商行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高管层相关成员出席股东大会接受质询。

（四）召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

（五）股东可委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

（六）股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。

（七）股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会选举董事、监事，可依照公司章程规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会以记名方式进行投票表决。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布结果。

（八）股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 之一以上表决通过。股东大会作出特别决议，应由三分之二以上表决通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或减少注册资本；

（二）本行发行债券；

（三）本行的合并、分立、解散和清算；

（四）修改公司章程。

（九）董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送监管部门备案。

（十）股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

3、股东大会流程

（一）、会前1：会议筹备 确定召开股东大会 会务的组织

会议提案、内容和确定会议议程 准备会议资料

（二）、会前2：会议通知

（三）、会前3：会前检视 修正会议议题 印发会议资料 签到和清点参会人数 落实委托授权签字 关注签字事项的准备

（四）、会中：审议及决议 律师见证 审议及表决 会议记录及签字 会议决议及签字

（五）、会后：善后，开启新的循环 出具法律意见书 补正资料 发文 准备及披露 归档

三、监事会

1、监事会职权

（一）抉择公司经营方针和投资打算；

（二）选举和改换董事，抉择有关董事的酬报事项；

（三）选举和改换由股东代表出任的监事，抉择有关监事的酬报事项；

（四）审议核准董事会的陈述；

（五）审议核准监事会的陈述；

（六）审议核准公司的年度财政预算方案、决算方案；

（七）审议核准公司的利润分配方案和填补吃亏方案；

（八）对公司增添或者削减注册成本作出抉择；

（九）对刊行公司债券作出抉择；

（十）对公司合并、分立、终结和清理等事项作出抉择；

（十一）改削公司章程；

（十二）对公司聘用、解职会计师事务所作出抉择；

（十三）审议法令、律例和公司章程划定理当由股东年夜会抉择的其他事项。

2、监事会议事规则

（一）上市公司监事会分为定期会议和临时会议。上市公司监事会定期会议每年召开一次,于每一个会计年度结束后三个月之内召开。

（二）上市公司监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席因故不能履行职责时, 由监事会主席指定一名监事召集和主持,监事会主席未指定代行其职责的监事的,由三分之一以上监事共同推举一名监事临时代行监事会主席的职责。

（三）上市公司监事在不能参加监事会会议时,可以书面委托其他监事代为出席并参与表决, 但一名代理人只可以代表一名监事。每份委托书应列明代表监事的代理人姓名及代理权限。除委托书另有规定外,代理人应有该委托监事相同的权利。该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。

（四）半数以上监事亲自或委托代理人出席会议,即构成监事会会议的法定人数。

（五）召开监事会议时,根据需要,可要求公司高级管理人员、内 部审计人员及外部审计人员列席会议,也可以邀请专家列席会议。列席会议的人员不享有表决权。

（六）召开监事会定期会议,应当在会议召开10日之前以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向每一名监事送达会议通知。召开监事会临时会议应当在会议召开 3日之前以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向每一名监事送达会议通知。

（七）上市公司监事会会议通知应当包括以下内容：会议召开时间、地点;会议审议事项;发出通知的日期;监事会主席或临时召集会议的监事签名;会议召集人认为应该列明的其他事项。

（八）上市公司监事会会议可采用举手或记名投票方式进行表决,每一名监事享有一票表决权。

（九）一般事项的表决须经出席会议监事的半数以上赞成方为有效。下列事项表决必须经出席会议监事三分之二以上赞成才能通过：提议召开临时股东大会或直接以监事会名义召开临时股东大会;向股东大会提出罢免董事、独立董事的议案或向董事会提出解聘经理以及其他高级管理人员的建议;公司章程或监事会工作条例规定的其他重大事项。

（十）有下列情形之一的,监事会应当召开临时会议。

(1)上市公司已经发生或正在发生重大资产流失现象,股东权益受到严重损害, 董事会未及时采取有效措施加以避免或挽回损失;(2)上市公司拟变更募集资金投向;(3)上市公司拟实施重大购买或出售;(4)上市公司拟实施重大关联交易;(5)上市公司拟对外提供重大担保;(6)上市公司拟合并、分立、解体、申请破产;(7)上市公司董事、经理及其他高级管理人员有违反法律、法规或公司章程的行为时;(8)上市公司面临严重的财务或经营危机,而董事会未采取有效措施的;(9)上市公司股东占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源,情节严重, 且董事会未采取有效措施加以制止的;(10)上市公司信息披露虚假或出现重大遗漏, 且董事会未进行更正或补充的;(11)其他重要事项。

（十一）以下人员有权提请召集监事会临时会议：监事会主席或临时代行其职责的一名监事认为必要时;三分之一以上监事联名提议时;董事会书面提议时。

（十二）上市公司监事会会议应有记录,监事会会议记录由监事会秘书负责制作,出席会议的监事和记录人,均应当在会议记录上签名。

（十三）上市公司监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

（十四）上市公司监事会会议记录至少应包括如下内容:会议召开日期、地点和召集人姓名;出席监事的姓名、委托出席监事会的情况 以及列席会议人员名单;会议议题、议程;发言人的发言要点;每一决议事项的表决方式、结果和说明性记载;出席会议的监事、记录人签名。

（十五）上市公司监事会会议决议应由出席会议监事签署,并由监事会秘书提交董事会秘书, 在上市公司指定报纸上予以披露。

3、监事会会议流程

（一）、会前1：会议筹备 确定召开监事会 会务的组织

会议提案、内容和确定会议议程 准备会议资料

（二）、会前2：会议通知

（三）、会前3：会前检视 修正会议议题 印发会议资料 签到和清点参会人数 落实委托授权签字 关注签字事项的准备

（四）、会中：审议及决议 律师的见证 审议及表决 会议记录及签字 会议决议及签字

（五）、会后：善后，开启新的循环 出具法律意见书 补正资料 发文 准备及披露 归档

篇2：公司董事会召开实务操作流程

2010年8月9日由国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理 委员会共 同下发的 中华人民 共和国国 家标准GB / T 24915-2010《合同能源管理技术通则 》中对合同能源管理进行了明确的定义。

节能服务公司,简称ESCO(Energy Services Company),是提供用能状况诊断、节能项目设计、融资、改造(施工、设备安装、调试)、运行管理等服务的专业化公司。

合同能源管理简称EPC(Energy Performance Contracting),是节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标,节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务, 用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。 节能服务公司向用能单位提供的服务包括:能源审计、项目设计、项目融资、设备采购、工程施工、设备安装调试、 人员培训、节能量确认和保证等。

2合同能源管理的性质

合同能源管理应被明确认定为是提供节能服务的方式,合同能源管理业属于现代服务业。 相对于为客户优选采购节能设备而言, 节能服务公司更多的是为用能单位提供优质的节能服务,可以说选购节能设备也是节能服务的内容之一。 合同能源管理活动不是推销设备或技术, 而是提供一种减少能源成本的财务管理方法,是一种节能投资服务管理。

3节能服务公司会计实务问题分析

目前在企业会计准则及其解释中, 并未对合同能源管理业务如何核算进行明确规定,这就给会计实务的处理造成了争议, 主要包括合同能源管理的业务类型选择、 营改增对节能服务公司纳税的影响、节能设备折旧期的确定、合同期满节能设备的处置、税收优惠期的确定等几个方面。

3.1合同能源管理业务类型的选择

合同能源管理业务主要有节能效益分享型、节能量保证型、 能源费用托管型和融资租赁型。

财政奖励和税收优惠是国家最重要的鼓励措施,我国的《合同能源管理技术通则》 中仅给出了节能效益分享型合同能源管理合同范本。根据目前出台的国办发[2010]25号文《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展意见的通知》和财建[2010]249号关于印发《合同能源管理财政奖励资金管理暂行办法》的通知,国家也仅针对节能效益分享型的合同能源管理项目规定了财政支持办法。 因此在我国, 节能公司开展的大多是效益分享型的合同能源管理业务;今后数年里,节能效益分享型合同在节能服务公司的业务中也仍将占有较大的份额。

3.2营改增后节能服务公司纳税分析

从2012年1月1日起,在上海等部分地区和部分行业开展的营业税转增值税改革试点,正式拉开了增值税扩围的序幕,也化解了关于节能服务收入应该缴纳增值税还是营业税的争论。

由于合同能源管理属现代服务业, 增值税一般纳税人企业的税负由缴纳5%的营业税变成了缴纳6%的增值税, 整体税负增加1%,可抵扣进项税;小规模纳税人企业税负由缴纳5%的营业税变为缴纳3%的增值税,整体税负减少2%,无法抵扣进项税额。

在实际操作中, 节能服务公司涉及设备销售或者是修理修配等业务,设备购进的进项税可以进行抵扣。 但节能服务公司提供节能服务的收取的节能服务收入,包括能源审计、可行性研究、 项目设计、项目融资、工程施工、人员培训等,则无法进行抵扣。

财税[2010]110号文第二条第六款规定,服务公司同时从事适用不同税收政策待遇项目的, 其享受税收优惠项目应当单独计算收入、扣除,并合理分摊企业的期间费用。 国家税务总局和国家发展改革委联合颁布的2013年77号公告第三条第二款说明,期间费用的分摊应按照项目投资额和销售(营业)收入额两个因素计算分摊比例,两个因素的权重各为50%。

要特别说明的是:“节能服务公司同时从事适用不同税收政策待遇项目的,其享受税收优惠项目应当单独计算收入、扣除, 并合理分摊企业的期间费用;没有单独计算的,不得享受税收优惠政策。 ”节能服务公司必须完善自身的会计核算体系,理清对应于各类优惠项目的收入, 做好税收优惠的备查表才能保证充分享受税收优惠。

同时,根据对于“符合条件”的规定,节能公司必须从事一个完整的合同能源管理项目才可以享受各类税收优惠, 而仅提供某一项节能服务收入就不能适用于各类优惠政策。

3.3节能设备折旧期的确定

节能服务公司为节能项目购入的机器设备, 因为与之相关的权利和义务还未实现转移,应该作为自有设备计提折旧。 2013第77号公告第三条第一款规定:“节能服务企业投资项目所发生的支出,应按税法规定作资本化或费用化处理。 形成的固定资产或无形资产,应按合同约定的效益分享期计提折旧或摊销。 ” 节能服务公司应将合同期作为折旧期,至合同期满时,折旧期也满,设备账面除了设备残值之外再无余额。

3.4税收优惠期的确定

财税[2010]110号对于企业所得税“三免三减半”的减免税确认时间规定是 “自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起”计算。 在实务中,节能服务公司应明确第一笔收入的所属纳税年度,即使收入没有实际收到,也不影响确认优惠年度,这样可以有助于公司缩短建设周期,提高投资效益。

篇3：公司董事会召开实务操作流程

由《董事会》杂志社和上海市经济干部管理学院联合主办的公司董事会工作实务高级研修班于6月15日在上海结业。

本次研修班以提升董事会成员的职业素养、完善公司法人治理结构，从而提高董事会运作效率为目的，研修内容主要包括:法人治理结构建设中的重点和难点剖析，董、监事和独董的遴选，董事会会议管理，以及董事会决策程序案例研讨等公司董事会工作中经常遇到的实际问题。

6月15日上午，在上海市经济干部管理学院，国务院国资委董事会试点办公室副主任秦永法为全体学员做了主题为“国企改革的现状和趋势”的报告。报告结束后，本次研修班的所有学员成功结业。据本刊记者了解，学员们对本次研修内容普遍感到满意。

2007年中国并购年会举行

由全国工商联并购公会、《英才》杂志社联合主办，《董事会》、《21世纪商业评论》等媒体支持的2007年中国并购年会于2007年6月6日在天津召开。此次年会以高水准专业知识、高层次参会代表、高质量会议成果为组织原则，紧扣世界及中国并购重组领域的重大问题，总结中国并购重组格局，探讨中国并购重组趋势。

此次并购年会的四个议题分别是全球与中国:并购环境;战略产业与国家经济安全;并购的融资制度;并购与中国经济发展。

在后股权分置时代，恶意收购将会发生。这在并购方式、支付手段等方面将会发生怎样的变化？从并购的法律环境看，新的法律法规的出台也将对并购构成深刻影响？2007年，中国并购市场在行业选择方面，能否延续2006年的运行格局？在服务业、制造业、零售业及金融服务业的并购增长趋势又将如何？本届并购年会对这些问题作了全面的解答。

我国的并购活动正处于方兴未艾的阶段，中欧国际工商学院名誉院长刘吉在接受记者采访时表示，“在全球化的浪潮中，中国并购是不可抗拒的历史潮流。在经历几年以后会达到一个新的高潮。一方面，企业通过自身进行自强不息的并购;另一方面，中国企业开始并购外资”。

本次年会还评选出2006年度“中国十大并购人物”并举行了颁奖典礼，海南航空集团董事长陈峰、中石化集团董事长陈同海、中国建设银行董事长郭树清、中集集团总裁麦伯良、华为集团总裁任正非、中国银泰董事长沈国军、沙钢集团董事长沈文荣、无锡尚德董事长施正荣、苏泊尔董事长苏显泽、三一集团执行总裁向文波等十人获得2006年度“中国十大并购人物”。