铁岭市有限公司章程

铁岭市有限公司章程（通用8篇）

篇1：铁岭市有限公司章程

辽宁省铁岭市清河特殊钢有限公司“4.18”钢水包倾覆特别重大事故

2007年4月18日7时53分，辽宁省铁岭市清河特殊钢有限公司发生钢水包倾覆特别重大事故，造成32人死亡、6人重伤，直接经济损失866.2万元。

（一）企业概况

铁岭市清河特殊钢有限公司是以民营资本为主的股份制企业，职工471人，生产规模14万吨/年。主要产品包括轴承钢、合金钢、模具钢、易切钢、不锈钢等100多个钢号的锻造用钢锭。

（二）事故原因

1．事故的直接原因：炼钢车间吊运钢水包的起重机主钩在下降作业时，控制回路中的一个联锁常闭辅助触点锈蚀断开，致使驱动电动机失电；电气系统设计缺陷，制动器未能自动抱闸，导致钢水包失控下坠；制动器制动力矩严重不足，未能有效阻止钢水包继续失控下坠，钢水包撞击浇注台车后落地倾覆，钢水涌向被错误选定为班前会地点的工具间。

2．事故的主要原因是：

一是清河特殊钢有限公司的炼钢车间无正规工艺设计，未按要求选用冶金铸造专用起重机，违规在真空炉平台下方修建工具间，起重机安全管理混乱，起重机司机无特种作业人员操作证，车间作业现场混乱，制定的应急预案操作性不强。

二是铁岭开原市起重机器修造厂不具备生产80吨通用桥式起重机的资质，超许可范围生产。三是铁岭市特种设备监督检验所未按规定进行检验，便出具监督、验收检验合格报告。四是安全评价单位辽宁省石油化工规划设计院在事故起重机等特种设备技术资料不全、冶炼生产线及辅助设施存在重大安全隐患的情况下，出具了安全现状基本符合国家有关规范、标准和规定要求的结论。

五是铁岭市质量技术监督局清河分局未认真履行特种设备监察职责，安全监管不力。六是清河区安全监管局监管不力。

七是当地政府对安全生产工作重视不够，对存在的问题失察。

3．经调查认定这是一起责任事故。

（三）对事故责任人的处理

负责设备、维修和车间安全生产工作的企管部副部长兼炼钢车间副主任关大明在事故中死亡，不再追究责任。

司法机关已采取措施6人：

1.李传波，清河特殊钢有限公司炼钢车间主任。涉嫌重大责任事故罪。

2.朱连伟，清河特殊钢有限公司炼钢车间起重机司机。涉嫌重大责任事故罪。

3.谢亚君，开原市起重机器修造厂厂长，法定代表人。涉嫌生产、销售不符合安全标准的产品罪。

4.田平，开原市起重机器修造厂工程师。涉嫌生产、销售不符合安全标准的产品罪。

5.王振东，铁岭市特种设备监督检验所起重检验一室主任。涉嫌玩忽职守罪。

6.郑卫国，铁岭市特种设备监督检验所起重检验一室检验员。涉嫌玩忽职守罪。移送司法机关处理2人：

1.高峰，清河特殊钢有限公司董事长、总经理、法定代表人，公司党委书记，清河区区长助理，辽宁省人大代表。对事故发生负有主要责任。撤销区长助理职务，依法罢免辽宁省人大代表资格。

2.牟宗强，清河特殊钢有限公司综合部部长，公司安委会主任，公司党委副书记，清河区人大代表。对事故发生负有主要责任。依法罢免其清河区人大代表资格。

给予党纪、政纪处分22人。其中：

1.高金涛，辽宁省石油化工规划设计院助理工程师。对事故发生负有主要责任。给予行政降

级处分。

2.邓世颖，辽宁省石油化工规划设计院安全评价中心主任。对事故发生负有主要领导责任。给予行政撤职、党内严重警告处分，依法吊销《安全评价人员资格证书》。

3.尹志吉，铁岭市质量技术监督局清河分局张相监管分局局长。对事故发生负有主要责任。给予撤职、党内严重警告处分。

4.王栋，铁岭市质量技术监督局清河分局向阳监管分局局长。对事故发生负有主要责任。给予撤职处分。

5.肖军，铁岭市质量技术监督局清河分局局长、党组书记。对事故发生负有主要领导责任。给予降级、党内严重警告处分。

6.齐鹏飞，铁岭市清河区安全监管局监察股股长、副主任科员。对事故发生负有主要责任。给予撤职、党内严重警告处分。

7.李佳，铁岭市清河区安全生产监督管理局副局长（正科级）、党组成员。对事故发生负有主要领导责任。给予撤职、撤销党内职务处分。

8.丁宁，铁岭市清河区安全监管局局长、党组书记。对事故发生负有主要领导责任。给予降级、党内严重警告处分。

9.张洪泉，铁岭市清河区副区长、区政府党组成员。对事故发生负有重要领导责任。给予记过处分。

10.蔺宏声，铁岭市清河区常务副区长、区委常委、区政府党组副书记。对事故发生负有重要领导责任。给予记大过、党内警告处分。

11.李林，铁岭市清河区区长、区委副书记、区政府党组书记。对事故发生负有重要领导责任。给予记过处分。

12.崔红军，原任铁岭市特种设备监督检验所副所长，现任铁岭市质量技术监督局主任科员。对事故发生负有主要责任。给予撤职、党内严重警告处分。

13.李杰，铁岭市特种设备监督检验所所长。对事故发生负有主要领导责任。给予降级、党内严重警告处分。

14.孙长韧，铁岭市质量技术监督局副局长、党组成员。对事故发生负有重要领导责任。给予记大过、党内警告处分。

15.王耀辉，铁岭市质量技术监督局局长、党组书记。对事故发生负有重要领导责任。给予警告处分。

16.赵一凡，中共党员，铁岭市安全生产监督管理局安全监督管理一科科长。对事故发生负有主要领导责任。给予降级、党内严重警告处分。

17.鲍逸群，铁岭市安全生产监督管理局副局长、党组成员。对事故发生负有重要领导责任。给予记过处分。

18.刘我军，铁岭市安全生产监督管理局局长、党组书记。对事故发生负有重要领导责任。给予警告处分。

19.张启发，铁岭市副市长、市政府党组成员。对事故发生负有重要领导责任。给予警告处分。

（四）对事故单位、有关单位和人员的处罚和处理

依法对清河特殊钢有限公司处以155万元罚款，对开原市起重机器修造厂处以20万元罚款，对铁岭市特种设备监督检验所处以20万元罚款，对辽宁省石油化工规划设计院处以10万元罚款，对清河特殊钢有限公司董事长、总经理高峰处以20万元罚款，对其他有关责任人给予相应经济处罚。

吊销铁岭市特种设备监督检验所的起重机械监督检验资格，吊销辽宁省石油化工规划设计院的安全评价资质。

篇2：铁岭市有限公司章程

时间过的很快，转眼间在铁岭公司工作一年之久，作为一个刚到公司工作新人的我，深深体会到了铁岭公司员工们的苦与乐。

走进车间，你看到的是忙碌的身影，和一张张欢快的笑脸，很少有人知道他们背后的痛苦与泪水。由于生产的需要，车间里是不分昼夜的，工人们的生活是没有正常规律的，在人手比较紧张、工作量大的情况下，他们在经理、主任、班长等车间领导的带领下，在这里三班倒不停的工作。工人们走向熟悉的岗位，认真的工位点检、设备点检、、开始工作。每个人都坚守在自己的岗位上，兢兢业业地完成着各项生产任务。同时，车间的各位领导也非常体贴我们，每天下都会在车间忙碌的指导着工作，这让我们热情高涨，更加投入到生产当中。学习、创新、竞争是每一个人都具备的意识。在繁忙的工作中，没有放弃学习，他们都不断的吸取知识，充实自己。很多人都提出过很多有效地金点子，并被公司、车间所采纳吸收，极好地体现出了在公司领导的带领下，车间工人对车间里现有的设备、工艺等进行了进一步改进，使得车间在不断为公司创造利益的同时，也为公司节约能源降低成本减少浪费作出了应有的贡献。

承载着工人们的渴望与梦想，承载着工人们的汗水与付出。每次看到公司不断地在扩张、发展，工人们都会有一种骄傲与自豪，因为当中有我们辛勤劳动的结晶，有着我们无悔的付出。我们每个铁岭公司员工心中都有一句话：“诚信为本，责任至上”

篇3：论公司章程的价值

1 公司章程基本概要

(1) 公司章程的定义

公司章程是指由公司股东或发起人共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则, 反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。[1]

公司章程是公司发起人在不违反公司法的强制性规定的情况下, 根据自已公司的特殊性遵循意思自治的原则制定的。所以其对公司内部成员是有约束力的, 由于公司章程是充分体现股东的自由意志, 因而在实践中, 股东更愿意去遵循自已制定的规则。特别是在人合性比较强的有限责任公司中, 公司章程作为公司的纲领性文件, 各个股东在自觉遵守的情况下, 有利于公司的稳定性, 减少公司内部纠纷, 从而提高公司的运行效率。

(2) 公司章程的特征

公司章程作为公司的基本法律文件, 其最明显的特征是自治性。各个公司只要在公司法允许的范围内, 订立与本公司相适应的运行规则。而合同的相对方则是共同订立公司章程的各个股东。所以在订立公司章程的过程中, 也要符合合同生效的要件。即主体资格要适格、意思表示要真实、内容要合法。二是法定性。公司章程订立的目的主要是使公司成立, 随后公司便能获得相应的权能, 从而从事与其权能相适应的法律行为。公司章程的主要内容和修改程序, 都有相应的法律进行强制性规定。三是公示性。虽然公司章程主要是为了约束公司内部人员的, 但是其仍然有对外效力。公司章程不仅要向公司的股东、高管人员、债权人公开, 还要向社会上的第三人和政府主管机关公开。所以公司章程的修改必须登记变更, 否则不发生对外效力。

2 公司章程的内部价值

(1) 公司层面:公司人格独立的基础

公司章程是公司独立人格的标志, 而是否具备独立人格是公司是否承担责任的重要判定标准。依据现代公司成立的条件--既要有人的要件, 又要有物的要件, 还要有行为的要件。即要有一定的股东或发起人, 组建公司所需的资本以及公司章程的订立。然而, 一旦公司章程的设立即标志着公司的成立。由此, 可以看出, 发起人协议的效力期限为公司设立到公司成立前。公司章程的效力时间则是在公司成立后到公司解散前。若在公司设立过程中股东间发生纠纷, 则根据发起人协议按合同的违约责任进行外理;若是股东间的纠纷发生在公司成立后, 则运用公司章程的规定进行解决。虽然, 公司章程是约束、公司、高管人员的内部协议, 但是公司章程还具有一定的公开性, 第三人是能够知道公司章程的内容, 从而在进行投资时可以进行利益风险的权衡。所以, 公司章程同时也是公司法人人格否认制度的基础, 当公司的个别股东滥用股东权利而导致公司利益受损时, 公司可以运用公司法人人格否认制度而不承担责任, 责任由滥用股东权利的直接股东承担。或者公司先对外承担责任后, 再向有责任的股东进行追偿。

(2) 股东层面:股东意思自治的载体

公司章程是股东或发起人根据意思自治共同制定的产物, 而公司章程作为一种约束公司、股东内部的一种行为规范, 不是由国家而是由公司依法自行制定的。对于具有人合因素较强的有限责任公司以及无限公司而言, 公司章程的自治性更强。制定章程的股东们只要在不违反公司法强制规定的情况下, 可以约定公司内部的具体管理模式来平衡各股东之间的利益。所以为了吸引更多的投资者, 募集设立的股份有限公司在创立大会上通过的章程还必须对小股东提供一定的倾斜保护, 从而扼制大股东利用手中的控制权侵害小股东的利益。目前, 公司中实行的累计投票制制度, 就充分体现了股东意思自治的意思表示。一方面增加了小股东的凝聚力, 另一方面也改善了小股东弱小地位的局面。[2]

在股权转让限制规定中, 为了防止大股东滥用股东权利侵害小股东的利益。因而在公司章程中可以规定在做出重大事项时, 必须通过半数股东的投票, 而不是就股份的份额投票, 从而平衡大小股东间的利益。公司章程在充分体现股东意思自治情况下, 同时也起了保障股东权利的作用, 因此, 也可称之为"股东的权利屏障"。

(3) 管理人层面:公司管理者的"独立宣言书"

在现代公司中, 存在着"三权分立"的局面, 即公司的发起人、公司的实际控者与公司本身是三个相对分离的利益主体。虽然从宏观上看, 公司、股东、高管三者之间有着一致的利益, 但是在实践中, 当他们三者在独立行使各自权利的时候, 为了追求各自利益的最大化而不得不与其他利益发生一些不可避免的冲突。[3]

所以在不可避免的利益冲突下, 董事的独立性难免会受到侵害。然而, 在现代公司"所有权"与"经营权"相分离的背景下, 公司章程成为平衡和维持股东、公司及公司高管间利益的工具。同时, 公司章程也是实现公司独立法律人格的根本依据, 章程通常会就公司的组织机构及其职权作出规定。因此, 公司董事、监事、高级管理人员应当严格依照公司章程规定行使职权。随着公司制度的发展, 虽然公司的所有者是股东, 但公司的实际控制者则是董事、经理等公司的高管人员。因而导致公司"所有权"与"经营权"严重分化, 从而使得公司权力重心也发生了变化。为了谋求公司经营的合理化与效率化, 公司的实际控制者即董事的权利不断扩张, 相反股东权力刚逐渐缩小。

这就意味着公司的管理人的独立性, 行使职权的时候不受大股东的限制, 保持其应有的独立性。独立董事制度就体现了其独立性, 独立董事区别于内部董事或者执行董事, 其不担任公司除董事以外的任何职务, 保持中立性从而客观判断一切关系的特定董事。因而, 可以对我国上市公司股权结构不合理、控股股东滥用权利、内部人控制现象严重、监事会形同虚设的问题进行改善。

3 公司章程的外部价值

公司章程虽然表面上看只是约束公司、股东及公司管理人员的内部协定, 对以上人员发生对内效力。但是, 公司章程记载事项一经登记, 还具有对抗第三人的效力。但对于这种对抗力应作必要限制--限定于非善意的第三人, 对于善意第三人则不具有对抗效力。公司章程因为有公示性的功能, 必然对公司的交易相对人有一定的警示作用。公司章程的外部作用主要体现在四方面, 第一, 公司章程的公开有利于保护股东所固有的知悉权, 主要是便于股东行使知情权, 行使法律赋予的对公司的监督权;第二, 对于公司债权人而言, 可以通过对公司章程的变更及变化。充分行使对公司的债权, 以维护自身的合法权益;第三, 商人本身具有自控风险的能力, 因此, 投资者在选择投资对象的时候, 必然会对交易相对人的各种交易条件及资力, 例如有无资力及信用如何。然而, 在此资讯搜寻的过程中, 相对人必须付出代价, 公司将公司章程加以登记公示可减轻交易相对人之资讯搜寻成本。同时, 便于公众了解公司, 为其是否进行投资提供可靠的决策参考。第四, 便于国家对整个市场主体的宏观监管, 以作出适时的宏观政策, 从而促进市场经济的发展。

参考文献

[1]范健, 王建文.公司法[M].法律出版社, 2011, 195.

[2]乔瑞龙.浅析公司章程自治与小股东权利的保护[J].法学研究, 2013 (9) .

篇4：公司章程之重

离岸结构下融资中经修订、重述的公司组织大纲和公司章程是关键文件之一。中国《公司法》规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、监事、高级管理人员具有约束力。由此可见，公司章程是关于公司组织和行为的基本规范，它不仅是公司内部的自治规则，也是国家管理公司的重要依据。同时，中国《公司法》也规定了公司章程的法定记载事项，比如公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的出资方式、出资额和出资时间等。

据此，不难得出公司章程的重要地位和作用。首先，它是公司设立最主要的条件和最重要的文件。公司的设立以订立公司章程开始，它确定了公司的基本权利和义务，规定了公司的组织和活动原则，是公司对外经营交往的基本法律依据。其次，公司章程往往对股东之间的权利义务关系进行了明确的界定，成为解决股权纠纷的有力凭据。

公司章程是对公司法基本原则的个性化和具体化，是对公司法规定的补充和完善，是对与公司相关的各方主体利益的协调与平衡。公司章程之于公司，犹如宪法对于国家一样重要。

离岸结构下，在中国开展风险投资业务的特殊目的公司经常选择开曼群岛、英属维尔京群岛和中国香港特别行政区作为管辖地区。主要有四个原因：第一，这些辖区为普通法管辖地区，便于执行购股协议（S P A）和其他交易协议，同时允许企业在多个交易所公开上市。第二，相对于中国公司法而言，普通法对公司设立和运作的限制较少，具有灵活性。第三，在开曼、维京等普通法域，公司法领域的立法已经处于比较健全和成熟的阶段。第四，也是最重要的，中国《公司法》明确规定了同股同权的原则，只允许公司发行一种类型的股票，不允许也不承认风险投资交易中常见的某些股东优先权；而在普通法域则承认股权的分类和优先股的创设。因此，多数情况下，涉及境外风险投资者的交易都会尽可能的选择在离岸法域进行；尤其是在开曼设立的公司，由于可以在香港上市而备受广大投资者的青睐。

风险投资者会要求中国公司的创始人进行“返程”投资，从而使该公司的投资决策能够从离岸特殊目的公司作出。返程的第一步是要中方股东会与特殊目的公司进行股权置换，以使中国项目公司成离岸特殊目的公司的全资子公司。这样的好处是，使离岸投资通过离岸首次公开发行或者产权交易，避开中国相关部门的监管审批。但是，外商投资必须遵守中国在《外商投资产业指导目录》中规定的四类投资（鼓励类、允许类、限制类、禁止类），而要避开相关机构对限制类投资部门的监管是非常复杂的。

当然，近几年，中国政府出台了针对“返程”投资的主体资格的诸多限制，对离岸交易提出了新的挑战。国家外汇管理局2005年发布的75号文《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》对“返程”投资作了十分宽泛的解释，不仅包括外国投资者并购境内公司，也包括新浪模式下独资企业和境内公司的合作关系。2007年，外管局发布了106号文《关于印发〈国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知〉操作规程的通知》，要求特殊目的公司（包括将现有境外投资项目重组而形成的以及收购境内目标企业而设立的）必须有三年的经营期限。而商务部2006年颁布的10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外国投资者对境内企业的股权并购和资产并购都设置了非常繁琐的审批程序。其中，涉及特殊目的公司的股权置换需要经过商务部、证监会、工商局、外管局等多家部门的审批。

尽管如此，只要离岸结构是可行的，投资者的偏好仍是在普通法域内设立公司。不同管辖区对公司章程有着不同的要求。在开曼、维京和中国香港设立的公司的章程通常采用正式格式，需要在适当的政府机构备案方可生效，其形式也因公司注册成立地点而不同。在本文中，我们就开曼的公司章程进行简单的介绍。该管辖地区的各种组织，均适用《公司法》。

一般情况下，进行融资（包括新证券或条款变动）时需要对之前的公司章程进行修订。公司的股本由授权股份和发行股份组成。新发行来自授权股份。因此，可用的未发行授权股份，应足以满足新发行的规模以及目前发行后拟进行的所有发行。由于公司股份的面值金额较低（通常为0.01美元或0.0001美元），开曼群岛公司的首期授权股本通常为5万美元。开曼群岛模式下的公司章程由两部分组成：组织大纲和公司章程。新发行还要求对公司的股本进行重新分类和资本结构调整。

公司组织大纲需遵守正式格式，就《公司法》要求的与公司有关的基本信息做出决定，包括成交前的公司名称、注册办公室、目标、公司成员责任、股本等。就授权资本而言，公司辖区的法律可能包含与最低面值和“牌照费”有关的要求，该等面值和“牌照费”可能依授权资本额而不同。

新发行时，与新证券优先权有关的规定，是对公司以前章程进行的不可避免的变动。这些优先权与《投资者权利协议》、《优先购买权与共同出售协议》和《表决权协议》等交易协议中的优先权规定保持一致。修订《公司组织大纲和公司章程》，需要公司股东通过特别决议决定，在成交前对各项变动进行批准。股东为此目的批准的决议，需要交公司注册处处长备案。

公司章程涉及到优先股的复杂结构，并列出了若干关键权利，如分红、清算优先权、表决权、保护性条款、反稀释条款、赎回权条款等，这些都是公司章程中的重要条款和必不可少的内容。鉴于我们在之前的文章中已经详细阐述过，不再赘述。

篇5：铁岭市有限公司章程

铁岭中油机械设备制造有限公司是中国石油天然气集团公司参股企业，现在为股份有限责任公司，隶属于中油天宝集团。公司新址在铁岭经济开发区官台工业园区。

铁岭中油机械设备制造有限公司是抽油杆、抽油泵专业生产厂商，是中国石油天然气集团公司石油物资装备制造定点企业，公司瞄准“三抽设备”技术制高点和未来市场产业化前景，全面进行技术改造，提升产品科技含量和技术附加值，在铁岭官台工业园区建设中国石油装备加工基地，铁岭中油搬迁新址后，各种抽油杆年产能（一期）为600万米，各种整筒抽油泵年产能为5000台、压力容器年产能为30000吨。公司已通过并保持ISO9001质量体系认证，抽油杆、抽油泵产品均已获得美国石油学会API会标使用许可权，此外还具有A1、A2级压力容器制造资质。

公司新建抽油杆厂房、浸漆包装厂房、抽油泵厂房、热处理厂房、铆焊厂房、机加厂房、办公楼及附属设施等建筑面积近50000平方米。引进国内外先进水平的工艺技术及装备，包括平锻机、数控机床、高频淬火机床、中频淬火机床等先进设备以及供水、供电、供风、供暖等辅助设施。

公司坚持采用国际领先的设备及工艺技术，将大大提高企业竞争力，提升满足石油行业市场需求的能力，使铁岭中油成为全国重要的石油装备加工基地，对整个石油装备制造行业的发展具有深远影响。

公司技术力量雄厚，有一支具有开拓精神的科研开发队伍。研发中心为产品研发机构，2008年被铁岭市评为市级研发中心。

公司现为中国石油天然气集团公司电子商务会员（能源一号网）和中石化电子商务会员以及大庆、吉林、辽河、大港、冀东、华北、中原、延长、长庆等油田物资供应网络成员。

招聘信息：

1、机械制造与工艺设计技术员五名

要求：男性，本科以上学历，机械工程及自动化专业，精通机械基础理论知识；熟练使用CAD制图软件，具备二维、三维计算机制图能力。

2、金属材料及热处理专业技术员三名

要求：男性，本科以上学历，熟练掌握材料成型及控制工程、金属材料及热处理专业知识，精通机械基础理论知识；熟练使用CAD制图软件，具备二维、三维计算机制图能力。

3、电气自动化技术员五名

要求：男性，本科以上学历，电气工程及其自动化专业。

4、测控技术员二名

要求：男性，本科以上学历，测控技术与仪器专业。

5、热处理计算机主控室操作兼班长四名

要求：男性，大专以上学历，机械制造或电气自动化专业

二、英语翻译二名

1、要求：男女不限，本科以上学国际贸易或英语专业，英语6级以上，口语流利，第二外语最好为德语，具备国际贸易知识，具备机械或化工机械基础知识优先考虑。

三、操作者

1、热处理操作工

男10名

要求：20—40岁，身体健康，爱岗敬业。

2、数控车工

男3名

要求：中专以上学历，20－40岁，身体健康，爱岗敬业。

3、数控车床维修钳工

男2名

要求：30—40岁，身体健康，爱岗敬业。

4、车间操作工

男10名

要求：20—40岁，身体健康，爱岗敬业。

5、包装工

男6名

要求：20—35岁，身体健康，爱岗敬业。

6、转运工

男5名

要求：20—40岁，高中以上学历，身体健康，爱岗敬业。

7、天车工

男女不限6名

要求：20—35岁，高中以上学历，身体健康，爱岗敬业。

8、材料保管员

男女不限2名

要求：中专以上学历，20－40岁，身体健康，爱岗敬业。

简历投递邮箱：tlzy400@163.com

篇6：铁岭市有限公司章程

_________________（一人）有限（责任）公司章程

第一章 公司名称和住所

第二章 公司经营范围

第三章 公司注册资本

第四章 股东的名称、出资方式、出资额

第五章 股东的权利和义务

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第八章 公司的解散事由与清算办法

第九章 股东认为需要规定的其他事项

根据2006年1月1日实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，由_______一人出资设立_______有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第一条 公司名称：____________________________

第二条 公司住所：____________________________

第三条 公司经营范围______________（以上经营范围以工商部门核定为准）。

第四条 公司注册资本：人民币_______万元，由股东一次足额缴纳。

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名：______________ 身份证号码：

出资方式：货币（或货币加其他）出资额：人民币_______万元

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第七条 股东享有如下权利：

（1）了解公司经营状况和财务状况；

（2）选举和被选举为执行董事；

（3）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（4）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（5）有权查阅股东决议记录和公司财务报告。

第八条 股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第九条 公司股东行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换监事，决定监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程；

股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十条 公司不设董事会，设执行董事1人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东指定。执行董事任期3年，任期届满，连续指定可以连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

第十二条 公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；

（2）组织实施公司经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）执行董事授予的其他职权。

第十三条 公司设监事1人，由公司股东推荐产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。

（4）向股东提出提案；

（5）对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）公司章程规定的其他职权。

第十四条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。

第十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十八条 公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照公司法的规定予以解散。

第二十条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十一条 公司章程中的高级管理人员，是指本公司的经理、副经理、财务负责人和________。

第二十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十三条 公司章程的解释权属于股东。

第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

国有独资公司章程范本

__________国有独资公司章程（参考格式）

第一章 总

则

第二章 公司名称和住所

第三章 公司经营范围 第四章 公司注册资本

第五章 股东出资人的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七章 公司的法定代表人

第八章 出资人认为需要规定的其他事项

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由________人民政府国有资产监督管理机构单独出资设立（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条 公司名称：________________。

第四条 住所：________________________。

第五条 公司经营范围：（注：根据实际情况参照《国民经济行业分类》具体填写。）

第二十六条 本章程由股东订立，自公司设立之日起生效的。第二十七条 本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。自然人股东签字（或法人股东盖章）：

****年**月**日

第六条 公司注册资本：________________万元人民币。

第七条 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式如下：

认缴情况

设立（截止变更登记

分期缴付

申请日）时实际缴付

股东名称

出资数额

出资时间

出资方式

出资数额

出资时间

出资方式

出资数额

出资时间

出资方式

合计

其中货币出资

（注：公司设立时，出资人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由出资人自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。出资人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。）

第八条 ________国有资产监督管理构的职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定。

第九条 重要国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。（注：重要国有独资公司按照国务院的规定确定）

第十条 公司设董事会，成员为________人，由________国有资产监督管理机构委派。其中职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期________ 年，任期届满，可连任。

董事会设董事长一人，副董事长________人，由________国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（注：副董事长是否设由出资人自行决定）

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）审定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（五）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（六）决定公司内部管理机构的设置；

（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）国有资产监督管理机构授权的职权。（注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应将此条删除）

第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。（注：由出资人自行确定）

第十四条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。（注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除。以上内容也可由董事会自行确定）

经理列席董事会会议。

第十五条 公司设监事会，成员________人，（注：国有独资公司监事会成员不得少于5人）监事会成员由________国有资产监督管理机构委派，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为________：________。（注：由出资人自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）

监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

第十六条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）国务院规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议。

第十七条 监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。（注：由出资人自行确定）

第十九条 董事长为公司的法定代表人，(注：由投资人按照《公司法》第十三条确定)，任期________年，任期届满，可连任。（注：由出资人自行确定）

第二十条 法定代表人行使下列职权：（注：由出资人自行确定）

第二十一条 公司的营业期限________年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十二条 公司的解散事由与清算办法。（注：由本级人民政府或国有资产监督管理机构自行确定）

第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条 本章程一式________份，并报公司登记机关一份。

（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）

国有资产监督管理机构盖章：

篇7：有限公司章程

兴业县万众企业管理有限公司股东 年 月 日作出以下决定：

1、成立“兴业县万众企业管理有限公司”。

2、通过 年 月 日制订的公司章程。

3、公司不设董事会，设一名执行董事，决定任命潘扬辉（户籍所在地：，身份证号码：）为公司执行董事（法定代表人）。

4、公司不设监事会，设一名监事，决定任命阮小玲（户籍所在地：，身份证号码：）为公司监事。

5、聘任潘扬利（户籍所在地：，身份证号码：）为公司经理。

6、公司股东已对以上被任职人员的任职资格进行审查，符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

股东签名（盖章）： 经理签名： 监事签名：

年 月 日

兴业县万众企业管理有限公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 出资设立兴业县万众企业管理有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：兴业县万众企业管理有限公司

第二条 公司住所：兴业县 镇 路 号 室

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：旅业、生活美容、美发、桑拿、按摩、足浴服务、日用品、副食品和饮料零售。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币 万元。

公司增加或减少注册资本时，必须由股东作出书面决定。公司减少注册资本，还应当自作出书面决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的名称、出资方式、出资额、出资期限

第五条

公司为自然人独资（或法人独资）有限责任公司，股东的姓名、出资方式及出资额如下： 股东姓名 身份证号码： 户籍： 出资方式： 认缴出资额：

认缴出资期限：

****年**月**日

第六条

公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）任为执行董事或监事；

（4）对外聘任执行董事、监事，决定其酬劳；

（5）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（6）修改公司章程；

（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（8）查阅公司财务报告。第八条 股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章 股东转让出资的条件

第九条 第十条 股东可以向股东以外的人转让其全部或部分出资。股东对外转让出资由股东作出决定。

第十一条

股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额等记载于股东名册，并签发出资证明书。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条

公司股东行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）任命和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（3）任命和更换监事，决定监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决定；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决定；（11）修改公司章程；（12）聘任或解聘公司经理。

第十三条

公司不设股东会，股东作出十二条的决定时，应当采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十四条

公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东决定和罢免。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。第十五条

执行董事对股东负责，行使下列职权：

（1）决订公司的经营计划和投资方案；（2）制订公司的年度财务方案、决算方案；（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（5）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；

（7）提名公司经理人选，根据经历的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（8）制定公司的基本管理制度；（9）代表公司签署有关文件；

（10）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

第十六条

公司设经理1名，由股东聘任或解聘，经理对股东负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的责任管理人员；

第十七条

公司设监事1人，由公司股东任命产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、经理行使公司职务时违法法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

第十八条

公司执行董事、经理、财务负责人、高级管理人员不得兼任公司监事。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十九条

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交股东。

第二十条

公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第二十一条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第二十二条 公司的营业期限为 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十三条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（2）股东决定解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（5）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（6）宣告破产。

第二十四条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第二十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东决定，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十六条 公司章程的解释权属于股东。

第二十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十八条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第二十九条 本章程由股东订立，自公司设立之日起生效。

第三十条 本章程一式三份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签名、盖章：

篇8：论公司章程和公司法的关系

公司章程是由设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部的组织关系和经营行为的自治规则。公司章程对公司的价值体现为:

第一, 公司章程是对外的信誉证明。公司章程经公司发起人签署并向政府行政主管部门登记, 使之具有公众开示性和公信力。因此, 公司章程可以作为确保交易安全的信誉证明。

第二, 公司章程是公司的自治规范。首先, 公司章程是由公司发起人或股东依据公司法自行制定的行为规范。其次, 公司章程是一种法律外的行为规范, 由公司自行执行, 而无需国家强制力保障实施。

第三, 公司章程是公司行为的根本准则。我国公司法对有限责任公司和股份有限公司公司章程应载明事项予以了列举, 从而为公司的生产经营廓定了范围, 为公司机构的构成及公司法定代表人的选定等事项提供了依据, 对于规范公司的行为提供了准则。

第四, 公司章程赋予公司选择适用治理规则的权利, 充分扩张了公司的经营管理自主权。允许公司及其股东对公司章程做出个性化设计, 可以提高公司的自治能力, 提高市场效率, 促进公司法立法目标的有效实现。

二、现行《公司法》中关于公司法与公司章程关系的几种立法模式

现行公司法中关于公司法与公司章程关系适用关系的立法模式有以下几种:

( 一) “由章程规定模式”。该种模式公司法未对有关内容作出规定, 而是由公司章程自主对有关内容进行规范。而根据法律授权的程度不同, 又可将该种模式分为完全由公司章程自主决定和原则上由章程自主决定但公司法设定了一定的限制两种类型。完全由公司章程自主决定的法律规范有: 第12 条、第45 条、第51 条。

( 二) “依照公司章程”规定的模式。该种模式强调公司章程必须对有关事项作出规定, 但是法律允许章程在公司法限定范围内进行选择, 并依照章程的规定来行使公司有关事务。“依照公司章程规定”的法律规范有: 第13 条、第16 条第1 款、第40 条、第166 条、第170 条。

( 三) “公司章程规定的其他职权 ( 或其他情形) ”模式。该种立法模式, 法律对有关事项给予了具体的列举, 但是均给章程留下了自治的空间, 赋予章程对法律进行补充的权利。属于该种模式的法律规范有第38 条、第47 条、第54条、第101 条以及第142 条第二款。

( 四) “公司章程另有规定的除外”模式。该种立法模式中, 法律予以了示范或者给予公司明确的选择, 但是保留了公司根据具体的情况作出选择的权利。具体又可以分为法律示范型和法律给予是与否的选择权型。前者法律只是根据一般情况给予的一个示范, 公司章程可以做更符合公司实际情况的规定; 后者则是一般按照法律的规定执行, 但是, 保留章程作出与法律规定不一致选择的权利。法律给予示范型所涉及的法律规范为第42 条。法律给予是与否的选择权型所涉及的法律规范有: 第43 条、第76 条、第167 条。

( 五) “除本法有规定的外, 由公司章程规定”模式。该种模式强调公司法的规定优先于公司章程的规定, 在公司法有规定的情况下, 应当按照公司法的规定执行; 只有在公司法没做规定的情况下, 才由公司章程进行规定。属于该种立法模式的法律规范有: 第44 条、第49 条、第56 条、第120 条。

( 六) “公司章程另有规定的, 从其规定”模式。这种模式是不是能够单独作为一种处理公司法与公司章程的立法模式, 其实不无疑问。有学者将其归入“另有规定”的立法模式中, 也就是包括了“公司章程另有规定的除外”以及“公司章程另有规定的, 从其规定”。而不是将“另有规定, 从其规定”作为一种单独的立法模式来解释。但是, 笔者认为, “另有规定, 从其规定”的模式在处理公司章程与公司法之间适用关系上与“公司章程另有规定的除外”是不一样的, 因为后者只有在章程不符合法律的情况下, 有关事项才依章程的规定; 然而, 前者则即包括对公司法明确规定的内容的补充的情形, 也在一定程度上允许公司章程作出对公司法明确规定的内容不一样的规定, 因此, 后者中章程自治的范围更加宽泛。

三、公司章程自治与公司法强制性之间的博弈

从上文中的立法模式中可以看出, 我国《公司法》赋予了公司较为广阔的自治空间。由于公司法中存在着相当数量的公司章程得变更公司法的规定的立法模式, 这些规范的大量存在极大的体现了《公司法》任意性规范的普遍性和公司自治的广阔空间, 也正因为如此, 能够极大的激发公司的创造力和积极性, 体现不同公司的独特性和效率性, 但同时, 这些任意性规范的存在又很容易被公司大股东所利用, 为其故意规避公司法的适用埋下了伏笔, 因此, 很有可能损害了小股东和债权人的利益。所以, 又不得不考虑对公司自治的适当限制的问题。这正体现出公司自治与公司法强制性之间的一种博弈的关系。

参考文献