上市公司董事关于《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》审议的工作底稿

上市公司董事关于《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》审议的工作底稿（精选6篇）

篇1：上市公司董事关于《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》审议的工作底稿

附件三：

上市公司董事关于《董事会关于公司内部控制的自我评估报

告》审议的工作底稿

填写说明：董事对公司内部控制的自我评估应完成工作底稿，形成评估依据。公司应最晚于董事会审议公司报告会议通知发出时，将本底稿交给各董事。该底稿应由董事亲自填写。公司应为董事填写工作底稿有关内容提供便利。本工作底稿构成董事会会议记录的一部分。

董事在审议内部控制自我评估报告之前，应至少关注以下内容并形成工作底稿：

1.公司是否已经建立内部控制制度并形成书面文件？

是□否□

2.检查监督部门设臵情况

（1）公司是否已确定一个或多个专门职能部门（以下简称“检查监督部门”）负责内部控制的日常检查监督工作？ 是□否□

如是，请说明该部门名称。

（2）如已确定检查监督部门，公司是否根据相关规定以及公司情况配备专门的内部控制检查监督人员？

是□否□

如是，请说明配备人数。

（3）检查监督部门负责人的任免由谁决定？

3.检查监督部门报告情况

（1）检查监督部门是否定期直接向董事会或其下设审计委员会等专业委员会报告内部控制检查监督工作情况。是□否□

如是，请说明本报告次数。

（2）本检查监督部门发现的问题都有哪些？

（3）检查监督部门对发现的问题是否提出过解决建议？

是□否□

如是，请说明具体建议。

4.截至评估报告编报之日，公司对检查监督部门发现的问题已采取的更正或改进措施有哪些？

5.公司是否聘请过中介机构协助本公司建立健全内部控制制度？

是□否□

6.独立董事内部控制评估过程中的工作

（1）董事会审议本年报前，独立董事是否与财务总监、财务部门负责人及报表编制人员进行过沟通？

是□否□

（2）在与上述人员进行沟通过程中，独立董事是否发现在编制年报时，公司存在对本内季报、半年报已披露内容进行调整的情况？

是□否□

（3）本独立董事是否就年报审计问题与会计师事务所进行过沟通？

是□否□

（4）在与会计师事务所沟通过程中，独立董事是否发现在编制年报时，公司存在对本内季报、半年报已披露内容进行调整的情况？

是□否□

（5）在与会计师事务所沟通过程中，独立董事知悉公司内部控制存在的问题有哪些？

（6）本公司是否发生过对已披露财务信息进行更正或补充的情况？

是□否□

如是，请说明发生的次数和基本情况。

（7）如本存在对季报、半年报已披露内容进行调整的情况或发生过对已披露财务信息进行更正或补充的情况，独立董事是否在内部控制方面提出解决措施，并与管理层沟通？

是□否□

如是，请说明提出的具体措施。

（8）如聘请过中介机构协助公司建立健全内部控制制度，在与该中介机构沟通过程中，独立董事是否知悉公司内部控

制存在的问题？

是□否□

如是，请说明存在的问题。

7.董事会在自我评估过程中发现的问题

（1）是否发现本内公司财务报告或相关信息存在不真实、不准确或不完整的情况？

是□否□

（2）本是否发生被相关部门或监管机构（如工商、税务、环保部门等）处罚的情况？

是□否□

如是，请说明具体情况。

（3）本公司是否发生因内控缺失而造成的重大资产损失？

是□否□

如是，请说明具体情况及原因。

（4）公司本是否存在由于高管舞弊而导致内部控制失效的情况？是否还存在未解决的以前因高管舞弊而导致内部控制失效问题？

是□否□

（5）董事会是否了解监事会在审议本次监事会工作报告中对公司内部控制的意见或建议？

是□否□

（6）董事会在自我评估过程中发现的其他问题。

8、董事对公司内部控制的总体评估意见：

董事：年月日

篇2：上市公司董事关于《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》审议的工作底稿

《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》格式指引

XX股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：（一般应为：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司可根据自身情况，调整上述目标）

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：（一般指《上海证券交易所上市公司内部控制指引》规定的目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等八项要素，或财政部《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。企业可根据自身建立内控的实际情况，披露公司内控的基本要素。）

本公司董事会对本上述所有方面的内部控制进行了自我评

估，评估发现，自本1月1日起至本报告期末，存在的重大缺陷包括：________（重大缺陷指对企业内部控制目标存在严重负面影响或潜在严重负面影响的内部控制设计或执行缺陷。包括但不限于：企业会计报表及其附注存在重大不真实、不准确或不完整的情况；被有关部门或监管机构处罚；因内控失效而导致的资产发生重大损失；高管舞弊等）；公司已采取的整改措施包括：__________。截止本报告签署日止，尚未整改完毕的重大缺陷包括：__________，预计整改完成时间为______。（如董事会未在自我评估中发现相关重大缺陷，则公司应披露“未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷”）

本公司董事会认为，自本1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制（制度是否健全、执行是否有效）。（公司董事会应针对本公司内部控制制度是否健全、执行是否有效分别发表结论性意见；如有董事对本报告的评估意见无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。）

本报告已于年月日经公司第次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司（是/否）聘请了XXXX会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。（如公司聘请了相关的会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价，应披露该事务所名称及核实评价的结果；如公司未聘请会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价，应注明“本公司未

篇3：上市公司董事关于《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》审议的工作底稿

所谓独立董事, 是指独立于公司股东且不在公司内部任职, 与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系, 并对公司事务做出独立判断的董事。我国设立独立董事制度的初衷是保护上市公司不受大股东侵害以及保障中小股东的权益。制度实施以来, 绝大多数上市公司均能按照法律法规要求设置相应数量和比例的独立董事, 但是, 独立董事真的起到了保护上市公司和中小股东权益的作用吗?笔者为此进行了分析研究。

二、独立董事制度实施现状及其发现和预防舞弊事项的局限性

根据法律规定, 独立董事应发表独立意见的情况归纳为三类:

(一) 独立董事可以干预公司高层 (本文中, 高层指独立董

事以外的董事及公司高管) 的人事政策, 包括董事、高管的提名、任免及薪酬。

(二) 独立董事可以有限度地干预公司的经营权。

上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近审计净资产值5%的借款或其他资金往来, 公司是否采取有效措施回收欠款, 独立董事应发表意见。

(三) 兜底条款。

独立董事认为可能损害中小股东权益的事项及公司章程规定的其他事项。为了保证独立董事能够顺利推进工作, 法律同时规定, 上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可通过书面联名的方式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求, 董事会应予以采纳。从上述政策我们可以看出, 为了突出独立董事对中小股东利益的保护, 法律重点强调了独立董事应关注上市公司与关联方 (此处为法律意义的关联方, 即仅指股东、实际控制人及其关联企业) 的交易和往来情况。而对于独立董事是否能够监管通过舞弊方式侵害上市公司利益的事项, 法律则倾向于赋予独立董事自由裁量权, 将其列入兜底条款中。兜底条款扩大了独立董事的权力范围, 但也使得很多独立董事显得无所适从:法律上只有定性标准而无定量标准, 对于什么情况可能使中小股东的权益受损以及如何发现这些事项没有加以明确。这些制度上的模糊性直接导致了上市公司的独立董事们仅积极履行“董事会上的表决权”, 而怠于对公司其他方面的监督。使得独立董事们作为发现和预防舞弊的最后一道防线, 并没有起到相应的作用。

三、独立董事制度在发现和预防舞弊事项上的优越性

笔者认为, 独立董事制度是比董事会集体决策、监事会监督等预防上市公司舞弊策略更能起到效果的制度。

(一) 独立董事具有其他组织和个人都不具备的独立性。

虽然很多文献研究认为, 独立董事并不独立, 主要体现在独立董事的提名、任免和薪酬与公司高层有千丝万缕的关系等。但笔者认为, 独立董事仍然是现存制度中最具有独立性的群体。原因包括三个方面:第一, 目前独立董事主要由注册会计师、律师和大学教授等高级知识分子担任, 相对于物质条件, 知识分子群体会更加在乎自己的声誉是否受到影响;第二, 高级知识分子属于社会精英阶层, 担任独立董事的薪酬在其总收入中的比例一般较低, 独立董事薪酬也不会因其决策发生大幅变化, 所以, 公司高层提供的物质条件很难影响独立董事的决策;第三, 虽然独立董事报酬并不高, 但是一旦出现纰漏, 处罚政策会较为严厉。考虑到独立董事很难从成功的舞弊中获得利益, 相比有限的物质回报, 犯错得不偿失。

(二) 独立董事对重大信息的了解比其他中介机构更加及时。

众所周知, 会计师事务所每年都会对上市公司进行年报的审计。签字的注册会计师虽然能满足独立性的要求, 审计工作也能够全面核查公司的各项问题, 但是会计师事务所对公司的了解具有滞后性。注册会计师仅会在当年的1-4月对公司上年的财务报表进行审计并发表意见。由于稍有经验的舞弊绝不会选择在注册会计师们能够进驻公司进行审计并重点关注的12月发生, 这就使得审计往往是揭露舞弊的方式, 而并不能起到预防和及时发现的作用。所以, 独立董事作为能够及时了解到这些信息的人员, 比审计具备不可比拟的及时性。

(三) 独立董事具备判断上市公司舞弊行为的能力。

上市公司选择的独立董事往往是法律、财务的专家。虽然不能说这些专家对实际经营有很独到的见解, 但是, 这些专家能够很清楚公司的经营哪些是合法合规的, 哪些是游走在法律的灰色地带甚至违法的。

四、独立董事对公司舞弊的监督权应当得到保障

不可否认, 舞弊事项往往具有隐蔽性。放到董事会决议的往往并不是公司要舞弊的事项。而兼职的独立董事很难发现不在董事会上决议的事项。所以, 为了保障独立董事对公司的监督权, 笔者提出如下建议:

(一) 证监会应要求上市公司按月提供给独立董事必要的财务、法律信息。

作为兼职的独立董事很难完成对公司的全方面监督。这就需要公司将信息主动提供给独立董事以备参考。如新签的大额合同或框架性协议;新增大额借款往来 (不限于关联方) ;新增重要客户、供应商的相关信息;新增战略合作伙伴相关信息;新增对外担保事项等。对不需要在董事会上进行决议的事项, 证监会可要求独立董事对公司提供的信息作出书面回应, 并留底公司。必要的情况下, 独立董事可以提议将该事项列入董事会讨论事项, 方便独立董事可以及时监督公司的变化情况。

(二) 证监会应允许独立董事 (团) 应配有常备的财务、法律顾问。

对于实时反馈的信息, 独立董事可以咨询自己的财务、法律顾问 (团) , 费用由上市公司负担。独立董事可以委托财务、法律顾问对公司的情况进行经常性调查, 公司不应设置障碍。由于公司的舞弊事项具有隐蔽性, 我们不能寄希望公司将所有的事项和盘托出放任独立董事去发现, 这个时候, 常规化的调查就显得尤为必要。独立董事 (团) 可以利用自己常备的财务、法律顾问对上市公司提供的信息的真实性、完整性做适当的验证工作。虽然这些验证工作程度不如年终审计详细, 但在某种程度上也足以发现公司重大的舞弊意向。

(三) 证监会应保证独立董事的否决权、复议权。

众所周知, 法律的惩戒是滞后的。等到公司的舞弊发生或者被发现, 相关责任人固然能够得到应有的惩戒, 但上市公司、中小股东的利益都已实际受损, 而独立董事制度设计的初衷就是将损失防患于未然。所以, 证监会应保证独立董事在发现舞弊线索的时候有相应的揭发权;对可能违法的经营事项具备相应的否决权、复议权, 及时阻止舞弊行为的实际发生。

五、结语

独立董事制度是现行制度中最具独立性、对舞弊事项的发现最具及时性的制度。但自独立董事制度实施以来, 在已被发现的各舞弊事项中并没有显示出其制度的优越性。笔者认为, 法律赋予独立董事的自由裁量权固然扩大了独立董事的权力范围, 但也造成了职权范围的模糊。所以, 应及早出台独立董事如何行使职权的案例指导或细则, 以便独立董事制度能够更好的预防或发现上市公司的舞弊事项。

参考文献

[1]王杨.浅析我国上市公司独立董事制度缺陷和完善[D].吉林财经大学, 2013.

篇4：上市公司董事关于《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》审议的工作底稿

关键词：独立董事制度；内部控制；小股东权益；治理结构；企业发展

独立董事制度理论概述介绍

独立董事制度最早发端于美国。但美国与英国公司法均确立单层制的公司治理结构。也就是说，公司机关仅包括股东大会和董事会，无监事会之设。因此，独立董事在实际上行使了双层制中监事会的职能。而在德国、荷兰等国公司法确定的双层制下，公司由董事会负责经营管理，但要接受监事会的监督，董事也由监事会任命。

二、我国与美国独立董事制度的区别

1.概念界限上的区别

在美国，“独立董事”就是“外部董事”，但是这些名称有一个发展演变的过程。

在美国现代公司制度建立之初，就有大股东及其代表以非雇员董事身份进入董事会，这些人被称为“外部董事”。外部董事从一开始就是代表大股东利益的，他们与管理层的区别是职务上的，被称为“任职限定”。

以后在钱德勒所讲“经理资本主义”时期，许多企业没有大股东，董事会被管理层控制，虽然也有非雇员董事进入董事会，但他们与管理层有许多利益关系。经济学家把这些人称为“灰色董事”，意思就是不是真正的外部董事。

证券交易委员会使用“独立董事”概念，就是与灰色董事相区别，是指有双重限定的外部董事。但是，无论“外部董事”、“灰色董事”和“独立董事”，都只界定了与公司管理层的关系，而没有界定与股东或大股东的关系。这是美国独立董事和中国独立董事一个最主要的区别。

2.　独立董事作用的区别

【1】美国独立董事的作用主要在两个方面：

第一，对投资公司（包括各种基金）。1940年法案规定，一个基金的董事会至少有40%的独立董事。2001年证券交易委员会公告“投资公司独立董事的角色”中规定，一个基金的董事会至少有50%的独立董事，并且规定独立董事不是基金的雇员、发行商或投资顾问。

第二，对上市公司。只要求董事会中的审计委员会由独立董事组成。2000年1月20日公告中指出：“新规定要求审计委员会最少要由3个成员组成，并且只能由独立董事组成。”50%以上的构成使独立董事对基金拥有了决策权；同样，全部由独立董事组成的上市公司董事会审计委员会对公司的财务监督和信息披露也拥有决策权。拥有决策权是美国独立董事制度的另一个基本特点。

【2】我国独立董事的作用

从中国证监会对独立董事作用的规定可以看出，虽然规定的方面很多，但能构成决策权的只有聘请外部审计、咨询、财务机构，以及“如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当占有二分之一以上的比例”这样一些不确定的权力。

三、我国独立董事制度实施中存在的问题

1.国有股“一股独大”的情况相当严重

我国国有企业实行股份化改造时通常采取剥离非核心资产、以原国有独资企业作为唯一发起人组建股份有限公司进行首发公募的办法，国家在大多数上市公司中拥有高度集中的股权。在我国现行制度安排下，这种股权结构势必造成大股东控制公司董事会，操纵独立董事的提名、选举和任免，决定独立董事的报酬，从而使独立董事的人格独立和利益独立难以得到保证。

2.独立董事和监事会共存的“二元制”公司治理结构，导致职能重叠

我国实行的是“二元制”公司治理结构。依照分权制衡的原理和逻辑，从监督权力的角度看，在已经有监事会的公司治理结构下，再设立独立董事会是多余的了，因为会造成双头监管，带来公司资源的浪费和监管权力的冲突。

3.独立董事不能充分发挥其独立的监督职能

【1】独立董事的选聘环节存在问题

《指导意见》规定，“由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人”，这一规定，势必造成大股东控制公司董事会，操纵独立董事的提名、选举和任免，决定独立董事的报酬，从而使独立董事的人格独立和利益独立难以得到保证。

【2】独立董事报酬与其职责不对称

根据《指导意见》的规定，独立董事没有酬薪，只有津贴。要承担重大的责任而不给予足够的报酬，一来吸引不到一流的人才担任独立董事，二来权责不对称，很难调动独立董事的工作积极性。

四、完善我国独立董事制度的几点建议　1.明确独立董事对公司的治理权力

首先，独立董事应有知悉权及相关的程序保障机制?独立董事设计的目的是为了改变经营者决策权力的结构，达到监督?制衡的作用?经理层可能不愿意向独立董事提供与其利益相悖的资料，这就要求法律赋予独立董事明确知悉公司经营状况的权利，同时予以有效的程序加以保障?　其次，独立董事应有重大关联交易认可权?根据《指导意见》，重大关联交易是指上市公司拟与关联达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的关联交易?重大关联交易应由独立董事认可后，才能提交董事会讨论?最后，独立董事应有重大事项发表独立意见权?根据《指导意见》，独立董事应当对提名和任免董事?聘任或解聘高级管理人员?公司董事和高级管理人员的薪酬以及独立董事可能损害中小股东利益的事项发表独立意见?2.完善独立董事的选聘制度

要保证独立董事的独立性，必须有一个合理的独立董事产生机制?如果独立董事作为公司整体利益和中小股东利益的代表进入公司董事会，以控制股东及其派出董事和高级管理人员为主要监督对象，那么就不应该由控股股东或其他控制的董事会选择或决定独立董事候选人，在选举投票时控股股东及其派出的董事应回避表决?同时，在选聘独立董事上应采取累积投票制?另外，独立董事要保持独立性，对管理层形成有效的制约，还应规定独立董事的任职资格?　3.完善独立董事的薪酬制度

独立董事的薪酬制度标准与独立董事的独立性有着密切的关联，继而影响到独立董事的实际工作效果?我国并未对独立董事的薪酬问题给予重视，领取标准没有作出具体规定，任由公司自身决定，在已披露的上市公司，独立董事最高薪酬差距悬殊?加上独立董事薪酬要经股东大会通过，亦遭受控股股东的约束，不利于独立董事制度的发展?独立董事一旦过分依赖上市公司的酬劳，其独立性必然受到质疑?证监会应给出一个指导性的薪酬标准?　4.完善独立董事的激励机制

为避免风险和收益之间的失衡，应给予独立董事必要的激励机制?因为脆弱的社会责任感?微薄的津贴和虚幻的社会名望显然不足于调动独立董事的积极性，应该把独立董事的个人经济利益和监督成效?公司和股东的利益挂钩?在国外的公司治理模式中，独立董事比例较高，其在公司经营过程中发挥着举足轻重的作用，其工作业绩直接影响企业的经营状况，采取给予股票期权?非股票收益?一次性离岗补偿付酬的方式把独立董事的工作质量与公司命运捆绑在一起?这种做法值得我们借鉴，采用这种付酬方式可避免独立董事短期的功利行为?　5.建立独立董事的约束机制

独立董事并非作为公司的荣誉职位或挂名闲职，他应具有参与公司重大经营决策和监督其他董事和管理层的重大权力?因此，必须对公司尽到必要的注意义务，违反这一义务也应对公司或公司股东承担民事赔偿责任?为激励独立董事积极履行职责，提高注意与谨慎义务，这就需要建立一整套对独立董事的约束机制，包括建立独立董事市场，形成有效的市场竞争机制，使独立董事成为一种职业，优胜劣汰，这样才能不断促使独立董事精英化?

参考文献：

[1]殷少平.关于独立董事制度的思考[N].中国证券报，2001

[2]谢朝斌.论双层制公司治理结构下独立董事制度及其建构.财经理论与实践，2004，（1）

[3]侯大同　《上市公司独立董事运行问题探讨[J]》财务与会计，2002（6）

[4]孙敬水　《论独立董事制度在我国的适用性[J]》改革与理论，2002（8）

篇5：上市公司董事关于《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》审议的工作底稿

上市公司董事对公司内控评价的工作底稿（非独立董事版本）

公司名称：内部控制评价报告： 20年

董事签名：日期：年月日

上市公司独立董事对公司内部控制评价的工作底稿

公司名称：内部控制评价报告：20年

篇6：董事会与上市公司内部控制

根据上海证券交易所和深圳证券交易所各自发布的上市公司内部控制指引,以及财政部与证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》,上市公司的内部控制需要董事会、监事会、经理层及全体员工的广泛参与。在现代市场经济条件下,企业强则国强,上市公司强则国强。加强上市公司的内部控制,有着深刻的理论意义和实践意义。总体看来,我国上市公司内部控制要达到以下目标:

(一)公司行为合乎法规

市场经济是法治经济,没有良好的法治秩序,企业之间的竞争将是无序的。企业要成长,要发展壮大,必须优胜劣汰。因此,上市公司的内部控制,要遵循《公司法》《证券法》以及相关法规和规范性文件规定。那些违法经营的企业,一定要受到法律法规的制裁,整个上市公司的发展环境才能更安全、更健康。

(二)提升公司经营效益

上市公司的内部控制,最终目的是提高公司经营效率,增加利润。公司作为营利性组织,董事会、监事会、公司经理层人员,要依照法律、法规和公司章程行事,在法制的框架内最大限度地追求企业利润,避免营业亏损。评价上市公司的内部控制,应当把公司经营效益作为主要参考因素。

(三)保障公司资产安全

公司要获取收益,扩大再生产;要兼并重组、增强主业或完善产业链;要提高员工的收入,改善工作条件,提升他们的获得感和工作积极性等等,这些都建立在公司资产安全运作的基础上。公司要加强内部控制,就是要在提高公司经营效益的同时,以制度化的手段,使公司各部门、各职员都归位尽责,规避、减小经营风险,保障公司资产的安全。

(四)确保信息披露的可靠性

上市公司股东人数众多,大股东、公司高管、实际控制人与中小股东存在着明显的信息不对称,有可能发生内幕交易、违法关联交易,在信息披露中容易出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。要健全上市公司的内部控制,就一定要确保信息披露及时、准确、完整,接受公众的监督,促使上市公司规范运作。

二、我国上市公司内部控制存在的问题

(一)不重视公司文化建设

上市公司要长久健康发展,就必须凝聚员工的力量,文化建设正是这方面的良策。美国通用电气公司在韦尔奇时代的成功就得益于企业文化建设,团队协作、追求速度、横向学习等概念被全体员工铭记于心,外化于行。相比之下,我国上市公司在文化建设方面还处于起步阶段。不少公司虽然有自己的使命、愿景和价值观等宣传,但这些内容仅体现了公司少数人的思想,只是写进文件里,张贴在墙上,不能在公司内长久传播,使广大员工信服。公司员工只是抱着打工的想法,很难融入企业的文化建设之中,他们缺乏人生价值的追求,得过且过,紧盯着自己工资单数目的多少。公司员工在缺乏人文关怀的情况下,只考虑自己的得失,为了捞点好处,他们经不起诱惑就会违反公司纪律,甚至违法犯罪。或者,时机成熟时,他们就毫不犹豫地选择跳槽。如果员工多数没有在公司长期发展的打算,这样的公司很难形成较强的市场竞争能力,也不可能获得较大的成功。

(二)关联交易违法违规现象严重

上市公司或其控股子公司与其关联方之间转移资源或义务时,如果缺乏必要的法律监管,大股东和实际控制人在自身利益的驱使下,就会进行不公允的关联交易,进而损害公司及其他股东的利益。有时,上市公司还会虚构关联交易来粉饰业绩,降低了投资者对证券市场透明度的信心。关联交易如果运用得当,合乎法规,披露真实,能起到降低交易成本、提高公司业绩的效果,但违法违规的关联交易,却给投资者带来危害,影响证券市场的健康发展。目前,我国的经理人制度还不健全,社会诚信制度不够完善,企业家精神有待弘扬,会计审计等中介机构工作人员道德水准不高、敬业精神不强,证券市场监管也不能细致入微,诸多因素导致上市公司违法违规的关联交易经常发生。

(三)风险管理机制不健全

我国上市公司在风险管理方面,存在着制度不健全、落实不到位的问题。公司经理或首席执行官应对风险控制负首要责任,董事会要对公司高管的工作进行监督,这两方面缺乏操作性强的制度规范。公司要发展,就可能面对多种风险,如投资亏损、合同违约、产品滞销等。公司可根据自身发展特点及外部市场环境,对风险进行确认、评估和控制,采取适当的应对之策,做出回避、降低、分担或承受的选择。信息交流与沟通是化解诸多风险的重要手段,这方面,上市公司还没有重视起来。在公司内部,管理层缺乏与员工的交流,对员工的意见和建议置若罔闻。在公司外部,对中介机构和监管组织提供的风险信息不注意收集与分析,对市场行情变化反应迟钝。有些公司虽然在内部高管和外部专家的共同努力下,设计了较完善的风险管理制度,但在落实环节没有严格把关。

(四)公司战略偏离市场发展方向

上市公司发展战略的制定意义重大。在没有专业投资机构参与的情况下,如果董事会和高管团队市场调研不全面,获取信息不充分,就可能出现战略性失误。原本领先的技术可能被其他公司超越,或者直接被新兴技术所取代,公司被迫转产另谋生路,甚至破产倒闭。河南省上市公司安彩高科,是这方面的一个典型。20世纪末,它曾是中国最大的彩色玻壳制造企业,但在21世纪,数字高清技术逐渐替代模拟技术,它没能认清市场方向,不但没压缩传统技术产品的生产,反而花巨资买下美国康宁公司的9条传统生产线,虽然短期内达到世界第一的巅峰,不久却亏损严重,若非河南建投介入,安彩集团有可能早就破产了。相比之下,康宁公司却顺应市场潮流,致力于新品生产,走出了困境,获利丰厚。

三、发挥董事会的战略决策职能,改善上市公司的内部控制

上市公司内部控制需要全员参与,董事会居于核心地位,其人员构成及治理状况直接影响内部控制的质量。要高度重视董事会的战略决策作用,优化上市公司内部控制,需要采取以下几项措施:

(一)在董事会内部设置必要的专业委员会

我国上市公司董事会虽有独立董事,但其力量弱小,容易受到操控或排斥。为防止大股东和实际控制人控制董事会,独立董事的选举应采取累积投票制。独立董事的独立地位得以保证,独立董事制度才能真正起作用。我国应借鉴英、美等国的做法,修订有关法律,要求上市公司设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会等,并明文规定独立董事人员占比2/3以上,这有利于充分发挥独立董事的建议、咨询与监督作用。审计委员会直接对董事会负责,监督与指导内部审计部门的工作。提名和薪酬委员会负责公司董事人选的提名和薪酬指标的制定。战略规划委员会负责长远发展战略的制定和执行,包括企业文化建设和重大投资决策。要提高独立董事的工作质量,还需要加快社会诚信制度建设,完善经理人约束机制。专业委员会各负其责,对董事会的工作献计献策,董事会才能集思广益,带领公司合法经营,管控风险,健康发展。

(二)吸引专业投资机构参与重大投资决策

上市公司的发展壮大,需要专业投资机构的介入,尤其是大型金融控股集团的参与。在并购重组中要联合专业投资机构共同投资,如有可能尽量安排投资机构的专业人员进入董事会,这有利于精准决策,降低投资风险,加快投资项目推进,提高公司的社会影响力,吸引更多的合作伙伴。上市公司囿于行业限制,仅从自身发展的角度考虑问题,对市场信息的收集、筛选和加工能力明显低于专业的投资机构。因此,在国际市场上大规模并购的过程中,无不活跃着专业投资机构的身影。吉利控股成功收购沃尔沃轿车公司,有高盛集团的参与。联想收购IBM全球PC业务,有三个大型私人投资企业参与了股权投资,General Atlantic的总经理还成了联想的董事会成员。中联重科股份公司收购世界著名的意大利机械制造商CIFA,高盛集团、弘毅投资和曼达林基金都参与了股权投资。

(三)加强董事会与中介机构的交流与合作

上市公司需要依法聘请中介机构为其提供相关专业服务,加强与这些机构的交流与合作,有利于提升上市公司内部控制的质量。比如,董事会中的审计委员会可定时与签约的会计或审计事务所进行沟通,倾听会审机构从业人员的意见和建议,对会审业务方面政策法规的变化进行研讨,在监督公司工作人员制作和披露财务报表过程中注意有关细节,尽量避免财务重述问题;董事会下设的战略规划委员会也可定期与签约律师事务所、证券公司交流,在发行债券和股票、项目融资、资产重组及发展战略制定等方面,获得中介机构专业人员的帮助和辅导,避免出现重大失误。

(四)董事会和监事会要在监督管理层方面形成合力

依照我国公司法规定,上市公司董事会聘用经理,由经理提请董事会聘用副经理和财务负责人。此外,经理可以独自决定其他管理人员的聘用。经理组建管理团队之后,全面负责公司的生产经营管理事务。上市公司管理人员的工作情况,需要持续不断的监督,公司内部的董事会和监事会都有此项义务,他们应当就此事务进行协作,防止经营管理人员出现财务数据造假,贪污、挪用、侵占公司财产,或在关联交易中谋取私利等违法乱纪的情况。

参考文献

[1]刘林子.董事会特征、内部控制与上市公司财务重述[J].北方经贸,2016,(6).