ipo审计流程

2024-05-31

ipo审计流程（精选6篇）

篇1：ipo审计流程

1、美国证券市场的构成：

（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）；

（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。

2、全国性市场的特点：

（1）纽约证券交易所（NYSE）：具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市；

（2）全美证券交易所（AMEX）：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市；

（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。

3、上市基本条件纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：

作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：

（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；（3）公司财务标准（三选其一）：

[1]收益标准：公司前三年的税前利润必须达到1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元。

[2]流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美元，最近3年流动资金至少1亿美元。

[3]净资产标准：全球净资产至少7亿5千万美元，最近财务的收入至少7亿5千万美元

（4）对公司的管理和操作方面的多项要求；

（5）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。子公司上市标准：

子公司全球资产至少5亿美元，公司至少有12个月的运营历史。母公司必须是业绩良好的上市公司，并对子公司有控股权。

股票发行规模：股东权益不得低于400万美元，股价最低不得低于3美元/股，至少发行100万普通股，市值不低于300万美元。公司财务标准（二选一）

（1）收益标准：最近一年的税前收入不得低于75万美元。

（2）总资产标准：净资产不得低于7500万美元，且最近1年的总收入不低于7500万美元。

美国证交所上市条件

若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件：（1）最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有；（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；

（3）最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；

（4）上个会计需有最低750,000美元的税前所得。NASDAQ上市条件（1）超过4百万美元的净资产额。

（2）股票总市值最少要有美金100万元以上。（3）需有300名以上的股东。

（4）上个会计最低为75万美元的税前所得。

（5）每年的财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。

（6）最少须有三位“市场撮合者”（Market Maker）的参与此案（每位登记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（NASD）。

NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准财务标准满足下列条件中的一条：

（1）不少于1500万美元的净资产额，最近3年中至少有一年税前营业收入不少于100万美元。

（2）不少于3000万美元的净资产额，不少于2年的营业记录。

（3）股票总市值不低于7500万美元。或者公司总资产、当年总收入不低于7500万美元。

（4）需有300名以上的股东。

（5）上个会计最低为75万美元的税前所得。

（6）每年的财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。（7）最少须有三位“做市商”(Market Maker)的参与此案(每位登记有案的MarketMaker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交後的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会 OTCBB买壳上市条件

OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。

与纳斯达克相比，OTC BB市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。2003年11月有约3400家公司在OTCBB上市。其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代码是NDAQ。

在OTCBB上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此OTC BB市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克BABY）。

美国IPO上市流程

一、选择中介机构

公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责

1．财务顾问。财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。

2、土地评估师。土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。

3．资产评估师。就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准。

4.国际会计师事务所。负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。

5．境内外律师。负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。

6．物业评估师。如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋)进行评估，出具物业评估报告。

二、向境外证监会或交易所提出申请(聆讯)

企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意卫书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。向美国证券交易委员会(SEC)登记

(一)准备登记文件

根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向SEC递交墨告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”(preliminary prospectus，初步招股书)，提醒读者这是非正式皈本。其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。

注册登记说明书的内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。

(二)有关规则

在《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中，明确的规定主要集中在s—K、S—x和C条例中。

1．S—K条例：具体规定了注册登记书中除财务外的部分资料的内容。

2．S—X条例：规定财务报告的内容。会计师应该非常熟悉S—x条例，企业应与会计师一同填写有关的财务资料。

3．C条例．：规定程序化内容。如注册登记时遵循的步骤，注册登记说明书纸张的大小、数量及其他细节。

4．财务报告发布：强化了s—x条例中对财经信息披露的要求。

5．SEC联合会计报告：属补充性资料。说明SEC职员对会计制度的理解和中国企业境外上市法律实务

(三)填写各种表格

注册登记说明书的具体规定主要体现在s一1至s一18表格里(其中有些序号并不存在)。共中s—l是最重要的注册登记表格。为了简便起见，SEC又采纳了SB一1(规模小于1000万美元的证券)和SB--2(规模不限制)，这两种格式的运用范围最为广泛。S一1与SB一

1、SB--2的区别如下：

表格S-

2、表格S--3适用于是第二次发行股票的上市公司

表格S-4：针对收购

表格S-6：针对信托投资公司

表格S-8：针对发行的股票并为职工股票选择权利或盈利计划表格S-11：针对房地产公司与投资公司 SEC在审查上述注册登记文件及表格时，为证明其真实性和准确性，通常还会要求董事出具宣誓书。内容包括：工作经历，与拟上市公司的关系，在其他公司担任的职位，教育背景，曾参与过的业务组织，公司过去5年中聘请的律师、会计师，过去10年中参与的证券发行工作，过去与现在的受托管理关系，个人酬金，所持有的公司证券、过去或即将与公司进行的所有交易。

(四)提交登记

1．预备会议

初次上市的公司，为了完善招股说明书的内容，可以选择与SEC有关人员开个见面会，以得到以下具体指导：

·帮助公司完善有关文件 ·咨询如何处理法律及会计问题 ·就已有的不十分明确的法规向SEC人员咨询 ·搞清某些可能会对注册登记产生影响的具体事项，以避免注册登记报告递交后不必要的等待。·就有关特殊问题作出有限度的问答

在预备会议之前，公司与有关中介如承销商、律师应准备好问题及有关材料，以便在会上与SEC人士探讨。

2．正式登记

当公司按规定递交注册登记证明书后，SEC有一个专门的小组来处理，其人员包括：律师、会计师、分析师及行业专家，他们会对注册登记说明书与SEC的要求是否相符进行确认，并对里面的所有信息作彻底的检查和证实。根据有关规定，注册登记自递交之日20天后自动生效，但也有20天生效期自动延长的条款。正常情况下，申请登记人一般会在首次递交报告后4—6个星期收到SEC的第一封意见信。

3．意见信

SEC对公司提交的注册登记说明进行审查后，会发出一封意见信。其主要表明SEC成员认为公司该如何修改招股书，使其更完善、更准确。其内容主要包括： ·公司目前情况、业务、产品及服务如何 ·关于新产品的所有信息都已披露，包括开发、生产、营销及配售满意程度 ·管理层人员的背景和经历是否有虚假成分或者没有全面披露 ·所有的关联交易是否全部披露了 ·要求对财务报表披露进行解释并加入风险因素 ·管理层对业务的分析和论述是否充分

(五)修改报告公司应根据SEC的意见信，修改自己的注册登记书，主要有以下形式： 1．延迟修改报告：要求延长20天的注册登记失效期，以避免注册登记失效。

2．实质修正报告：弥补注册登记说明书中的一些缺陷。3．价格修正报告：对发行价和最终的发行数进行确认。

(六)SEC复核

复核的目的是证明公司的信息披露是否恰当，一般以信件或电话的方式表述自己的观点，分为以下几种复核方式： 1．延迟复核：如果SEC认为注册登记报告完全没有可看之处，会发一封bedbug lette，建议注册登记人撤回注册登记，否则发出中止命令。

2．粗略复核：若SEC认为注册登记书没有太大的问题，要求公司的中介机构承担相应的法律责任。

3．概要复核：SEC成员就有限的问题进行指点。

4．最终复核：由复核小组中的各方专家对注册登记证明书进行全面复核，再由主管出具一份详细的意见信。

(七)通过或中止命令

如果SEC发出要求暂停注册登记说明书生效的命令，则表明公司不得发行上市，否则违法。

如果SEC不对经修改后的注册登记说明书提出任何意见，则表明通过，注册登记说明书在20日内自动生效。

(八)NASQ复核

在美国，公司注册登记发行股票，还必须得到全国证券交易商协会(NASQ)的批准。其复核主要依据s—K条例对注册登记说明书的内容以及承销商的佣金进行审查，目的是了解承销商的佣金是否合理，以保证广大公众投资者的利益。

三、路演及定价路演及其作用

路演，英文为Road Show，是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。主要指证券发行人在发行前，在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动。昭示将发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。网上路演，是指证券发行人和网民通过互联网进行互动交流的活动。通过实时、开放、交互的网上交流，一方面可以使证券发行人进一步展示所发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，对投资者进行答疑解惑；另一方面使各类投资者了解企业的内在价值和市场定位，了解企业高管人员的素质，从而更加准确地判断公司的投资价值。在海外股票市场，股票发行人和承销商要根据路演的情况来决定发行量、发行价和发行时机。众所周知，搜狐在纳斯达克发行股票时，就是根据当时情况，将发行价进行调整后才得以顺利发行的。中国联通在我国香港招股时，则是早期定价比较保守，后来又根据路演情况调高了招股价。当然，也有路演失败的案例，比如中海油的海外融资，在路演过程中投资者对公司反映冷淡，公司虽然宣布缩减规模并降低招股价，市场仍然没有起色，加上有关部门的意见分歧，招股计划只好放弃，转而等待下一个机会。所以，从路演的效果往往能够看到股票发行的成败。

由于国外与国内的市场参与者的结构不同，国外主要是机构，新股发行公司可以通过路演与之沟通，而在国内，中小散户是证券市场的生力军，而且存在着信息不对称的问题。因此，在国内，网上路演更重要、更流行，它是实现新股发行公司和中小投资者进行沟通的有效途径，并将起到舆论监督、强化信息披露、增加新股发行透明度的作用。

定价

定价需要在中介机构和分析师的帮助下完成。国际新股发行定价是一个高度市场化的过程。在信息充分披露的严格监管要求及国际资本市场高度竞争的前提下，买卖双方最终达成的价格是公平的价格。具体来说，企业境外上市定价过程主要分为三个阶段：基础分析、市场调查以及路演定价。

第一阶段是基础分析，是指拟上市企业的保荐人或承销商通过尽职调查，研究了解企业现状，和企业一起解决历史存在问题，挖掘未来增长潜力，引进新的管理体制与机制，并制定未来业务发展战略与计划(包括引进战略投资者)。经过这一重组过程，企业价值得到充分体现提升，并达到上市的监管与披露标准。在此基础上，承销商分析企业的业务发展前景和未来财务表现等多种影响企业未来价值的基本要素，与市场可比公司做出对比．同时考虑国际资本市场环境，对拟上市企业的估值作出一个初步的预测。第二阶段是市场调查，即承销商向国际投资者介绍拟上市公司的投资故事及其估值分析，投资者根据承销商的推介以及自己的研究，对公司的估值作出初步判断，并反馈给承销商和发行人。如果国际投资者认可公司的发展前景，他们可能接受较高的估值；反之，接受的估值将较低，甚至拒绝参与认购拟上市公司的股票。第三阶段是路演定价，管理层同投资者进行一对一路演和最后定价。这是海外发行定价过程的最后一个阶段，也是最重要的一个环节。对许多海外长线机构投资者而言，管理层的能力和表现是公司股票长期增值最根本的保证。如果管理层推介效果良好，投资者将能接受在发行价格区间里更高的价格，认购也会更踊跃。如果条件允许，在路演过程中甚至可以提高发行价格区间。美国新股发行定价模式以累计投标方式为主。美国证券市场上重要的机构投资者有养老基金、人寿保险基金、财产保险基金、共同基金、信托基金、对冲基金、商业银行信托部、投资银行、大学基金会、慈善基金会，一些大公司也设有专门负责证券投资的部门。这些机构投资者大都是以证券市场作为主要业务活动领域，运作相对规范，对证券市场熟悉。这些机构投资者经常参与新股发行，对不同发行公司的投资价值判断比较准确。由于机构投资者素质比较高，以这些机构投资者的报价作为定价的主要依据相对可靠。当然美国市场在新股发行定价中券商针对采用代销方式承销的小盘股也采用了固定价格发行方式，但从美国证券市场的实际情况看这不是新股发行定价方式的主流。

四、证券承销证券承销类型

证券发行需要承销商将发行人发行的证券承销出去。而证券承销就是通过承销商将公司拟发行的新股票发售出去。

证券承销一般可以分为以下几种类型：

1．按承销证券的类别可以分为中央政府和地方政府发行的债券承销，企业支行的债券和股票承销，外国政府发行的债券承销，国际金融机构发行的证券承销等。

2．按证券发行方式分为私募发行承销和公募发行承销。公募发行是指把主券发行给广大社会公众；私募发行是指把证券发行给数量有限的机构投资者，如保险公司、基金公司等。私募发行方式一般较多采用直接销售方式，不必向证券管理机关办理发行注册手续，因此可以节省承销费用；而公募发行则要通过繁琐的注册手续，如在美国发行的证券必须在出售证券的所在州注册登记，通过“蓝天法”(Blue—Sky Laws)的要求。

3．按承销协议的不同可分为包销、代销。证券代销是指投资银行代发行人发售证券，将未出售的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指投资银行将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购人的承销方式，通常，几乎所有的承销都采取包销方式。包销方式将发行人的风险全部转移到投资银行身上，发行人因此必须付给投资银行更大的报酬。

承销程序

1．发行准备阶段：发行人根据自身的经营情况，提出融资需要后，投资银行利用其经验、人才及信息上的优势，在对发行人的基本情况(包括公司发展历史、财务状况、组织结构状况、募集资金的投向、拟发行证券在市场上的受欢迎程度、领导成员等)进行详细调查、研究、分析的基础上，就证券发行的种类、时间、条件等向发行人提出建议。如果双方能就此次承销达成初步意向，投资银行还要向发行人提供其所需的资料，包括宏观经济分析、行业分析、同行业公司股票状况等，以供参考。2．签订协议阶段：当发行人确定证券的种类和发行条件，并且报经证券管理部门(如美国的证券交易委员会，SEC)批准后，与投资银行签订协议，由投资银行帮助其销售证券。承销协议的签订是发行人与投资银行共同协商的结果，双方都应本着坦诚、信任的原则。比如发行价格的确定就要兼顾发行人和投资银行双方的利益：过高的价格对发行人有利，可以使发行人获得更大的融资款，为公司未来的发展打下良好的基础，但投资银行可能要冒很大的发行失败风险；过低的价格则相反，投资银行乐于接受，而发行人的筹资计划可能会流于失败。因此，投资银行与发行人之间应综合考虑股票的内在价值、市场供求状况及发行人所处的行业发展状况等因素，定出一个合理的、双方都能接受，并能使承销获得成功的价格。如果发行人的证券数量数额较大时，一家投资银行可能难以承受，则牵头经理人(Lead Manager，最早的那家投资银行)可以组成辛迪加(Syndicate)或承销团，由多家投资银行一起承销。如果牵头经理人不止一家，那么整个集团就被称为联合牵头经理人(Co-lead Manager)。除了牵头经理人，集团里还有经理人(Manager)、主承销商(Major Bracket)、辅承销商(Mezzanine Bracket)和次承销商(sub-Major Bracket)，各家投资银行在集团中的地位是由其在集团中所占的股份决定的。

3．证券销售阶段：投资银行与证券发行人签订协议后，便着手证券的销售，把发行的证券销售给广大投资者。当然，在私募发行方式中，投资银行只把证券销售给机构投资者，因此，投资银行在此环节的作用得到弱化。投资银行组织一个庞大的销售集团，此集团中不仅包括经理人和承销商，还包括非辛迪加的成员，强大的销售网络使证券的顺利销售得到实现.五、挂牌上市

IPO后，就可以根据与交易所的协议，挂牌上市了。挂牌上市后，股票就可以公开流通了。IPO宣告完成。IPO优点募集资金

流通性好

树立名声

回报个人和风投的投入 IPO缺点

费用（可能高达20%）

公司必须符合SEC规定

管理层压力

华尔街的短视失去对公司的控制 IPO的费用 IPO费用一般包括律师费用，保荐人费用、中介费用、公开发行说明书费用以及承销商的佣金。在美国IPO费用一般为100－150万美金，同时也要支付8%－12%的筹资佣金。在美国NASDAQ直接上市的成本也较高，IPO费用一般在2000万元人民币左右，在筹资额的10%以上。中国公司在美国IPO情况

回顾过去几年中国公司在美国IPO上市的历史：

中国公司美国IPO始于1992年。但从IPO数量上看，每年大规模在美国市场IPO是从2006年开始的。

2007年，美国资本市场整体表现创历史新高，道琼斯指数创出14，279.96点的历史新高。同时中国公司在美IPO出现前所未有的高潮，全年共有29个IPO。2008年，由于全球金融危机爆发，全年仅4家中国公司在美IPO。

2009年，金融危机基本结束。自5月份开始，全球IPO市场开始出现回暖。全球公司IPO集中在下半年。全年共10个IPO。在纳斯达克市场的5个IPO，有4个为已上市公司的分拆。传统意义上的单独IPO只有6个。

2010年，中国公司在美IPO数量超过了2007年，成为IPO个数最多的一年。并且都是单独IPO，没有已上市公司的分拆上市。这34个IPO总共募集资金36亿美元；按照2010年12月22日收盘价计算，总市值246.5亿美元。2010年34家在美IPO公司名单如下

（3）对外累计投资问题－不得超过净资产50%，必须依法办理上市应注意规避的问题

（1）业绩连续计算问题－重组过程应保证拟上市主体的业绩可连续计算（2）境外外汇资金问题－真实、合法

（4）管理层稳定问题－在设置与改组董事会时，应尽量保持董事会主要成员的稳定性

（5）同业竞争问题－保障大股东与上市公司不存在同业竞争（6）业务划分问题（7）关联较易问题

（8）公司过往税收等历史遗留问题（9）内部控制问题（10）土地问题

（11）大股东股权稀释问题

篇2：ipo审计流程

（一）网上竞价发行的申购程序

新股网上竞价发行的具体程序如下：

1、新股竞价发行，须由主乘销商持中国证监会的批复文件向证券交易所提出申请，经审核后组织实施。发行人至少应在竞价实施前2--5个工作日在中国证监会指定的报刊及当地报刊上按规定要求公布招股说明书及发行公告。

2、除法律、法规明确禁止买卖股票者外，凡持有证券交易所股票账户的个人或者机构投资者，均可参与新股竞买。尚未办理股票账户的投资者可通过交易所证券登记结算机构及各地登记代理机构预先办理登记，开立股票账户，并在委托竞价申购前在经批准开办股票交易业务的证券营业部存入足够的申购资金。

3、投资者在规定的竞价发行日的营业时间办理新股竞价申购的委托买入，其办法类似普通的股票委托买入办法。申购价格不得低于公司确定的发行底价，申购量不得超过发行公告中规定的限额，且每一股票账户只能申报一次。

4、新股竞价发行申报时，主承销商为唯一的卖方，其申报数为新股实际发行数，卖出价格为发行底价。

5、新股竞价发行的成交（即认购确定）原则为集合竞价方式。即对买入申报按价格优先、同价位时间优先原则排列，当某申报买入价位以上的累计有效申购量达到申报卖出数量（即新股实际发行数）时，此价位即为发行价。当该申报价位的买入申报不能全部满足时，按时间优先原则成交。累计有效申报数量未达到新股实际发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交。申报认购的余数，按主承销商与发行人订立的承销协议中的规定处理。

6、电脑主机撮合成交产生实际发行价格后，即刻通过行情传输系统向社会公布，并即时向各证券营业部发送成交（认购）回报数据。

7、新股竞价发行结束后的资金交收，纳入日常清算交割系统，由交易所证券登记结算机构将认购款项从各证券公司的清算账户中划入主承销商的清算账户；同时，各证券营业部根据成交回报打印“成交过户交割凭单”同投资者（认购者）办理交割手续。

8、竞价发行完成后的新股股权登记由电脑主机在竞价结束后自动完成，并由交易所证券登记结算机构以软盘形式交与主承销商和发行人。投资者如有疑义，可持有效证件及有关单据向证券登记结算机构及其代理机构查询。

9、采用新股竞价发行，投资人仅按规定交付委托手续费，不必支付佣金、过户费、印花税等其他任何费用。

10、参与新股竞价发行的证券营业部，可按实际成交（认购额）的3.5‰的比例向主承销商收取承销手续费，由交易所证券登记结算机构每日负责拨付。

（二）网上定价发行的申购程序

一、目前网上定价发行的具体处理原则为：

1、有效申购总量等于该次股票发行量时，投资者按其有效申购量认购股票。

2、当有效申购总量小于该次股票发行量时，投资者按其有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理。

3、当有效申购总量大于该次股票发行量时，由证券交易所主机自动按每1000股确定一个申报号，连序排号，然后通过摇号抽签，每一中签号认购1000股。

二、新股网上定价发行具体程序如下：

1、投资者应在申购委托前把申购款全额存入与办理该次发行的证券交易所联网的证券营业部指定的账户。

2、申购当日（T+0日），投资者申购，并由证券交易所反馈受理。上网申购期内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单，一经申报，不得撤单。投资者多次申购的，除第一次申购外均视作无效申购。

每一账户申购委托不少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍。每一股票账户申购股票数量上限为当次社会公众股发行数量的千分之一。

3、申购资金应在（T+1日）入账，由证券交易所的登记计算机构将申购资金冻结在申购专户中，确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，须在T+1日提供通过中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保T+2日上午申购资金入账。所有申购的资金一律集中冻结在指定清算银行的申购专户中。

4、申购日后的第二天（T+2日），证券交易所的登记计算机构应配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事务所楚剧验资报告，以实际到位资金（包括按规定提供中国人民银行已划款凭证部分）作为有效申购进行连续配号。证券交易所将配号传送至各证券交易所，并通过交易网络公布中签号。

5、申购日后的第三天（T+3日），由主承销商负责组织摇号抽签，并于当日公布中签结果。证券交易所根据抽签结果进行清算交割和股东登记。

6、申购日后的第四天（T+4日），对未中签部分的申购款予以解冻。

投资者的申购数量如何确定？若市值为19900元，申购数量是1000股还是2000股？

办法规定，每持有上市流通证券市值1万元可申购1000股，投资者持有上市流通证券市值不足1万元的部分，不按四舍五入原则予以进位处理，即市值不足1万元没有申购权。如果一投资者持有上市流通证券市值19900元，其只能申购新股1000股而不是2000股。每一股票账户只能申购一次，重复的申购视为无效申购。投资者申购新股时，无需预先缴纳申购款，但申购一经确认不得撤销。如何查询市值及申购数量？深市账户在多家营业部开户的投资者如何办理申购手续？

投资者在申购新股前，可以到证券营业部像查询其股票账户里的股票余额一样查到其可申购新股的数量。如果深市投资者在多个证券营业部开户，可以任意选择在其中一个证券营业部申购，今后查询配号和缴款都在选定的营业部进行，市值是所有开户营业部的总和，不用担心漏配。

国内IPO上市流程-企业篇

一、确定企业发展规划，明确企业上市的主要目的☆企业上市的优点和缺点

☆进行发行市场分析，选择合适的发行时机

二、聘请国内ipo财务顾问及其他国内顾问

1、挑选财务顾问并签订协议

☆聘请优秀的财务顾问是成功上市的重要一步

☆组建公司的筹建小组

2、制定上市全程

3、选择上市顾问机构(律师、会计师、资产评估师、券商)并签订协议☆中介机构职能与任务

☆国内ipo企业上市如何聘用中介机构

三、与顾问机构协作，拟定并实施企业改组方案

1、拟定企业股份制改造方案，取得上级机构和主管部门批准文件

☆企业重组遵循的原则

☆企业上市资产重组的动因、目的和内容

☆企业重组基本模式

☆资产重组技术

☆企业重组的组织安排及国有股权的处理

☆企业重组时资产剥离

☆土地资产重组的方法

☆企业重组时企业包袱和社会负担的处理

2、向工商局申请公司名称预登记，取得批准文件

3、向国有资产管理机关递交资产评估申请报告，取得立项文件

4、资产评估师评估资产，编制评估报告书

☆对重组企业的资产评估

5、资产评估报告书上报国有资产管理机关，取得批准文件

6、取得重要合同协议、各种产权证书。律师界定认证业主及产权☆国内ipo企业重组过程中的产权界定

7、会计师审计主要发起人前三年会计资料，编制“模拟会计报表”，提出审计报告书

☆重组企业过程中的财务审计

四、筹建股份制公司

1、编制设立股份公司的可行性报告

☆设立公司发行上市的可行性报告

☆设立股份制公司的方式

2、编制发起人协议书，邀集发起人，认股并签定协议书

☆发起人的邀集

3、取得各发起人及其法定代表人的营业执照复印件、简历表，以及决定入股的董事会决议文件

4、拟定公司的注册资本，股份发行额和未来三年利润

5、编制公司章程，各发起人盖章

6、会计师审核公司上市后未来三年的利润，提出审核意见书

7、编制招股说明书、招股说明书摘要，编制股份募集方案

8、发起人缴纳股金，取得会计师提出的验资报告书

9、确定公司常年财务顾问、法律顾问、证券托管机构

10、汇总复查文件、批文、各种证书

11、律师认定，提出法律意见书

五、股份制公司成立

1、公司创立会批准公司章程

2、律师认证公司决议文件

3、选举董事会、监事会

4、任命公司高级职员

5、董事会通过上市议案

6、会计师提出新公司验资报告

7、新公司注册登记领取营业执照

六、上市辅导

1、确定上市承销商与推荐人，与上市推荐人签订辅导协议

2、证监会派出机构专项负责

3、上市推荐人对公司进行辅导操作

4、推荐人进行尽职调查，提出股份公司运行报告

☆中介机构的尽职调查

☆尽职调查的程序和内容

5、证监会派出机构核准运行报告

七、路演及股票发行上市

☆影响股票发行定价的因素

☆发行人的形象设计与创新

八、上市申请与核准

☆股票发行条件的法律规定

☆股票发行文件的编制准则

☆招股说明书提要与格式

☆招股说明书编制技巧

☆中国证监会股票发行核准程序

篇3：IPO会计舞弊:审计失败分析

从“安然”、“银广夏”等国内外上市公司的舞弊案中可以看出, 独立审计的失败不仅对承接业务的事务所带来毁灭性的打击, 广大投资者也蒙受了重大损失。在已经查处的上市公司会计舞弊案例中, 发现部分公司通过会计舞弊达到IPO资格条件或抬高发行价格, 严重扭曲了资本市场的资源配置功能。IPO会计舞弊是源头舞弊, 其危害大且影响深远, 通过舞弊取得上市资格的公司, 上市之后也只能靠舞弊度日, 最终不仅给投资者造成很大的损失, 而且影响政府管制效果, 引发市场的信用危机。2013年1月, 证监会部署了被称为“史上最严”的IPO打假行动, 从源头上治理舞弊。对拟上市公司的质量把关, 是对投资者利益保护的重要内容, 也是资本市场发展完善过程中的前沿课题。注册会计师被称为“经济警察”, 负有审查公司IPO会计舞弊的法定职责, 然而由于IPO审计的巨大经济利益诱惑和公司的政治寻租行为, 出现了不应有的审计失败。2012年7月, 创业板第一次报出造假上市公司新大地, 此公司因媒体质疑会计舞弊被证监会终止IPO审核, 这是中国资本市场第四起因媒体质疑在过会后上市被否的公司。防止不断出现的审计失败, 亟待研究导致失败的深层次原因。现有研究主要考虑注册会计师审计失败法律认定层面的原因。基于委托代理理论, 引入独立审计制度安排的一个主要目的, 是解决所有权与经营权分离引起的委托代理问题。因此, 笔者从委托代理关系变异、审计目的变异、审计质量市场需求以及业务承接中的“潜规则”四个影响因素, 分析导致会计师事务所屈从于经济政治利益的原因, 以期拓展现有文献研究方法并提出治理建议。

二、文献回顾

独立审计准则关于审计失败的界定, 主要考虑审计失败的法律责任认定问题, 指出审计失败是注册会计师没有遵循审计准则的要求而发表了错误的审计意见, 该定义明确指出审计失败是由于注册会计师没有遵循审计准则的要求而出现的审计失败, 从而引致法律责任。由于审计失败的性质严重且可能引起法律纠纷, 研究只能以相关部门的处罚作为审计失败的案例, 法律处罚的事由是注册会计师是否有过失或欺诈, 因此现有关于审计失败的研究多以此为出发点。

(一) 审计失败的原因

秦荣生 (2002) 将审计失败的原因分为两类:一是被审计单位的舞弊及经营失败, 二是注册会计师的过失与欺诈, 据此提出相应防范审计失败的措施, 主要有谨慎选择审计客户、深入了解客户业务、保持应有的职业谨慎态度、严格遵循独立审计准则的要求、正确运用分析性复核程序、建立健全质量控制制度、有舞弊迹象时修正审计计划等, 其对审计失败的研究主要立足于会计师事务所如何防止审计失败, 所提出的规避措施都是如何更好地遵循独立审计准则, 但前提是会计师事务所和注册会计师没有私心。邹晶等 (2007) 从注册会计师的过失、欺诈论述了审计失败的原因, 并认为这是审计失败的内因, 将经营失败和审计期望差作为审计失败的外部诱因。王建新 (2008) 运用舞弊三角形理论分析上市公司财务报告舞弊和事务所违规的动机、机会和自我合理化, 指出审计失败是事务所违规和上市公司财务报告舞弊共生的结果, 认为要治理审计失败除了从上市公司、事务所考虑之外, 还应当加强监管, 提高违规成本。此外, 黄世忠、陈汉文以美国安达信会计师事务所审计失败而出现的灭顶之灾来阐述审计失败的原因。黄世忠 (2003) 以安达信会计师事务所的案例为基础, 指出重大审计失败的一般性原因包括审计人员缺乏独立性、未能保持应有的职业谨慎、缺乏必要的审计程序及证据等。陈汉文等 (2003) 从审计独立性、注册会计师管制模式、会计师事务所组织结构、会计准则制定和证券分析师盈利预测行为等视角深入分析安达信事件, 透视诱发华尔街财务舞弊与审计失败的深层原因, 分析影响审计独立性的环境因素, 主要包括对注册会计师提供非审计服务的限制、向审计委员会报告、审计回避、事务所定期轮换等, 提出从公司治理、披露管制、事务所组织结构和行业监管等方面来预防审计失败。

(二) IPO会计舞弊审计致审计失败的特殊性

学者们已经对审计失败从注册会计师程序性的失败、上市公司舞弊和经营失败、监管制度三个方面进行了深入分析, 并提出了相应的建议, 但现有研究没有考虑IPO会计舞弊审计和一般年报审计的区别, 以一般年报审计研究得出的结论应用到IPO审计失败的治理当中, 其相关建议可能缺乏针对性和现实可操作性。首先, 现有关于审计失败的研究主要以程序性的失败作为审计失败的原因, 从注册会计师承担法律责任的角度来分析是否存在过失或欺诈行为, 着眼点是在审计失败中注册会计师没有遵循审计准则的要求, 如, 注册会计师可能指派了不合格的助理人员去执行审计任务, 审计人员不具备专业胜任能力, 对客户的经营现状了解不够, 审计程序不当等, 对于注册会计师没有遵循审计准则从而认定审计失败的研究, 相应的治理建议多从注册会计师独立性、人员选派、事务所内部质量控制等独立审计准则要求的方面给出了具体治理措施, 但审计失败往往是注册会计师出于私心而没有遵守独立审计准则所致。其次, 也有研究从审计失败的关联主体方面展开讨论, 主要从上市公司的舞弊及经营失败, 以及相应的监管制度两方面进行研究。笔者认为: (1) 独立审计准则关于审计失败的定义着眼点是注册会计师, 注册会计师是审计失败的责任主体, 其职责重在审查上市公司有没有错误、舞弊等行为, 因此上市公司的舞弊及经营失败不能作为注册会计师审计失败的原因, 而只是一个外部诱因。三者之间关系如下:上市公司由于经济或经营条件的变化 (如经济衰退) 而无法满足投资者的预期时, 出现经营失败, 此时为了掩饰经营失败可能出现会计舞弊。注册会计师的职责是按照审计准则执行审计工作, 由于审计中的固有限制, 不能保证查出所有的错误和舞弊, 只能合理保证。如果该舞弊是上市公司管理层精心策划和掩盖的舞弊行为, 注册会计师尽管完全按审计准则执业, 有时还是不能发现某项重大舞弊行为, 那么在理论上是不存在审计失败的。因此, 舞弊和经营失败与审计失败并没有必然的联系, 只是在实务中注册会计师未能遵循独立审计准则的要求执业, 在行业协会和监管者的检查当中没有被查出, 往往是一个公司出现了经营失败才引起社会各方的广泛关注, 从而使被审计单位的会计舞弊和注册会计师的审计失败浮出水面。 (2) 约束注册会计师执业的有职业道德和法律, 职业道德从个人内心和精神层面对注册会计师执业形成约束, 这种自律往往对君子有用;法律是一种他律约束, 在出现审计失败时进行制裁, 宽严适度的处罚可以有效震慑违规行为, 由于我国经济和资本市场的快速发展, 相应的法律制度建设相对滞后, 对于违规审计单位及注册会计师的处罚过于注重行政处罚、刑事制裁, 民事赔偿责任的法律建设滞后, 缺乏对过错方的有效制裁, 审计违规成本和收益的不对称使那些不诚信的注册会计师在利益面前选择了屈服, 出现了审计失败。法律制度建设并非朝夕可就, 尽管已经取得了很大的成绩, 但完善相关法律制度对注册会计师审计失败的约束依然任重而道远, 是未来一个时期努力的方向。从注册会计师方面分析审计失败的原因, 注重审计失败的法律证据或法律结果并将其作为原因, 据此提出的对策建议有一个隐含的假设条件是注册会计师愿意并能够公正无私的遵守独立审计准则, 程序上的审计失败认定一方面有助于监管查证, 另一方面也是注册会计师行业进行自我保护的需要, 这主要考虑法律层面对审计失败责任判定的证据需求及相应承担的程度不等的处罚, 避免没有证据的判罪。然而, 注册会计师作为“理性经济人”, 所从事的一切活动皆离不开利益之权衡, 抛开法律层面的考虑, 审计失败背后是经济利益之诱惑, 从“深口袋”理论可知, 注册会计师职业具有相当高的收入, 那么注册会计师为什么会屈从于这些可能导致审计失败的经济和政治利益, 相关研究没有给出解释, 对该问题的研究将有助于从更深层面理解审计失败的原因, 为注册会计师行业发展和管理层对IPO会计舞弊审计的监管决策提供有益的参考依据。

三、IPO会计舞弊制度背景分析

企业发展中的融资约束以及IPO股权融资的管制背景, 使许多不达标公司有强烈的IPO会计舞弊动机。

(一) 我国企业资金需求大, 但融资渠道有限

受我国现行金融体制的影响, 我国企业融资渠道有限, 面对发展的需求, 资金匮乏成了发展的瓶颈, 许多公司甚至冒险使用高利贷。上市筹资的相对便利性和低成本, 使其成为很多公司的首选融资方式。上市募集的资金是企业可以永久性使用的权益资金, 是所有者的投资, 没有还本付息的压力;募集资金数额大, 远高于有限的银行贷款;最重要的是可以不向投资者分红或进行“蜻蜓点水”式的分红后再融资, 因此募集资金的使用成本低于银行借款利率, 在公司不分红的情况下, 资金使用是零成本。一旦上市成功不仅可以解决发展面临的资金制约, 而且公司股权流通可以给原始股东带来上万倍的财富增长, 满足个人对财富的追求, 所以许多公司谋求上市融资。

(二) 我国资本市场不够成熟, 会计舞弊时有发生

资本市场是资源配置的场所, 我国投资者还不成熟, 对公司的甄别能力不足, 因此有别于发达国家企业上市的注册制, 目前在核准制下我国企业上市实行管制, 管理层对上市公司进行质量把关, 只有达到一定条件的公司才允许上市。根据我国相关法律的规定, 申请上市的公司在财务上必须要满足一定的条件, 因此一些业绩并不是十分好的企业, 为了达到上市资格条件, 便通过各种舞弊手段进行会计处理, 以确保公司符合上市所需的财务要求。拟上市公司除了千方百计获得上市资格达到“圈钱”的目的外, 还存在着多“圈钱”的强烈动机。盈利能力是决定股票发行价格的一个重要因素, 因此拟上市公司存在虚报盈利能力的动机, 以期达到抬高发行价, 筹集到更多资金的目的。随着资本市场的放开, 自2009年10月创业板开市至2012年12月, 沪深两市共有866家公司上市, 平均每个交易日都有一家公司上市募集资金。许多公司上市后业绩大变脸, 使人们不得不反思目前公司上市时是否存在会计舞弊问题, 阻止舞弊公司上市, 才能从源头上提高上市公司的质量, 保护广大投资者的利益。

四、IPO审计的经济政治利益

对于拟上市公司来说, 在目前的发审制度下, 公司首次上市时一般需要提供具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近三年 (或三年又一期, 部分国企是不足三年) 的财务会计报告。本文IPO审计指公司申请上市时的审计。IPO审计是公司上市必须的程序, 体现为较强的强制性。审计者是“理性经济人”, 经济利益影响事务所的独立性, 进而影响注册会计师发表审计意见。此外, 上市实行审批监管, 监管会导致利益方的政治寻租行为, 影响事务所的业务来源和收费。

(一) 经济利益

首先, IPO较高的审计收费是会计师事务所产生合谋的经济利益驱动因素之一。IPO审计市场是一个竞争激烈的审计市场, 这一市场上的审计收费远高于年报审计市场的收费, 因此, 每个审计师都非常看重这个市场的业务以及带来的经济利益。自2009年IPO重启以来上市的A股公司, 上市审计费平均每家300万元, 远高于一般年报审计。其次, IPO成功后可能的年报审计业务是会计师事务所产生合谋的另一经济利益驱动因素。事务所一旦承接了一家公司的IPO审计, 通常就很容易与之建立长久的合作关系, 由于前期的合作关系, 上市后的年度审计一般仍由做IPO审计的会计师事务所独立承揽。更换事务所的上市公司不多, 一方面可以规避不必要的监管风险;另一方面可以减少寻找新会计师事务所带来的洽谈、签约等直接费用和人力费用, 以及与新会计师事务所接触了解可能产生的潜在成本, 建立在前期互信基础上了解情况的双方更易开展合作。再次, 咨询服务及其他业务。验资也是公司上市过程中会计师事务所的主要收费项目, 除此之外, 上市前后可能的专项审计、咨询业务等也影响事务所的收入。最后, IPO审计业务可能带来的潜在收益。会计师事务所的年业务收费总额是会计师事务所综合实力排名的主要影响因素, 排名越靠前对事务所能带来的潜在收益越大, 使其有机会获得更多的客户和审计收费;成功的IPO审计业务, 为其在这一领域积累了一定的经验和声誉, 会增加获得其他IPO审计业务的机会。上一年审计的IPO公司数量越多的会计师事务所, 其IPO市场份额越高。

(二) 政治利益

事务所会计师的双重身份, 成为拟上市公司向会计师事务所寻租的政治利益驱动因素之一。会计师一方面承担公司上市过程中财务审计职责, 另一方面还是公司上市的裁判。事务所是否与发审委委员有联系, 可能也影响委托人对会计师事务所的选择和审计收费。王兵、辛清泉 (2009) 利用2005年1月至2008年6月的数据, 实证研究发现, 如果会计师事务所合伙人在证监会发审委担任专职委员, 则该所在IPO审计市场中的份额较高, 并且审计收费会更高。据此认为民营公司选聘会计师事务所并没有考虑地缘关系和审计质量的作用, 结论进一步证实了政府管制权力对审计师选择和审计收费的影响 (Wang et al., 2008) 。在主板和创业板的60名发审委委员中, 有21名来自于会计师事务所。IPO审计项目数量前十的事务所中, 有7家事务所的注册会计师担任过发审委委员。一方面, 发审委委员在审核其任职事务所审计的拟上市公司时, 自然会支持选聘其所在事务所作为审计师的公司, 拟上市公司更易通过审核;另一方面, 在发审委委员来自事务所的情况下, 拟上市公司很容易利用会计师事务所与发审委委员的关系, 向会计师事务所寻租, 进而向发审委委员寻租, 以便顺利通过审核。拟上市公司向事务所寻租, 降低了审计监督的独立性。

五、审计失败分析

在IPO的盛宴中, 公司IPO会计舞弊成功, 原始股东是最大的受益者。原始股东的财富在上市成功的那一刻成千上万倍的膨胀, 摇号中签的中小股东通常也在“打新股”的狂潮中赚取巨额收益。IPO会计舞弊往往是原始股股东“主导”, 潜在中小股股东支持的舞弊, 是被审计单位精心策划的舞弊, 在审计查证的技术上具有一定难度, 因此容易出现审计失败。此外, 被审计单位作为“理性经济人”自然也会选择合作的会计师事务所或在上市过程中能助其顺利通过监管的事务所, 更可能向注册会计师寻租、施压或进行贿赂, 导致审计失败。现有相关研究已经关注了监管处罚的力度偏轻导致注册会计师违规成本相对于巨额的利益太低, 刘峰 (2001) 在对红光实业的案例分析中指出中国相关法律法规的制度安排现状使得注册会计师承担的法律责任比较低, 加强违规处罚的力度是防止审计失败的外部约束机制。鉴于外部监督制度的研究成果颇丰, 对此不再赘述。本文首先从独立审计产生的理论基础———委托代理理论展开, 分析在IPO审计中委托代理的变异以及由此引起的审计目的的变异对注册会计师审计失败的影响;其次, 由于审计所处的市场环境直接影响审计执业行为, 笔者分析审计质量的市场需求对注册会计师审计失败的影响;最后, 中国几千年来广泛存在的关系文化, 在IPO审计市场的激烈竞争中影响会计师事务所的业务承接, 业务承接中的“潜规则”可能影响审计的独立性, 进而引起审计失败。

(一) 委托代理关系变异与审计失败

企业是一系列契约的联结, 其中最重要的是所有者与管理者之间的委托代理关系。1932年, Berle and Means提出公司所有权与经营权分离所出现的委托代理问题, 在此基础上, Jensen and Meckling (1976) 提出委托代理理论, 基于委托代理理论, 引入独立审计的一个主要目的, 是解决所有权与经营权分离导致的委托代理问题。一般审计的委托人是公司股东, 目的是监督代理人报告责任的履行情况。通常情况下, 公司上市前, 股权结构单一, 股东团体是以创业者为主组成的关系网络, 管理者是创业者本人或其近亲属。因此, 对于拟上市公司的IPO审计, 审计委托人既是所有者又是管理者, 具有双重身份, 这就导致审计委托人与审计监督对象二者合一, 具有审计选择权和审计定价权。这使审计业务中委托、受托双方地位不平等, 注册会计师在谈判时处于不利地位。首先, 审计委托人容易通过辞退威胁, 使现任注册会计师出具满足拟上市公司IPO需要的审计报告;其次, 审计委托人容易通过辞退现任不合作的注册会计师, 找到愿意满足其要求的后任注册会计师;最后, 委托人完全可以在签订审计业务约定书前, 就寻找能满足其要求的注册会计师进行合作。加之会计师事务所之间的激烈竞争, 使注册会计师很容易丧失独立性, 出具不实审计报告, 出现审计失败。

(二) 审计目的变异与审计失败

IPO审计中委托人股东兼管理者的双重身份, 以及我国公司的上市管制, 使审计目的发生了变异, 不是为了解决所有者与管理者之间的委托代理问题, 而是为了满足IPO审核中强制性审计需求, 迎合监管需要。IPO审计是公司上市必须的程序, 体现为较强的强制性。上市管制契约意味着审计报告必须是标准无保留意见的审计报告, 才可能通过监管部门审核。拟上市公司必然要选择能为其提供“合格审计意见”的事务所, 符合监管的审计报告由哪一家事务所出具在使用上没有本质差异。审计目的的变异导致愿意合作的事务所审计会计舞弊公司, 出现审计失败。

(三) 审计质量的市场需求与审计失败

委托人聘请不同的会计师事务所进行审计, 这一行为是向市场传递其报告可靠性的信号之一。当市场能够准确理解该信号时, 委托人会倾向于获得高质量的审计, 解聘威胁对会计师事务所影响较小, 其牺牲声誉发表不当审计意见的可能较小。在这种市场机制下, 声誉直接影响会计师事务所的利益, 声誉的损失可能导致事务所的解体;当市场不理解该信号时, 委托人缺乏高质量的审计需求, 其聘请会计师事务所主要考虑能否得到满意的审计报告以及审计成本的高低。在这种市场机制下, 声誉对会计师事务所的约束较小, 解聘威胁对事务所影响较大, 事务所之间的竞争和经济利益可能会使其发表不当审计意见。

IPO进程中自愿性审计需求不足, 导致市场对高质量审计需求不足, 造成审计业务中委托人和注册会计师地位不平等, 委托人在审计契约的谈判、签订、履行中处于主动地位, 事务所缺乏提高审计质量的动力, 容易受到解聘威胁和经济利益诱惑的影响, 而出具不实审计报告。审计质量市场需求状况在相当程度上决定了注册会计师只能通过提供“满足”市场需求的审计服务而生存, 即提供低质量的审计服务。

(四) 业务承接的“潜规则”与审计失败

IPO审计巨大的经济利益, 使IPO审计市场上的竞争激烈程度高于年报审计市场。会计师事务所之间的激烈竞争, 导致“关系”这一隐性“潜规则”在事务所的业务承接中至关重要, 加上中国几千年的关系文化, 熟人社会的游戏规则在社会经济中发挥着巨大威力, 会计师事务所业务的获取往往通过相关关系人引荐或介绍。而委托人更倾向于雇佣能够考虑这种关系的“会计师事务所”以更好的协调配合审计服务达到最终审计目的。基于“关系”和经济利益的考虑, 审计自然会配合委托人出具其满意的审计报告, 极可能会导致审计失败。

六、结论

IPO审计所能带来的经济利益诱惑, 可能导致会计师事务所产生合谋, 发表不当审计意见;企业IPO过程的审批管理, 导致拟上市公司可能通过会计师事务所进行政治寻租, 影响事务所的业务来源和收费。经济政治利益是引起审计失败的表面原因, 进一步分析导致会计师事务所屈从于这些利益的因素, 有助于更深刻理解审计失败的根本原因。研究发现:第一, 拟上市公司管理者往往由创业者股东或其亲属担任, 使IPO审计中审计业务委托人与监督对象合二为一, 具有审计选择权和审计定价权, 加之会计师事务所之间的激烈竞争, 注册会计师很容易屈从于解聘威胁, 出具不实审计报告, 出现审计失败;第二, IPO审计中委托代理关系的变异, 以及管理层对IPO实施管制, 导致IPO审计目的发生变异, 由监督代理人的报告责任履行情况变为迎合监管的审核要求;第三, 市场对高质量审计需求不足, 声誉对会计师事务所的约束较小, 解聘威胁对会计师事务所影响较大, 事务所之间的竞争和经济利益可能会使其发表不当审计意见, 出现审计失败;第四, “关系”这一隐性“潜规则”的广泛存在也加大了审计失败的风险。

鉴于IPO会计舞弊审计的重要性, 以及审计中存在的特殊问题, 笔者提出以下建议:在市场层面, 完善市场机制, 加快培育中小投资者识别审计质量的能力, 引导专业机构投资者对审计质量的合理运用, 形成高质量的审计需求市场。在制度层面, 完善IPO公示制度, 形成社会各方共同监督的体系, 增加舞弊发现途径以对拟上市公司、注册会计师的不诚信行为进行监督, 形成一种制衡机制;制定IPO审计相关实施规则, 强调IPO会计舞弊监督的重要性, 加大对会计舞弊的审查力度, 必要时进行专门的舞弊审计。在监管层面, 对于来自会计师事务所的发审委委员, 应完善相应的选聘和审核机制, 保持其在IPO审查中的独立性, 避免政治寻租行为的发生。

参考文献

[1]刘峰:《制度安排与会计信息质量——红光实业的案例分析》, 《会计研究》2001年第7期。

[2]秦荣生:《审计失败的成因及规避》, 《审计研究》2002年第l期。

[3]朱红军、夏立军、陈信元:《转型经济中审计市场的需求特征研究》, 《审计研究》2004年第5期。

[4]王兵、辛清泉:《寻租动机与审计市场需求:基于民营IPO公司的证据》, 《审计研究》2009年第3期。

[5]孙娜、张耀中、李晓:《首次公开发行股票的审计收费研究》, 《审计与经济研究》2009年第1期。

[6]黄少安、张岗:《中国上市公司股权融资偏好分析》, 《经济研究》2001年第11期。

[7]邹晶、陈莉、刘慧明:《舞弊审计失败的原因分析》, 《财会通讯》 (学术版) 2007年第2期。

[8]黄世忠:《安达信对世界通信公司审计失败原因剖析》, 《中国注册会计师》2003年第6期。

[9]王建新:《上市公司审计失败的形成机制、识别及治理》, 《当代财经》2008年第11期。

[10]陈汉文、王华、郑鑫成:《安达信:事件与反思》, 暨南大学出版社2003年版。

篇4：IPO审计风险的成因分析

【摘要】伴随着证券市场的不断发展和上市企业的不断增加，拟上市的企业越来越多，证监会也开始不断加强IPO企业的财务专项工作。同时，具有证券从业资格的会计师师事务所的IPO审计业务也不断增加，在IPO审计业务执行过程中，如何控制了解国内IPO审计的环境，并对IPO审计的风险进行分析，进而制定相应的措施成为注册会计师和会计师事务所需要重点关注的问题。文章对我国IPO审计现状进行阐述，并对我国IPO审计中的风险成因进行着重分析，并简要提出相应的防范措施。

【关键词】IPO；审计；内部控制

一、我国IPO审计的现状分析

从我国目前的IPO审计情况来看，股权集中情况会对IPO审计质量产生重大影响，集中有大量股权的大股东利用控股权赋予其的股东大会、董事会职权集决策权与管理权于一身，集中压榨小股东，而小股东由于得到了大股东给予的既得利益，缺乏参与股东大会的热情，这些都使得股东会流于形式，经营者也由被审计人变成了审计委托人，并决定着审计人的聘用、费用支付等，使得注册会计师处处受其掣肘，使得IPO审计质量受到严重影响。

二、IPO审计风险的成因分析

1. IPO审计的特点导致审计风险

拟上市公司资产负债的结构是否合理、盈利能力的强弱以及企业上市前后现金流量是否正常，内部控制是否有效是IPO审计重点关注的对象。IPO审计要求企业根据实际的交易或事项编制符合会计准则和相关会计制度，公允反映企业经营状况，财务状况的财务报表。IPO项目审核与一般的企业项目相比，具有更复杂的委托关系，也有更多需要调解的地方，除了会计师事务所，还需要有相关的证券经营机构、保荐人、律师事务所、税务及法律咨询和资产评估公司参与。因此，IPO审计项目的特殊性及复杂性决定了它比一般审计要耗时，注册会计师操作起来难度也相对比较大，无形之中也会增加IPO审计的风险。

2.会计师事务所的内部控制制度不健全

内部控制要求会计师事务所更多关注预防和控制，防止错误和舞弊，而实际情况却是注册会计师等到出现问题才采取措施，弥合错误，从而使内部控制制度流于形式。会计师事务所IPO审计质量控制的项目包括职业道德，项目执行等方面的调节作用。但是，目前我国会计师事务所和注册会计师在审计过程往往会忽略道德追求个人利益，更注重IPO项目的经济利益，却只关注表面现象，导致项目控制薄弱。

3.信息系统提高了审计风险

信息系统存在着很难找到历史数据的可能性，一方面，针对拟上市企业的主要实质性测试往往是从交易的历史数据，但审计软件升级可能会导致难以读取的历史数据，这些使得审计人员不得不通过文件手动收集，整理以往保存的数据并严格进行筛选，这在降低审计效率的同时，也给IPO审计带来了巨大风险。；另一方面，信息系统难以控制技术风险，这些都会无形中增加审计风险。

4.被审计单位的舞弊行为

公司的高层管理人员往往也是拟上市公司的股东，基于利益的诱惑，有些人会主宰甚至利用各种资源来设计整个链条进行诈骗。注册会计师通过内部控制测试等一般审计程序很难识别善于运用专业技术进行欺诈的管理层，正如帮助拟上市公司管理层的注册金融分析师，非常熟悉注册会计师的审计方法和审计程序，各种比率和选择样品经过他们的设计后看起来非常正常，当然如果有差异，他们也已经准备好了充分的理由，这些因素都直接导致了IPO审计风险增大。

5.委托关系导致审计独立性受损

我国目前的审计关系，公司治理层，管理层和会计师事务所三者之间的关系被扭曲为拟上市公司的管理层和注册会计师之间的委托代理关系，固定的三角形的委托代理关系转变为直线型的审计委托关系。在竞争激烈的IPO审计市场，会计师事务所都希望通过增加IPO审计业务提高事务所收入水平，因而，管理层利用自己拥有聘请会计师事务所以及决定审计费用高低的优势对会计师事务所施加影响。

6.相关法律法规不完善

我国IPO制度目前处在从核准制向注册制转变的过程，2013年证监会制定并颁布了《证券发行与承销管理方法》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等证券法律法规以适应注册制改革的发展，然而相关的审计处理与处罚依据的行政法律法规却没有出台，股票发行制度交替之间审计规范的缺位造成很大的IPO审计风险。

7.监管环境不健全

在我国，参与IPO审计的会计师事务所和注册会计师不仅受到证监会的监管，还受到审计署、工商管理部门以及注册会计师协会等自律组织的指导或监督。这些监管机构有着自己部门的不同的法律法规和规定，监管的范围也有相当一部分重合，这些重合的直接结果就是对相关的问题存在着执法说法不一致的情况，进而在实际处理这些问题的时候存在监管的交叉和重复甚至导致混乱。

三、结语

由于中国特殊的市场机制和环境，IPO审计时，注册会计师除了受到证监会的监督之外，难以避免地会受到诸如审计署、工商管理部门以及注协的影响或监督造成交叉监管影响到IPO审计的效率和质量，甚至造成混乱。因此，这些监管部门需要厘清自己的监管职责，各司其职，形成有序的监管环境，避免交叉监管，重复监管，影响IPO审计的质量和效率。地方政府应当遵守相关法律法规的要求，严格地方拟上市企业的监管，为地方拟上市企业创造良好的发展环境而不是为这些企业的财务舞弊造假充当保护伞。因此，完善IPO审计监管环境，需要加强对拟上市企业财务舞弊造假的惩罚力度，兼并多部门重叠监管职能，建立政府监管资料共享机制，避免地方政府的保护伞行为。

参考文献：

[1]宋飞，万君.IPO审计质量、保荐机构执业声誉与企业上市后业绩表现研究[J].新疆财经，2015，（2）：23-25.

[2]严智群.IPO审计的风险分析及控制对策研究[J].中国乡镇企业会计， 2015，（10）：15-18.

[3]刘玮玮.IPO审计风险研究[D].云南大学会计专业，2015.

作者简介：

陈威，女，汉族，重庆，重庆理工大学，教授，研究方向：财务管理。

篇5：A股IPO流程

一、A股首發上市上海證券交易所流程：

L日為新股上市日。以下所指日期均為交易日。

L-5日至L-1日

（1）上市公告書見報

（2）上市儀式准備工作

L日

（1）簽署股票上市協議

（2）公司股票正式上市

二、上海證券交易所上市儀式：

上市公司股票首次在上海交易所挂牌上市，上市當日可在上海交易所舉行上市儀式。由該所負責儀式的安排和協調（目前委托給三家上市儀式服務單位），上市公司配合並按要求共同做好上市儀式工作。

1、股票上市安排基本原則

原則上一天只安排一家公司上市，一家公司參加上市儀式的來賓原則上不超過100人；特殊情況下同日可安排兩家公司同時舉行上市儀式。當有二家公司同時舉行上市儀式時，每家公司來賓人數不得多於60人，開市儀式的各項活動，包括介紹參加儀式的主要來賓、安排上市公司來賓發言和敲開市鑼等按照股票代碼順序進行。

2、上市公司需要提供的有關資料

在公司股票上市前一日中午11：00以前，公司需提供在儀式上使用的資料：

（1）公司文字背景粢料，包括股票簡稱、股票代碼、上市公司全稱、總股本、本次上市流通股本、發行價、市盈率等；

（2）公司簡介錄像帶，制式為PAL，時間總長度不超過30分鐘，可循

環錄一遍（即相同內容有兩段）；

（3）公司簡介文字資料：應為TXT文件，字數約為200-300字，存在軟盤上供上交所交易大廳大屏顯示；

（4）需介紹的主要來賓名單（一般不超過10人）。名單中需准確說明

主要來賓的姓名、單位、職務及講話人員的講話次序，並注明敲

鑼人員，來賓中的女性亦需注明。

3、上交所接待人員及安排

（1）上交所上市公司負責人、上市公司部相關工作人員及上交所其他

相關部門的有關人員於上市當日8：45分在交易所底樓迎接參加

儀式的上市公司來賓，並全程陪同參加整個儀式；

（2）上市公司人員進入上海證券大廈底樓大廳後，根據底樓大廳的指

示牌，進行人員分流，主要來賓及隨行人員去南塔七樓貴賓室，人數一般不超過25人，其他人員至北樓五樓交易大廳。

（3）本所領導將在南塔七樓貴賓室接待貴賓並參加交易大廳的上市儀

式。

（4）如果時間允許，將引導來賓參觀南塔的宣傳陳列室。

（5）上市當日上交所將提供祝賀花籃、貴賓鮮花，電孖指示牌將顯示

賀詞並向上市公司贈送上市紀念品。

（6）交易大廳的大屏幕將特別顯示上市公司情況，播放簡介錄象帶。

4、上市儀式具體時間安排 8：50—9：00

（1）參中上市儀式人員到達交易所底樓大廳，接待人員將引導主要來

賓至南塔7樓貴賓室（一般不超過25人）；

（2）其他來賓由接待人員引導至北塔五樓交易大廳；

9：00—9：1

5（1）交易所領導與主要來賓交流，禮儀為來賓人員佩帶飾花；（2）由接待人員引導來賓參觀南塔的宣傳陳列室；（3）交易大廳播放公司錄像帶及文字材料；

9：15—9：18

參加儀式的來賓進入交易大廳； 9：18—9：25

（1）主持人（一般由本所上市公司部總監擔任）宣布上市儀式開始，並介紹主席台上主要來賓；

（2）公司董事長、政府主管部門領導及保薦機構代表致詞；

（3）舉行《上市協議書》簽字儀式，本所領導和上市公司法人代表分

別在《上市協議書》上簽字；

（4）上交所向上市公司贈送上市經念品；

9：26

公司董事長敲響開市鑼； 9：26—9：40

來賓在大廳內觀看新股上市走勢並拍照留念； 9：45—10：00

香檳酒會 10：00

上市儀式結束。

5、上市儀式結束後的其他安排

9：45到10：30分，上市公司可自行安排活動。上市公司也可以舉行新聞發布會，上交所將提供北塔5樓多功能廳供其使用；也可在南塔2樓會議室安排地方證管辦和交易所專業人員，為上市公司有關人員介紹上市規則等。以上安排，均需上市公司提前與交易所上市公司部聯系，以便交易所做好相應的安排和准備。

6、上海證券交易所上市公司部聯系方式

發行上市小組聯系電話：021---68804229、021----68812420

三、A股首發上市深圳證券交易所流程

L-5日至L-1日(L日為股票上市日)

（1）披露上市公告書;

（2）上市公告書、公司章程、申請股票上市的股東大會決議、法律意

見書、上市保薦書等於上市公告書見報當日上午10：00前在巨潮網站披露；

（3）保薦機構和公司與上市儀式服務單位聯系准備上市儀式；（4）到深交所發審監管部領取簽署完畢的股票上市協議書（一式兩份）L日

（1）按時參加上市儀式；

（2）公司及其控股股東（或實際控制人）董事、監事、高級管理人員

和保薦代表人上午10：00至深交所發審監管部指定地點參加誠信與規範第一講。

四、深圳證券交易所上市儀式

1、情況介紹

上市公司股票及債券首次在深交所挂牌上市，上市當日可在本所三樓舉行上市儀式。

2、上市安排

參加上市儀式的來賓原則上不超過60人；特殊情況下有兩家或以上公司同時舉行上市儀式時，每家公司來賓人數不多於20人。

3、上市儀式安排

時間：上午9：00-9：25 地點：深交所三樓大廳主持：深交所領導程序：

（1）參加上市儀式的人員於上市當日8：45分到本所；

（2）上市日前一工作日須將參加上市儀式人員名單交發行審核部或

基金債券部；

（3）公司或上市推薦人事先安排上市儀式禮儀接待人員，負責來賓

簽到並佩戴胸花；

（4）9：00由禮儀小姐引導領導和來賓移步紅地毯，公司董秘安排領

導站位；

（5）9：00—9：05，介紹來賓；

（6）9：05-9：22 領導講話（公司、券商、政府、交易所等，每位

講話時間不超過5分鍾）

（7）9：22—9：24，深交所向公司董事長贈送開市敲鍾锤；（8）9：25，大屏幕的提示下，公司领导敲响开市钟；（9）9：30，上市仪式结束。

4、搖號、股票上市禮儀服務公司

聯系電話：0755-820832840755-82083177

五、A股新股發行證券報紙刊登一般流程

六、發行A股證監會指定三大信息披露平冇媒體中國證券報：

上海總部負責人：陸明麗021-64727802馮志東*** 深圳總部負責人：孫伶0755-83299058

全國其他地區：咨詢策劃一部陳雪良010-63070303咨詢策劃二部曹志為010-6307039

1上海證券報：

上海總部負責人：楊偉中021-588***33138wzy28@ssnews.com.cn 江蘇地區負責人：吳耘*** 浙江地區負責人：趙旭***

證券時報、全景網絡(財經電視+網絡)：

深圳地區負責人：王薇***

全景網絡：王怡清0755-83991223***yiqing25@hotmail.com

篇6：IPO发行的标准与流程

附：

主板、中小企业板上市条件：

发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元

-最近3个会计净利润均为正且累计超过人民币3000万元

-最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元

-最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%

-最近一期末不存在未弥补亏损

创业板上市条件：

IPO后总股本不得少于3000万元-发行人应当主要经营一种业务

-第一套标准为：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。第二套标准为：最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。

-上述两套标准还须满足四个条件，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行前净资产不少于两千万元，最近一期末不存在未弥补亏损。