协议价格调整

协议价格调整（共9篇）

篇1：协议价格调整

今天小编为大家介绍一下如何调整表格和单元格的大小，下面一起来看看吧。

修改表格大小

首先选中表格，在属性窗口中我们就可以调整表格的宽度。

修改单元格大小

首先将光标放置到所需要修改的单元格中，在属性窗口中我们可以找到宽和高，对其进行填写就可以修改单元格的大小了。

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篇2：协议价格调整

比如，厦门北至深圳北调整后的二等座执行票价最高为180元，公路为248元。对此，铁路部门回应说，此次调整有涨有降，服务只升不降。消息引发了多方关注。

高铁调价有升有降意在顺应市场需求

人民网说，高铁调价，调的不仅仅是价格，更是铁路部门根据市场需要进行的多方面、多角度的调整。从旅客利益来看，以企业的特点来说，在价格提升的同时，服务设施，服务水平及配套设施也会有相应的提高，对广大旅客的消费体验也是一种质的提升。所以，此事还需要理性看待。

以深圳北至潮汕的高铁票价为例，调整前二等座执行票价为89.5元，调整后同样区间，D3108次为107元，涨幅19.6%;D2342次为102元，涨幅14%;D2350次为85元，下调5%;D7406次为73元，下调18.4%。

篇3：协议价格调整

随着中核运行核电专业化改革的深入, 运行机组不断增多, 核电机组由于设备数量多, 安全要求高, 系统维护的快速响应, 如仅靠电厂自身的维修、技术支持人员是无法满足生产的需要, 故需引入协作单位提供运行、维修及技术支持, 以满足机组运行、维护、技术服务的需要, 需求量大且连续不断, 主要备品备件、设备的采购也宜采用中长期合同的管理。引入固定的优质承包商和成本控制这些情况都表明在合同管理中, 推行中长期服务合同管理的迫切性。与承包商签订中长期合同是符合电厂与承包商双方利益的良好方式, 对机组的运行安全稳定运行有重要影响的服务。

二、中长期合同谈判中市场分析和目标价格的确定

价格管理是项目合同管理中重要环节, 通过合理的价格管理, 可以增加项目双方的经济效益, 实现合作双赢的目标。价格管理就是企业搜集、积累、整理、统计、分析交流有关价格资料, 预测市场变化, 确定和调整商品、服务的价格, 同时完成自我监督、检查、提高的一系列活动, 是企业经营活动中的一项重要项目。

在目前阶段, 可以预期的是物价指数 (CPI) 长期上涨, 社会商品价格的持续上涨, 外委服务项目作为一种特殊的商品, 必然也是在价格上升的通道中。有效的控制商品、外委服务价格的上涨, 需综合分析多方面的因素。由于核电市场的特殊性, 其价格体系与社会的大众化价格体系有一定的差异, 所以在商务谈判前一般会先确定一个内部的目标价格和价格的调整弹性, 并根据技术服务项目的内容和要求, 进行针对性的市场分析是确定内部的目标价格程序的第一步, 在同一电站在相同领域引入不同的承包商形成竞争机制最终达到目标价格。

所谓的目标价格, 是指合同达成后应达到的目标, 定价目标对不同的承包商, 不同的技术服务范围要求、不同的服务市场, 其定价目标各不相同。一般定价目标是兼顾成本控制、服务和企业战略的多元组合体。核电厂在考虑成本控制前提下, 更要考虑核电厂安全性的要求, 所以对承包商的价格考虑不能单一追求价格最低化, 而是要全面考虑承包商服务水平、服务的的响应速度以及最终服务的效果、质量为主要目标。所以对中长期合同的定价原则是:合理低价, 避免恶性竞争或偏低的价格造成服务质量、效果差的潜在风险。特别是对于一些战略性合作单位, 由于其对核心技术的掌握, 我们采用与其签订长期的战略框架协议, 给核电厂的稳定运行带来长期的利益保障, 互惠互利。

三、中长期合同价格调整方式

由于提供核电服务的对象是特殊的技术服务市场, 市场范围小, 市场价格会随着核电行业的整体发展状况而变化, 特别是近几年核电的快速发展, 核电整体市场繁荣, 合同价格的长期有效的控制并不是容易的事情, 建立中长期合同是一个较好的模式, 但该价格如期限过长, 承包商承担的风险加大, 一般双方不易达成谈成, 而且容易造成初始价格偏高。一般会通过以下几种方式:

1、承包商的选择及合同谈判。

对项目中长期合同承包商的选择必须具有较强的综合实力, 能承担秦山核电机组项目的实施, 能够为秦山核电机组的运行、维修、服务和大修提供有效支持, 具有良好的业绩且是通过供方评价的潜在合格承包商。一般通过:1、竞争性: (招标、比价、竞争性谈判) , 2非竞争性谈判 (单一来源) , 这两种具有模式对合同目标价格的确定、调整和控制有方向性的影响。

对于竞争性的续签合同, 核电厂一方具有一定的优势, 谈判上会采取主导的方式, 在考虑承包商诉求基础上, 项目可给予承包商在一定的价格浮动比率 (%) 。如价格高, 一般会采取引入能承担的竞争性承包商竞价, 甚至考虑重新确定承包商。但对于非竞争性的合同, 由于技术特点决定, 具有技术唯一性或垄断性, 定价的主动权往往掌握在承包商上, 价格难免与价值产生较大背离, 所以必须做好充分的市场调研, 并通过采取报价方式和谈判的技巧, 善于挖掘对本身有利的谈判筹码, 尤其在优惠条款的争取, 甚至通过谈判小组, 其丰富的谈判经验和谈判技巧, 会对整个价格起到很大帮助, 尽可能使谈判达成“双赢”的目标价格。

2、对承包商服务绩效考核评价。

对于长期合作的承包商, 价格的调整还通过从服务绩效考核的角度考虑。因为从核电厂的角度看, 最主要的风险在于承包商在签订长期合同后, 是否变得满足而失去了保持和提高绩效的动力。对核电厂来说, 通过在长期合同中建立适当的激励条款, 来鼓励推动承包商在整个协议期内, 实现所期望的绩效水平。目前绩效考核评价体系主要适用在现场提供驻场长期服务, 且承担较为重要的大修项目的承包商, 指标的完成情况由项目归口管理部门审核确认。

虽然实施大修承包商绩效管理办法会增加公司的一定成本, 激励作用不仅能提高承包商的安全意识、质量意识和责任意识, 培养长期稳定高素质的现场服务人员, 也为机组提前投入运行给电站带来可观的经济效益, 创造了共赢局面。而且考核后确定的合同价格, 也可以作为新下一年考核的基准价格, 这样对于合同双方都有一个价格平台, 容易达成价格的一致, 对于承包商来讲, 价格是通过自身的工作努力和管理加强获得的, 也容易接受, 这样就变侧重合同价格的洽谈, 变为侧重合同执行的考核。但这首先基于两个前提条件:一是长期合同的确定和双方对价格调整的认可;二是考核机制的完善。

3、合同价格固定调整法。

从以上方法, 可以看出合同价格谈判的风险在于承包商报价的不可控, 存在最终价格与目标价格的差异;而绩效考核的工作量较大, 考核的公正性以及体系的合理性, 对价格影响较大, 也有一定的人为因素, 故除了以上两种方法, 还会采用固定调整法。一般需要参考的重要指标就是物价指数 (CPI) 的涨幅和区域用工指导价。采用风险共担的原则, 可以有效的减少外围因素、人为因素的影响, 合理控制成本。

由于中长期合同签订前, 风险的不可预见性, 中长期合同调整涨幅也可以是双方协商的固定比例, 涨幅的确定有利于双方长期合作, 对核电厂来说, 对价格的充分的预期, 即价格调整幅度在已知的可控范围内, 对承包商也有利于长远考虑, 从战略角度双方都是互利的。

四、中长期合同价格的控制方法

1、引入竞争。

引入竞争对价格的控制有利, 但对于中长期合同承包商, 经常性的价格竞争会导致承包商的不停更换, 承包商的更换不可避免要产生工作衔接和交接过渡期工作开展的困难, 而且增加大量的对新进场的承包商的授权培训工作, 会造成业主人力管理成本的增加, 由此引入的不利因素也是明显的。

2、加强计划的前瞻性, 做好调研和审价工作。

项目实施从申请到审批, 要留给商务有充裕的时间去调研, 谈判。越早启动项目谈判, 时间越充裕, 越有利于价格的降低和价格的达成, 反之, 如果时间紧迫, 则价格让步的可能性小。

编制询价文件前认真分析项目工作内容, 研究分析各分项内容的构成因素, 编制有利于我们的询价格式, 并要求承包商按此“格式”进行报价, 争取工作主动权, 为以后的谈判创造条件。

3、充分发挥预算定额的作用。

对于多数行业, 有国家或地方的定额标准或收费依据。其次, 因核电行业的特殊性, 项目人工价格一般在市场工资指导价位以上, 所以, 在同一核电企业和不同核电企业之间, 作同类项目或不同承包商之间的价格比对, 是人工单价控制的有效方法。第三、需要对承包商的历史价格进行比对分析, 对承包商的成本有正确合理的认识。最后, 在参考市场价和同类项目比较的基础上, 结合历史价格, 最终给项目中长期合同确定价格。

五、结束语

本文结合多年的商务合同操作与管理, 简要阐述了中长期合同项目的价格管理的一些具体方法。总之, 每个合同都有各自的特点, 在实际工作中只有不断探索并优化合同管理模式, 才能为公司的成本控制目标达到更加合理有效的控制。

摘要：价格管理在核电企业越来越受到企业管理者的重视, 逐步将企业内部的价格管理纳入制度化、规范化的轨道, 提高价格管理, 进一步规范自身的价格决策行为, 增加企业的经济效益, 实现企业的经营战略目标, 中长期合同交易对保障企业的盈利起着至关重要的作用。本文简要阐述了中长期合同项目的价格管理的一些具体方法, 就近年核电厂中长期外委服务合同的价格进行探讨和经验交流。

篇4：协议价格调整

摘要:估值调整在西方资本市场应用得很广泛,几乎每一宗投资活动都不可避免的使用这一技术,它是投资活动的重要环节。文章以摩根斯坦利在永乐(中国)电器销售有限公司的投行业务操作为研究对象,通过对摩根斯坦利在这个投行项目上的运作模式和工具进行深入分析和研究,并结合企业的自身特征进行分析阐述,总结摩根斯坦利在这些项目上的赢利模式和运作特点。为国内企业提供可以借鉴的经验和应对的策略。

关键词:期权理论 估值调整 永乐案例

一、 引言

最近几年时间里,国外许多的著名投行机构纷纷来大陆进行投资,部分投资者通过QFII投资于中国股票市场,部分投行也同时直接投资于国内一些已经具备一定规模的实体公司。而部分著名投行公司通过投资国内实体公司,依托其强大的财团优势,通过与被投资公司签定估值调整协议,以及一些市场化的手段,比如强大的研究导向、自身投资取向对国际投资者的影响力等,间接调控企业的股价表现,进而影响企业的运行轨迹来达到其高投资回报的目的。

“估值调整协议”产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性,目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平,它既是投资方利益的保护伞,又对融资方有着一定的激励作用。所以,“估值调整”本质上是一种财务工具,是带有附加条件的估值评估方式。估值调整协议在本质上也是一种期权形式,由投资方和拥有控股权的企业管理层(融资方)在达成协议时,对企业未来业绩不确定性的共同约定。

二、 期权理论视角下的估值调整协议

估值调整协议是一种高风险高收益的投融资手段,它一方面能使投资方获得高额的投资回报,另一方面也会给需要融资的企业带来发展的契机,达到资源互补的效果。估值调整协议尽管是一项相对新颖的金融创新,但它与相对传统的期权交易仍然有一定的相通之处。

1. 估值调整协议的期权特征。估值调整协议在一定程度是也是一种期权。在执行协议时,一旦企业完成协议所规定的经营业绩,投资方就可以从其持有股份的增值中获得巨额利润,与此同时他还必须向企业经营层支付一定数量的股份,这就与当期权购买者在有利价格时,执行期权可以获得比执行市场价格更高的收益,但是其仍然需要支付额外的期权费有很大相似之处。在这里,投资方向企业经营层支付的股份与期权费有异曲同工之处。而当企业没能完成协议约定的经营业绩的时候,企业要向投资方支付一定数量的股份,这也与期权等传统金融工具的套期保值功能相类似。估值调整协议的期权特征主要表现在以下几方面:

(1)估值调整协议的制定本身就隐含着对企业未来价值的评估。投资方从融资方企业的财务指标,历史的盈利和发展状况,来预测估计融资方企业在未来几年的潜在发展能力,如果融资方在同行业内,有很大的发展潜能,投资方才会注资。在这一过程中,投资方持有的是看涨期权,期权的标的产品就是融资方企业在未来的经营业绩。

(2)估值调整协议中的权利和义务的不对等性。一般情况下,如果融资方的经营业绩达成协议中规定的指标,扣除了协议中需要转让给融资方的股份后,投资方仍然可以获得巨额的股份增值,而公司管理层在获得公司发展的同时又获得投资方的股份赠予,双方达到了双赢。相反,如果融资方的盈利没能达到协议所规定的定额,就得向投资方支付一定数额的股份,而投资方就可能借此获得融资方的控制权,这是一种零和博弈。所以,协议的执行中投资方的权利和义务是不对等的,权利义务的履行的依据就是融资方企业未来的业绩。

(3)估值调整协议的时间效应。随着协议中规定的期限的来临,不确定性越来越小,协议的价值也会随着降低。不同于一般期权的是,估值调整协议一般情况下会在到期日才执行,而且不管融资方企业的业绩的好坏,协议都是必须执行的,而且投资方作为期权持有者,它是一定会获利的,致使会随着融资方业绩的大小而有所变化。

2. 估值调整协议的期权价值。公司的价值是由现存的资产价值和增长期权的价值两部分组成的。先进的技术力量、重要的市场份额、有效的市场营销及分销渠道或其它战略性的优势,有助于公司在未来获得增长,因而是驱动公司增长期权价值的重要因素。期权这一术语突出表明公司在未来的投资决策上拥有灵活的选择决策权。管理层可以选择在未来某一时刻进行投资(类似于支付金融期权的行权价),以获得这一项目带来的现金流的现值(类似于一股票期权的标的股票的现行价格)。估值调整对于投资方企业来说,只是整体投资过程的一个环节,估值调整协议同样具有很高的期权价值。

(1)估值调整协议中的成长期权价值。成长期权是指:项目的投资者获得初始的投资成功后,在未来时间内。能够获得一些新的投资机会。公司的增长期权能够提供将来的一些投资机会,对公司来讲,具有十分巨大的战略重要性。许多早期的投资(例如:对研发或实验件项目的投资,对未开发土地或有潜在石油储备土地 的租赁的投资)可以看作是一系列相关投资项目的前提。早期投资项目的价值与其说来自于预期可以产生现金流的价值,不如说来自于它所能够提供的将来增长机会价值。

企业的投资发展是个动态的连续过程。当未来的环境有利时,投资方企业急需注入资本,获得某一项目带来的后续现金流;当投资的时机不利时,可以选择不进行投资。企业在投资之前先要寻找合适的投资对象,然后对企业的发展潜质及未来的价值进行全面的评估,然后通过“估值调整协议”还有其他的相关配套措施,激励融资方企业提升绩效,完成一系列的资本市场运作,最终获得资本收益。在这一过程中,投资方将融资方企业的价值看作动态的成长的过程,他们签订的估值调整协议中,包含有对融资方企业的成长期权价值的认可。另外,并购可以促进目标公司和并购公司的增长期权的广泛互动。例如,当两个公司都拥有在一特定行业共同的发展机会,而并购公司可以认定与目标公司合作所产生协同作用是有价值的,特别是这一并购可以通过节省成本或更快获得增长机会的方法来增强公司的竞争地位。也就说,在并购活动中,双方的公司将并购可能产生的协同效应看成了企业期权价值成长的依据。

(2)估值调整协议规模期权价值。规模期权价值是指,企业的经营规模可根据之长的变化进行调整,在市场状况变得比预期好时,可扩大生产规模。而在市场变得比预期差时,可缩小规模,这种随市场调整策略的灵活性就叫做规模期权。在并购活动中,一般情况下,投资方与融资方在资源方面是互补的,投资方的资本优势配合融资方在其行业内已有的竞争优势,可以使得融资方企业在生产规模方面扩大,产生一定规模效应,最终会达到提高企业业绩的目标。融资方在并购活动发生后,可以随着市场时机的变化,相对的调整其发展规模,来规避可能的风险;而投资方也可以根据市场环境的好坏,来决定到底应该进行多大规模的投资。在估值调整协议中,双方在规模期权价值的拥有上都是较为主动地。

(3)估值调整协议中的放弃期权价值。放弃期权是指如果项目的收益不足以弥补投入的成本或市场条件变坏,则投资者有权放弃对项目的继续投资。例如:我们可以将投资者从研发某一产品到产品报向市场分成若干投资阶段,如果市场条件变坏,则投资者有权放弃对项目的继续投资,以控制继续投资的可能损失。这种类型的期权大多存在于研发密集型产业(特别是制药业),这些项目具有高度的不确定性、开发期长等特点。

在投资方与融资方的估值过程中,投资的部分至少是可逆的,当并购环境恶化时,投资方可以选择放弃期权,规避风险。在估值调整协议签订后,投资方拥有放弃期权的主动权。当融资方企业的业绩没有达到协议所制定的指标,或者市场时机不利,投资的整体环境比较恶劣时,投资方可以选择不进行第二轮投资,放弃未来融资方企业价值增值可能带来的资本收益,执行放弃期权。相对来说,融资方企业在放弃期权机制方面就处在比较被动的地位,因为,投资方作出放弃期权价值决定的重要依据就是融资方的业绩。而融资方基于成本和收益的计算,一般不可能在投资方注资后,就选择主动放弃企业的经营;只会更加努力的发展企业,这也是基于对企业未来期权价值的好的预期。所以,相对来说,融资方企业在协议执行过程中不会行使放弃期权。

三、 摩根斯坦利对永乐并购中的估值调整

1. 永乐案例。永乐在没有被国美并购之前在家电行业是以“小而精”的思路发展的,一度发展的如火如荼,但是他同样面临着资金的困境,和蒙牛一样同样是引入外资,但最终却没有像蒙牛一样赌赢,是什么原因导致永乐的发展与预期背道而驰,我们在这里将分析永乐公司失败的原因。

在2005年之前,永乐在家电连锁业一直走着“小而精致”的路线。但是由于资金有限,永乐发展规模和业绩一直与国美和苏宁有很大的差距。在资金成了永乐发展的瓶颈时,永乐决定引进外资。2005年1月,摩根斯坦利投资永乐之时双方签订估值调整协议。协议核心内容是:永乐在2007年(如遇不可抗力,可延至2008年或2009年)扣除非核心业务(如房地产)利润后盈利如果高于7.5亿元(人民币,下同),投资人向管理层割让4 697 万股;利润介于6.75亿元和7.5亿元之间不需进行估值调整;利润介于6亿元和6.75亿元之间,管理层向投资人割让4 697万股;利润低于6亿元,则管理层割让的股份达到9 395万股,占到永乐上市后总股本(不计行使超额配股权)的约4.1%。

协议中还规定了另外一种变通的方式,即若投资者(摩根斯坦利和鼎晖)达到回报目标,则永乐未达到净利润目标也可免于割让股份。这个回报目标是,摩根斯坦利和鼎晖初次投资的300%(二者2005年1月初次投资总额为5 000万美元,其中摩根斯坦利投资约 4 300万美元 ),再加上行使购股权代价的1.5倍(摩根斯坦利上市前行使了约1.18亿港元的购股权),合计约11.7亿港元。依此计算,协议中的这一条款实际上是摩根斯坦利为自己的投资设定了一个最低回报率底线,即约260%。

2005年10月,永乐在香港上市。永乐IPO共售出5.18亿股股票,股票的发行价为2.25港元,合计融资人民币约12亿元。上市公告显示,永乐拥有总股本21.68亿股,其中51.66%为永乐管理层持,约为11.2亿股;摩根斯坦利则持有总股本的20.7%,摩根持有股票市值约10亿港元,折合美元1.3亿。

为了实现估值调整协议的要求,永乐开展了一系列的并购活动。他先后收购了广州东泽、河南通利、四川成百家电、厦门思文、台湾灿坤等多个同行。但是,规模的扩大并没有带来盈利的迅猛增长。永乐发表的年报显示,2005年销售收入增加约40亿元左右,相应的净利润为2.89亿元,但是2006年上半年的净利润仅仅为0.155亿元。但是摩根斯坦利却维持“增持”的评级,而永乐股票的价格也随之大幅上涨,到2006年4月21日,创出4.30元的年内最高价。

2006年4月21日永乐并购大中成功。此举意在扩大规模,给外界一种企业发展势头良好的信号,与此同时摩根斯坦利第一批股份的禁售期也即将到期。但2006年4月24 日,摩根斯坦利发布了对永乐的“与大市同步”的评级,当天就减持永乐的股份。

随后永乐的股票一直处于下跌状态。2006年7月17日国美器用52.68亿港元收购了上市仅仅9个月的永乐电器。7月底到8月,摩根斯坦利陆续卖掉所持永乐股份。

2. 摩根斯坦利与永乐的估值调整协议分析。分析摩根斯坦利和永乐签订的这份“估值调整协议”,其实就是,以永乐未来年份(2007年)的净利润P为衡量指标,从高到低设置了3个临界点(A≥B≥C),若P≥A,则摩根斯坦利赌输“对赌协议”,要割让给永乐管理层一定数量股份;若B≤P≤A,则无所谓输赢,对赌协议没有实质性意义;若P≤B,则摩根斯坦利赌赢“对赌协议”,永乐管理层要割让一定数量股份给摩根斯坦利,其中又细分,若P≤C,则永乐要割让更多数量股份给摩根斯坦利。从永乐的发展情况来看,公司2002年~2005年的净利润分别为2 820万元、1.475亿、2.123亿和3.21亿元。如果永乐要在2007年达到净利润7.5亿元,未来两年的年净利润增长率至少要达到60%。只有这样,永乐才可以实现对赌协议要求的内容,达到投资者和融资者的双赢。

在现实中,我们可以通过分析永乐的净利润变化图,然后间接分析摩根斯坦利的盈利。图1是永乐2002年~2007年净利润变化图。

01

从图1中的净利润绝对数,我们可以看出永乐的净利润从2002年~2005年一直处于上升的态势。2002年的净利润为2 800万元,到2005年,其净利润已经上升到了2.89亿元,年复合增长率超过100%。

但值得注意的是,除去2003年永乐高达423%的大幅增长,2003年~2005年永乐的年复合增长率仅为40%。如果保持这一增长速度,2007年永乐的净利润只能达到5.66亿元,低于对赌协议中的下限,也仅为7.5亿元的75%,6.75亿元的84%。即是说,以永乐2004年末(对赌协议签署于2005年1月)的净利润水平估算,永乐管理层如果想从摩根斯坦利手里拿回4 697万股股份,保持控股权,从2005年~2007年的3年里,永乐的年净利润增长率至少要达到52%,而净利润要达到不割出股份的6.75亿元,则增长率要达到47%。

摩根斯坦利发布的中国永乐财务预测显示,中国永乐2006年的净利润将达到2.92亿元,比2005年仅微升1%,2007年料将大幅增长29%至3.77亿元,2008年再升21%至4.57亿元。除非奇迹出现,否则永乐管理层向财务投资者送股不可避免。按照永乐2002年~2005年的发展状况来看,永乐要想在对赌中不输。他在2005年~2007年的净利润增长水平最少应该提高17.5%。

但事实上,永乐发展的市场空间并不大。永乐自从引资成功后,就加快了并购的速度。先后并购了广东东泽、四川成百家电、台湾灿坤、厦门思文、河南通利等很多的同行,永乐并购的速度几乎是每个月并购一家同行。但是并购的效果并不如想象的那么明显,规模的扩大并没有带来相应的规模效应。年报显示2005年永乐在销售收入增长近40亿元的基础上,净利润为2.89亿元,而到2006年上半年永乐赚取的净利润仅有0.155亿元,只相当于上年同期数据的十分之一。

由于永乐的经营业绩不佳,摩根斯坦利就通过减持永乐的股票来套现,摩根斯坦利通过出售永乐的股票共套现7.236 9亿港元,当然这个计算仅仅以他配后后仍然持有的2.244亿股永乐股份计算的。在国美收购永乐后,摩根斯坦利按照国美收购永乐所支付的方式计算,他将获得约7286万股的国美股份,同时将得到大约3 895万港元的现金。根据国美从复牌到9月份的股票平均收市价约6.3港元来计算,摩根斯坦利投资总收益达到约12.22亿港元,投资回报率达262%,基本上达到了与永乐签订对赌协议时的预期收益。

国内的财富分流到国外的投资机构手中,而且是轻而易举。该如何才可避免或减少类似的事情发生,经对以上案例研究可以对我国的上市公司提出一些政策性建议。

四、 对我国的启示

1. 提高企业估值调整协议的风险意识。一方面,在“估值调整协议”的高压下,企业容易被引向过度追求规模的非理性扩张之路。国内的很多企业在引资前发展的道路主要是内涵式扩张,内涵式发展也是企业长期持续发展应该选择的道路,但内涵式发展在短期内是很难见成效的;而在“对赌协议”的压力下,很多企业只能通过外延式的规模扩张。但是,这样的转变很可能将企业引到死胡同。永乐就是在这种转变中失败的典型;另一方面,除了企业自身发展的风险外,国外机构投资者和企业签订协议后,外资会不断的根据融资方的发展业绩不断的调整对策,比如通过增持或减持股票的方式来激励或惩罚融资方;最坏的情况就是,外资会在不违反协议的情况下巧妙的撤资,这对融资方企业是很大的威胁。另外,融资方上市后会面临着很多的金融风险。所以企业在引资时,一定要树立好风险意识,并非只要引资了就能救活企业。

2. 加强对企业估值调整方法的掌握。我国企业需要融资,而国外的机构投资者需要将自己的闲散资金做投资,所以吸引国外的投资在一定程度上是促进了资本要素在全球范围内的合理流动。但是我国企业在吸引外资时,总是急于将外资引进,没有真正研究国外机构投资者在投资时对企业价值的评估,这些评估结果是签订对赌协议的参考基础,而国内企业在这方面总是处在被动地位。当然,如果对企业的估值调整如果比较确切,很可能会达到双赢的结果;但是如果对企业的未来发展作出了过高的估计,那么国内的很多融资企业很可能会背负着很大的压力,就像永乐一样,最终会导致引资失败。所以,国内企业应该注重研究估值调整方面的国际规则,掌握估值调整的方法,使自己在谈判时处于较主动的地位。

3. 设定较为合理的估值调整评判标准。如果融资方决定引进外资,并签订协议后,科学、合理的设定对赌标准是很重要的。国内民营企业的发展遇到了瓶颈,而国内的大型投资者很少,所以急需要引入国外投资银行的技术和资金支持,导致签订协议时往往缺乏理性的分析判断,盲目乐观,最后造成很大的损失。所以,对于国内许多需要融资的企业来说,要对自身的能力有全面综合的认识。全面分析企业综合实力,设定有把握的对赌标准,是维护自己利益的关键渠道。企业管理层除了准确判断企业自身的发展状况外,还必须对整个行业的发展态势,如行业情况、竞争者情况、核心竞争力等有良好的把握,才能在与机构投资者的谈判中掌握主动。另外在签订协议时要注意推敲对方的风险规避条款。外资往往以大笔资金作诱饵,然后在协议中通过优先权、补偿权、较高的利润指标、较大的赔偿金额等转移自己的投资风险 。外资使用类似于这样的方法时,国内企业一定要注意把握好估值调整的标准,只有这样才能既能应用外资,又降低失败的风险。

4. 慎重订立估值调整赌协议。在企业做引入机构投资者的决策时,一定要清楚的认识到像摩根斯坦利、凯雷等投资者,决不是要在战略、经营和管理上与融资企业同舟共济的“战略投资者”,他们仅仅是财务投资者。追求短期高投资回报率,一般不会参与融资方的公司治理。甚至“估值调整协议”还可能在一定程度上破坏融资企业的内部治理。由于估值调整协议是一种外部的激励手段,这可能会造成企业只重视业绩,忽视了内部治理结构和激励制度的完善,这样对企业的长期发展是没有好处的。另外融资方企业管理层与外资之间的协议,容易使公司股东和员工利益发生冲突,影响到企业整体的凝聚力。所以在决定是否引入外资,并采用协议方式融资时,融资方应谨慎思考,权衡利弊,再做决定。

5. 增强企业抵御风险的能力。企业引入外资后,一方面,在对赌协议的高压下,企业只能拼命发展,一定程度上会忽略了企业的内部治理;另一方面,外资的注入,并没有带来新的技术和管理经验。机构投资者任务只要就是提供资金,推动融资方企业上市,然后投资者套现获利退出。所以,企业的发展的道路还是需要自己走的,不能依赖以来机构投资者。企业必须加强企业内部机制和制度的建设,对自身的发展现状有清醒的认识,适时做出正确合理的判断,这样企业才能经受住在对赌中可能会面临的风险。

参考文献:

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7. 陈明键.让“对赌协议”成为双赢游戏.证券时报,2006-07-26.

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9. 汤谷良,刘辉.机构投资者“对赌协议”的治理效应和财务效应.财务与会计(理财版),2006,(10).

10. 悉尼豪威尔等.实物期权.北京:经济管理出版社,2005.

11. 黄健柏,钟美瑞.实物期权理论及其应用.经济管理,2002,(12).

12. 魏世振.实物期权在项目评估中的研究与应用.统计与决策,2003,(1).

13. 蔡雅莉.国外实物期权理论和实证研究综述.商业经济,2004,(7).

14. 郁洪良著.金融期权与实物期权——比较和应用.上海:上海财经大学出版社,2003.

15. 马莎.阿姆拉姆,纳林.库拉蒂拉卡著,张维等译.实物期权——不确定条件下的战略投资管理.北京:机械工业出版社,2001.

重点项目:山东省社科规划项目(06CJZ005)最终成果。

作者简介:刘冰,山东大学管理学院副教授、硕士生导师,法学博士,理论经济学博士后;杨明国,就职于北京大学文化发展公司。

篇5：协议价格调整

操作步骤

1 用Word2013打开一篇含有表格的文档，双击表格左上方的小按钮，切换到“表格工具->设计”选项卡，

2 我们选择旁边的“布局”选项卡，单击“单元格大小”组中“自动调整”组下的“根据内容自动调整表格”选项。

3 返回文档，如果有需要的话还要调整一下表头，效果如下。

篇6：工资调整协议

甲方：乙方：

地址：身份证号：

电话：地址：

根据《中华人民共和国劳动法》的有关法律、法规规定，甲、乙双方经协商同意，签订本调薪协议：

第一条 甲方根据按劳分配的原则，主要根据甲方每年的经营状况、利润实现情况、劳动生产率、资本收益率、工资支付能力等因素，参照当地社会同行业工资水平及物价指数等其他因素，制定适当的工资调整幅度的基准值，但保障员工工资水平不低于东莞市最低工资水准。

第二条 甲方根据第一条的规定，制定乙方的工资调整幅度，如轮流就餐时间不停机调整至________元/月；如

轮流就餐时间停机调整至________元/月。

第三条 乙方在甲方根据第二条规定调整薪资后，在正常上班时间能保质保量完成甲方规定产能的（机器运转正

常条件下），甲方除保证乙方的薪资调整外，予以安排平日及周六日加班，平日加班支付乙方本人基本工资的150%的工资；如安排乙方在公司制定的工作日历中的休息日工作且不能在一个月内安排补休的，支付基本工资的200%。

第四条 乙方在甲方根据第二条规定调整薪资后，在正常上班时间未能保质保量完成甲方规定产能的（机器运转

正常条件下），甲方仅保证予以乙方薪资调整，但不予以安排乙方平日及周六日加班，同时甲方保障乙方工资水平不低于东莞市最低工资水准。

第五条 根据甲方规章制度的考核评价，结合乙方实际工作业绩，乙方同意按甲方的规章制度进行分配和奖惩。

第六条 本协议签订后,遇不可抗力或企业经营状况发生重大变化，须变更本协议的，双方可提出协商修改。任

何一方提出书面协商要求时（需有明确的协商时间、地点、内容等），另一方收到书面协商要求后，双方应在七日内进行协商。未经双方协商一致的，任何一方无权变更本协议内容。

第七条 本协议的履行、终止、争议及其法律责任，按照国家有关法律、法规的有关条款执行。

第八条 本协议即自双方签定之日起生效，至双方劳动关系解除日终止。

甲方：乙方（签字按手印）：

篇7：税率调整补充协议

档案号：************

合同号：

甲方：************ 乙方：************

鉴于：

（一）甲、乙双方签订的*****施工分包合同（以下简称：原合同）已生效；

（二）财政部、税务总局发布了《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），规定自2018年5月1日起，工程增值税税率由11%调整为10%；

（三）甲、乙双方已就税率调整事宜进行了友好协商，并且达成一致意见。

甲、乙双方共同约定：

一、自2018年5月1日起，对于原合同中未履行部分，在原不含税金额不变的基础上，按照新税率进行重新计算含税价，并且继续履行。

二、原合同中不含税价不因国家税收政策变化而变化，若在合同履行期间，遇国家税收政策继续调整，则税价合计金额相应调整。

三、除本补充协议明确约定的条款和内容外，原合同的条款和内容均无变更，本补充协议和原合同冲突的，以本补充协议为准。

本协议一式六份，双方各执三份。

甲方(公章)

乙方(公章)法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：

审核人： 审核人：

篇8：协议价格调整

在战术无线组网环境中, 要实现传输、实时分发战术消息, 就要求无线组网具有定延迟、大容量和高密度的消息处理传输能力。为实现这样的传输能力需要有可靠的协议作为保证。在基于TDMA的无线组网协议下, 提出一种适用于战场环境下的时隙调整协议——分布式时隙分配调整协议。

1 协议时间结构

在本协议中, 时帧用来保证网内各个成员至少都能完成一次信息发送, 一个时帧就是一个网络循环周期, 时帧的结构也就是网络循环结构。

在时帧下为每个节点分配时隙, 时隙是每个节点拥有的传输时间。时隙分为节点时隙和中断时隙。其中节点时隙是分配给某个节点用于传输的时隙, 节点独立使用没有竞争。中断时隙供多个节点采用竞争方式使用, 保证节点中高优先级消息的尽快发送。时隙又分为固定微时隙和分配微时隙2部分, 其中固定微时隙为各站点的最小保证微时隙, 保证各节点在一个周期中具有一定的发送能力。分配微时隙则可以在各个站点之间动态调整。这样来保证系统的灵活性和可靠性。时间结构如图1所示。

在该文中要求消息时延控制在12 s内, 故采用12 s为一时帧周期。系统中有80个节点, 在某种波形中传输速率为48 kbps, 消息中消息字经过编码后传输需要0.002 s。

衡量微时隙长度的利用率, 通过仿真后得出:微时隙的长度为0.025 s时具有较高的信道利用率。由此可知一时帧中共有480个微时隙。初始化时各节点进行平均分配, 各节点拥有6个微时隙, 将每个节点中的2个微时隙设定为固定微时隙保证最小传输能力, 剩余4个为分配微时隙。

2性能分析

根据系统的容量分析:① 各节点消息到达率服从一定的入泊松分布时, 考察系统的最大吞吐量;② 当个别节点消息量增加时, 通过比较研究突发后各节点到达平稳的时间长短和信道利用率的变化, 来对比观察时隙分配策略的效率和消息的时延范围。

2.1系统最大吞吐量

时隙ALOHA:在时隙ALOHA协议中为了稳定和保证消息的时延有限, 平均每个时隙中总的到达率应满足λ总<1/e要求。在一个时隙中每个节点到达率为λ=λ总/80, 而一帧中一个节点的平均到达消息数要小于 (λ×一帧中微时隙个数×微时隙中消息长度) /平均消息长度≈3.3条/时帧。系统最大吞吐量S=3.3×80=264条消息/时帧。

固定分配TDMA:当消息均匀分布在各节点时可具有的最大的吞吐量, 每节点一时帧最大可传输 (节点微时隙数×微时隙长度-保护时间和同步时间) / (平均消息长度) ≈11.9条消息/时帧。系统最大吞吐量S=11.9×80=952条消息/时帧。

分布式时隙分配:当消息均匀分布在各节点时, 每节点一时帧可传输的最大数据量和固定分配TDMA相同。当出现调整时, 调整后的微时隙需要保护段和同步段, 这将造成系统最大吞吐量下降, 最坏情况下系统最大吞吐量S=767条消息/时帧。

2.2节点消息量突发和均匀分布时的时延分析

时隙ALOHA:满足λ总<1/e的时隙ALOHA的时延为$W=\frac{e-\frac{1}{2}}{1-\lambda e}-\frac{(e{}^{\lambda }-1)(e-1)}{\lambda [1-(e{}^{\lambda }-1)(e-1)]}$。当λ较小时, 时延略大于0.5个时隙, 意味着到达的分组基本上会在下一个时隙中传输;但当λ接近1/e时, 时延为无穷大。并且由于是竞争式发送, 导致消息的时延不可控。

固定分配TDMA:节点中一个时帧中消息到达只要不超过11.9条, 就可在一帧中传输完成, 时延平均为12/2=6 s。当某些节点消息突发超过11.9条/时帧时, 消息时延将会超过一个时帧。当节点消息长时间大于11.9条/时帧时, 消息时延将会逐渐增大, 由于系统内存有限, 将出现丢弃消息的现象。

分布式时隙分配:节点中一个时帧中消息到达只要不超过11.9条, 和固定分配TDMA性能相同;当某些节点消息突发较大超过11.9条/时帧时, 少量消息时延会超过12 s, 但通过调整, 后续消息时延将会控制在12 s内。

由此可知不同协议的性能对比, 如表1所示。

3 仿真结果与分析

在MATLAB下进行仿真, 设定仿真环境为:在网络中有80个节点;节点发送速度为48 kbps;时帧设定为12 s;微时隙长度为0.025 s;, 每个节点的时隙由连续的6个微时隙组成;bound设定为节点一个循环中的传输能力;每个消息字编码后为96 bit, 传输需要0.002 s。

(1) 当节点消息到达率服从泊松分布λ=5条/时帧, 消息字个数的平均长度服从均匀分布 (1, 7) 时, 在第5轮时突发消息节点的消息到达量是一般节点的5倍, 对比如图2所示。

由图2可以看出, 在第5轮前由于每个节点都可以利用自己的时隙传输完所产生的所有消息, 故2种协议的信道利用率没有差别。当在第5轮后个别节点消息突发的消息量超过本身传输能力, 由于分布式时隙分配协议能够将其他节点的空闲微时隙利用, 从而分布式时隙分配TDMA的时隙利用率大部分分布在固定分配TDMA之上。采用60帧循环的统计来计算信道利用率的平均值, 分布式时隙分配TDMA为0.395 5, 固定分配TDMA为0.374 8, 可见分布式时隙分配协议的信道利用率较高;

(2) 为更好进行比较, 采用节点消息到达率为5条/时帧, 消息字个数长度为5的固定方式, 来观察突发节点在第5轮时, 局部节点消息量为一般节点的3、5和10倍时的信道利用率的变化, 信道利用率变化如图3所示。

由图3中可以看出, 当有节点出现大量突发消息时, 只要系统中拥有可借用的分配微时隙, 均可通过几次调整达到对大量消息传输能力的要求, 从而充分利用信道, 并满足消息传输时延的要求。

4结束语

针对有无中心节点控制TDMA数据链提出了一种新型时隙动态调整策略, 该策略采用了分布式时隙分配的方法。通过仿真结果表明:该策略信道利用率高, 能快速、动态适应节点的通信量的变化, 通过调整微时隙分配, 保证了消息的近实时传输。但该协议仅在理论上进行了分析, 协议需要进一步在实践中检验。

摘要：提出了一种适于无线组网环境下传输战术消息的无中心动态分布式时隙分配协议。协议将时隙分为固定微时隙和分配微时隙, 节点间通过调整分配微时隙的数量来适应节点消息量的变化, 提高了信道利用率。通过分析和仿真表明该协议能够为系统提供较高的吞吐量, 通过调整可以满足局部节点消息量增加时的时延要求, 能够更好地适应无线组网环境传输实时消息的特点。

关键词：无线组网,TDMA,动态时隙调整,微时隙

参考文献

[1]周龙.变时帧长度的动态TDMA技术[J].现代军事通信, 2007 (58) :48-51.

[2]李建东.信息网络理论基础[M].西安:西安电子科技大学出版社, 2001.

篇9：“逐格拍摄法”与“逐格制作法”

[关键词]动画片逐格拍摄法逐格制作常规电影区别

当动画作为二十一世纪的朝阳产业在全球范围内如火如茶地发展时，对动画片的关注和研究也日益加强。那么究竟什么是动画片，它和其他电影相比有什么与众不同的特点呢。

回顾动画电影的历史，我们知道，自1907年美国人斯图亚特·勃拉克顿发明了“逐格拍摄法”之后，动画片开始普及了。[1]“逐格拍摄法”也因此通常被认为是动画片的基本手段，在众多对动画片概念的描述当中，都离不开“逐格拍摄法”。

《现代艺术辞典》在描述动画电影时，这样提到：通过逐格拍摄法把绘制的人物和动物的动作逐一拍摄下来，并通过连续放映而形成活动影像的电影，亦称“卡通片”。[2]

《世界艺术百科全书》对动画片的解释是英语称为“卡通”(Cartoon)，含义是活动漫画，是以图画表现人物形象、戏剧情节和作者构思的影片，美术电影中最基本的形式。它采用“逐格摄影”(又称“定格摄影”)的方法，将一系列互相之间只有细微变化而动作连续的画面拍摄在胶片上(电视动画片则摄录在磁带上)。然后以一秒24格的速度放映出来，能获得形象自如的艺术效果。[3]

《大美百科全书》则在描述cartoonAnlmated卡通动画时称动画艺术又称为动画影片，系利用单格画面拍摄法，经由画家特殊的技巧表现而摄制完成的影片，其内容包括：卡通动画、剪纸动画、木偶动画及特殊的合成影片。[4]

《辞海》这样解释“动画影片”用图画表现艺术形象的一种美术影片，曾沿称卡通片。摄制时采用逐格摄影方法(参见“定格摄影”)，把许多张有连贯性动作的图画，依次一张张地拍摄下来，连续放映时。就在银幕上产生活动的影像。[5]

由此可以看出逐格拍摄法对动画影片来说多么重要，几乎每个关于动画片的概念都提到了“逐格拍摄法”，那到底什么是逐格拍摄呢？《辞海》在提逐格摄影方法时有一个注解：参见“定格摄影”，而《辞海》对“定格摄影”的解释是：采用机械或电子控制装置开动电影摄影机，每次只摄取一格画面的摄影方法。能使形态渐次变化的图画或静物在在产生栩栩如生的活动效果。动画、木偶、剪纸影片及影片中的活动字幕等，都用这种方法摄制。[6]

“逐格拍摄法“如果是每次只摄取一格的方式，那么它就不是动画片所特有的制作方式了，因为非动画的常规电影在拍摄时，实际上也是逐格将画面记录在胶片上的。

我们知道，人能看到电影连续的影像，是利用了人类“视觉暂留”的生理现象。人跟在一个视象消失后，仍可使该物象在视网膜上滞留O.1—0.4秒左右，因此，在我们眼前每秒钟以24格画面的速度转动的影片，能给我们以运动的幻觉，尽管每一格的画面实际上是静止的。萨杜尔说电影实际上意味着“快速摄影”。常规电影是摄影机以每秒24格的速度连续拍摄一个现实中人或物的动作，这些拍摄的动作是被分解记录在静态的画格之上，再通过连续放映，将其还原为与生活真实情境相一致的连续的动态。

动画片中提到的逐格拍摄法，是指将拍摄对象的一系列被分解为若干环节的动作形态逐一摄制下来，而后用连续放映的方式在银幕或屏幕上产生出的活动的影像。

由此看来，动画片和常规电影都使用的是逐格拍摄、连续放映的方法，只是在逐格拍摄的过程中，常规电影是摄影机连续地逐格拍摄出来的。而动画电影是摄影机真正一格一格拍摄的。因此，用逐格拍摄作为其主要特点来区分动画电影和常规电影似乎就不那么准确，有容易令人混淆之处。

要想在这一点上有较明确的区分，我们首先要考查动画电影和常规电影在造型上使用艺术材料的不同。

常规电影使用的艺术材料是现实自然的生活。无论是背景还是演员的表演，这些材料本身在时间上就具有延续的特性，经过导演的选择安排，摄影机连续地记录下这些在时间上有延续性的动作，并在放映时“还原”运动。比如《钢琴师》中，男主角大卫·赫夫考演奏钢琴的场景，是在导演的安排下，摄影机连续逐格记录演员安得烈·布劳迪真实演奏的场景而摄制的。

而动画电影使用的艺术材料是静态的美术形式。比如绘画、泥偶、剪纸等。这些材料本身是空间的艺术形式，在时间上是没有延续性，也就是没有连续的动作。由于电影是时空的艺术。运动是电影的必须元素。为了让静态的美术形式具有动感，动画创作人员必须创造出运动。也就是把现实生活中的运动分解，让动画片中的静态造型按时间顺序分格来表现运动，然后再用摄影机依次记录，这样在放映时就能展现出静态动画造型连续的运动来。比如，要想让米老鼠表现弹钢琴的场景，就需要创作人员根据弹奏的规律逐格绘制它身体尤其是手部的动作，为它创造运动，然后经摄影机依次逐格拍摄，连续放映时就能展现米老鼠弹钢琴的场面了。

通过比较，我们说动画电影在制作时使用的是“逐格制作”的办法似乎更加确切些，因为它不仅包含了拍摄技术上的逐格拍摄法，更突出了动画片让“画”“动”起来的原理和制作方法：在电影放映要求的每秒24格的画面中，每一格画面都是动画创作人员创造制作出来的。通过创作人员对各类造型进行每一格连续动作的绘制，再用逐格拍摄的方法加以记录，就可以在放映时产生连续运动的造型形象了。

从上文引用的对动画片的各种版本的描述来看，其中均提到的“逐格拍摄法”根据紧跟其后的解释，其实已经包含了需要“逐格制作”的意思，也就是说，动画片的摄制要依次绘制人物的动作、表情及环境背景。然后再逐格顺序地拍摄记录下来以备连续放映。但若仅用“逐格拍摄法”来表述动画片的制作特点，难以清晰表达出动画电影与常规电影相比独特的制作特点，也容易与大家观念中常规电影的拍摄原理相混淆。使人困惑。因此，用“逐格制作”来描述动画电影的制作特点，不仅包括了动画电影的拍摄方式，更表现出动画电影的本质特点：为静态的艺术材料创造运动。