董事及高层管理人员

董事及高层管理人员（通用6篇）

篇1：董事及高层管理人员

公司董事监事及高级管理人员的职权

一、董事的职权 董事行使下列职权：

1、负责公司的日常运作和管理工作；

2、出席董事会，并行使表决权；

3、报酬请求权；

4、签名权此项权力同时亦是义务，如在以公司名义颁发的有关文件如募股文件、公司设立登记文件等上签名；

5、法律赋予董事自由运用源于公司章程细则的权力。

二、监事的职权 监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、公司章程规定的其他职权。

三、高级管理人员的职权 高级管理人员行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及分公司负责人；

8、董事会授予的其他职权。

篇2：董事及高层管理人员

董事、监事及高级管理人员任职资格的备忘

致：AAAA有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受AAAA有限公司（以下简称“清洁能源”或“贵公司”）的委托，担任贵公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，为贵公司提供相关法律服务。

鉴于贵公司即将启动有限责任公司整体变更为股份有限公司的工作，贵公司须按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管机构的要求，选任公司董事、监事、高级管理人员，逐步完善内部的各项规章制度，建立健全法人治理结构，本所现将相关监管机构关于董事、监事、高级管理人员任职资格方面的要求整理如下，以供贵公司参考：

一、公司董事、监事、高级管理人员任职资格的一般性规定

（一）法律规定

现行法律对上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定主要见于《公司法》、《公务员法》。相关规定如下：

1、《公司法》（2005年修订）关于董事、监事及高级管理人员任职资格的禁止性规定

第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

2、《公务员法》（2006年1月1日起施行）的相关规定

第四十二条 公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。

第五十三条 公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：

（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。

第一百零二条 公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

（二）行政法规相关规定

《行政机关公务员处分条例》第二十七条规定：从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务的，给予记过或者记大过处分；情节较重的，给予降级或者撤职处分；情节严重的，给予开除处分。

（三）部门规章相关规定

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“创业板首发管理办法”，2009年5月1日起实施）在《公司法》的基础上对上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格增加了下列条件：

第二十五条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

（四）行业规定

深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《指引》”，2009年10月15日实施）关于创业板上市公司的董事、监事、高级管理人员人选资格规定如下：

3．1．3 董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形：

（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。

（五）规范性文件相关规定

1、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监【2008】15号）的相关规定

(九)加强对领导干部的管理和监督。学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。

2、《关于对党政领导干部在企业兼职进行清理的通知》（中组发〔2004〕 号文件）问题的答复中：

问“在企业兼职是指一般意义上的兼职，还是仅指兼任企业的领导职务?党政领导干部兼任企业董事、监事、独立董事、独立监事，是否属于兼职?

答复意见：清理党政领导干部在企业兼职不仅限于清理兼任企业领导职务的。党政领导干部兼任企业董事、监事、独立董事、独立监事的，原则上都应进行清理。此前，经批准兼任境内外上市公司独立董事、独立监事的中管干部，不在此次清理范围。

3、《关于退出现职、接近或者达到退休年龄的党政领导干部在企业兼职、任职有关问题的意见》（中组发[2008]11号）的相关规定

（1）退出现职、接近或者达到退休年龄和在地方换届时不再提名尚未办理退休手续的党政领导干部原则上不得在企业兼职，一般也不得安排到企业任职。

（2）个别确因工作需要到企业兼职、任职的，应当按照干部管理权限严格审批。不得违反规定，擅自审批党政领导干部到企业兼职、任职。

（3）经批准到企业兼职的，不得在企业领取薪酬、奖金等报酬，不得获取股权。

4、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》（中办发〔2009〕26号）的相关规定

第五条 国有企业领导人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋取私利以及损害本企业利益的下列行为：

（六）未经批准兼任本企业所出资企业或者其他企业、事业单位、社会团体、中介机构的领导职务，或者经批准兼职的，擅自领取薪酬及其他收入；

（七）离职或者退休后三年内，在与原任职企业有业务关系的私营企业、外资企业和中介机构担任职务、投资入股，或者在上述企业或者机构从事、代理与原任职企业经营业务相关的经营活动。

（六）团体规定

《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010年2月23日施行）第二条规定：禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：(1)违反规定拥有非 上市公司(企业)的股份或者证券；(5)违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动。

（七）其他

1、《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》（财党[2010]35号）的相关规定

（1）财政部机关、驻各地财政监察专员办事处公务员（含参照公务员法管理的事业单位），不得在企业兼职；部属事业单位相当于副处级以上干部，国家会计学院领导班子成员，以及部属社会团体中由财政部明确行政级别的副处级以上干部，除因工作需要外，不得在企业兼职。

（2）因工作需要在企业兼职的，须由聘任单位发函及本人书面申请，经所在单位出具意见、人事教育司审核，并征求驻部监察局意见后，履行报批程序。副处级干部经分管部领导、纪检组长同意后，报部党组副书记、书记批准；正处级以上干部，经分管部领导、纪检组长同意后，报部党组批准

（3）经批准兼职的，不得在兼职企业领取薪酬、奖金等报酬，不得获取股权。（4）部属事业单位、国家会计学院、社会团体中的其他工作人员在企业兼职行为，由本单位按照本办法的原则和要求，结合实际制定具体的管理规定。

二、关于独立董事任职资格的特殊规定

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。鉴于公司在进行首次公开发行股票的申报工作之前尚需完成引入独立董事的工作，本所亦将监管机构对独立董事任职资格的相关要求总结如下：

（一）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定

1、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

2、各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级 职称或注册会计师资格的人士）。

3、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）具有本《指导意见》所要求的独立性；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（5）公司章程规定的其他条件。

4、独立董事必须具有独立性

下列人员不得担任独立董事：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）公司章程规定的其他人员；

（7）中国证监会认定的其他人员。

（二）《指引》的相关规定

3．1．7 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称《培训工作指引》）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）》（以下简称《备案办法》）等相关规定。

（三）《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）的相关规定 第四条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：

（1）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（2）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（3）《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；

（4）本所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；

（5）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。

第五条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。

第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。

第七条 存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候选人：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（5）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

（9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

（10）最近三年内受到中国证监会处罚的；

（11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（12）本所认定的其他情形。

第八条 在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事。

第九条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本办法第四条至第八条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

（1）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

（2）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（3）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；（4）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；

（5）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

（6）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。”

（四）《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发【2008】22号）的相关规定

1、中管干部辞去公职或者退（离）休后，因其原有职权或者地位在一定时间内仍有较大影响，对其担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的行为必须严格限制;

2、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事，不得从事与本人原工作业务直接相关的营利性活动。中管干部辞去公职或者退（离）休后可以到与本人原工作业务不直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事;

3、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内按照规定担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，必须由拟聘任独立董事、独立监事的公司征得该干部原所在单位党组（党委）同意，并由该干部原所在单位党组（党委）征求中央纪委、中央组织部意见后，再由拟聘任独立董事、独立监事的公司正式任命。中管干部辞去公职或者退（离）休三年后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，应由本人向其所在单位党组（党委）报告，并由其所在单位党组（党委）向中央组织部备案，同时抄报中央纪委;

4、中管干部辞去公职后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，可以领取相应报酬，具体数额应当由其所在的上市公司、基金管理公司董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露;

5、中管干部退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，不得领取报酬、津贴和获取其他额外利益。所在的上市公司、基金管理公司可按照有关规定，报销其工作费用;

6、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，已担任与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，应辞去所担任的独立董事、独立监事。中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内现已担任与本人原工作业务不直接相关的上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事，但未履行本通知规定程序的，要抓紧履行相应程序。”

三、关于监事任职资格的特殊规定

《指引》3．1．4规定：公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

四、关于董事会秘书任职资格的特殊规定

（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）的相关规定 3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（1）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（4）本公司现任监事；

（5）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

（二）《指引》的相关规定 3．1．6 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意。

五、提请公司关注的相关事项

公司在完善法人治理结构，进行董事、监事、高级管理人员选任时,对前述人员选聘时尚有如下事项需予以考虑：

1、《创业板首发管理办法》第十三条规定“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。公司在进行董事及高级管理人员选聘时需关注最近两年内董事和高级管理人员的稳定性，不能发生重大变化。

2、根据《指引》的规定，公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制。

3、根据《指引》的规定，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

篇3：董事及高层管理人员

所谓家族企业, 是指由家族创业, 并且企业资产和股份 (50%以上决策权) 主要控制在一个家族之中, 对经营决策权拥有重要影响的企业组织。家族企业中董事长就是企业的“家长”。“家长”往往凭主观经验、常识甚至是直觉靠亲情和信任去约束人, 一人独大, 实行家长式管理。在这样的管理模式下, 对于高层管理人员的任用呈现出以下特点:

1、任人唯亲现象严重。调查发现, 从员工进入家族企业的渠道来看, 管理人员中有59.31%与企业所有者是亲属、邻居或是经亲朋好友介绍而来, 大大超出了从社会招聘而来的44.27%。在高层管理人员来源中, 总经理多数是董事长或总裁的亲属, 财务主管中接近89.74%是董事长或总经理的亲属朋友。可以说, 在家族企业中对于高层管理人员的任免, 注重的不是个人能力, 而是忠诚度。家族企业管理者“家长制”作风严重, 使唯命是从的人得到重用。

2、高层管理人员出现“空岗”现象。当家族企业出现某些高层管理职位空缺, 选配人才时通常仅从家族内部寻找, 极大地限制了企业用人的范围, 因此很难在短期获取合适的人力资源。在关键的管理岗位上, 家族外部的人无法涉足, 这个人力资源集中在封闭的圈子内运行, 使高层管理职位上出现“空岗”, 往往给企业造成不可弥补的损失。可见, 做适当的人力资源规划和预测是十分必要的。

3、领导人交接班存在“离而不退”现象。家族企业的领导人通常是企业的创始人, 他们具有奔放洋溢的企业家精神, 具有“舍我其谁”的工作热情, 并将全部热情投入家族事业中, 为此极易产生独经营管理的弊端。他们一刻也不愿放松权柄, 接班人产生之后, 领导人“离而不退”, 接班人也只能充当助手的角色, 没有机会获得有效锻炼, 而不具备独挡一面的素质和才能, 最终不能实现权力的成功交接。

二.中国家族企业高层管理人员选拔中存在的问题分析

透过中国家族企业高层管理人员的选拔现状, 我们看出, 其中存在诸多问题:

1、浓厚的“先家族后企业”观念。我国家族企业在创立之初, 缺乏资源, 企业的员工多是家族内部成员, 所以家族企业的经营管理充满了浓厚的家族色彩, 带有相当严重的“先家族后企业”观念, 使得家族企业视家族利益高于一切。家族企业内部往往凭借企业管理者的主观经验和判断, 感情大于理智, 随意性很大, 任人唯亲, 内外有别, 高层管理人员几乎都是家族内部成员。这种“任人唯亲”在家族企业中将形成“家天下”, 形成排斥外来人员、压制外来人员的歪风邪气, 从而抑制着高素质人才发挥自身才能, 最终造成人才的流失。

2、信用缺失及高层管理人员存在道德风险。对于中国家族企业所有者而言, 安全性和盈利性是最为重要的, 而目前我国尚未建立完整的有效的社会信用体系, 社会大环境下信用缺失现象严重。家族企业中从外部选拔的高层管理人员普遍存在着道德风险。在这种大环境中, 资产所有者在企业中实施“家族式管理”是理性的选择。“家长式管理”以血缘关系为基础, 具有强烈的而全面的相互信任的关系, 大大降低了监督的成本。

3、缺少人力资源战略规划, 影响企业核心竞争力的形成。在家族企业创立初期, 大部分规模小, 基本没有组织战略。随着企业规模的扩大, 由于惯性的作用及企业管理者普遍忽略对于企业未来的战略性的思考, 导致在扩展阶段的家族企业缺乏长远战略, 在经营管理活动中重视物质资本积累、轻视人力资本的作用, 没有科学的人力资源规划。这导致企业不知道内部缺少什么样的员工, 以及怎样获取这部分员工等, 最终限制了家族企业的发展。

4、家族成员退出机制的挑战。随着家族企业不断壮大发展, 企业急需在企业管理、市场营销、企业文化管理及人力资源管理等领域的高级人才。因此, 在家族企业中, 除了少数极具能力的家族成员外, 多数家族中处于高层管理职位的成员已经无法继续胜任原来的岗位, 必须从高层管理职位上退下来, 甄选出优秀人才来填补空缺。这显然是一个充满重重阻力和痛苦蜕变的历程, 其中, 家族成员一般握住权柄不撒手, 仗着自己是“家里人”, 在自己的高层领导岗位上一人独大, 我行我素, 严重影响部门乃至企业的发展。

三、对中国家族企业高层管理人员选拔的几点建议

1、营造良好的用人环境。要营造良好的用人环境必须对企业实施规范化的管理。在家族企业中, 要实现规范化的管理应该从两个方面进行改革:提高企业家自身素质及完善家族企业内部制度。企业要持续发展, 靠的是企业的核心竞争力, 而核心竞争力是企业内生的, 是企业内部长期积累的结果, 它需要在具有“企业家精神”的管理者的指挥和协调下才会形成。

在家族企业中, 必须建立科学的决策体制。用“规则”替代“人治”。家族企业中高层管理岗位多数由家族成员担任, 由于他们生活工作的圈子相近, 思维方式相近, 进行决策时容易达成共识, 但也往往忽略了某些问题。所以, 在家族企业中做决策时, 应该多让非家族成员的高层管理者献计献策, 进而提高决策的成功几率, 并且能够激发外部人才的工作热情, 吸引和留在更多优秀的外部人才。

2、建立资产所有人与高层管理人员之间的信任关系。著名的管理学大师彼得德鲁克指出:“家族企业要想长久生存及保持有效的运转, 那么在其高层管理人员当中, 无论有多少出色的家族成员, 至少需要有一位非家族的成员, 因为这个人不会把家族和生意混为一谈。”当家族企业从外部选拔高层管理人员的时候, 要做到“用人不疑”。当然, “用人不疑”并不是随便谁都不疑, 而要提倡先“了解”后“任用”。这里的“了解”是要考察外来高层管理人员的职业道德水平。随着“了解”的加深, 可以逐步建立资产所有人与高层管理人员之间的信任关系。

3、建立合理的现代人力资源管理体系, 制定科学的人力资源规划。家族企业不断发展壮大以后, 由于管理层级的增多, 管理的跨度增大, 致使管理难度增加, “家长制”管理已经力不从心, 必须引入现代化的管理。现代化的管理将实行委托代理制, 形成通过竞争机制和市场机制来选择高层管理人员的模式。通过制度规范形成家族内部成员与外部成员一视同仁的用人机制。对于家族企业聘任的高层管理者, 按照企业规章制度赋予其职权。这样, 家族企业的“家长”从集权到放权, 可以脱身出来思考有关企业长远目标、战略规划, 从而使企业战略制定的更加科学高效。

4、科学合理的授权, 激发员工主观能动性。家族企业一般采取集权化的家长制管理模式, 大多数高层管理者, 特别是非家族成员管理者由于缺乏职权而不能发挥主观能动性。在家族企业成立之初, 集权管理可以发挥重要作用, 可是随着企业规模的发展壮大, 家族企业的“家长”即使是精力充沛, 经验丰富, 对于企业内外大小事宜都要亲力亲为也显得力不从心, 这时候集权管理不能适应公司的发展, 所以企业的“家长”的当务之急是学会科学的授权。企业要想实现战略目标, 实行公司化的正规管理, 领导者必须得转变意识, 敢于授权, 甘于授权。杰克韦尔奇有一句经典名言:“管得少就是管得好。”乍听此言, 觉得有些不可思议, 可是深入细想, 便会豁然开朗:管得少并非说明管理的作用被弱化了而是一种效率管理, 可能会产生1000%的效果。通过有效授权, 家族企业的“家长”将庞大的企业/组织目标轻松地分解到不同人身上, 同时将责任过渡给更多的人共同承担, 让企业中高层管理人员更加有目标、更加负责任、更加投入、更有创造性地工作, 产生“四两拨千斤”的巨大力量;通过有效授权, 企业减少了控制, 摆脱了依从, 家族企业“家长”从权力的烦恼中走出来, 被授权的高层管理人员增加了自主性, 感受到了责任感, 提高了工作的能动性, 增强了自我管理能力, 获得了更快的个人成长。

参考文献

[1]胡君晨.人力资源开发与管理[M].上海:复旦大学出版社, 1999.[1]胡君晨.人力资源开发与管理[M].上海:复旦大学出版社, 1999.

[2]蔡恩, 中国家族企业成长之痛[P]复旦大学学报, 2006.[2]蔡恩, 中国家族企业成长之痛[P]复旦大学学报, 2006.

篇4：董事及高层管理人员

1.在工资、薪金所得来源地的确定上，属于来源于中国境内的工资、薪金所得应为个人实际在中国境内工作期间取得的工资、薪金，即个人实际在中国境内工作期间取得到工资、薪金，不论是由中国境内还是境外企业或个人雇主支付的，均属于来源于中国境内的所得；个人实际在中国境外工作取得的工资、薪金，不论是由中国境内还是境外企业或个人雇主支付的，均属于来源于中国境外的所得。

2.对于在中国境内无住所而在一个纳税年度中在中国境内连续或累计工作不超过90日或者在税收协定规定的期间中在中国境内连续或累计居住不超过183天的个人，由中国境外雇主支付并且不是由该雇主的中国境内机构负担的工资、薪金所得，免缴个人所得税。按国税发[1994]148号第二条规定负有纳税义务的个人应适用下述公式：

3.对于在中境内无住所而在一个纳税年度中在中国境内连续或累计工作超过90日或在税收协定的期间中在中国境内连续或累计居住超过183天但不满1年的个人，其实际在中国境内工作期间取得的由中国境内企业或个人雇主支付和由境外企业或个人雇主支付的工资、薪金所得，均应申报缴纳个人所得税。按国税发[1994]148号第三条规定负有纳税义务的个人仍应适用国税发[1994]148号第六条规定的下列公式：

4.对于在中境内无住所但在中国境内居住满1年不超过5年的个人，其在中国境内工作期间取得的由中国境内企业或个人雇主支付和由境外企业或个人雇主支付的工资、薪金所得，均应申报缴纳个人所得税；其在税负所称“临时离境”工作期间的工资、薪金所得，仅就由中国境内企业或个人雇主支付的部分申报纳税。按国税发[1994]148号第四条或第五条规定负有纳税义务的个人应适用国税函发[1995]125号第四条规定的下述公式：

5.在中国境内无住所的个人担任中国境内企业高层管理职务的，该个人所在国或地区与我国签订的协定或安排中的董事费条款中，未明确表述包括企业高层管理人员的，对其取得的报酬可按该协定或安排中有关非独立个人劳务条款和国税发〔1994〕148号第二、三、四条的规定，判定纳税义务。

在中国境内无住所的个人担任中国境内企业高层管理职务同时又担任企业董事，或者虽名义上不担任董事但实际上享有董事权益或履行董事职责的，其从该中国境内企业取得的报酬，包括以董事名义取得的报酬和以高层管理人员名义取得的报酬，均仍应适用协定或安排中有关董事费条款和国税发〔1994〕148号第五条的有关规定，判定纳税义务。

在中国境内无住所外籍个人征收管理，一直是涉外税收的难点和重点，涉外税务人员在实际工作中，对这一问题的一些规定时常混淆，在掌握运用上思路很难理清。

容易混淆的问题1:外籍人员居住天数与纳税义务关系

根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条、第七条规定：在中国境内无住所，但是居住在一年以上五年以下的个人，其来源于中国境外的所得，经主管税务机关批准，可以只就内中国境内公司、企业以及其他经济组织或者个人支付的部分缴纳个人所得税。居住超过五年的个人，从第六年起，应当就其来源于中国境外的全部所得缴纳个人所得税；在中国境内无住所，但是在一个纳税年度中在小国境内连续或者累计居住不超过９０日的个人，其来源于中国境内的所得，由境外雇主支付并且不由该雇主在中国境内的机构、场所负担的部分，免于缴纳个人所得税。用表格概括上面一段话：

（注“∨代表属于征税范围，要征税；×代表不属于征税范围，不征税。）

从上表我们可以看出，外籍人员的纳税义务是随着居住天数的增加，呈阶梯状排列。

容易混淆的问题２：个人实际在中国境内、境外工作期间的界定问题

根据税法规定，在中国境内企业、机构中任职（包括兼职，下同）、受雇的个人，其实际在中国境内工作期间，应包括在中国境内工作期间在境内、外享受的公休假日、个人休假日，以及接受培训的天数；其在境外营业机构中任职并在境外履行该项职务或在境外营业场所中提供劳务的期间，包括该期间中的公休假日，为在中国境外的工作期间。税务机关在核实个人申报的境外工作期间时，可要求纳税人提供派遣单位出具的其在境外营业机构任职的证明，或者企业在境外设有营业场所的项目合同书及派往该营业场所工作的证明。不在中国境内企业、机构中任职、受雇的个人受派来华工作，其实际在中国境内工作期间应包括来华工作期间在中国境内所享受的公休假日。

容易混淆的问题3:对境外支付的工资免税时是否计入当月工资薪金收入的问题。

按国税发[1994]148号规定负有纳税义务的个人应适用国税函发[1995]125号第四条规定的下述公式中对其当月的工资薪金无论是境内企业支付还是境外企业支付在计算工资薪金收入时都是应税收入，即使对境外支付的工资薪金免税，也要将境外支付的工资薪金计税，只不过在计税时通过调整境内、外工资占工资总额的比例来调整应纳税额。

容易混淆的问题4:中国境内企业董事、高层管理人员与一般人员的纳税义务问题。

国家税务总局国税发[1994]148号文件规定，担任中国境内企业董事、高层管理职务（是指公司正、副（总）经理、各职能总师、总监及其他类似公司管理层的职务）的个人，其取得的由该中国境内企业支付的董事费或工资薪金，应自担任该中国境内企业董事或高层管理职务起，至解除上述职务止的期间，不论其是否在中国境外履行职务，均应缴纳个人所得税，其取得的由中国境外企业支付的工资薪金，比照一般人员确定纳税义务。概括说，高层管理人员与一般人员的唯一区别是：对高层管理人员取得的由境内支付的工资薪金所得，不论其在境内履行职务，还是在境外履行职务，必须全额申报缴纳个人所得税；而一般人员必须在工作境内有实际工作天数，才能对其境内所得部分申报缴纳个人所得税。

从以上规定中可以看出，对在中国境内企业担任董事、高层管理职务的个人比一般人员的纳税义务要大。当在中国境内企业担任董事、高层管理职务的个人属于居民纳税人，即在中国境内居住满1年时，须按规定对其境内、境外所得缴纳个人所得税，按照税法规定计税即可。当在中国境内企业担任董事、高层管理职务的个人属于非居民纳税人，即在中国境内居住不满1年时，须按规定对其境内所得缴纳个人所得税，但税法还规定对其在境外工作期间由中国境内企业支付的工资也须缴纳个人所得税。当该纳税人在一个纳税年度中在中国境内连续或累计工作超过90日或在税收协定的期间中在中国境内连续或累计居住超过183天但不满1年，可以参照在中国境内居住满1年的个人来计税。但若该纳税人一个纳税年度中在中国境内连续或累计工作少于90日或在税收协定的期间中在中国境内连续或累计居住少于183天时，计税存在一定问题。

例1.某外国人甲2006年被委派担任我国境内某外商投资企业市场部经理。该企业每月支付其工资10000元，该企业外方的境外母公司每月另支付其工资折合人民币200000元。本年度甲在中国境内履行职务实际工作45天（即2006年6月1日～2006年7月15日）,在境外工作320天。则甲2006年度6月1日～7月15日在我国应履行的纳税义务为多少。（假定7月16日离境）分析：甲为在中国境内无住所的个人，在中国境内居住未超过90天，属于非居民纳税人，应对在中国境内工作期间来源于中国境内的所得缴纳个人所得税，但他在我国境内某外商投资企业担任市场部经理，应按税法规定，对在中国境外居住时由中国境内的企业支付的工资缴纳个人所得税。甲2006年6月1日～6月30日全月在中国境内，由中国境内企业支付的工资计算缴纳个人所得税，由中国境外企业支付的工资免纳个人所得税。则甲2006年6月1日～6月30日应纳的个人所得税＝[（10000＋200000－4800）×45％－15375]×10000/(10000+200000)=76965×1/21＝3665（元）。甲2006年7月1日～15日在中国境内，7月16日～31日在中国境外，对于在中国境内时即7月1日～15日应对中国境内企业支付的工资缴纳个人所得税，对中国境外企业支付的工资免纳个人所得税；对于在中国境外工作期间即7月16日～7月31日由中国境内企业支付的工资虽属于境外所得但仍须缴纳个人所得税，而由中国境外企业支付的工资属于境外所得无须缴纳个人所得税。这时应如何纳税呢？税法没有规定具体办法。

一种解决办法是把由中国境内企业支付的工资即10000元单独作一个月的收入计税。观点是既然不论是在中国境内工作期间还是在中国境外工作期间由中国境外企业支付的工资均不纳税，而不论是在中国境内工作期间还是在中国境外工作期间由中国境内企业支付的工资均须纳税，则应将由中国境内企业支付的10000元工资作一个月的工资、薪金计税。本作者不赞成这种观点。原因1工资薪金所得采用九级超额累进税率计税，工资薪金所得越多适用税率越高赋税越多，单独将由中国境内企业支付的10000元工资计税明显适用税率较低，税负较轻，但依据税法有关规定可知对在中国境内无住所的个人一个纳税年度中在中国境内连续或累计工作少于90日或在税收协定的期间中在中国境内连续或累计居住少于183天时虽然对在中国境内工作期间由中国境外企业支付的工资免税，但在计税时仍应将由中国境内企业支付的工资10000元与由中国境外企业支付的200000元合并作为一个月的收入计算所得，确定税率和速算扣除数，通过公式1 中的规定的境内企业支付工资占境内外工资总额的比例来调整税额，只对中国境内企业支付的工资征税个人所得税。而第一种方法根本没有考虑境外企业支付在该纳税人在中国境内工作期间所支付的工资，所以不可取。

另一种办法是将在中国境内居住15日前的境内企业支付的10000元与境外企业支付的200000元合并计税，而把后半月的由中国境内企业支付的工资10000元另外计税。即：（1）甲7月在中国境内工作期间应纳的个人所得税＝【（10000＋200000－4800）×45％－15375】×10000/(10000+200000)×15.5/31＝1832.5（元）(2)甲7月在中国境外工作期间应纳的个人所得税＝[（10000－4800）×20％－375]×15.5/31=332.5(元)。理由是甲7月1日～7月15日在中国境内工作期间，无论是中国境内企业支付的工资还是中国境外企业支付的工资都属于境内所得，应缴纳个人所得税，只是在对中国境外企业支付的工资免税；而甲7月16日～7月31日在中国境外工作期间，无论是中国境内企业支付的工资还是中国境外企业支付的工资都属于境外所得，由于甲为非居民纳税人，对境外所得没有纳税义务，但按中国税法有关规定仍须缴纳个人所得税，因此应单独计税。

篇5：董事及高层管理人员

关于对

《董事、监事及高级管理人员职业责任保险条款》

（人保（备案）[2009]N346号）相关条款法律依据的分析说明

一、董事、监事及高级管理人员职业责任保险条款

总 则

第一条 本保险合同由保险条款、投保单、保险单以及批单组成。凡涉及本保险合同的约定，均应采用书面形式。

第二条 凡依照中华人民共和国法律（以下简称“依法”）设立的上市公司的董事、监事及公司章程中规定的高级管理人员，均可作为本保险的被保险人。

保险责任

第三条 在本保险单明细表中列明的保险期限或追溯期及承保区域范围内，被保险人在履行董事、监事及高级管理人员的职责时，因过失导致在公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、定期报告（年报、中报、季报）、临时报告中，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者（股东）在证券交易中遭受损失，在本保险期限内，由投资者（股东）首次向被保险人提出索赔申请，依法应由被保险人承担民事赔偿责任时，保险人根据本保险合同的约定负责赔偿。

发生保险责任范围内的事故后，被保险人为控制或减少损失所支

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（二）对投资者（股东）的精神伤害；

（三）罚款或惩罚性赔款；

（四）被保险人与他人签定协议所约定的责任，但不包括没有该协议被保险人仍应承担的民事赔偿责任。

第七条 其他不属于本保险责任范围内的一切损失、费用和责任，保险人不负责赔偿。

保险人义务

第八条 本保险合同成立后，保险人应当及时向投保人签发保险单或其他保险凭证。

第九条 保险人依本保险条款第十三条取得的合同解除权，自保险人知道有解除事由之日起，超过三十日不行使而消灭。

保险人在保险合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿责任。

第十条 保险事故发生后，投保人、被保险人提供的有关索赔的证明和资料不完整的，保险人应当及时一次性通知投保人、被保险人补充提供。

第十一条 保险人收到被保险人的赔偿请求后，应当及时就是否属于保险责任作出核定，并将核定结果通知被保险人。情形复杂的，保险人在收到被保险人的赔偿请求后三十日内未能核定保险责任的，保险人与被保险人根据实际情形商议合理期间，保险人在商定的期间内作出核定结果并通知被保险人。对属于保险责任的，在与被保险人达成有关赔偿金额的协议后十日内，履行赔偿义务。

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少责任事故的发生。

保险人对被保险人就有关情况进行查验时，投保人、被保险人应积极协助并提供保险人需要的用以评估有关风险的详情和资料。但上述查验并不构成保险人对被保险人的任何承诺。保险人对于发现的任何缺陷或危险书面通知被保险人后，投保人、被保险人应及时采取整改措施。

投保人、被保险人未遵守上述约定而导致保险事故的，保险人不承担赔偿责任；投保人、被保险人未遵守上述约定而导致损失扩大的，保险人对扩大部分的损失不承担赔偿责任。

第十六条

在保险期间内，被保险人发生变化或所属公司与他人合并或被他人兼并、分立、向他人出售其全部或主要资产、收购或成立新的子公司，以及其他保险单明细表中列明的重要事项变更时，被保险人应及时书面通知保险人，保险人有权要求增加保险费或者解除合同。

被保险人未履行通知义务，因上述保险合同重要事项变更而导致保险事故发生的，保险人不承担赔偿责任。

第十七条

被保险人一旦知道或应当知道保险责任范围内的投资者（股东）经济损失事故发生，应该：

（一）尽力采取必要、合理的措施，防止或减少损失，否则，对因此扩大的损失，保险人不承担赔偿责任；

（二）立即通知保险人，并书面说明事故发生的原因、经过和损失情况；故意或者因重大过失未及时通知，致使保险事故的性质、原因、关于对《董事、监事及高级管理人员职业责任保险条款》（人保（备案）[2009]N346号）相关条款法律依据的分析说明

院判决书、依法应当由被保险人承担的有关费用的证明材料以及其他投保人、被保险人所能提供的与确认保险事故的性质、原因、损失程度等有关的证明和资料。

投保人、被保险人未履行前款约定的单证提供义务，导致保险人无法核实损失情况的，保险人对无法核实部分不承担赔偿责任。

第二十一条

发生保险责任范围内的损失，应由有关责任方（投资者（股东）除外）负责赔偿的，被保险人应行使或保留向该责任方请求赔偿的权利。

保险事故发生后，保险人未履行赔偿义务之前，被保险人放弃对有关责任方请求赔偿的权利的，保险人不承担赔偿责任。

保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人未经保险人同意放弃对有关责任方请求赔偿的权利的，该行为无效。

在保险人向有关责任方行使代位请求赔偿权利时，被保险人应当向保险人提供必要的文件和其所知道的有关情况。

由于被保险人的故意或重大过失致使保险人不能行使代位请求赔偿的权利的，保险人可以扣减或者要求返还相应的赔偿金额。

赔偿处理

第二十二条 保险人接到被保险人的索赔申请后，有权聘请专业技术人员参与调查、处理。

第二十三条

被保险人给投资者（股东）造成损失，被保险人未向投资者（股东）赔偿的，保险人不负责向被保险人赔偿保险金。

第二十四条 保险人对被保险人每次索赔的赔偿金额以法院判决

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自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算。

争议处理

第二十九条 因履行本保险合同发生的争议，由当事人协商解决。协商不成的，提交保险单载明的仲裁机构仲裁；保险单未载明仲裁机构且争议发生后未达成仲裁协议的，依法向中华人民共和国人民法院起诉。

第三十条 本保险合同的争议处理适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律）。

其他事项

第三十一条 保险责任开始前，投保人要求解除保险合同的，应当向保险人支付相当于保险费5%的退保手续费，保险人应当退还剩余部分保险费；保险人要求解除保险合同的，不得向投保人收取手续费并应退还已收取的保险费。

保险责任开始后，投保人要求解除保险合同的，自通知保险人之日起，保险合同解除；保险人也可提前十五日向投保人发出解约通知书解除本保险合同。保险合同解除后，保险人均按照保险责任开始之日起至合同解除之日止期间与保险期间的日比例计收保险费，并退还剩余部分保险费。

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项系精神损害赔偿的范围。

3、保险人义务

（1）第八条援引了《保险法》第十三条第一款：“投保人提出保险要求，经保险人同意承保，保险合同成立。保险人应当及时向投保人签发保险单或者其他保险凭证。”

（2）第九条第一款援引了《保险法》第十六条第三款：“前款规定的合同解除权，自保险人知道有解除事由之日起，超过三十日不行使而消灭。自合同成立之日起超过二年的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。”

第二款援引了《保险法》第十六条第六款：“保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。”

（3）第十条援引了《保险法》第二十二条第二款：“保险人按照合同的约定，认为有关的证明和资料不完整的，应当及时一次性通知投保人、被保险人或者受益人补充提供。”

（4）第十一条第一款援引了《保险法》第二十三条第一款：“保险人收到被保险人或者受益人的赔偿或者给付保险金的请求后，应当及时作出核定；情形复杂的，应当在三十日内作出核定，但合同另有约定的除外。保险人应当将核定结果通知被保险人或者受益人；对属于保险责任的，在与被保险人或者受益人达成赔偿或者给付保险金的协议后十日内，履行赔偿或者给付保险金义务。保险合同对赔偿或者给付保险金的期限有约定的，保险人应当按照约定履行赔偿或者给付保

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同解除前发生的保险事故，不承担赔偿或者给付保险金的责任，但应当退还保险费。”

（2）第十四条援引了《保险法》第十四条：“保险合同成立后，投保人按照约定交付保险费，保险人按照约定的时间开始承担保险责任。”

（3）第十五条援引了《保险法》第二十二条第一款：“保险事故发生后，按照保险合同请求保险人赔偿或者给付保险金时，投保人、被保险人或者受益人应当向保险人提供其所能提供的与确认保险事故的性质、原因、损失程度等有关的证明和资料。”

（4）第十六条援引了《保险法》第十一条：“被保险人或者投保人可以变更受益人并书面通知保险人。保险人收到变更受益人的书面通知后，应当在保险单或者其他保险凭证上批注或者附贴批单。”（5）第十七条第一项援引了《保险法》第五十七条第一款：“保险事故发生时，被保险人应当尽力采取必要的措施，防止或者减少损失。” 第二项援引了《保险法》第二十一条：“投保人、被保险人或者受益人知道保险事故发生后，应当及时通知保险人。故意或者因重大过失未及时通知，致使保险事故的性质、原因、损失程度等难以确定的，保险人对无法确定的部分，不承担赔偿或者给付保险金的责任，但保险人通过其他途径已经及时知道或者应当及时知道保险事故发生的除外。”

（6）第二十一条第二款援引了《保险法》第六十一条第一款：“保险事故发生后，保险人未赔偿保险金之前，被保险人放弃对第三者请

3关于对《董事、监事及高级管理人员职业责任保险条款》（人保（备案）[2009]N346号）相关条款法律依据的分析说明

第三十一条援引了《保险法》第五十四条：“保险责任开始前，投保人要求解除合同的，应当按照合同约定向保险人支付手续费，保险人应当退还保险费。保险责任开始后，投保人要求解除合同的，保险人应当将已收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后，退还投保人。”和第五十八条：“保险标的发生部分损失的，自保险人赔偿之日起三十日内，投保人可以解除合同；除合同另有约定外，保险人也可以解除合同，但应当提前十五日通知投保人。”

三、现行法律体系中对董事及高管责任的规定

1、《公司法》

（1）第二十一条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（2）第一百一十三条第三款：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（3）第一百四十八条第一款：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。（4）第一百五十条：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

5关于对《董事、监事及高级管理人员职业责任保险条款》（人保（备案）[2009]N346号）相关条款法律依据的分析说明

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

篇6：董事及高层管理人员

高级管理人员工作制度及行为规范

一、总则

高管人员的工作制度和行为规范是集团公司的重要规章制度，是对集团公司高管人员最基本的规定和要求，是高管人员从业的行动指南。违反该制度的将受到纪律处分直至撤职、解除劳动合同和追究法律责任，必须无条件执行。

二、适用范围

高管行为规范中的“高管”是指公司的高级管理人员，包括副总经理、财务总监、总经理等。

三、履职行为准则

履职行为准则是对高管人员勤勉义务、忠实义务的基本要求，须尽职尽责，认真履行，否则将构成失职和渎职：

（一）政治要求

1、按照党和政府的要求“讲政治、顾大局、守纪律”，落实地方政府关于干部队伍建设和水务行业方面的相关政策和法规，优质服务、保障供水。

2、严格遵守国家政策、法律法规，主动关注、掌握和学习与分管业务相关的行业政策和相关文件，保持政策的敏感性，适时调整工作方针，为公司谋取最大利益。

3、按照XXXX集团有限公司的要求，严格遵守《公司法》、公司章程和公司的各项规章制度，勤勉尽职，积极贯彻执行公司各项会议的决定和决议。

4、坚持重大问题集体决策和重大事项报告、请示制度，不越权行事，不擅自决策。

（二）责任要求

1、具有担当意识，对事业有强烈的追求，不断的自我加压，精益求精，勇于排除一切困难和干扰，坚定不移地实现和超越工作目标，具有强烈的感染力和推动力。

2、具有大局意识，能在战略高度上理解公司变革的重要性，深刻领会变革方案，能在工作中主动地创造性的推进改革方案的实施，带领下属改革并取得显著的改革成效。

3、具有谋略意识，深刻领会公司的发展战略，在目标上与公司严格保持一致，善于站在公司全局的层面上处理日常工作，与同级领导能密切配合，互相支持与帮助。

4、具有创新意识，善于跳出现有的思维范畴，不断学习，并经常提出有突破性、拓展性的见解和方法，敢于在工作中开拓和创新。

（三）工作要求

1、讲究工作方法。工作严谨、扎实、细致，讲究实效，能不断总结工作中的得与失，并能解决现实中存在的问题和深层次的问题，推动工作的持续稳定发展。

2、注意工作方式。善于发现、分析、解决问题，努力做到工作的完整性、连续性、科学性，不找任何借口拖延、耽搁，工作勤奋、认真、细致、准确，自始至终，一丝不苟。

3、注重班子团结。善于化解矛盾，遇事沉着、冷静、克制，杜绝过激言行；尊重理解他人，乐于接受不同意见；工作中注意分工不分家，补台不拆台；具有良好的团队合作精神。

4、强调队伍建设。对下属既严格要求又关心他们的工作、学习和成长，赢得下属自发内心发的尊敬和爱戴，下属工作热情，团结协作气氛高涨，队伍凝聚力强。

（四）保密要求

1、诚信经营，公平、公正地对待客户，以优质的产品和良好的服务满足客户需求。

2、严守公司机密，严禁利用公司商业秘密、业务渠道从事个人谋利活动，或将其提供、泄露给他人及其他企业。

3、调离本公司或现岗位时，应当承诺继续遵守企业限制的有关规定，对掌握的公司机密、商业秘密等继续履行保密义务。

四、限制准则

限制准则是对高管人员权利的限制，您行使这些权利必须得到批准或授权，否则将构成违规，受到严重的处分。

（一）未经批准或授权不得从事以下活动：

1、以公司名义进行考察、谈判、签约、招投标、竞拍等；

2、以公司名义对外提供担保、证明；

3、以公司名义对外发表意见；

4、以公司名义进行捐助性、救济性和公益性支出活动；

5、代表公司出席公众活动及其他活动。

（二）合法、合规地开展公司业务，严格禁止下列行为：

1、严禁授意、指使、强令财会人员提供虚假财务报告；

2、严禁违规对外拆借资金，或将公司财产赠与、转让、出租、出借、抵押给其他单位和个人；

3、严禁在物资购销、设备招标、项目开发、资源整合、资本运作等经营活动中违规操作或谋取私利；

4、严禁利用职务便利，自己经营或者为他人经营与其所任职公司、企业同类的业务；

5、严禁擅自决定对外投资、借贷、融资、担保等重大事项；

6、严禁将公司资产委托、租赁、承包、出借给自己的亲属经营；

7、严禁自定薪酬和私发各种奖金、福利和补贴。

五、行为规范（倡导性条款）

行为规范有助于帮助大家养成良好的工作习惯，需在工作中时时提醒自己严格遵守、日渐完善。

（一）十个标准

1、完整理解自己的岗位工作标准，保证自己所承担的职责全面履行落实；

2、完整准确界定下属的工作标准，及时为下属的工作提供支持和帮助；

3、理解认同同级同事的工作价值，及时回应兄弟部门的工作请求和上司的工作协调安排；

4、向下沟通2.5级，保证决策内容都能与下属达成基本共识；

5、向上及时汇报反馈，保证上司全面准确把握组织运行状况信息；

6、通过目标实现管理，目标标准和目标措施同时确立认同；

7、定期跟踪下属工作过程，对下属的工作失误承担主要责任；

8、定期量化考核下属工作，公正评价下属工作绩效；

9、准确把握下属的优点和长处，及时奖励下属；

10、时刻牢记公司目标和发展战略，定期向上司提交发展建议报告。

（二）十个常思考

1、上司的指示要求常思考；

2、上司的期待希望常思考；

3、自己的工作目标常思考；

4、自己的工作职责常思考；

5、下属的困难问题常思考；

6、下属的发展需求常思考；

7、他人的不同意见常思考；

8、常用工作方式效率常思考；

9、他人的恩遇和帮助常思考；