公司股权挂牌交易专项法律服务（精选6篇）
篇1：公司股权挂牌交易专项法律服务
公司股权挂牌交易专项法律服务
山东众成仁和（德州）律师事务所是德州市在齐鲁股权托管交易中心注册登记的法律服务中介机构之一，多名专业律师接受了齐鲁股权托管交易中心的专项业务培训，有资格为非上市股份有限公司在齐鲁股权托管交易中心的挂牌交易进行推荐，并能够为公司的挂牌交易过程提供全程的专项法律服务。
一、齐鲁股权托管交易中心股权挂牌交易政策依据1、2010年6月13日山东省委《关于加快经济发展方式转变若干重要问题的意见》鲁发【2010】10号，明确提出“完善发展全省性股权交易市场，为实现未上市企业股权转让创造条件”，这是山东省委、省政府发展我省资本市场的重大战略决策。
2、2010年7月9日，山东省金融办代省政府下发了《关于淄博齐鲁股权交易中心等有关问题的函》鲁金发【2010】80号文，进一步明确指出：同意齐鲁股权交易中心等继续做好场外交易市场建设，开展非上司股份公司股权转让试点工作。按照“立足淄博，面向全省”的战略定位，大胆实践，积累经验，探索路子，创造条件。
二、公司股权挂牌的基本条件
1、申请人符合国家产业政策，主营业务突出，工业万元增加值综合能耗低于当地同行业平均水平，依法设立并且持续经营2年以上的股份有限公司，有限责任公司按照原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；股本总额不少于500万元，最近一期末不存在未弥补亏损，且符合如下条件之一：
（1）、最近两年连续盈利，合计净利润不少于300万元，且持续增长；
（2）、对进一年净利润不少于100万元，营业收入不低于2000万元，且最近一年营业收入增长率不低于20%。
2、对国家整点鼓励发展行业中的创新性、高成长企业及高新技术企业，可以参照上述条件适当放宽。国家重点鼓励发展行业是指国务院颁布的行业振兴规划中确定重点行业及国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中确定的战略性新兴产业，即节能环保、新一代信息技术、生物、高端设备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。
三、公司股权挂牌的基本流程
1、启动
（1）、由中心备案的中介机构进驻企业做尽职调查，并写出《尽职调查报告》分别报中心和企业所在区县金融办或者外市主管部门。
（2）、中心挂牌服务部收到《尽职调查报告》后，根据工作安排，尽快组织相关人员到企业实地考察，初步确定该企业是否具备挂牌条件。
（3）、中心挂牌服务部根据初步考察情况，完成考察报告，提交中心拟挂牌企业评议小组，评议小组经过讨论，采用投票方式决定上报企业是否符合在中心挂牌。投票采用实名制，一人一票，达到三分之二以上同意的方可允许启动挂牌程序。否则，不得对上报企业启动挂牌程序。
（4）、经过评议小组同意启动挂牌程序后，区县金融办或者外市主管部门向中心提交《关于启动XX公司到齐鲁股权托管交易中心挂牌工作的函》。
2、整体变更及私募融资
（1）、中介机构在区县金融办或者外市主管部门的监督与指导下，完成拟挂牌公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
（2）、股份有限公司在中介机构的协助下完成股权私募
3、挂牌文件制作
（1）、各中介机构按照要求制作挂牌文件。
（2）、区县金融办或者外市主管部门向中心出具《关于XX公司到齐鲁股权托管交易中心挂牌的推荐函》。
4、审核及备案
（1）、中心内审。
（2）、专家委员会审核。
（3）、中心将挂牌文件分别报山东省金融办、淄博市金融办。
（4）、中心向企业下发《关于核准XX公司股权挂牌交易的函》，并通知相关区县金融办或者外市主管部门。
5、挂牌
（1）、企业股权到中心托管。
（2）、中心披露企业挂牌信息。
（3）、挂牌仪式。
四、所需中介机构及工作职责
1、保荐机构和做市商
2、会计师事务所
3、律师事务所
五、公司股权挂牌的主要好处
1、为公司建立了直接融资的平台，有利于提供公司的自有资产的比例，改进公司自身抗风险的能力，增强公司的发展后劲；
2、有利于公司建立现代公司制度，规范法人的治理结构，提高公司管理水平，降低经营风险；
3、有利于推动公司的并购重组，促进规模扩张；
4、股权挂牌更有利于公司获得银行的贷款，并形成比较好的广告效应，提高公司的知名度。
5、股权挂牌更有利于获得政府部门在政策方面的支持。
六、公司股权挂牌的费用
1、中介机构费用
（1）、保荐机构以及做市商；
（2）、会计师事务所；
（3）、律师事务所；
2、交易中心所需费用
（1）、挂牌交易费；
（2）、审核费用；
（3）、登记托管费用。
附：齐鲁股权托管交易中心简介及其交易模式：
齐鲁股权托管交易中心是根据山东省委、省政府鲁发[2010]10号文，关于“完善发展全省性股权交易市场，为实现未上市企业股权转让创造条件”的要求，按照山东省金融办鲁金发【2010】80号文提出的“立足淄博，面向全省”的战略定位，经淄博市政府批准成立的正县级事业单位，主要从事非上市股份公司股权登记托管转让业务，承担着全省性股权交易市场试点任务。
截止2011年5月1日前，齐鲁股权托管交易中心挂牌企业已达25家，加上在天津股权交易所挂牌企业25家，挂牌企业总数已达50家，总股本25.4亿股，总市值近50亿元，私募融资9.5亿元，银行配套资金支持达15亿元。托管企业105家，托管总股本22.3亿股。市场培育和发展保荐机构和做市商等各类中介机构71家，吸引私募股权投资等机构投资58家。
中心采取做市商双向报价、集合竞价与买卖双方协议定价相结合的混合型交易制度。做市商做市期间，系统根据多家做市商的报价，对外发布最多五档的最优买卖盘行情。本中心引入竞价机制，当有投资人的报价优于做市商报价时，且在最优五档行情之内，则该投资人的报价作为最优五档行情对外发布，并接受成交。
当投资人的报价与做市商报价相同，且在最优五档行情之内，则该投资人的报价与做市商报价合并，作为最优报价之一对外发布，其成交次序落后于同价位的做市商。
篇2：公司股权挂牌交易专项法律服务
第一条 本所依法为非上市非公众公司股权提供交易服务，挂牌公司股东数量在法定的非公众范围之内。
第二条 公司股权交易为现款现货交易，不得采用信用方式。
第三条 市场交易各方应遵循诚实、信用原则。禁止做市商之间合谋，损害投资人利益。第四条 进入本交易市场投资，须按照本所规定申请注册为合格投资人。
第五条挂牌公司原始股东不符合条件未注册为合格投资人的（包括法人和自然人），只能继续持有公司股权，或通过市场以协议方式买入或卖出股权。不能通过交易系统在做市期间、集合竞价期间参与买卖本公司及市场其他挂牌公司股权。第六条 投资人股权帐户分个人帐户和法人帐户。
第七条投资人开设股权帐户，应同时在本所指定的第三方银行开设资金帐户；资金帐户须保留足够的资金余额，资金余额按银行活期储蓄利率计付利息；股权帐户和资金帐户须配套使用。
第八条挂牌公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股权挂牌交易前、任命生效时及新增持有公司股权时，按照本所的有关规定申报并申请锁定所持其所任职公司的股权。第九条挂牌公司董事、监事、高级管理人员和股权事务代表所持其所任职公司股权发生变动的（因公司派发股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在本所指定网站公告。
第十条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖其所任职公司股权应当遵守《公司法》、《证券法》和本所相关规定及公司章程。
第二章 定价与成交原则 第一节 一般规定
第十一条 本所采取做市商双向报价、集合竞价与买卖双方协商定价相结合的混合型交易制度。不进行集中连续竞价交易。
第十二条 本所交易日为每周一至周五。国家法定假日和本所公告的休市日，本所市场休市。每个交易日交易时间段：
第一次集合竞价时间为：9：15-9：25； 做市商做市前报价时间为：9：25-9：30；
做市商双向报价做市时间为：9：30至11：30,13：00至14：00； 第二次集合竞价时间为：14：00至14：15； 协商定价交易时间为：14：15至15：00。
第十三条 做市商双向报价、投资人定单限当市有效。
第十四条 市场报价或定单价均为实价，投资人定单均为限价定单。
第十五条 符合本规则各项规定达成的交易于成交时生效，买卖双方必须承认交易结果，履行清算交收义务。
第十六条做市商双向报价和投资人定单的数量单位为挂牌交易公司全部股份的1/200，即一手，或其整数倍。卖出股权时，余额不足1手部分应当一次性卖出。第十七条 本所对公司股权交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为15%。第二节 做市商报价规则
第十八条 挂牌交易股权应当由至少一家做市商向交易系统提供买入和卖出双向报价信息。第十九条 做市商报价期间，投资人定单之间不直接配对成交。
第二十条交易系统获得做市商的报价信息，包括全体做市商的买卖报价和数量。投资人可根据做市商买卖报价确定买卖定单的价格和数量。
第二十一条 在每一个交易日，做市商应按照本规则要求，针对其做市股权提供不少于3次合格报价。
第二十二条对投资人等于（或低于）买入报价的卖出定单或等于（或高于）卖出报价的买入定单，交易系统按照价格优先和时间优先的原则，以不低于买卖双方报出或定单的较低数量，自动成交。
第二十三条投资人定单数量不能一次全部成交时，定单其余数量可继续有效。本交易日不能成交的，即自行作废。定单未成交的，投资人可以撤销定单并进行重新提交定单。第三节 集合竞价规则
第二十四条 9：15-9：25投资人（做市商除外）向交易系统提交定单参与第一次集合竞价。第二十五条 每个交易日14：00至14：15，交易系统继续接受投资人买卖定单，交易进入第二次集合竞价时段。第二十六条做市报价时段结束后，新申报定单与做市报价时段未成交的买卖申报定单，分别按照“价格优先、时间优先”原则，自动排队形成买入队列和卖出队列，市场进行集合竞价。
第二十七条 在集合竞价期间，所有符合条件的定单成交，均为有效成交，投资人均应接受成交价格和成交数量。第四节 协商定价
第二十八条 每个交易日14：15－15：00，由投资人之间(通过电话或网络)直接进行协商定价。
第二十九条协商双方就交易价格和数量达成一致后，由协商双方以协议交易申报形式在15：00以前输入交易系统，交易系统在收到有效申报信息后立即成交，并通过股权登记托管和交易结算系统进行股权交割和资金结算。
第三十条 协议成交后，交易双方应在第二个交易日中午闭市前以书面形式报本所备案。第五节 开盘价与收盘价
第三十一条 公司股权的开盘价由第一次集合竞价产生，如无成交价，则以最优买卖盘平均价为开盘价。
第三十二条每一交易日，以成交量为权重，对做市商报价期间最后一次成交价、集合竞价成交价和协商定价成交价进行加权平均，作为当日收盘价。
第三章 交易异常情况
第三十三条 发生下列交易异常情况之一，导致市场部分或全部交易不能进行的，本所可以决定临时停市或停牌：
（一）不可抗力；
（二）意外事故；
（三）技术故障；
（四）非本所所能控制的其他异常情况。
（五）其它必须临时停市或停牌的原因。
第三十四条 出现投资人无法提交买卖定单或者中断行情传输等交易异常情况的，本所可实行临时停市。
第三十五条本所认为可能发生上述条规定的交易异常情况，并严重影响交易正常进行的，可以决定临时停市或停牌，在宣布之前已成交的买卖仍属有效。
第三十六条 因交易异常情况及本所采取应对措施造成的损失，本所不承担责任。第四章 交易信息揭示
第三十七条在正常做市报价交易时间（9：30-11：30，13：00-14：00），交易系统揭示如下信息：前一交易日收盘价；当日开盘价；做市商报价；成交行情；累计成交等。第三十八条在协商定价交易期间（14：15-15：00），交易系统向全体投资人揭示如下信息：当日开盘价；做市商双向报价成交情况；当日第二次集合成交情况；未成交定单等。第三十九条全天交易结束（15：15）后，交易系统披露当日每支挂牌股权的开盘价、收盘价、最高价格、最低价格、成交总量、成交总额以及市场总成交量、总成交额和综合价格指数等。
第四章 停牌与复牌
第四十条 发生交易异常情况，导致市场部分或全部交易不能进行的，本所可以决定临时停市或停牌。
第四十一条 挂牌公司发生本章规定的临时停牌事项或本所认为合理的理由，应当申请对其挂牌股权实施临时停牌和复牌。
第四十二条 导致临时停牌因素消除后，本所自动复牌或由挂牌公司申请复牌。
第四十三条挂牌公司出现下列财务状况异常或者其他异常情况，导致投资人难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的，本所对该公司股权交易提出重大风险警示。
第四十四条 挂牌公司出现本所规定事项，本所暂停终止其股权双向报价、集合竞价交易。
上市公司高管离职后买卖原公司股份受哪些规定限制？
根据《公司法》相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在离职后半年内不得出让所持原公司股份。
篇3：公司股权挂牌交易专项法律服务
2006年以前,原来在STAQ、NET系统交易上市的公司和被退市的公司在三板市场进行交易,该股份转让系统也称作老三板。此时的三板市场比较冷清,投资者的关注度较低,为了激发市场活力,国家于2006年1月决定在北京中关村进行试点工作:只要公司符合相应的条件就可以在系统内进行相关融资。试点工作持续了将近五年,2010年开始实施新三板扩容战略。2013年,全国性证券交易场所性质的全国中小企业股份转让系统设立,新三板由此诞生,其主要服务于高科技园区。2016年的两会期间,战略新兴板的取消让新三板的地位愈加重要。
数据来源:全国中小企业股份转让系统2015年统计快报
从全国中小企业股份转让系统的挂牌规模来看,新三板市场呈现井喷式发展,截至2015年末,挂牌公司家数达到5 000多家,同比增加226.27%;2015年的挂牌公司的总股本是2013年的30倍左右;2015年的挂牌公司的总市值大概是2013年的44倍。
新三板市场的蓬勃发展给市场化改革的中国市场带来了活力,因此对于市场参与者来说,这是个价值投资的机会,而不是投机。首先,由于近期股票市场低迷,银行存款利率一次次的被降低,很多的闲置资金无处安放。此时,出现新三板和众筹结合的方式,令投资者可以踏入新三板市场。其次,对于VC、PE等投资人来说,这无疑是一个资本增值的黄金时期,因为随着资质较好的企业发展壮大,未来极有可能出现新一代的类似于百度、阿里巴巴等高科技巨头公司。但是,现在新三板市场的交易方式比较单一,市场流动性不高,其价格不能有效反映相应公司的价值,所以,有必要寻求一种能真实反映公司价值的评估方法,从而为投资者提供参考意见。
二、评估方法的选择
(一)挂牌新三板企业的行业特征
从挂牌公司的行业分布来看,制造业和信息技术服务业占比73.4%,构成了新三板行业的主要部分。其中,制造业中的传统制造业比例很低,此处的制造业公司多为高新技术改造传统技术,所以,新三板中占比较高的行业是技术密集型行业。无形资产是企业资产的主要形态,因为高新技术企业主要依靠技术的力量、前期大量的研发投入,逐步形成多项专利或专有技术从而抢占市场份额。受益于工业4.0时代的布局,3D打印、人脸识别、机器人等产业应运而生。
数据来源：全国中小企业股份转让系统2015年统计快报
1. 很多挂牌新三板的公司成立时间较短,正处于成长期,可参考的数据很少。
并且如果企业产生闲置资金,企业管理层极有可能再投入以谋取长期发展,导致股东无法获得红利。同时,新兴企业面临着市场风险、技术风险、政策风险等,这些导致企业经营业绩不稳定,有可能入不敷出。在现金流折现模型估值法应用于新三板企业时,无法预测未来的现金流和相应的折现率,所以,此种方法不适用。
2. 虽然新三板企业整体的行业特征显示为高新技术产业,但是行业大类下的细分行业区别还是千差万别的。
比如资本市场服务行业和软件信息服务业在企业的生命周期、财务指标、企业规模等方面互相可参考性较差。并且企业的信息披露不规范,很难找到准确可用的数据。因此,用相对价值法评估新三板企业时会导致结果大幅度偏离股权真实价值。
(二)实物期权法
新三板企业具有明显的决策动态序列性的特点,实物期权赋予了公司选择的权利,能够独立地完成对企业的估值。期权定价模型中最为经典、操作方便、实用性强的是BS模型,该模型主要是通过复制股票和期权组合,构造出“孪生证券”使其收益率与股票和期权组合的收益率相同,在无风险套利原理下,那么该“孪生证券”的价值就等于期权组合价值。BS模型公式如下:
其中,,C是看涨期权的价值,X是期权到期时的执行价格,S是标的资产的当前价格,r是连续复利的年度的无风险利率,t是期权到期日前的时间(年),N(d)表示标准正态分布中离差小于d的概率,σ是股票回报率标准差。
该模型主要适用于欧式看涨期权,将其应用于新三板市场公司的股权价值评估时,可以理解为债权人向股东出售期权,股权即是种期权。期权的标的资产是企业全部的资产,即所有者权益价值和债务价值。如果将来公司业绩增长,未来资产价值大于当前的资产价值,那么股东选择行权,此时股东会以行权价格即债务的本息和来选择继续持有股权。如果未来资产价值小于当前的资产价值,股东放弃期权,则其损失的是当时投入的股本。所以股权是一种看涨期权。
在评估时,企业整体的经济价值通常被作为评估对象。企业实体价值由股权价值和净债务价值构成,在实际操作中,股权初始价值以市场上的交易价格测算而得。由于债务价值波动不大,因此通常用账面价值来代替净债务价值。股权价值的波动能客观反映公司的发展情况,所以,本文研究对象主要是公司的股权价值。
三、案例分析
(一)样本公司
本文选取的样本公司是杭州先临三维科技股份有限公司(830978),简称先临三维。公司主要致力于三维数字化和3D打印装备,此行业是中国高科技制造业重点发展行业之一。经过前期大量的科研,公司目前已经有多款核心产品占据市场,比如金属、尼龙等的3D打印机和精度很高的3D扫描仪。根据公司当前的发展状况和所处的经济形势推断出其包含以下期权:
1. 增长期权:
借助新三板资本平台,公司通过并购、合资、合作等一系列动作完善了公司3D打印产业链。这体现了公司有权决定是否扩大投资,并且这项已执行的期权行为预计2016年将会有较大的贡献,为公司未来业绩增长奠定了坚实基础。
2. 放弃期权:
公司正在全面实施大消费战略,力求打造出3D打印生态系统,涉及教育、互联网、制造业等领域。该战略的主要生产消费模式是C2B模式,即以人的需求为主,当消费者提出需求时,公司按着消费者的需求来组织生产。如果未来,这个生产模式不能给公司带来盈利,公司可以选择放弃此战略。
3. 变更企业规模的期权:
该期权主要包括扩张企业、收缩企业规模、停业的权利。目前,在国家政策大力支持的红利下,行业的发展迎来了机遇并迅速走上高速增长的通道,企业在此阶段快速扩张。三胜咨询的预测数据显示:2017年的3D打印市场规模将达到98亿元,是2015年市场规模的1.8倍。一旦政策导向有变或者行业发展趋势有变,企业有权及时调整公司规模以满足持续发展的需要。
4. 转板期权:
这是新三板公司天生具有的期权优势,即通过转板制度有望跻身沪深交易所。
(二)数据计算
本文将2015年1月1日至2015年12月31日作为一个年度,主要数据来源于先临三维2015年的年报和在同花顺终端查得的每天的交易情况。
1. 标的资产价格(S)。
2015年11月20日,先临三维的收盘价格为1649元/股,156 150 000股,负债总额为142 820763.66元。所以,标的资产价格=16.49×156 150 000+142 820 763.66=2717 734264(元)。
2. 期权到期日的时间(t)。
新兴产业公司发展不稳定,变动较大,所以本文将t设为1年。
3. 无风险利率(r)。
通常选取同期发行的国债利率来进行近似计算。在中国债券信息网查阅,2015年12月3日发行的一年期国债发行利率为2.70%。
4. 执行价格(X)。
利用公式X=L×ert,L为评估日的公司的负债总额,得出执行价格为2 717 734 264元。
5. 收益率的波动程度(σ)。
先临三维在2015年度报告内,共215天有交易。利用公式XT+1=ln(Pt+1/PT)计算股票每日的收益率,同时用公式计算每日历史波动率的估计值,得出7.7 3%,又因为这期间的工作日(全年交易日)为247天,所以算出年波动率为122%。
将以上数据代入模型C=S[N(d1)]-Xe-rt[N(d2)],得出股权价值为2 576 616 435元,股价为16.5元/股,与2015年11月20日收盘价16.49元/股相差无几。
本文将公司2016年第一季度的交易数据平均化后的股价为11.2元/股,期权法得出的价值比实际高47%。从对比结果可以看出,市场对公司估值低于其真实价值,造成这种现象的原因是多方面的。首先,随着公司的专利增多、技术提高,预期盈利会增加,投资者并没有考虑到增长期权的价值存在。其次,由于国内证券市场在2015年下半年波动较大,经历了过山车式的断崖,从2015年下半年的成交数据可以发现,挂牌新三板公司成交量很低,尽管挂牌公司数量激增,但是整个市场交易行情比较低迷,这种行情在2016年依旧持续。最后,对于模型参数的数据选取也会造成价值偏差。
(三)敏感度分析
为了进一步分析模型参数对评估价值的影响,本文对参数进行了敏感性的分析,在其他变量不变的前提下,让其中一个变量增加20%,观测股权价值的波动幅度。
从表3可知,S、t、r、σ与股权价值是正相关的关系,而X跟股权价值是负相关的关系。其中,x、t、r、σ对股权价值影响不大,并且这些参数的估计值相对准确,因此不会影响最终的估计值。期权估值考虑了未来的经营管理的柔性,参数变动又不大,所以适用性比较强。但是观察上表,可以看出对股权价值波动幅度影响最大的是S,其波动幅度达到21.07%,而标的资产价格是投资者现阶段对公司预期的体现,如果要让S的估计值接近真实值,那就要求市场上参与的投资者是理性的并且市场是有效的,这显然是个理想化状态。
四、分析与总结
经过上文的分析与讨论,在评估挂牌新三板公司的股权价值时,以BS模型为基础的实物期权法适用性最强。它不仅克服了传统评估方法的缺点(现金流难以预测、决策的不可更改性等),而且模型自身参数的可靠性高,所以相对来说,期权法是最佳的选择。但是,同时本文也发现期权法也有自身难以避免的缺陷。比如,模型的假设条件较为理想化,现实中很难存在这样的完美假设。其次,实物期权的抽象性,不同评估者对模型的理解不同,有可能造成评估结果的巨大差异。同时,公司含有的期权多种多样,而期权之间的联动效应,在用BS模型时是没有计算在内的。
为了弥补期权估值法的不足,本文建议如下的辅助办法。在对股权进行评估时,可以结合三角测量法综合评价。三角测试的核心是利用三种及以上的评估方法全面地对被评估对象进行测评,然后根据各种方法结果的准确性进行加权平均,从而使得评估结果更加客观真实,该过程考虑了作为评估基础的操作半径的出现可能。将不同结果融合是个简单又困难的过程,因为它基于评估者的专业性判断,将数据按照从高到低的顺序进行排列,然后剔除有问题的数据,再处理剩下的数据。另外,市场越有效,其股票价格越合理。新三板分层机制于2016年5月初正式实施,大体为基础层采用协议转让方式,培育层采用做市交易方式,最后是要求最高的创新层采用竞价交易方式。分层制度使投融资双方有效对接,进一步激发了市场活力。J
参考文献
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篇4：公司股权挂牌交易专项法律服务
【关键词】上海股权托管交易中心 中小企业融资 家族式企业
一、区域股权交易市场
在中国资本市场的发展过程中，证券交易主要集中在场内市场进行。但近几年来，各种不同的场外股权交易场所不断涌现。2012年7月，国务院“37号文”要求清理整顿这些交易场所；同年8月23日，中国证监会公布《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》（以下简称“20号公告”），第一次以官方文件的形式承认区域性股权交易市场是多层次资本市场的重要组成部分，自此区域性股权交易市场开始走上规范化的发展道路。
“20號公告”指出，“区域股权交易市场是市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，接受省级人民政府监管”。由此可见，区域股权交易市场的目的在于破解中小微企业“融资难、融资贵”的难题，它的作用包括调整产业结构、拓宽中小企业融资渠道、促进非上市股份公司的股权合法流动等。目前，区域股权交易市场遍地开花，共约有10家区域股权交易市场正式营业，比较知名的包括上海股权托管交易中心、天津股权交易所和深圳前海股权交易中心等。
二、上海股权托管交易中心
上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）是经国务院同意，由上海市人民政府批准设立，遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系的重要环节。作为一家典型的区域性股权交易市场，上海股交中心体现了场外交易市场的政策诉求，也反映了现阶段场外交易市场面临的问题。
上海股交中心对挂牌企业的要求为：一是业务基本独立，具有持续经营能力；二是不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；三是在经营和管理上具备风险控制能力；四是治理结构健全，运作规范；五是股份的发行、转让合法合规；六是注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；七是上海股交中心的其他条件。由此可见，上海股交中心对挂牌企业在资产、收益等方面没有“硬性”要求，企业准入门槛比较低，某些情况下甚至允许在进行充分信息披露的前提下带着问题挂牌。上海股交中心不仅提供挂牌服务，目前已经开发出了私募股权投资基金份额报价系统和中小企业股权报价系统，也可以提供定向增发和私募债服务。所有这些都反映了上海股交中心的政策诉求，那就是竭力帮助中小微企业融资。
然而，像大多数区域性股权交易中心一样，上海股交中心也出现了交易不活跃、融资能力不足的问题。自2012年2月份成立以来，在上海股交中心挂牌的E板企业达到255家，Q板企业达到了1938家，累计实现股权融资只有31.64亿元、实现债权融资14.54亿元，交易市场比较冷清。之所以出现这种情况，笔者认为是跟中国家族式企业的特点紧密相关的。
三、挂牌制度分析
笔者曾经亲历一家家族式企业的挂牌流程，对这背后的因果关联有着深入的认识。这家企业于2000年于江苏省某市成立，主营业务为有色金属贸易。作为一家典型的家族式企业，这家企业的两名股东是夫妻关系，一方持股54%另一方持股46%。在挂牌流程中，它面临的最大障碍是股东与企业之间的资产不独立。具体而言，这家企业有不少商品销售的收款直接进入了股东的私人账户，股东再以借款的形式将部分资金借给企业以保障其正常运行。这样的后果是在十余年间，企业的规模没有明显的扩张，但股东的私人财产却出现大幅增长。笔者曾经试图逐笔核对企业和股东的现金流水，但最终不得不放弃，一方面是由于所涉业务太多太复杂无法厘清每一笔业务，另一方面也是由于企业施加了很大压力，中介机构不得不妥协。最后，在选取了部分可信的业务重新包装之后，这家企业得以成功挂牌。然而讽刺的是，在其成功挂牌之后却没能实现一笔融资。
中小企业，特别是家族式中小企业，在发展的过程中很多都存在资产不独立的现象，优质的资产往往已经流入了股东的口袋，有些股东甚至认为企业就是自己的“钱袋子”可以予取予求。在企业挂牌过程中，这些股东几乎不可能把已经装入口袋的优质资产再还给企业，因此留在企业的往往都是一些劣质资产或者有瑕疵的资产。场外交易市场对挂牌企业基本不做实质性要求，也间接地鼓励了这种行为，因为无论企业资质如何，基本都能在市场上成功挂牌。在这套“潜规则”的背后还隐藏着一个事实：中介机构在挂牌企业面前大多处于弱势地位，在重大问题上容易妥协。目前，上海股交中心有248家Q板推荐机构会员和178家E板推荐机构会员，推荐机构会员的数量非常庞大。上海市各个区对于挂牌企业都有优惠补贴，基本都能覆盖企业的挂牌费用，因而挂牌企业在面对中介机构时普遍比较强势，在重大问题上要求中介机构让步。
各地的区域性交易市场放低门槛的目的在于为中小企业融资，各地政府也都有较大力度的扶持，但这反而方便了家族式企业以非优良资产挂牌。场外交易市场上的投资者大多为机构投资者，他们具有丰富的投资经验，对于这一套机制也非常了解，由于逆向选择的作用，他们也没有强烈动机去投资那些挂牌企业，挂牌企业也筹集不到资金了，如此便又回到中小企业“融资难”的怪圈了。
四、政策建议
笔者建议，可从如下方面入手有针对性的改善上海股交中心的挂牌制度：一是强化股东责任，引入预警机制。企业在挂牌时，应单独出具资产独立性报告，股东对该报告负主要责任。同时，挂牌文件中也需要重点披露在挂牌流程中接触的中介机构的情况，特别是更换中介机构的情况。另一方面，上海股交中心可以基于挂牌企业的股权结构、财务状况和融资需求建立一套预警机制，对于可能存在问题的企业做出风险警示。二是建立转板制度，放开投资限制。转板制度将打通区域股权交易市场-全国性股权交易市场-场内交易市场的联系，使区域股权交易市场更富活力，也可以吸引更加优质的企业和更加优质的资产。目前，上海股交中心的投资者主要是上海本地的机构投资者。在建立转板制度之后，逐步放开个人投资限制，同时通过互联网金融吸引外地投资者，将有利于活跃市场氛围。对于个人投资者来说，挂牌的优质企业也极具投资价值。三是建立做市商制度。目前上海股交中心的交易制度是协商议价、委托议价，建立做市商制度后，可以显著提高市场流动性、保障市场的稳定性、理性引导投资者、减少监管者监管成本投入。
参考文献
[1]张云峰.我国场外交易市场现状研究——以上海股权托管市场为例[J].中国改革报，2013（06）.
[2]凌定越.上海股权托管交易中心法律制度浅析[J].法制与社会，2014（04）.
[3]刘艳珍.区域性股权交易市场融资研究[J].证券市场，2014（06）.
[4]张锦莉，麦欣.区域性场外交易市场面临的主要风险及制度建设探索[J].经济研究导刊，2014（21）.
篇5：公司股权挂牌交易专项法律服务
第一章 总则
第一条 为规范上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）挂牌公司开展定向增资业务，明确推荐机构会员及相关各方职责，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。
第二条 挂牌公司拟进行定向增资的，应与推荐机构会员协商后，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所（必要时）、资产评估事务所（必要时）等专业服务机构为其定向增资提供有关专业服务。
第三条 推荐机构会员应对拟进行定向增资的挂牌公司开展尽职调查，同意定向增资的，应出具尽职调查报告，并向上海股交中心报送定向增资申请文件（以下简称“申请文件”）。
第四条 上海股交中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核，审核同意后报送上海市金融服务办公室（以下简称“上海市金融办”）备案。
第五条 推荐机构会员、有关专业服务机构及相关人员不得利用在定向增资业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。
第二章 定向增资业务人员设置
第六条 推荐机构会员应针对每家拟定向增资的挂牌公司成立
专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请文件等材料。
第七条 项目小组应由推荐机构会员至少两名内部人员组成，其中一人为项目负责人，对项目负全面责任。项目负责人应具有两年以上（含两年）证券业相关工作经验，或者参与并成功完成两个以上（含两个）定向增资或挂牌项目。
第八条 最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与定向增资业务。
第九条 持有拟定向增资挂牌公司股份、在拟定向增资挂牌公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该挂牌公司定向增资业务。
第三章 项目预审核
第十条 推荐机构会员开展定向增资业务前，应向上海股交中心报送预审材料，包括：
（一）定向增资方案（草案）；
（二）推荐机构会员立项报告；
（三）推荐机构会员项目小组成员；
（四）会计师事务所及其项目成员；
（五）资产评估事务所及其项目成员（必要时）；
（六）律师事务所及其项目成员（必要时）；
（七）上海股交中心要求的其他文件。
上述机构或人员发生变动的，推荐机构会员应及时报告上海股交
中心并说明原因。
第十一条 上海股交中心收到预审材料五个工作内进行审核，并向推荐机构会员反馈预审核意见。推荐机构会员收到上海股交中心无异议意见后，方可启动后续工作。
第十二条
为防范业务风险，提高审核工作质量，上海股交中心可指派人员对推荐机构会员尽职调查、申请文件制作等定向增资工作进行指导。
第四章 尽职调查
第十三条 推荐机构会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等事项勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促拟定向增资的挂牌公司及时披露信息并保证披露信息的真实、准确、完整。
第十四条 推荐机构会员完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，推荐机构会员项目小组各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。
第五章 申请文件的报送与审核
第十五条 推荐机构会员经内部审核后向上海股交中心报送如下申请文件（包括但不限于）：
（一）定向增资方案；
（二）董事会、股东大会有关定向增资事项的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；
（三）推荐机构会员与挂牌公司就定向增资事宜签订的协议；
（四）挂牌公司定向增资申请；
（五）挂牌公司定向增资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件；
（六）新增认购人与挂牌公司签订的以挂牌公司获得上海股交中心同意其定向增资为生效条件的认购协议；
（七）新增认购人遵守认购协议条款，遵守《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，不损害所增资挂牌公司利益和该挂牌公司其他认购人利益的声明；
（八）最近一年经审计的财务报告；
（九）尽职调查报告；
（十）盈利预测审核报告，盈利预测期间为定向增资完成当年及下一个会计；
（十一）上海股交中心要求的其他文件。
第十六条 上海股交中心收到推荐机构会员报送的申请文件后，同意受理的，出具受理函。申请文件一经受理，未经上海股交中心同意不得增加、撤回或更换。
第十七条 上海股交中心对包括但不限于下列事项进行审核：
（一）申请文件是否齐备；
（二）推荐机构会员是否已对拟定向增资的挂牌公司进行了勤勉尽责尽职调查；
（三）拟定向增资的挂牌公司披露的信息是否符合信息披露规则的要求；
（四）拟定向增资的挂牌公司是否符合基本定向增资条件；
（五）上海股交中心认定的其他事项。
第十八条 上海股交中心对审核同意的定向增资申请，自受理之日起二十个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。上海股交中心要求推荐机构会员对申请文件予以补充或修改的，受理申请文件的时间自上海股交中心收到推荐机构会员补充或修改材料的下一工作日起重新计算。
第六章 股份托管登记
第十九条 上海股交中心出具同意挂牌公司定向增资的通知后，挂牌公司可实施定向增资，完成验资后，推荐机构会员应向上海股交中心报送下列文件：
（一）定向增资结果报告书；
（二）验资报告；
（三）挂牌公司与认购人签署的认购协议；
（四）新增股东名单及股东身份证明文件；
（五）推荐机构会员对挂牌公司定向增资出具的专项意见；
（六）挂牌公司向上海股交中心申请股份登记的文件；
（七）上海股交中心要求的其他文件。
第二十条 上海股交中心审核同意后，三个工作日内出具新增股份登记函。
第二十一条
挂牌公司应自新增股份登记函出具之日起五个工
作日内完成新增股份在上海股交中心的托管登记工作。
第七章 信息披露
第二十二条 挂牌公司应在董事会通过本次定向增资决议之日起两个转让日内，披露董事会决议和定向增资方案。定向增资方案包括但不限于下列内容：
（一）增资的股份种类及数量；
（二）增资价格或价格区间及定价依据；
（三）向本次定向增资前股权登记日在册股东优先配售增资股份的方案;
（四）定向增资新增意向认购人名单、基本情况、与挂牌公司及主要股东的关联关系；
（五）意向认购人出资方式。以非货币资产出资的，说明该资产的基本情况、评估情况、交易价格、定价依据以及该资产对挂牌公司的必要性；
（六）本次募集资金用途及募投项目是否有利于挂牌公司长远发展，是否符合国家产业政策及有关国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等法律法规，是否获得相关部门批准；
（七）前次募集资金的使用情况（如有）；
（八）防止增资后股东累计超过二百人的措施；
（九）新增股份的登记及限售安排；
（十）本次增资前滚存未分配利润的处置方案。
董事会决议公告中应注明：定向增资方案需经股东大会通过并获得上海股交中心同意后生效。
第二十三条 挂牌公司应在股东大会通过本次定向增资决议之日起两个转让日内披露股东大会决议。
第二十四条 挂牌公司应自收到上海股交中心同意或不同意定向增资的通知之日起两个转让日内予以公告。
第二十五条 挂牌公司应在公告同意定向增资通知时同时公告定向增资股份认购办法。
第二十六条 挂牌公司应在完成定向增资股份登记之日起两个转让日内，披露定向增资结果报告书，包括但不限于下列内容：
（一）定向增资履行的相关程序；
（二）定向增资股份的种类和数量；
（三）定向增资价格及定价依据；
（四）定向增资前挂牌公司原有股东优先认购的情况；
（五）募集资金情况、用途及相关管理措施；
（六）认购人情况及认购股份数量；
（七）定向增资后股东人数；
（八）定向增资后股本变动情况；
（九）定向增资后主要财务指标变化及管理层讨论与分析；
（十）定向增资股份的登记限售情况。
第二十七条
挂牌公司披露定向增资结果报告书的同时，推荐机构会员应披露关于挂牌公司定向增资的专项意见，包括但不限于下列内容：
（一）定向增资过程的合法、合规性；
（二）挂牌公司是否符合定向增资条件；
（三）定向增资对象的合规性；
（四）定向增资价格是否显失公允；
（五）定向增资结果是否公平、公正，是否符合定向增资的有关规定；
（六）募集资金投向是否符合国家产业政策并有利于挂牌公司长远发展；
（七）定向增资对挂牌公司财务状况的影响；
（八）定向增资过程中挂牌公司是否规范履行信息披露义务；
（九）推荐机构会员认为需说明的其他事项。
第二十八条 挂牌公司应在报告中披露定向增资募集资金的使用情况。
第八章 违规处理
第二十九条 推荐机构会员、有关专业服务机构违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入会员诚信档案：
（一）谈话提醒；
（二）警告；
（三）通报批评；
（四）谴责；
（五）暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；
（六）取消会员资格。
第三十条 推荐机构会员、有关专业服务机构的相关工作人员违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下
处理，并记入从业人员诚信档案：
（一）谈话提醒；
（二）警告；
（三）通报批评；
（四）谴责；
（五）暂停其从事相关业务的资格；
（六）认定其不适合任职；
（七）责令所在机构给予处分。
第九章 附则
篇6：公司股权挂牌交易专项法律服务
保荐机构：河南正信万宝隆中小企业股权交易公司
住 所：三门峡市崤山路住房公积金办公楼四层
重要声明与提示
本挂牌公告书严格按照《公司法》和《河南省技术产权交易所股权挂牌暂行办法》及其他有关股权挂牌交易的相关规定制作。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证挂牌公告书的真实性、准确性、完整性，承诺挂牌公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
交易所会员、其他政府机关对本公司股权挂牌及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本挂牌公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于网站的本公司挂牌说明书全文。
聚酯造纸网
全体董事签名：孟首吉 孟首希 慎川鋆 张云堂 张蕴才
全体监事签名：刘铁庄 孟首君 葛海洲 王蜜英 左宝玉
全体高级管理人员签名：张蕴才 彭君泽 巢阳 马承国 武广君习庄生
释义
在本挂牌公告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
简称
含义
孟成生物、公司、挂牌公司 系指河南孟成生物药业股份有限公司
嘉百利酒业 系指灵宝嘉百利酒业有限责任公司
灵宝轩瑞 系指灵宝市轩瑞矿产资源有限责任公司
轩瑞产业 系指河南轩瑞产业股份有限公司
三宝药业 系指河南三宝药业股份有限公司
控股股东 系指本公司控股股东孟首吉、孟首希、孟
凡瑞
交易所 系指河南省技术产权交易所
保荐机构 系指河南正信万宝隆中小企业股权交易
公司
《公司章程》 系指《河南孟成生物药业股份有限公司
章程》
《公司法》 系指《中华人民共和国公司法》
公司律师 系指大沧海律师事务所郑州分所
投资者 系指在河南省技术产权交易所开户，且
符合国家法律、法规的规定的可进行股
权交易的自然人和法人
第一节 本次股权挂牌基本情况
一、编制本挂牌公告书的法律依据
本挂牌公告书严格按照《公司法》、《河南省技术产权交易所股权挂牌暂行办法》、《河南省技术产权交易所股权挂牌交易暂行办法》及其他有关股权挂牌交易的相关规定制作。
二、国家区域性中小企业产权交易试点的核准部门和文号
（一）中华人民共和国工业和信息化部，工信部企业[2009]527号文《关于开展区域性中小企业产权交易市场试点工作的通知》；
（二）工业和信息化部办公厅工信厅企业[2010]134号文件《关于河南省开展区域性中小企业产权交易市场试点工作实施方案的复函》。
三、本次股权挂牌的核准单位和文号
区域性中小企业产权交易市场、河南省试点工作指导委员会豫产权办【2010】5号文件《关于批准第一批企业进入国家区域性（河南）中小企业产权交易市场挂牌交易的通知》。
四、本次股权公开挂牌有关机构
（一）挂牌公司：河南孟成生物药业股份有限公司
法定代表人： 孟首吉
住所：河南省灵宝市弘农路中段
经营范围：兽药、农药、饲料添加剂生产、销售（凭有效许可证经营）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务。
电话：0398-8662337
传真：0398-8663197
电子邮箱：MCYY@HNMCYY.COM
联系人：彭君泽
（二）保荐机构：河南正信万宝隆中小企业股权交易公司
负责人：张斌
地址： 三门峡市崤山路住房公积金办公楼四层
电话：0398-2823099
传真：0398-2821088
联系人： 刘宏庆 赵正波
（三）律师事务所：大沧海律师事务所郑州分所
负责人：唐军
住所：郑州市农业路东16号省汇中心B座15层西
电话： 0371-65741870
传真： 0371-65758781
经办律师：唐军 刘艳珍 付宗义 崔艳君
（四）审计机构:河南豫恒振会计师事务所有限公司
负责人：胡一真
住所：商丘市神火大道106号
电话：0370-2520801
传真：0370-2520708
经办注册会计师：胡一真 李凤
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（五）资产评估机构：河南德普资产评估事务所有限公司
负责人：胡 冰
住所：郑州市二七区大学路14号广告大厦318
电话： 0371-69328658
传真： 0371-66967182
经办资产评估师： 刘建新 田迎雪
（六）验资机构：河南兴峡会计师事务所
负责人：代洪林
住所：三门峡市文明路东段
电话： 0398-2885698
传真： 0398-2886699
经办注册会计师： 代洪林 赵国梁
（七）股权登记机构：河南省技术产权交易所
法定代表人：陈有亭
住所：郑州市郑东新区商务内环路1号
电话：0371-86150600
传真：0371-86150600
（八）申请股权挂牌地点：河南省技术产权交易所
法定代表人：陈有亭
住所：郑州市郑东新区商务内环路1号
电话：0371-86150600
传真：0371-86150600
公司与本次股权挂牌有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次股权公开挂牌的基本情况
1、股权简称： 孟成生物
2、股权代码： 960056
3、股本总额： 8000万元
4、每股面值： 人民币1元
5、挂牌地点： 河南省技术产权交易所
6、股权交易类型： 股权首次公开挂牌交易
7、挂牌数量： 2400万股
8、挂牌日期： 2010年11月10日
9、每股净资产： 1.17元
10、预测2010年
每股收益： 0.21元
11、投资者：在河南省技术产权交易所开户，且符合国家法律、法规的规定的可进行股权交易的自然人和法人。
12、股东所持股权的锁定情况：公司股东应遵守河南省技术产权交易所制定的交易规则及河南省技术产权交易所对公司股权挂牌交易的相关约定。
13、本次股权公开挂牌的流通限制和锁定安排：孟首吉、孟首希、慎川鋆、孟凡瑞四个自然人股东及灵宝市嘉百利酒业有限责任公司、灵宝市轩瑞矿产资源有限责任公司两个法人股东均已自愿就本次股权挂牌做出承诺，承诺遵守河南省技术产权交易所关于股权锁定的规定，将本人（本公司）持有公司股份的70％进行锁定，锁定期为自公司股权挂牌之日起1年。
第二节 挂牌公司基本情况
一、挂牌公司基本情况
（一）挂牌公司基本情况
中文名称： 河南孟成生物药业股份有限公司
英文名称： HENAN MENGCHENG
BIO-PHARMACEUTICAL CO., LTD
注册资本： 8000万元
法定代表人： 孟首吉
住所： 河南省灵宝市弘农路中段
经营范围：兽药、农药、饲料添加剂生产、销售（凭有效许可证经营）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务。
设立日期： 2009年2月25日
主营业务： 兽药、农药、饲料添加剂生产、销售
所属行业： 兽药
电话： 0398-8663197
传真： 0398-8663197
电子邮箱： MCYY@HNMCYY.COM
联系人： 彭君泽
（二）股权结构
1、总股本： 8000万股
2、股权结构： 公司的全部股份由4名自然人股东、2名法人股东共同持有
3、公司股东出资情况
股东姓名 持股数（万股，每股面值人民币1元）持股比例
孟首吉 3200 40%
孟首希 1413.4 17.67%
孟凡瑞 1226.6 15.33%
慎川鋆 560 7%
灵宝市轩瑞矿产资源有限责任公司 800 10%
灵宝嘉百利酒业有限责任公司 800 10%
（三）董事姓名及持股情况
职务 姓名 持股数额（万股）持股比例（%）
董事长 孟首吉 3200 40%
副董事长 孟首希 1413.4 17.67%
董 事 慎川鋆 560 7%
董 事 张云堂 0 0%
董 事 张蕴才 0 0%
（四）监事姓名及持股情况
职 务 姓 名 持股数额(万股)持股比例（%）
监事会主席 刘铁庄 0 0%
监 事 孟首君 0 0%
监 事 葛海洲 0 0%
监 事 王蜜英 0 0%
监 事 左宝玉 0 0%
（五）高级管理人员姓名及持股情况
职务 姓 名 持股数额(万股)持股比例（%）
总经理 张蕴才 0 0%
常务副总经理、董事会秘书 彭君泽 0 0%
副总经理 巢阳 0 0%
副总经理 马承国 0 0%
副总经理、技术负责人 武广君 0 0%
财务负责人习庄生 0 0%
（六）核心技术人员姓名及持股情况
职务 姓名 持股数额 持股比例
技术负责人 武广君 0 0%
二、控股股东基本情况（公司股东孟首吉、孟首希、孟凡瑞合并持有公司股份73%，共同构成公司控股股东。）
姓 名 孟首吉
籍 贯 河南省灵宝市苏村乡
年 龄 24
学 历 本科
毕业院校 英国伦敦学院大学
联系电话 0398-8838819
户口所在地 河南省灵宝市苏村乡
持股情况 3200万股，3200万元
主要经历和业绩：2004年9月至2007年6月在英国伦敦学院大学取得经济学、统计学双学士学位；2007年6月至2009年元月，在灵宝轩瑞矿产资源有限责任公司任办公室主任；2009年2月至今，任河南孟成生物药业股份有限公司董事长。
姓 名 孟首希
籍 贯 河南省灵宝市苏村乡
年 龄 21
学 历
毕业院校 英国布里斯托大学在读
联系电话 0398-8838599
户口所在地 河南省灵宝市苏村乡
持股情况 1413.4万股，1413.4万元
主要经历和业绩：2008年——2009年6月在英国剑桥读书；2009年9月入英国布里斯托大学读书；2009年4月任河南孟成生物药业股份有限公司董事。
姓 名 孟凡瑞
籍 贯 河南省灵宝市苏村乡
年 龄 55
学 历 中专
毕业院校
联系电话
户口所在地 河南省灵宝市苏村乡
持股情况 1226.6万股，1226.6万元
主要经历和业绩：高级经济师，现任灵宝市政协常委，三门峡工商联合会副会长，灵宝市第二、三届消费者协会副会长。1974年8月-1985年6月，苏村乡机械厂工作；1985年7月-2000年9月创办了灵宝市轩瑞矿产资源有限责任公司；2000年9月至今，组建河南轩瑞产业股份有限公司，任董事长兼总经理，并于2009年2月参股河南孟成生物药业有限公司任董事；2000-2009年分别被三门峡市委、市政府、灵宝市委、市政府授予“优秀企业家”称号，同时于2001年被三门峡总工会授予“五一”劳动奖章获得者，于2005年4月被聘任中国工商理事会理事。
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三、财务会计信息
本公司已聘请河南豫恒振会计师事务所有限公司对公司财务报表进行了审计。注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）资产负债表（金额单位：元）
2009年12月31日
资产 期末余额 负债和所有者权益 期末余额
流动资产： 流动负债:
货币资金 660,113.52 短期借款
短期投资 应付票据
应收票据 应付账款 6,590.00
应收股利 预收账款
应收利息 应付工资
应收账款 应付福利费
其他应收款 39,795,846.17 应付股利
预付账款 4,232,556.00 应交税金 154.50
应收补贴款 其他应交款
存货 21,002.50 其他应付款
待摊费用 679,927.61 预提费用
待处理流动
资产净损失 预计负债
一年内到期的
长期债权投资 递延收益
其他流动资产 一年内到期的长期负债
流动资产
合计 45,389,445.80 其他流动负债
长期投资: 流动负债合计 6,744.50
长期股权投资 长期负债:
长期债权投资 长期借款
长期投资合计 应付债券
固定资产: 长期应付款
固定资产原价 142,190.00 专项应付款
减: 累计折旧 其他长期负债
固定资产净值 142,190.00 长期负债合计
减： 固定资产减值准备
固定资产净额 142,190.00
工程物资
在建工程 475,108.70 递延税项:
固定资产清理 递延税款贷项
待处理固定资产净损失 负债合计 6,744.50
固定资产合计 617,298.70
无形资产及其他资产:
无形资产 所有者权益:
递延资产 实收资本 46,000,000.00
其他长期资产 资本公积
无形资产及其他资产合计: 盈余公积
递延税项： 未分配利润
递延税款借项 所有者权益合计6,000,000.00
资产总计 46,006,744.50负债及所有者
权益合计 46,006,744.50
2010年9月30日
资产 期末余额 负债和所有者权益 期末余额
流动资产： 流动负债:
货币资金 16,885,175.38 短期借款 8,000,000.00
短期投资 应付票据
应收票据 应付账款 7,362,571.18
应收股利 预收账款
应收利息 应付工资 453,104.87
应收账款 21,022,349.36 应付福利费 124,215.78
其他应收款 26,700,412.40应付股利
预付账款 10,021,959.80 应交税金 9,405,142.67
应收补贴款 其他应交款 135,924.74
存货 10,138,827.89 其他应付款 6,001,721.70
待摊费用 预提费用
待处理流动资产净损失 预计负债
一年内到期的长期债权投资 递延收益
其他流动资产 一年内到期的长期负债
流动资产合计 84,768,724.83 其他流动负债
长期投资: 流动负债合计 31,482,680.94
长期股权投资 长期负债:
长期债权投资 长期借款
长期投资合计 应付债券
固定资产: 长期应付款
固定资产原价 9,620,522.12 专项应付款
减: 累计折旧 120,087.28
其他长期负债
固定资产净值 9,500,434.84 长期负债合计
减： 固定资产减值准备
固定资产净额 9,500,434.84
工程物资
在建工程 30,423,211.88 递延税项:
固定资产清理 递延税款贷项
待处理固定资产净损失 负债合计 31,482,680.94
固定资产合计 39,923,646.72
无形资产及其他资产:
无形资产 130,954.33 所有者权益:
递延资产 实收资本 80,000,000.00
其他长期资产 资本公积
无形资产及
其他资产合计: 130,954.33 盈余公积
递延税项： 未分配利润 13,340,644.94
递延税款借项 所有者权益合计93,340,644.94
资产总计 124,823,325.88 负债及所有者
权益合计 124,823,325.88
（二）利润表（金额单位：元）
项 目 2010年1-9月
一、主营业务收入 68,368,960.44
减：主营业务成本 32,606,040.83
主营业务税金及附加 538,591.56
二、主营业务利润 35,224,328.05
加：其他业务利润 2,268,000.00
减：营业费用 11,232,277.93
管理费用 8,394,148.96
财务费用 78,374.57
三、营业利润 17,787,526.59
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 17,787,526.59
减：所得税 4,446,881.65
五、净利润 13,340,644.94
加：年初未分配利润
其他转入
六、可供分配的利润
提取法定盈余公积
提取法定公益金
七、可供股东分配的利润
减： 应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 13,340,644.94
（三）现金流量表（金额单位:元）
项 目 2010年1-9月 2009
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金 61,369,334.35
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
现金流入小计 61,369,334.35
购买商品、接受劳务
支付的现金 42,630,942.30 21,002.50
支付给职工以及
为职工支付的现金 4,074,057.37 234,691.13
支付的各项税费 1,078,726.99
支付的其他与经营活动
有关的现金 12,824,690.30 445,236.48
现金流出小计 60,608,416.96 700,930.11
经营活动产生的
现金流量净额 760,917.39-700,930.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动
有关的现金 32,328,569.40
现金流入小计 32,328,569.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 39,441,818.02 617,298.70
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动
有关的现金 19,359,169.89 44,021,657.67
现金流出小计 58,800,987.91 44,638,956.37
投资活动产生的现金流量
净额-26,472,418.51-44,638,956.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所支付的
现金 34,000,000.00 46,000,000.00
借款所收到的现金 8,000,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 69,384.00
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物
净增加额 16,225,061.86 660,113.52
四、业务和技术
（一）经营范围
孟成生物的营业执照上载明的经营范围为：兽药、农药、饲料添加剂生产、销售（凭有效许可证经营）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务。
（二）主营业务：兽药、农药、饲料添加剂生产、销售
（三）主营产品：兽药、农药、饲料添加剂
（四）孟成生物的技术研发
公司目前具有自己独立的研发机构，与郑州大学联合成立了企业研究生实验基地，配备了多台先进的检测设备和多功能摇床，具备菌株筛选能力；购进了全自动实验罐，可完成发酵能力的全面测试，同时还具有完整的后提取实验设备，为新产品的实验奠定基础。公司已与多家科研院所建立了长期的合作关系，主要依托单位有：中国农业大学、北京微生物研究所、兰州新兽药研究所、中科院上海生物技术中心、浙江农科院。
公司目前已申报了三个发明专利：
1、一种L-色氨酸的发酵生产工艺《中华人民共和国国家知识产权局专利申请受理通知书》，申请号：200910065011.7；申请日：2009年5月25日；发文日期2009年5月25日。
2、孟成生物持有发明名称为：一种发酵液中L-色氨酸的提取工艺《中华人民共和国国家知识产权局专利申请受理通知书》，申请号：200910065009.X；申请日：2009年5月25日；发文日期2009年5月25日。
3、孟成生物持有发明名称为一种L-色氨酸的精制工艺《中华人民共和国国家知识产权局专利申请受理通知书》，申请号：200910065010.2；申请日：2009年5月25日；发文日期2009年5月25日。目前专利已进入审查阶段。
（五）孟成生物的企业证书
1、中华人民共和国兽药GMP证书。证书编号：（2009）兽药GMP证字65号；发证日期：2009年3月23日；发证机关：中华人民共和国农业部。
2、中华人民共和国兽药生产许可证。证号：（2009）兽药生产证字16010号，发证日期：2009年4月29日，发证单位：中华人民共和国农业部。
3、中华人民共和国兽药经营许可证。证号：（灵宝）兽药经营证字2010-027号；发证日期：2010年8月4日。
4、全国工业产品生产许可证。证书编号：XK13-003-00571；发证日期：2010年1月28日；发证机关：中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局；
5、饲料添加剂生产许可证。编号：饲添（2008）2495；发证日期：2008年12月23日；发证机关：中华人民共和国农业部。
五、公司所处行业基本情况及行业地位
进入新世纪，我国的农业和农村经济发展进入新阶段，畜牧业的发展也正处于转型期。近年来，人民生活水平不断提高，畜产品质量安全、生态环境受到广泛的重视，畜牧业发展的重点和增长方式正发生着质的变化，一方面我国的畜牧养殖业快速发展而且前景十分广阔，另一方面对畜产品的质量安全要求也随之增高，国家对相关行业的管理更趋规范，加快质量检验监测体系建设，进一步建立与国际接轨的认证制度，加大市场监管力度。兽药行业也面临着内部产业调整、规范管理、综合提升，外部适应变化，寻找更新更好发展途径的挑战。公司目前在产品结构方面依靠马文秘助手星铵、硫酸粘杆菌素等传统产品，生产技术成熟，产品性能稳定，在国内市场具有较强竞争优势，同时出口南美、东南亚、中东等国际市场，发展相对稳定。但是随着人类健康意识、安全意识的不断增强，特别是欧盟等发达国家对抗生素产品的限令，高科技含量、使用安全、营养价值高的饲料添加剂，成为兽药和饲料企业的方向性产品，公司自2008年开始引进、试验，生产L-色氨酸产品，目前已完成中试，正在筹备规模化生产。
粮食储存过程中虫害是导致储粮数量损耗，引起粮食霉变，降低粮食品质的主要因素。我国目前对储粮害虫的防治主要依赖于化学药剂。化学药剂的毒性、耐药性及残留等问题日趋严重，不仅造成了严重的环境污染，而且给人类的健康和国家粮食安全带来巨大的威胁。多杀菌素（spinosad）是一种具有触杀及摄食毒性的新型微生物源杀虫剂，具有对害虫广谱高效、对人、非靶标动物和环境极为安全、可生物降解的优异特点，并能有效防治多种储粮害虫、用药量极少、持效期长、安全高效、低残留，是化学药剂的最佳换代储粮防护剂，也被认为是一种极具前景的“绿色”储粮防护剂。
公司与国家粮食科学研究院合作开发的多杀菌素是国内第一家产业化技术,将被列入国家十二五发展规划作为重点支持和发展的产品,也是关系到国家粮食安全的重大项目。
综上所述，公司在发展策略上着眼于基因工程、生物发酵类产品的开发和生产，近期以马文秘助手星铵为基础，保持经营和市场的持续性和稳定性，长远以多杀菌素系列产品为目标，参与国内外主流市场竞争，具有十分广阔的发展前景。
第三节 风险因素
投资者在评价公司本次挂牌交易的股权时，除本挂牌说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
1、从行业的整体情况分析，兽用制药业和营养性饲料添加剂属高科技的行业和新兴工业，远远不能满足我国的养殖业发展需求。从全球角度分析营养性饲料添加剂更属方向性产品，每年以8%-10%的速率增长，且行业呈持续上升、百花齐放的局面，因此，行业风险微小，发展态势明显。经营方面公司集科研、开发、生产、销售于一体，不断利用新技术，提高菌株活力、发酵水平、分离纯化水平，使经济效益、市场竞争能力得到同步提升，而且通过了农业部兽药GMP认证，产品多次获国家大奖，生产质量管理规范，各项制度健全，呈稳定发展的状态。
2、公司在国内建立了多渠道网络式覆盖全国面向世界的市场营销体系，市场稳定，客户信誉度高，回款有保证，经营风险甚微。
3、产品市场风险因素和防范的主要措施：原料方面，公司按照货比三家、择优选用的原则，以及GMP的规范要求，对每项原料都确定了定点供应商，并与定点供应商建立了长期稳定的合作关系。以良好的商业信誉和真诚的工作态度，保证了各种原辅材料的供应。
4、销售网络方面，充分发挥现有的销售网络，以点带面，开拓市场，从而形成自己的销售网络体系。产品质量方面，不断改进完善工艺，生产出优质产品，加强企业形象宣传策划，提高企业信誉含金量，增加产品附加值，提高抵御市场风险的能力，加强市场调查研究，确定目标市场，加强企业内部管理，降低成本，提高产品市场竞争力。
二、技术风险
1、核心技术失密的风险
公司的核心技术包括马文秘助手星铵、硫酸粘杆菌素、L-色氨酸等兽药的发酵工艺技术与合成技术，这些核心技术也是公司的主要竞争优势。由于缺乏知识产权的保护意识，公司早期没有申请专利，近年来才陆续对部分产品工艺技术或合成技术申请专利。此外，由于公司申请的专利主要为发明专利，审查时间较长，目前仅拥有专利9项；申报专利8项，其中3项专利申请已被国家知识产权局正式受理。公司大量的生产工艺技术及产品配方属于不适合申请专利的专有技术，不受专利法保护，不排除技术人员违反有关规定向外泄漏产品技术资料或被他人窃取的可能。
为维系公司的核心竞争力，严格保护公司的核心技术，公司采取了一系列的技术保密措施：（1）根据产品开发情况，逐步将发酵菌种、工艺技术或合成技术申请专利，以获得专利法的保护；（2）制订严格的技术保密制度，产品配方除授权人员掌握外，其他人员均无权知晓；在关键工艺节点，采取工作人员定点工作制度，增加公司核心生产技术被窃的难度；（3）制订《技术保密规定》，与核心技术人员签署《商业秘密保密合同》，明确双方在技术保密方面的权利与义务；（4）不断探索与完善核心技术人员的激励制度，保持稳定的研发团队。尽管公司通过采取上述措施以确保核心技术不会失密，但仍然存在核心技术泄密的可能或者被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，即使公司借助司法程序寻求保护，但仍需为此付出大量人力、物力及时间，从而对公司的业务发展造成不利影响。
2、核心技术人员流失的风险
公司核心技术人员掌握着公司产品的核心技术，同时，核心技术人员的技术水平与研发能力也是公司维系核心竞争力的关键。随着我国医药行业的迅猛发展，业内的人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势、保持经营的稳定性及公司的可持续发展。
现阶段，公司核心技术人员绝大部分掌握在公司配送股东中。此外，公司不断提高技术人员的薪酬水平，结合研发成果给予相应的项目奖励；积极为技术人员提供良好的科研条件，最大限度地改善科研环境和提供科研资源保障；同多所高校合作，提供持续的技术培训和在职教育。尽管公司已采取多种措施稳定技术人员队伍，自公司创立以来未出现核心技术人员流失的情况，但未来仍然存在核心技术人员流失的风险。
3、新产品开发风险
兽医药行业是知识密集型的高新技术行业，对产品的菌种、筛选、培育、发酵工艺和合成方法、提取工艺技术的有效选择。随着兽药行业的快速发展，下游畜牧养殖业和企业用户对兽药原料饲料供应商的开发能力提出了更高的要求，公司必须保持较强的新产品持续研发能力。
为保持公司新产品研发在行业中的领先优势，公司依托郑州大学成立了研究生实验基地，配备了多台先进检测设备和全自动实验罐，全功能摇床以及配套的无菌室。通过 “产学研一体化”模式，与中国农业大学、北京微生物研究所、兰州新兽药研究所、中科院上海生物技术中心、浙江农科院等高等院校和科研院所深度合作，尽管公司不断调整产品结构，加快产品的更新换代，持续加大研发投入，但是新产品与工艺的开发受各种客观条件的制约，存在开发失败的风险。如果不能按照计划开发出新产品，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。
三、经营风险
1、销售客户集中的风险
公司主要产品为马文秘助手星铵、硫酸粘杆菌素、L-色氨酸等兽药原料和预混剂，主要客户为国内知名大型畜牧养殖业企业，如广州海程饲料有限公司、广东温化食品集团等。2010年，公司前五名客户的销售金额分别占同期营业收入的34.00%、25.00%、47.7%，公司不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。
尽管公司主要客户均为畜牧养殖企业，资金实力较为雄厚，充分保证了公司产品销售市场的稳定及回款的安全，但过分依赖主要客户也给公司的经营带来一定的风险，一旦主要客户经营出现较大波动将直接影响对公司产品的需求。随着新产品多杀菌素、莽草酸的逐步投产，公司将逐步降低对上述客户的依赖，但公司仍面临主要客户销售额占比高、销售客户集中引致的经营风险。
为进一步扩大公司的客户群以规避销售客户集中的风险，公司采取的主要措施包括：（1）依托自主研发能力，加强兽药原料药的新产品开发，继续推进公司的多元化与系列化产品策略，通过产品策略进一步巩固并扩大客户群体；（2）加强营销体系建设，逐步建立以产品线与市场区域相结合的矩阵型营销管理架构，在以现有市场为基础的前提下，逐步在陕西、江西、北京、上海、浙江等区域设立销售总部，进一步扩大公司产品的辐射区域以扩大客户群体。
2、原材料价格波动的风险
公司各主要产品的主要原材料及成本占比如下表：
序号 产品名称 产品制造成本(万元/吨)
主要原材料成本 万元/吨 占用比例
马文秘助手星铵 25.52/吨 12.54 49% 1%马度预混剂 0.352/吨 0.21 59%
公司主要原材料的平均采购价格情况如下图表：
序号 原材料名称 单位(吨)平均采购价格 占用比例
葡萄糖 吨 3373元/吨 9% 豆粕 吨 5170元/吨 4.2% 乙酯 吨 6600元/吨 11.2%
近年来，为减少主要原材料价格波动对公司利润的影响，公司一方面通过调整产品价格转嫁原材料价格波动的部分风险；另一方面通过持续的生产工艺技术改进，降低生产过程中原材料的消耗率，从而降低原材料价格波动对产品成本的影响程度。虽然公司通过上述措施尽量降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但由于影响生物发酵产品价格的因素较为复杂，主要原材料价格走势具有较大的不确定性，公司仍然面临原材料价格波动引致的经营风险。
3、产品销售价格波动的风险
公司主要产品的平均销售价格情况如下图表：
产品名称近两年销售价格（万元/吨）
（备注2009年 2010年）
马文秘助手星铵 48.39万元 58万元
1%马文秘助手星铵预混剂 1.62万元 0.80万元
高桩素 0.68万元 75元/瓶
公司主要产品价格受下游畜牧养殖行业的需求情况、原材料价格波动、市场供求关系、相关技术与产品升级等因素的影响，波动较为频繁。如果未来兽药原料产品的市场价格发生不利方向的变动，公司的经营业绩将受到一定影响。
四、市场风险
1、受下游产业影响较大的风险
兽药原料和预混剂行业的发展状况，很大程度上依赖于下游的畜牧养殖企业和需求状况。兽药制剂企业的快速发展和下游饲料预混剂的不断升级对兽用原料药产品产生明显的引导与拉动作用，持续引导兽药原料药快速升级换代。目前，我国人民生活水平和饮食结构的调整有利地推动了畜牧养殖业的进一步发展，也带动了兽用原料药行业进入新一轮的快速发展阶段。此外，在兽药领域，生物技术类药物的市场份额正在逐步增加，部分领域甚至出现了取代化学合成类药物的趋势。未来随着下游兽药产业的产品持续升级，技术升级能力强、市场反应迅速的企业才能维系竞争优势。因此，公司存在受下游产业影响较大的风险。
2、市场竞争风险
兽用原料药行业属于资金密集型与知识密集型的行业，国内企业数量众多，但规模普遍不大、行业集中度不高，国内缺乏具有行业整合能力的大型兽药原料药企业，如马文秘助手星铵原料药、硫酸粘杆菌素、L-色氨酸、菌素微生物发酵合成的原料药等，行业内企业通常只生产其中的部分产品。现阶段，由于与公司生产同类产品的国内生产厂家规模普遍较小，公司在同行业中竞争实力较强，但不排除由于国内新的潜在竞争企业加入，或者国际厂商加大对中国市场的开拓力度，公司将面临市场竞争引致的风险。
聚酯造纸网
五、拟建项目风险
1、产业化风险
拟建项目主要是 “年产5500 吨兽药、农药及饲料添加剂建设项目”。公司已完全掌握实施该项目的生产工艺与技术，做好技术与生产人才储备、人员培训等工作，已解决了产业化过程中实施规模化生产的关键技术难题，并对项目选址、工艺技术方案、设备选型、原材料供应和外部配套、工程实施等进行缜密分析和可行性研究，取得了有关部门的核准文件，为项目的产业化实施提供了基本保证，一定程度上降低了该项目的产业化风险。该项目中采用的各项生物发酵生产技术目前在国内属先进水平，尽管公司已经完成产品中试阶段，并已申请产品生产技术专利登记，但公司以前尚未大批量生产过该产品，实现其产业化生产仍存在不确定因素，因而公司该项目仍存在一定的产业化风险。
2、产能迅速扩张导致的销售风险
公司主要产品马文秘助手星铵现有的生产能力为30 吨/年，马文秘助手星铵预混剂产量达到3000吨/年，实现销售收入2550万元。2010年计划利润1697万元。本次股权挂牌交易拟建项目“年产5500 吨兽药、农药及饲料添加剂建设项目”包括六个产品、七条生产线，生产规模为：年产马文秘助手星铵原料药100吨、L-色氨酸2000吨、硫酸粘杆菌素1200吨、多杀菌素150吨、莽草酸100吨。尽管产能扩张计划建立在对市场、技术等进行谨慎分析的基础之上，但项目达产后，公司仍存在由于市场需求变化、竞争企业产能扩张等原因而导致的产品销售风险。
3、固定资产大量增加导致利润下滑的风险
拟建项目建成后，公司固定资产规模将增加约2.5亿元。根据目前公司的固定资产折旧政策水平，拟建项目建成后，初步估算每年新增固定资产折旧合计约为2080万元。公司综合毛利率平均为27.5%，在公司生产经营环境不发生重大变化的情况下，假设按平均综合毛利率计算，项目建成投产后只要新增营业收入约8000 万元即可消化新增折旧费用的影响，确保公司营业利润水平不下降。在生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，公司现有业务的增长足以消化拟建新增折旧费用。但若在实施过程中，国家宏观政策、市场、技术等因素导致项目所依赖的条件发生变化，项目建设管理不善导致项目不能如期实施或实现预期收益，则公司仍存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。
六、环保安全风险
1、环境保护风险
公司属兽用原料药行业，面临生产经营中的“三废”排放与综合治理工作。公司自成立以来，一贯重视环境保护工作，在环境保护方面符合国家相关政策要求。目前公司已建立了一整套环境保护和治理制度，保障“三废”的排放完全符合国家和地方环境质量标准和排放标准。到目前为止，公司从未出现过重大环保事故。公司现有的生产经营项目已通过三门峡市环保评价达标企业，新项目建设首先要在环评和“三废”处理方面达到优化。但是随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保标准。如果公司在环保政策发生变化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可能加大，将增加公司的生产经营成本，也将在一定程度上影响公司的经营业绩。
2、安全生产风险
公司为兽用原料药生产企业，大多原料、半成品或产成品为农产品、粮食等物料。公司一直致力于选择先进的发酵工艺路线、先进的生产设备及先进的控制系统，提高系统运行的安全系数。此外，公司通过加强内部管理，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每一个细节。自公司成立起，公司无重大安全事故发生。但公司产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因操作不当等原因而造成意外安全事故的风险，从而影响生产经营的正常进行。
七、管理风险
公司通过近两年来的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，尤其是本次募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将迅速扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。同时，本次募集资金投资项目的陆续达产、设备技术水平的提升、产品品种及产量的增加，也要求公司经营管理水平不断提高。公司存在能否具备与之相适应的管理能力，并建立有效的激励约束机制以保证公司持续健康发展的风险。
八、其他风险
公司资产流动能力较差，但尚不存在影响资产周转能力的问题，也不存在偿债风险。
另外，如果公司无资产减值准备计提不足，将会带来给资产更新带来风险，公司将会严格按照现行会计制度的要求进行处理。
第四节 同业竞争和关联交易
一、关联方及关联关系：
（一）公司的关联方及其与公司的关联关系如下：
公司的控股
股东、董事、监事及高级
管理人员
关联方持股比例 与孟成生物的关联关系
孟首吉 40% 公司董事长，控股股东、与孟首希系兄妹关系；与孟首君系姐弟关系
张蕴才 0% 公司董事、总经理
孟首希 17．67% 公司董事，控股股东，与孟首吉系兄妹关系、与孟首君系姐妹关系
慎川鋆 7% 公司董事
张云堂 0% 公司董事，股东轩瑞产业的代表
习庄生 0% 公司财务负责人
彭君泽 0% 董事会秘书
刘铁庄 0% 公司监事会主席，股东嘉百利酒业的代表
孟首君 0% 公司监事，股东嘉百利酒业的代表，与孟首吉系姐弟关系、与孟首希系姐妹关系
葛海洲 0% 公司监事，股东轩瑞产业代表
孟凡瑞 15．33% 公司控股股东，孟首君、孟首吉、孟首希之父
灵宝轩瑞 10% 公司股东
嘉百利酒业 10% 公司股东
2、公司控股股东控制的其他关联企业
（1）轩瑞产业：轩瑞产业系孟成生物的控股股东孟凡瑞担任法定代表人的企业（孟凡瑞占轩瑞产业股份总额的60%）。轩瑞产业的经营范围为：矿产品加工销售；游泳、健身、桑拿、日用百货销售；餐厅（主食、热菜、凉菜、火锅、酒水、蛋糕、月饼）（以上项目凭有效许可证经营）；金银制品及珠宝的销售。
（2）三宝药业：孟成生物的控股股东孟首希曾担任法定代表人的三宝药业已破产。
除轩瑞产业和三宝药业外，孟成生物的控股股东没有其他直接或间接控制的企业。
（二）公司的重大关联交易
1、孟成生物与轩瑞产业之间签署的《出让国有土地使用权转让合同书》
2010年9月12日，孟成生物与轩瑞产业签署（宗地编号灵国用（2010）第233号《出让国有土地使用权转让合同书》），轩瑞产业将其拥有的灵国2010）第233号国有土地使用权转让给孟成生物。该土地使用权坐落于灵宝市函谷路北段东侧，面积为19159.16平方米，用途为商业用地，终止日期为2045年6月8日。该土地使用权的转让金为25，874，827.4元。
此关联交易已经公司股东大会批准，上述土地使用权系轩瑞产业2010年9月10日取得的出让土地使用权，因此本合同的转让金是按照轩瑞产业支付的该宗土地使用权的土地出让金、宗地契税及相关费用进行计算的，不存在损害孟成生物股东合法权益的情形。
2、孟成生物收购三宝药业
根据2010年8月25日河南正信万宝隆拍卖有限公司出具的《拍卖终结书》，孟成生物于2010年8月21日在河南正信万宝隆拍卖有限公司组织的拍卖会上，以810万元的标价收购了三宝药业的破产资产（不含土地使用权）。
根据河南正信万宝隆拍卖有限公司出具的《拍卖终结书》显示，本次拍卖活动认真履行了《拍卖法》的相关规定，严格遵守拍卖程序，依法进行了会前招商和拍卖会的组织和安排，拍卖会上竞买人孟成生物以810万元的最高应价成交。
上述关联交易价格公允合理，且履行了必要的程序，不存在损害孟成生物股东合法权益的情形。
3、孟成生物委托轩瑞产业代建综合办公大楼
此关联交易已经公司股东大会的批准，具体造价以结算书为准，不存在损害孟成生物股东合法权益的情形。
4、孟成生物的关联担保
孟成生物的关联方为孟成生物的借款合同提供担保(详见挂牌说明书“重大债权债务关系”部分)。除此外，孟成生物与其关联方之间不存在其他关联交易。
二、同业竞争
公司与各关联方之间不存在同业竞争。
三、控股股东声明
公司控股股东孟首吉、孟凡瑞、孟首希已出具声明：本人目前没有在与公司所从事的相同或相近的行业进行投资和任职，今后也不会从事与公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述的承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
第五节 其他需要披露的事项
一、业务发展目标
公司的发展规划是重点发展生物工程、基因工程等发酵类高科技产品，目标是参与国内外主流市场竞争。以医药中间体、兽药、饲料添加剂，农药、植物生长调节剂，农用，兽用制品和相关生物发酵技术为支撑，拟建一个占地200亩，总投资3.4亿元人民币，800发酵吨位的生产线，多个品种的生产基地，通过中国GMP、欧盟COS认证的花园式工厂。
（一）根据市场预测和我国兽药饲料工业发展状况，计划2014年12月份底形成：
色氨酸：2000吨∕年，产值30000万元
马文秘助手星铵原料药：30吨∕年，产值1600万元（2000吨预混剂）
多杀菌素：150吨∕年，产值45000万元
莽草酸：200吨∕年，产值20000万元
硫酸粘菌素: 1200吨∕年,产值3360万元
那西肽：2000吨∕年，产值8000万元
项目完成后，预计年产值10亿元。
年工业增加值：3.0亿元
年销售收入：8亿元
年净利润：1.05亿元
孟成生物基地建设工程，建设规划第一阶段为：2010.8-2010.11：主要完成厂区全面设计、发酵罐和空压机的选型订货、办公区建设；第二阶段为2010.12-2011.3：土建开工及工程设备招标订货以及配套的公共设施的建设；第三阶段2011.4-2011.12：工程安装及环境道路施工；第四阶段2012.1-2012.3：全面试车试生产,2012.6投入正常生产。
（二）2010年-2014年五年发展规划
2010年9月14日，公司召开了董事会议经过讨论一致通过公司五年发展规划，拟建年产5500吨原料药、饲料添加剂、农药、植物生产调节剂的易地搬迁新厂建设项目。该项目已经发改委备案高新技术项目，并且已纳入2010河南省“双百计划”项目，工程总投资3.4亿元，建成后年可新增加销售收入7.5亿元，新增利税1.05亿元。该项目新征土地手续已经办理，初步设计已经完成，以此为基础，公司编制未来五年发展规划如下：
2010年至2014年的五年，是公司在高新技术开发、产品市场开拓、扩大生产规模、增强企业效益、实现跨越式发展的重要时期。
1、2010年
主营业务收入9140万元,净利润1697万元。主要生产具有自主知识产权的省级高新技术马文秘助手星铵原料药、预混剂和高桩素产品等。
2、2011年
主营业务收入13800万元，净利润2469万元。其中，主营业务收入2011年比2010年增加4660万元。新产品L-色氨酸上市，年可生产224吨，销售收入3350万元，马文秘助手星铵原料药和1%马文秘助手星预混剂市场量增长，销售收入增加1210万元3、2012年
新项目建成投产后将实现销售收入2.0亿元，纯利润3033万元。其中超L-色氨酸500吨，销售收入1.0亿元；马文秘助手星铵3000吨，销售收入3000万元；莽草酸50吨，销售收入7000万元。
4、2013年
销售收入4.0亿元，净利润5325万元。其中，超L-色氨酸800吨，销售收入1.6亿元；马文秘助手星铵3000吨，销售收入3000万元；莽草酸80吨，销售收入7000万元；多杀菌素50吨，销售收入1.35亿元。
5、2014年
销售收入8.0亿元，净利润1.5亿元。其中，L-色氨酸1000吨，销售收入2.0亿元；马文秘助手星铵3000吨，销售收入3000万元；莽草酸100吨，销售收入1.4亿元；马杜霉素原料50吨，销售收入2500万元；多杀菌素150吨，销售收入4.4亿元。
二、重大资产收购行为
（一）孟成生物于2010年8月21日在河南正信万宝隆拍卖有限公司组织的拍卖会上，以810万元的标价收购了河南三宝药业股份有限公司的破产资产（不含土地使用权）。根据2010年8月28日三宝药业破产清算管理人与孟成生物签订的《河南三宝药业股份有限公司破产管理人拍卖评估资产移交清单》，上述破产资产已经移交给孟成生物。
（二）2010年8月23日孟成生物股东大会决议新增注册资本2000万元，由孟成生物6名股东以货币方式按原持股比例同比例增加，新增资本用于购买轩瑞产业的土地使用权。2010年9月12日，孟成生物与轩瑞产业签署（宗地编号灵国用（2010）第233号《出让国有土地使用权转让合同书》），轩瑞产业将其拥有的灵国用（2010）第233号国有土地使用权转让给孟成生物。该土地使用权坐落于灵宝市函谷路北段东侧，面积为19159.16平方米，用途为商业用地，终止日期为2045年6月8日。该土地使用权的转让金为25，874，827.4元。公司在办理土地使用权过户登记后，可以取得该土地使用权。
三、重大债权债务
（一）公司与金融机构签订的借款合同或协议
2010年8月10日，孟成生物与中国农业银行股份有限公司灵宝市支行签订合同编号为***23《借款合同》：借款金额为人民币800万元；借款期限自2010年8月10日至2011年8月9日；借款利率为年利率7.434%。
为保证本合同的履行，2010 年8月10日，河南轩瑞产业股份有限公司、孟首吉与中国农业银行股份有限公司灵宝市支行签订合同编号为***05《保证合同》：保证人担保的主债权数额为人民币800万元；保证方式为连带保证；保证人担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
除上述借款合同外，公司没有其他借款行为。
（二）公司没有为其他企业或个人的借款协议提供担保。
（三）公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）公司主要股东（持有公司股份比例5%及其以上的股东）及公司董事长、总经理出具承诺函，各方目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
第六节 保荐机构及推荐意见
一、保荐机构基本情况
保荐机构名称：河南正信万宝隆中小企业股权交易公司
负责人：张斌
地址： 三门峡市崤山路住房公积金办公楼四层
电话：0398-2823099
传真：0398-2821088
联系人：刘宏庆 赵正波
二、推荐意见
本保荐机构认为：河南孟成生物药业股份有限公司法人治理结构完善合理，内部管理机制比较健全且能够规范运作，该公司的主营业务突出，发展前景良好。河南孟成生物药业股份有限公司本次股权首次公开挂牌交易符合《中华人民共和国公司法》、《河南省技术产权交易所股权挂牌暂行办法》及其他有关股权挂牌交易的相关规定。
因此，本保荐机构同意推荐河南孟成生物药业股份有限公司股权在河南省技术产权交易所首次公开挂牌交易。
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