股权收购合作意向书（精选8篇）
篇1：股权收购合作意向书
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股权收购意向书
收购方： 转让方：
鉴于，收购方与转让方已就转让方持有的 公司（目标公司）%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。
第一条、收购标的
收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司%股权、权益及其实质性资产和资料。
第二条、收购方式
收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
第三条、保障条款
1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商本文已由律师审核……………………………………………………河北.石家庄
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2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。
3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转让方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。
5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
第四条、保密条款
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务： 范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判； 协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能本文已由律师审核……………………………………………………河北.石家庄
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2、上述限制不适用于：
（1）在披露时已成为公众一般可取的资料和信息；
（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的资料和信息；
（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。第五条、生效、变更或终止
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。
2、若转让方和受让方未能在 个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。
3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。本文已由律师审核……………………………………………………河北.石家庄
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转让方：（盖章）
授权代表：（签字）
受让方：
（盖章）
授权代表：（签字）
签订日期： 本文已由律师审核……………………………………………………河北.石家庄
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篇2：股权收购合作意向书
交易意向各方：1、2、3、住所地： 法定代表人：
鉴于
有限公司（“买方”）有意直接或通过一个或多个其关联公司在（“目标公司”）
%
。各方经友好协商，一致达
（以下称“目标公司”）
（以下称“卖方”）
有限公司（以下称“买方”）
符合双方约定条件下购买（“卖方”）所持有之股权，并进而获得目标公司名下所拥有的位于成交易意向，并将该意向明确如下；
1、目标公司及项目土地现况 1）目标公司于 年 月 日在商局注册成立，公司注册资本为人民币定代表人为：
2）目标公司依法拥有位于；目前容积率为
万元，经营范围为；
工；法
。公司股东（“卖方”）为，其持有股权比例如下：
当前土地性质为：住宅用地；上述地块的2、收购条件 各方明确此次股权收购之主要目的是由买方通过合法方式获得项目土地的实际开发经营权，卖方愿意通过自身资源和运作并通过相关政府部门同意其出让住宅项目用地，在同时符合如下条件时买方同意收购卖方所持有的全部股权：
1）项目土地所在属地以上政府已形成会议纪要或者其他合法文件，同意并担保将在建项目转让手续齐全；
2）项目土地用地规划容积率不低于3）卖方合法持有目标公司处臵权；
4）目标公司对第三方不负有任何债务及其他任何有损买方利益之情形； 5）买卖双方约定之其他条件。
3、正式文件 在达到“收购条件”之后 日内，双方应就股权收购之交易价格、付款条件、税费承担等主要内容及股权转让协议书及相关补充协议、法律文件等进行充分协商并形成一致接受的文本，并以该文本作为正式签约文件；如在上述期限内双方未能就该等正式文件达成一致意见的，任何一方可提前终止本意向书，但需以书面形式通知对方。
4、资料提供 自“收购条件“满足之日起7日内，卖方及目标公司应向买方提供如下资料：1）目标公司设立、变更、年检等工商登记资料及公司章程复印件；2）目标公司近三年资产负债表、损益表及债权债务情况说明；3）目标公司聘用员工和社保情况说明；4）目标公司能够取得“收购条件”所述土地使用权的相关政府或者部门之批复文件，从而使买方对此次交易的真实性和可行性形成基本的判断，也便于双方在“收购条件‘满足后对“正式文件”进行协商。
5、尽职调查 “正式文件”确定之日起30日内，买方及其代理人将对本次，商业比例不高于
；
之股权，并且就该股权拥有完整的、排他的交易开展合理的“尽职调查”，在该期限内，卖方及目标公司应当配合买方委派之人员的调查行为，包括财务审计、法律调查及项目核查等，卖方及目标公司应当积极予以协助，并根据买方委派人员之合理要求提供与此次交易相关之资料。如在尽职调查期内买方发现此次交易所涉及相关事项与卖方陈述不一致或者有其他卖方未披露之情形且经分析认为不论从商业利益还是从法律风险角度考虑不适宜进行此次交易的，买方有权终止本意向书，并无须向卖方及目标公司承担任何责任。
6、排他性协商
鉴于买方在磋商协议和尽职调查中将要花费的时间、努力和金钱的对价，各方同意自即日起至“正式文件”签署前，卖方将不再与第三方就此次交易相关的事项进行询价或要约，且不与第三方进行任何与交易有关的协商和讨论，或不进行与此次交易相冲突或对其造成干涉的交易。但是，在“正式文件”协商期间双方未能达成一致意见且一方向另一书面通知终止本意向书的或者买方按“尽职调查”约定终止本意向书的除外。
7、交易价格 买卖双方确认股权交易价格以“收购条件”所述之土地使用权净面积为依据（最终面积以勘测放线单为准）按照每亩人民币 万元确定，暂定交易总价款为 亿元（大写： 正）。此交易价格包含目标公司为取得“收购条件”之项目土地使用权应支付之全部土地出让金、税收及手续费等全部款项，但不包含代理费。
8、付款条件 “正式文件”签署后五日内买方将人民币500万元划入双方共管帐户，卖方及目标公司即向国土主管部门申请办理土地使用权出让手续，并在40个工作日内完成（包括签署《国有土地使用权出让合同》），该共管款项仅限于在出让合同签署后拨付土地出让金和相关税费；其余款项根据出让合同要求的付款进度和买方协助买方办理股权工商变更程序支付。
9、保密条款 各方将严格保守本意向书全部内容、预期交易以及相关联的协商和检查的机密性，除非公众可通过意向各方以外的其他途径得到该等信息，任何一方对涉及此次交易的信息和在此过程中所获得的资料、数据等均不得向任何第三方式披露（交易各方之关联公司及所委托的人员除外）；如本意向书被提前终止或者双方未签署“正式文件”的，任何一方均有义务将对方提供的相关资料予以返还并应在两年内对本次交易涉及的相关事项承担保密义务；如因一方违反上述保密义务导致另一方遭受损失的，应当承担其全部损失赔偿。
10、正式文件签署 除非一方按“正式文件”和“尽职调查”条款终止本意向协议的，买方在尽职调查期间届满后五日内应当与卖方及目标公司签署经双方确认的“正式文件”，除非经各方协商同意，如任何一方提出修改“正式文件”条款或者延长签署时间的，另一方有权不予接受；如由此导致无法签署“正式文件”的，提出修改方应当向对方支付违约金人民币500万元。
本意向书一式 份，各方均至少持有一份，同时各方同意按此签署。
买方：
卖方：
目标公司：
篇3：股权收购的税务处理
股权收购是企业重组的形式之一。2009年国家税务总局与财政部联合发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)(以下简称“59号文”)明确了股权收购的概念:指一家企业(收购企业)购买另一家企业(被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
二、股权收购的税务处理规定
新《企业所得税法》施行以来,在企业重组所得税领域先后出台了两个重要的行政部门规范性文件:59号文,与2010年国家税务总局对59号文规定作出进一步细化的《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2010年第4号,以下简称“4号令”)。股权收购的税务处理中主要涉及企业所得税,因此,上述文件是其税务处理的主要依据。
(一)股权收购的一般性税务处理
一般性税务处理的方法:
(1)被收购方应当按照公允价确认股权转让所得或损失,依法缴纳企业所得税。
(2)由于被收购方已经依法纳税,收购方取得股权的计税基础应按照公允价值为基础确定。
(3)被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
(二)股权收购的特殊性税务处理
1. 特殊性税务处理的条件
(1)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
(2)股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%。
(3)股权收购,收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,
(4)股权收购后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
(5)资产收购中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。
2. 特殊性税务处理的方法
(1)企业股权收购同时具备上述条件的,对交易中的“股权支付”暂不确认有关资产的转让所得或损失;
(2)“非股权支付”仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)
(3)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。
(4)收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。
(5)收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
三、案例分析
【案例1】:甲公司与乙公司达成初步资产购买意向,乙公司愿意以22000万元资产收购甲公司某项土地使用权。该土地使用权账面价值7000万元,公允价值为22000万元。甲乙公司为非上市公司,甲乙公司为非同一控制下的公司,无任何关联关系。假设甲公司的土地使用权为受让方式取得,已经缴纳土地出让金7000万元。
方案一:若采用资产转让方式
若甲公司直接收购乙公司该项土地使用权,在该土地使用权账面价值为7000万元、公允价值为22000万元的情况下,假设不考虑交易过程中相关中介代理费的支出。则此交易过程发生的税费情况如下:
转让方乙公司:
营业税及其附加:(22000-7000)×5%×(1+7%+3%)=825(万元);
印花税:22000×0.05%=11(万元);
土地增值税:
(1)土地所有权的转让收入:22000(万元);
(2)扣除项目金额:
A.支付土地款:7000万元;
B.与转让有关的税金:825(营业税及附加)+11(印花税)=836(万元);
C.扣除项目金额合计:7000+836=7836(万元);
(3)增值额:22000-7836=14164(万元),
(4)增值额占扣除项目金额的比例为14164÷7836×100%=181%;
(5)应纳土地增值税税额为:14164×50%-7368×15%=7082-1105.2=5976.8(万元);
企业所得税:(22000-7000-11-825-5755.8)×25%=2102.05(万元);
收购方甲公司:
印花税:22000×0.05%=11(万元);
契税:22000×3%=660(万元)。
方案二:若采用股权转让方式
1.投资环节
甲乙公司联合投资,成立A公司。甲公司以土地使用权出资,评估价值22000万元,占70%的股份。乙公司以现金出资9429万元,占30%的股份,公司注册资本为31429万元。此时,甲公司面临土地使用权投资增值需要缴纳企业所得税、契税的问题。
企业所得税:(22000-7000)×25%-3750(万元);
契税:22000×3%=660(万元)
2.利润分配环节
A公司经营期间税后利润分别分回甲乙公司时,无须缴纳企业所得税。因此,股权转让前进行利润分配可以降低税负。假设A公司产生税后利润为500万元。此时,对整个交易而言,可以降低交易成本:500×25%=75(万元)。此款项用来抵扣A公司成立以及运营成本,因而不计入整个交易税负成本中考虑。
3.股权回购环节
若A公司经营一段时间后,乙公司收购甲公司所持有的A公司70%的股权,股权转让价为22000万元。同时,A公司此时成为乙公司全资子公司。投资资产成本扣除:因公司已将税后利润进行分配,此时公允价值约等于投资成本(计税基础),企业所得税税负负担很小,可以忽略不计。相关的税负为:
转让方乙公司:
企业所得税:22000-31429×70%=0(万元)
印花税:22000×0.05%=11(万元)
购买方甲公司:
印花税:22000×0.05%=11(万元)
方案一与方案二比较:
方案一税负成本总计825+11+5976.8+2102.05+11+660=9585.85(万元)
方案二税负成本总计3750+660+11+11=4432(万元)
很显然,方案二优于方案一。
[案例2]甲公司出资6000万元设立乙公司,截至2011年末,乙公司所有者权益账面价值为7200万元(含股本6000万元,法定盈余公积和未分配利润1200万元)。2012年4月,丙公司决定收购乙公司的全部股权。经评估,乙公司净资产评估价值为9000万元,丙公司准备定向增发本公司股票给甲公司4000万元,面值1元,发行价2元,市场价值8000万元,另外支付给甲公司公允价值为1000万元的有价证券,取得乙公司100%的股权。
1.判断是否符合特殊性税务处理条件
甲公司将对乙公司的股权全部转让给丙公司;股权支付/交易支付总额=(2×4000)÷9000=88.89%>85%;符合特殊性税务处理的条件,可以按照特殊性税务处理进行企业所得税的处理。
2.甲公司的税务处理
(1)对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失。
股权支付的公允价值=2×4000=8000(万元)
股权支付对应的股权在乙公司的计税基础=8000×(7200÷9000)=6400(万元)
股权转让所得=8000-6400=1600(万元)
符合特殊性税务处理的股权收购暂不确认转让所得。
(2)1000万元有价证券属于非股权支付,应在交易当期计算资产转让所得。
非股权支付对应的资产转让所得=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)=(9000-7200)×(1000÷9000)=200(万元)
非股权支付对应的股权在甲公司的计税基础=1000×(7200÷9000)=800(万元)
非股权支付应纳企业所得税=200×25%=50(万元)
(3)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。
甲公司取得丙公司股权的公允价值=4000×2=8000(万元)
但是,由于甲公司没有对股权转让所得1600万元纳税,其取得丙公司的股票的计税基础,不能按公允价8000万元确认,而只能以被收购股权的原有计税基础6400万元确定新股权的计税基础。
(4)所得税会计处理
确认股权转让所得=(2×4000+1000)-7200=1800(万元)
应交企业所得税=1800×25%=450(万元)
按照59号文规定,股权转让暂不确认所得,仅就非股权支付确认所得200万元,与会计确认的投资收益1800万元差额1600万元调减应纳税所得额,则确认应纳所得税额50万元。经过纳税调整后,“长期股权投资——丙公司”科目的账面价值为8000万元,计税基础为6400万元,纳税调减的1600万元,在将来股权投资转让时仍然会形成应纳税所得额和应纳所得税额,造成企业经济利益的流出,属于“应纳税暂时性差异”,按照1600×25%=400(万元)确认为“递延所得税负债”。
篇4：司尔特:暂无收购上游磷矿意向
记者连线：司尔特证券部工作人员称，我们目前还没有接到这方面的消息，投资者请以公司的公告为准。
中国化学矿业协会日前公布了《化工矿业“十二五”发展规划》，要求未来五年建立磷矿产的资源储备机制，提高磷矿开采准入门槛。随着关于磷矿的政策、规划的不断推出，磷矿的资源属性正在被不断强化。在新一轮磷矿保护中，国内磷矿石的价格从去年的350元/吨上涨到500元/吨，上涨40%多；而且参照国际上150美元/吨的价格仍有不小的价差空间。因此，磷矿石可以说是内有国内政策呵护，外有国际价格向上牵引，预期后期还将继续维持上升态势。
司尔特的磷矿石则主要从湖北采购经长江水路运输，公司本身并没有磷矿。据了解，目前涉磷上市公司基本上都不是磷矿开采企业，而是磷矿石的磷化工企业。主要原因是磷矿开发之前一直处在“小、散、多”的局面，这种局面导致了磷矿石价格多年来维持低位，使得磷化工的利润主要集中在化工加工的链条。大部分上市公司并非受益于磷矿石涨价，反而是磷矿石涨价正在吞噬其利润率。
篇5：股权收购意向书格式
买方：
通讯地址：
联系人及电话：
卖方：
通讯地址：
联系人及电话：
目标公司：
住所地：
法定代表人：
鉴于XX公司有意直接或指定第三方在符合双方约定条件下购买XX公司所持有XX公司100%的股权。双方经友好协商，一致达成交易意向，并将该意向明确如下：
1.股权收购之根本目的
双方明确，甲方收购乙方持有的目标公司100%股权之根本目的在于取得目标公司现在拥有XX。
2、乙方披露的目标公司基本情况
1)目标公司于年月XX工商行政管理局注册成立，公司注册资本为人民币XX万元，经营范围为;XX;法定代表人为：XX。
2)乙方合法持有目标公司100%股权，对该股权拥有完整、有效、无争议的所有权和处置权，不存在任何质押、查封、政府处罚、第三方主张等权利限制情形。
3)目标公司现有资产、负债及纠纷等情况详见附件，除此之外，目标公司不存在其他任何形式的负债、抵押、质押、留置、冻结、查封等权利限制情形，不存在任何形式的纠纷、诉讼或仲裁等情形。
4)其他。
3.尽职调查
1)在本意向书签订次日起的7个工作日内，甲方完成对目标公司的尽职调查工作，并出具尽职调查报告，乙方配合提供以下资料原件及进行解释说明：
A、目标公司的注册资料，包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程、股东名单等;
B、目标公司的财务帐册、报表、凭证、纳税状况等;
C、目标公司的员工名单、劳动合同、劳保状况;
D、目标公司的法律事务状况、分支机构情况，包括是否有尚未了结的经济合同、经济和法律纠纷、诉讼和仲裁等;
E、目标公司对外担保或自身举债情况;
F、其他与目标公司及本次收购交易有关的文件、合同及资料。
2)如对目标公司的尽职调查结果与本协议披露不符，则乙方须于5日内清理完毕目标公司的`债务及相关纠纷，承担相关费用并取得有关付款凭证或签订相关的协议。逾期未处理的或甲方认为此种不符对本次交易有重大不利影响的，甲方有权终止本意向书并无须承担任何责任。
4.交易方式
1)在本意向书第1条乙方披露之基本情况及第2条甲方尽职调查结果的基础上，乙方同意将其持有的目标公司100%股权以不高于人民币XX万元的对价转让给甲方或甲方指定的第三方。
乙方同意，截至100%股权工商变更完成及目标公司移交甲方之日，目标公司的一切债务及纠纷，包括但不限于乙方已披露的及尽职调查中发现的债务及纠纷，及其他任何未披露的担保、债务、纠纷及或有债务、纠纷等，均由乙方负责解决和承担一切费用和责任。
2)甲乙双方同意，将严格遵守本意向书达成的一致意见，并在此基础上进一步协商交易细节并达成最终的股权转让协议，其中交易价款的支付将与股权工商变更、目标公司移交及债务纠纷处理进程相协调。
5.排他性协商
乙方保证在本意向书签订前未与除甲方外的任何第三方就目标公司股权转让或合作经营或其他形式的合作事宜签订过意向书或合同或其他任何法律文件，并在本意向书签订后，不与任何第三方就目标公司股权转让或合作经营或其他形式的合作进行任何形式的磋商、询价或要约或签署任何形式的意向书或合同或其他法律文件。
6.保密条款
1)本合作事宜及有关本合作事宜的一切往来文件，包括但不限于本意向书、往来传真、函件、备忘、电子信函及其他一切法律文件，均视为机密，除非经另一方同意或为完成合作提供给相关中介机构或依照法律法规必须披露的外，任何一方不得以任何形式提供或泄露给任何第三方。
2、上述保密约定具有独立性，即使本意向书无效或被解除或终止，任何一方亦应遵守本条之约定，否则应承担相应违约责任。
7.其他
1)凡有关本意向书的通知、请求或其他通讯往来，需以书面形式为准，并采用挂号邮寄或专人或快递任一方式传递至本意向书之首所列双方地址。凡专人传送的函件、通知等，收件方签收即视为对方已收到;凡以快递形式传送的函件、通知等，快递发出后第3日，即视为对方已收到。
2)本意向书自甲乙双方盖章后生效，一式四份，甲乙方各持有两份，具有同等法律效力。
3)附件：
甲方：XX公司
(签章)
乙方：XX公司
(签章)
篇6：股权收购意向合同书
收购方(以下简称乙方)：__x
鉴于：__x有限公司(下称“目标公司”)系依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规之规定，经四川省人民政府金融办公室批准，四川省工商行政管理局核准，于20__年10月30日成立的融资担保公司，注册资本一亿元人民币。甲方拥有目标公司33.34%的股权，至本协议签署之日，已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有目标公司全部、完整的权利。为整合资源，扩展经营，甲方拟将其持有的目标公司的股权转让给乙方，为便于双方另行签订股权转让协议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，经友好协商，达成如下协议，以资遵照执行。
一、收购标的及价款
乙方自愿以____万元(具体以股权评估基准日评估的价格为准)的价格收购甲方持有的目标公司的__%的股权，甲方自愿出让。除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
二、价款的支付方式及时间
乙方应在 年 月 日前以现金方式一次性向甲方支付上述股权价款。
三、股权收购后目标公司的治理结构
目标公司设立董事会、监事会，并实行总经理负责制。董事会由 人组成，由乙方推举 董事，乙方推举的董事中应当有一名职工代表;监事会由 人组成，由乙方推举 监事，乙方推举的监事应当有一名职工代表;目标公司生产经营中的一名副总经理由乙方推举人员出任或由乙方推举的董事、监事人员兼任。
四、目标公司经营项目的实施
1、目标公司评审委员会通过的项目，按照目标公司股权转让前正常经营程序由目标公司全面负责实施，承担相应责任。
2、目标公司评审委员会未通过的项目，若股东需指定目标公司为该项目进行担保的，应当由该指定股东向目标公司提供反担保，并承担反担保责任。
3、要求目标公司为指定项目担保的股东提供的反担保额不得超过该股东在目标公司注册资本金所占金额的两倍。
五、股权收购后目标公司高管薪酬
股权认购后，目标公司高级管理人员的薪酬由目标公司根据公司实际运行情况另行制定高管薪酬管理办法。
六、目标公司担保项目的代偿
由目标公司评审委员会通过的担保项目出现代偿风险，则由目标公司利用自身经营利润进行代偿;评审委员会未通过评审的担保项目，股东指定目标公司为其进行担保的，出现代偿风险时，则该股东应当在目标公司被要求代偿之日起九个工作日内将全部代偿资金转入目标公司账户，由目标公司向借款方代偿。
七、特别约定
乙方应当在本协议签订后向____开发区等各级人民政府争取每年度不少于500万元的财政性资金补助，并积极与工、农、建等大型国有商业银行沟通协调目标公司入围该行担保的事项。
八、陈述与保证
1、甲方已向乙方提交或已促使目标公司向乙方提交与目标公司有关的注册成立、财务、经营活动、法律、技术及其他方面的文件和资料均为真实、准确和完整的，并且真实地反映了公司成立及运营的情况和业绩。
2、乙方保证对甲方提供的或甲方促使目标公司提供的各项资料保密，非经甲方书面同意不得他用。
3、乙方保证在本协议签订后 日内取得相关部门对乙方收购该股权的审批。
4、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力;双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
九、保密条款
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务： 范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
2、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
3、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
十、生效、变更、终止
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。
2、若出让方和收购方未能在 个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。
十一、违约责任
1、因一方原因导致双方最终不能达成股权转让协议的，该过错方应当向无过错方承担 万元的违约金。
2、一方不按照本协议约定保密条款进行保密的，应当向对方承担 万元的违约金，违约金不足以弥补损失的，还有权就损失部分进行追偿。
十二、争议的解决
因本协议履行中产生的争议，各方应当协商解决，协商不成，提交绵阳仲裁委员会裁决。
十三、其他
因履行本协议过程中所产生的各项费用，由 方承担。若因一方原因导致双方最终不能达成股权转让协议，则由该过错方全部承担，双方都有过错的，由双方按照过错比例承担。
十四、本协议一式四份，双方各执两份，具有同等效力，自双方签字、盖章或授权代表签字、盖章之日起生效。
甲方： __x 乙方：__x
____年__月__日 ____年__月__日
篇7：私募股权合作意向书
甲方：
乙方：
甲乙双方就进一步合作发展事宜进行友好会谈，双方表示愿意在互相信任的基础上真诚合作，并初步达成如下意向：
一、双方同意由乙方作为甲方下辖的两家子公司 实施私募股权融资业务的牵头协调机构。
二、乙方承诺将尽责为甲方引荐合格的战略投资者，并且为甲方下辖两家子
公司（楚强公司和驰顺化工）的私募股权融资工作提供金融、财务等领域的专业服务。
三、双方同意由乙方负责牵头协调各潜在战略投资者对楚强公司和驰顺化工
开展尽职调查、合作谈判等工作。
四、甲方及其子公司（楚强公司和驰顺化工）在收到其他潜在投资者的投资
意向后，甲乙双方应友好协商，原则上要求该潜在投资者应当在乙方的牵头组织下与甲方开展股权合作业务。
五、乙方承诺将协助甲方及其下辖子公司（楚强公司和驰顺化工）开展银行
借款等非股权类融资业务。
六、乙方承诺将为甲方及其子公司提供上市筹划、引荐中介机构（包括会计
师、律师、券商等）、争取政府优惠政策等服务。
七、本意向书签订后，甲方委派副总经理先生，乙方委派先生，双
方并抽调其他相关人等组建私募股权融资工作小组。
八、九、乙方承诺按照上述条款提供的所有服务不收取任何费用。双方均应对本意向书内容对外保密，但若按照法律规定必须披露的，披
露之内容应事先以书面方式通知对方。
十、本意向书有效期为一年，自签约之日起生效。在双方协商同意下可延长
其有效期限。
甲方：
篇8：股权收购合作意向书
甲方：天津市****实业发展有限公司 住所： 法定代表人：
乙方：天津滨海新城镇产业投资有限公司 住所： 法定代表人：
鉴于：
1、中国**工业开发公司（以下简称“开发公司”）是一家由中国**总公司设立的国有独资公司。注册地址为天津经济技术开发区黄海路3号G502室。
2、开发公司于
****年**月**日取得位于天津开发区的开—10—3—1地块（以下简称项目地块）的《国有土地使用 1 证》，编号为开单国用2003第0064号,面积为280509.34平方米（420.7亩）。
3、开发公司于
****年**月**日变更为中国**工业开发有限公司（以下简称“目标公司”）。目标公司注册资本为1295万元，甲方为目标公司合法股东，占80%股份；中国**总公司为目标公司合法股东，占20%股份。目标公司注册地址为天津经济技术开发区黄海路海川街2号。
4、开发公司变更为目标公司后，项目地块的土地使用权仍在开发公司名下未变更至目标公司名下。对此，甲方向乙方表示，将项目地块的土地使用权变更至目标公司名下只是时间和手续问题，不存在实质性障碍，并承诺尽快将目标地块使用权变更至目标公司名下。
5、基于甲方向乙方披露的上述基本情况，甲乙双方经友好协商达成合作意向，并于 年 月 日 甲方以****（天津）有限公司与乙方签订了《协议书》（见本合同附件一）。双方议定：以将来变更至目标公司名下的项目地块土地使用权作价15986.6万元（每亩38万元）作为目标公司的净资产总额，以此确定目标公司100%股权的总价值为15986.6万元，在此前提下，乙方通过受让目标公司85%股权而成为目标公司控股股东后，与目标公司其他股东共同开发建设经营 2 管理项目地块。为此，乙方向****（天津）有限公司实际支付合作定金800万元。
6、在乙方对甲方进行尽职调查过程中，乙方认为《协议书》中的“甲方”应确定为本协议中的甲方，“目标公司”应确定为中国**工业开发有限公司。同时，乙方发现编号为开单国用2003第0064号《国有土地使用证》已被津开建罚字（2006）第001号《行政处罚决定书》予以注销，项目地块土地已被政府主管部门无偿收回的事实。
7、2007年9月25日，乙方向****（天津）有限公司发出《通知函》（见本合同附件二），指出该《行政处罚决定书》的处罚决定已对双方的合作事宜构成实质性障碍，双方合作的基础和前提条件已不复存在。
8、****（天津）有限公司接到《通知函》后，向乙方承诺在一定期限内保证目标公司取得项目地块国有土地使用权，同时，向乙方请求追加合作定金500万元。
9、乙方基于对甲方上述承诺的信任，同意向甲方支付追加合作定金500万元，为此，甲方、****（天津）有限公司、乙方三方于
****年**月**日签订了《补充协议》（见本合同附件三）。乙方向甲方实际支付了追加合作定金500万元。
10、之后，甲方又一次向乙方请求追加合作定金1000万元。为此，甲乙双方于 年 月 日签署一份《确认书》，乙方向甲方实际支付了1000万合作定金。至此，乙方向甲方实际支付合作定金2300万元，甲方向乙方出具了关于2300万元合作定金的收据。
11、甲乙双方共同确认，乙方于 年 月 日向甲方实际支付了1500万元现金。该笔款项的性质在本协议后述条款中进行具体约定。
12、截至到目前，在甲方承诺和保证的事项尚未兑现的情形下，甲乙双方经友好磋商，一致同意继续推进双方之间的合作事宜。
基于上述情况，遵照平等自愿、互信互利、诚实守信的原则，甲乙双方就合作事宜以及相关事项达成一致，特签订本协议，以资共同遵守。
一、合作概述
第一条 甲乙双方对本协议“鉴于”中表述的全部内容予以确认；
第二条
甲乙双方于本协议签订之前所签署的全部法律文件与本协议不一致之处，均以本协议为准。
第三条
本协议项下的“合作”由以下基本内容构成：
1、项目公司拥有项目地块土地使用权，并取得《国有土地使用证》。
2、项目地块土地面积为420.7亩，容积率不低于1.9，用途为工业用地；
3、甲乙双方确定项目地块土地价格为每亩38万元，项目地块使用权总价为15986.6万元；
4、甲乙双方共同认定目标公司全部净资产总额为15986.6万元（在目标公司未拥有项目地块土地使用权的情况下，目标公司的全部净资产总额则为零）；
5、甲乙双方共同确定目标公司100%股权价值总额为15986.6万元（在目标公司未拥有项目地块土地使用权的情况下，目标公司100%股权价值总额则为零）；
6、甲乙双方完成本协议项下的股权转让后，甲方持有目标公司15%股权，乙方持有目标公司85%股权；
7、甲乙双方共同对项目地块进行开发建设经营管理。上述内容互依互存，不可分割。项目公司拥有项目地块土地使用权是合作的基础，甲乙双方完成股权转让是合作的环节，甲乙双方对项目地块进行开发建设经营管理，共担风险，共享利润是合作的结果和目的。
二 承诺、保证、声明
第四条 甲方承诺并保证于本协议签订后
日内，由甲方及或甲方指定第三方完成对中国包装总公司在目标公司持有的20%股权的收购，并办理完毕工商变更登记手续。
甲方指定的第三方视同于甲方，并受本协议约束。第五条 甲方承诺并保证于本协议签订后
日内，目标公司取得项目地块土地使用权及其《国有土地使用证》。
第六条 甲方承诺并保证项目地块土地面积不低于420.7亩，容积率不低于1.9。
第七条 甲方承诺并保证项目公司对外不存在债务或存在债务，法律纠纷或潜在的诉讼。
第八条 甲方承诺并保证，甲方在实现前述承诺和保证的过程中所增加的成本以及所支付的全部费用均由甲方自行承担，与乙方无关，甲方不得据此要求调整本协议项下的土地价格或股权价格。
第九条 乙方声明，乙方基于甲方向乙方做出上述承诺和保证，同意与甲方签订本协议。
第十条 甲乙双方同意并确认，若甲方违反上述承诺和保证的任一条款，乙方均有权单方解除本协议并按本协议的相关规定追究甲方的违约责任。
三、定金
第十一条 因甲方违反本协议第四条至第八条中的任一条款，在乙方行使单方解除权的同时，甲方应向乙方双倍返还乙方已付合作定金即4600万元。
第十二条 甲方未违反本协议第四条至第八条任一条款，而乙方拒绝支付应付款项或严重违约致使本协议目的落空，甲方已实收的合作定金不予返还。
第十三条 甲乙双方均同意，乙方已付的合作定金，在甲方全部兑现了本协议第四条至第八条规定的承诺和保证后，在乙方向甲方应付的款项中予以扣除。
四、项目地块
第十四
条
项
目
地
块
坐
落
于
（见附件五），面积为280509.34平方米，合计420.7亩，土地用途为工业用地。
第十五条 项目公司至今未取得项目地块土地使用权及《国有土地使用证》。
第十六条 乙方协助甲方共同制定一份拟申报的《规划设计方案》（见附件六），依据该方案项目地块可建设用地为
平方米，容积率不低于
，地上总建筑面积
平方米，项目名称为。
五、合作事项
第十七条 甲方负责于本协议签订后
日内，补充和完善目标公司财务手续，届时，由甲乙双方委聘的注册会计师事务所出具尽职调查报告。
第十八条 甲方负责于本协议签订后
日内，收购完成中国包装总公司持有的20%股权并办理完毕工商变更登记手续。
第十九条 甲方负责于本协议签订后
日内，将项目地块土地使用权及其《国有土地使用证》办理至目标公司名下同时完成项目地块立项规划报批手续并取得批复。
第二十条 乙方受让甲方及或甲方指定的第三方在目标公司持有的85%股权并办理工商变更登记手续。
第二十一条 甲乙双方按其在目标公司的持股比例，共同投资开发建设项目地块及其项目，任何一方未按其持股比例实际出资的，甲乙双方均同意按本协议第二十二条规定的相关标准缩减其持股比例。
第二十二条 甲方承诺，甲方在目标公司持有的15%的股份只能向乙方或乙方指定的第三方转让，不得向其他方转让，且该15%股权价值以2397.99万元为基数按年增10%（协商后定死）计算。另外，乙方在收购甲方15%股权的同时，应将甲方按15%的持股比例对项目所投入的实际资金以及上述实际资金按年息10%所计算出的收益，支付给甲方。
六、特别约定
第二十三条 目标公司取得土地使用权及《国有土地使用证》而项目地块土地面积高于或低于420.7亩的，在乙方同意不行使单方解除权的情况下，甲乙双方同意以本协议双方确定的土地价格为计算标准，调整土地价款或股权转让价款。
第二十四条 目标公司取得项目地块土地使用权及《国有土地使用证》，但容积率低于1.9的，在乙方同意不行使单方解除权的情况下，甲乙双方同意并确认将项目地块土地每亩38万元调整为每亩
万元。
第二十五条 除上述情况外，非经甲乙双方书面同意，本协议项下的土地价格或股权价格不得调整。
七、股权转让
第二十六条 基于甲方能够将项目地块土地使用权及其《国有土地使用证》办理至目标公司名下的承诺，且在目标公司实现合法拥有项目地块土地使用权的先决前提条件，项目地块土地使用权作价15986.6万元（每亩38万元）作为目标公司的净资产总额，以此确定目标公司100%股权的总价值为15986.6万元。甲方及其指定第三方同意将目标公司85%股权转让给乙方，乙方同意受让目标公司85%股权，股 权转让总价款为目标公司净资产总额即项目地块土地使用权作价15986.6万元的85%即13588.6万元。
第二十七条 上述股权转让总价款具体支付方式期限如下：
1、乙方于
****年**月**日实际支付给甲方1500万元，甲乙双方均同意将该款作为第一笔股权转让价款。
2、第二笔股权转让价款
万元在甲方受让中国包装总公司在目标公司持有的20%股权工商变更登记手续全部完成后
日内，乙方向甲方给付。
3、第三笔股权转让价款即
万元在甲方已经将项目地块土地使用权及其《国有土地使用证》办理至目标公司名下同时完成项目地块立项规划报批手续并取得批复，且容积率不低于1.9等条件时，乙方向甲方给付。
4.剩余股权转让价款即
万元扣除已付合作定金后即
万元，在乙方支付完毕第三笔股权转让价款后一年内付清（每季度支付一次，具体数额由甲乙双方协商确定），如甲方同意付款期限超出一年，未付部分按年息10%计算。
第二十八条 甲乙双方同意并确认，甲方将目标公司85%股权（以下简称目标股权）转让给乙方的过户手续须在本协议项下的第三笔股权转让价款支付完毕后即时办理。第二十九条 甲方违反本协议项下相关承诺、保证等协议义务和责任，致目标公司成为空壳状态，本协议目的落空的，则乙方在行使单方解除权的同时，甲方应按以下方式返还乙方已付股权转让价款并承担违约责任。
1、返还乙方已付的全部股权转让价款合计
万元以及按同期商业银行贷款利率计算的利息。
2、支付乙方已付股权转让价款总金额20%的违约金。第三十条 甲乙双方按照本协议第二十八条完成目标公司股权转让工商变更登记全部手续后，乙方持有目标公司85%股权比例，甲方持有目标公司15%股权比例。甲乙双方应立即进行修改目标公司章程，股东会、董事会议事规则、选聘经营管理人员，完成对目标公司的改组事宜。
第三十一条 目标公司的股东会、董事会和监事会以及经营管理机构的组建和议事规则应依据公司法以及修订的公司章程按如下规定行使。
1、关于股东会
甲乙双方应按公司章程，依法召开股东会议，由股东会依法决定目标公司的各项事务。
2、关于董事会
11（1）合资公司设立董事会。董事会根据《公司法》《章程》规定的程序、权限和议事规则，决定应当由董事会决定的各项事务。
（2）董事会由 名董事组成。其中，甲方委派 名，乙方委派 名；董事会设董事长一名，由乙方委派。各方有权更换所委派的董事，并应书面通知其他方。
（3）董事会的任何会议须有三分之二或以上董事出席或由其书面委托代理人出席。董事会决定的所有事项，应当由董事会三分之二以上或通过。
（4）董事长主持董事会会议。董事长因任何原因不能到会时，由其委派其他董事主持会议，但须出具委托书。
（5）董事会例会每年至少召开一次。经三分之一或以上的董事书面提议，董事长应召开董事会临时会议，董事长在其认为需要时亦可以决定召开董事会临时会议。董事会会议记录应存档保存。
（6）董事不能出席董事会会议时，可委托代理人代表其出席和表决。董事不出席也不委托代理人出席的，视该董事放弃其在该次会议享有的权利。
3、关于监事
目标公司设监事一名，监事的人选由股东会决定和更换。监事根据《公司法》以及目标公司章程规定的权限和程序行使职权。
4、目标公司经营管理机构
（1）目标公司设总经理一人，副总经理一人，总经理和副总经理均由乙方委派。
（2）总经理对董事会负责，根据《公司法》及公司章程的规定行使职权，副总经理协助总经理工作。
（3）目标公司各部门负责人由乙方委派，对总经理负责，甲方派财务人员协助财务部门负责人工作。
八、双方权利义务
第三十二条 甲方的权利义务
1、按照本协议、相关合同和公司章程的规定，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。
2、承担因目标公司取得项目地块的国有土地使用权所发生的全部费用，包括但不限于土地使用权出让金和相关的税、费等，不得因之要求乙方分担或要求增加土地价款或股权转让价款。
3、甲方不得就项目地块或目标公司的股权与本协议之外的第三方（中国包装总公司除外）进行任何性质的接洽、谈判、签订任何性质的法律文件或作任何形式的实际交易。
4、本协议其他条款约定应当由甲方完成的义务。第三十三条 乙方的权利义务
1、按照本协议、相关合同和公司章程的规定，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。
2、按约向甲方支付相应的款项。
3、本协议其他条款约定应当由乙方完成的义务。
九、违约责任
第三十四条 本协议任何一方不履行自己的义务，或者不完全履行自己的义务，或者迟延履行自己的义务的，均属于违约行为，应当依照本协议的约定承担相应的违约责任。
第三十五条
甲方在目标公司如约获得国有土地使用权后擅自解除本协议，或不再转让股权的，甲方应承担以下违约责任：
1、甲方应当向乙方支付惩罚性违约金
万元。
2、乙方依法向人民法院起诉，要求甲方继续履行本协议，同时甲方应当向乙方支付惩罚性违约金
万元。
第三十六条 确属甲方原因延误办理转让股权手续的，甲方按应收股权转让价款总额向乙方支付日万分之五的违约金。
第三十七条 乙方未按本协议约定支付各期价款的，应当按应付价款向甲方支付日万分之五的违约金。
第三十八条 本协议双方任何一方违反本协议约定的其他义务给对方造成利益损失的，应当据实进行赔偿。
十、不可抗力
第三十九条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能防止或避免的不可抗力事故或政策规定调整或政府行政行为，致使直接影响本协议的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述情况的一方，应通知对方，并在十五天内提供事故详情及协议不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件，按其对履行本协议影响的程度，由双方协商是否解除协议或部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。
十一、协议的修改、补充、变更
第四十条 本协议的修改、变更，应当经本协议双方签署书面文件同意。
十一
二、争议的解决
第四十一条 凡因履行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如协商不能解决，任何一方均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。有关的诉讼等法律费用由败诉方承担。
在诉讼过程中，除双方有争议并正在进行诉讼的部分外，本协议其它条款应继续履行，除非履行确实成为不必要。
十三、保密条款
第四十二条 在本协议期限内以及以后的时间内直至资料可以适当公开为止，对于在谈判或履行本协议或目标公司经营期间的商业秘密，或一方认为是秘密和需保密的任何其他资料，双方应加以保密并不向任何第三方透露。
目标公司的秘密文件，包括但不限于：技术档案，销售、财务情况资料以及重大决策等，未经董事会同意，任何一方不得向外公布。
任何一方发生泄密行为，给对方造成商誉、形象损失以及其它经济损失的，应当承担赔偿责任。十四、一般规定
第四十三条 本协议未尽事宜，可由本协议双方另行友好协商确定。双方另行协商并达成书面的补充合同或协议，与本协议具有同等的法律效力。
第四十四条 本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议文本一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
甲方：天津****实业发展有限公司 授权代表（签字）：
乙方：天津滨海新城镇产业投资有限公司
授权代表（签字）：