上市公司并购案例分析

上市公司并购案例分析（精选6篇）

篇1：上市公司并购案例分析

离岸公司海外上市案例分析

从既有的案例分析，我们可以得出如下一些初步结论：

1、具有外资背景的创业投资资本支持的中国公司倾向于选择海外上市退出的途径，而有内资创投背景的中国公司公开选择海外或者注册开曼公司上市退出的案例不多。

这主要是因为由于我国资本市场尚未全部对外开放，国际风险资本要在中国大陆顺利退出存在着较大的障碍。但许多国际风险资本敢于进入中国大陆市场，就在于他们在作出投资决策时已为自己设计好了退出渠道，即采用海外上市的方式退出。尽管国际风险资本进入中国市场的时间不是很长，很多项目都还处于投资期，尚未达到退出阶段，但已经有一些有国外风险资本背景的国内公司到海外上市(如搜狐、新浪、亚新、网易等)并实现了退出。

而国内的创投资本受限于外汇管制、资源、资本和经验的原因，不可能大张旗鼓地从事海外上市活动（尤其是需要大量外汇的买壳上市），绝大多数的国内创业投资资本仍然以在国内上市作为上市退出的首选，从2004年中小板和海外市场创投资本支持的公司数目占总上市公司数目的比重来看，中小板比例为28.9%，海外上市比例为25.6%，基本相当，说明中外创投资本在选择国内和海外上市上各有偏好，基本上形成“大路两边，各走一边”的格局。

2、海外上市存在三种途径：境外设立离岸控股公司境外直接上市、境内股份制公司境外直接上市、境内公司境外借壳间接上市，外资创投首选的是第一种。

由于受到中国目前政策和监管环境的限制，大多数境外风险投资公司普遍推崇的风险投资最好的退出方式是以离岸公司的方式在海外上市，这种类型的投资和上市案例比比皆是，比较成功的包括新浪、搜狐、网易、亚信、UT斯达康、金蝶等。境外可选择的资本市场有：香港主板、香港创业板、新加坡主板、新加坡创业板、NASDAQ等。能否以离岸公司的形式成功在海外上市从而实现投资退出，已经成为现在国际风险投资机构是否投资中国创业企业的一个最重要的决策因素。这种方式的优点主要有：

（1）上市后全部股份经过锁定期后，可实现全流通。

以离岸公司的形式在海外上市，只要经过当地交易所规定的锁定期，所有股份都可实现全流通，包括创始人的股份、风险投资的股份和战略投资人的股份－－对于管理层或创业者、企业家们来讲，也许全流通并不是他们最重要的目标，因为他们考虑的是如何募集企业扩展所需资金，如何支持公司的进一步发展，如何提高公司的盈利能力和规模，如何增强公司的抗风险能力和实力；但是对于风险投资机构来讲，可以说全流通是实现投资价值和回报的命脉。在这一点上，境内A股上市就有很多不利之处。目前根据“公司法”的规定，国内A股上市公司发起人股在三年之内不能转让，而在三年之后也只能协议转让，无法实现按照市价的全流通。

篇2：上市公司并购案例分析

华能国际（600011）与国电电力（600795）财务报表

分析比较报告

一、研究对象及选取理由

（一）研究对象

本报告选取了能源电力行业两家上市公司——华能国际（600011）、国电电力（600795）作为研究对象，对这两家上市公司公布的2001—2003连续三年的财务报表进行了简单分析及对比，以期对两个公司财务状况及经营状况得出简要结论。

（二）行业概况

能源电力行业近两、三年来非常受人瞩目，资产和利润均持续较长时间大幅增长。2003年、2004年市场表现均非常优秀，特别是2003年，大多数公司的主营业务收入出现了增长，同时经营性现金流量大幅提高，说明整体上看，能源电力类上市公司的效益在2003年有较大程度的提升。2003年能源电力类上市公司平均每股收益为0.37元，高出市场平均水平95%左右。2003年能源电力行业无论在基本面还是市场表现方面都有良好的表现。

且未来成长性预期非常良好。电力在我国属于基础能源，随着新一轮经济高成长阶段的到来，电力需求的缺口越来越大，尽管目前电力行业投资规模大幅增加，但是电力供给能力提升速度仍然落后于需求增长速度，电力供求矛盾将进一步加剧，尤其是经济发达地区的缺电形势将进一步恶化。由于煤炭的价格大幅上涨，这对那些火力发电的公司来说，势必影响其盈利能力，但因此电价上涨也将成为一种趋势。在这样的背景下，电力行业必将在相当长的一段时期内，表现出良好的成长性。

因此，我们选取了这一重点行业为研究对象来分析。

（三）公司概况

1、华能国际

华能国际的母公司及控股股东华能国电是于1985年成立的中外合资企业，它与电厂所在地的多家政府投资公司于1994年6月共同发起在北京注册成立了股份有限公司。总股本60亿股，2001年在国内发行3.5亿股A股，其中流通股2.5亿股，而后分别在香港、纽约上市。

在过去的几年中，华能国际通过项目开发和资产收购不断扩大经营规模，保持盈利稳步增长。拥有的总发电装机容量从2,900兆瓦增加到目前的15,936兆瓦。华能国际现全资拥有14座电厂，控股5座电厂，参股3家电力公司，其发电厂设备先进，高效稳定，且广泛地分布于经济发达及用电需求增长强劲的地区。目前，华能国际已成为中国最大的独立发电公司之一。

华能国际公布的2004年第1季度财务报告，营业收入为64.61亿人民币，净利润为14.04亿人民币，比去年同期分别增长24.97% 和24.58%。由此可看出，无论是发电量还是营业收入及利润，华能国际都实现了健康的同步快速增长。当然，这一切都与今年初中国出现大面积电荒不无关系。

在发展战略上，华能国际加紧了幷购扩张步伐。中国经济的快速增长造成了电力等能源的严重短缺。随着中国政府对此越来越多的关注和重视，以及华能国际逐渐走上快速发展和不断扩张的道路，可以预见在不久的将来，华能国际必将在中国电力能源行业中进一步脱颖而出。最后顺便提一句，华能国际的董事长李小鹏先生为中国前总理李鹏之子，这也许为投资者们提供了更多的遐想空间。

2、国电电力

国电电力发展股份有限公司（股票代码600795）是中国国电集团公司控股的全国性上市发电公司，1997年3月18日在上海证券交易所挂牌上市，现股本总额达14.02亿股，流通股3.52亿股。

国电电力拥有全资及控股发电企业10家，参股发电企业1家，资产结构优良合理。几年来，公司坚持“并购与基建并举”的发展战略，实现了公司两大跨越。目前公司投资装机容量1410万千瓦。同时，公司控股和参股了包括通信、网络、电子商务等高科技公司12家，持有专利24项，专有技术68项，被列入国家及部委重点攻关科技项目有三项，有多项技术达到了国际领先水平。

2001年公司股票进入了“道琼斯中国指数”行列，2001列国内A股上市公司综合绩效第四位，2002年7月入选上证180指数，连续三年被评为全国上市公司50强，保持着国内A股证券市场综合指标名列前茅的绩优蓝筹股地位。

2003年营业收入18亿，净利润6.7亿比上增加24.79%。

正因为以上这两家企业规模较大，公司治理结构、经营管理正规，财务制度比较完善，华能是行业中的龙头企业，国电电力有相似之处，而两者相比在规模等方面又有着较大不同，具备比较分析的条件，所以特选取这两家企业作为分析对象。

以下将分别对两家公司的财务报表进行分析。

二、华能国际财务报表分析

（一）华能国际 2001——2003年年报简表

表一◇2001——2003资产负债简表◇ 单位：万元

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项目 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31

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1.应收帐款余额 235683 188908 125494 2.存货余额 80816 94072 73946

3.流动资产合计 830287 770282 1078438 4.固定资产合计 3840088 4021516 3342351 5.资产总计 5327696 4809875 4722970 6.应付帐款 65310 47160 36504

7.流动负债合计 824657 875944 1004212 8.长期负债合计 915360 918480 957576 9.负债总计 1740017 1811074 1961788 10.股 本 602767 600027 600000 11.未分配利润 1398153 948870 816085 12.股东权益总计 3478710 2916947 2712556

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表二◇2001——2003利润分配简表◇ 单位：万元

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项目 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31

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1.主营业务收入 2347964 1872534 1581665 2.主营业务成本 1569019 1252862 1033392 3.主营业务利润 774411 615860 545743 4.其他业务利润 3057 1682-52 5.管理费用 44154 32718 17583 6.财务费用 55963 56271 84277 7.营业利润 677350 528551 443828 8.利润总额 677408 521207 442251 9.净 利 润 545714 408235 363606 10.未分配利润 1398153 948870 816085 ———————————————————————————————————————————

表三◇2001——2003现金流量简表◇ 单位：万元

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项目 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31

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1经营活动现金流入 2727752 2165385 1874132 2经营活动现金流出 1712054 1384899 1162717 3经营活动现金流量净额 1015697 780486 711414 4投资活动现金流入 149463 572870 313316 5投资活动现金流出 670038 462981 808990 6投资活动现金流量净额-520574 109888-495673 7筹资活动现金流入 221286 17337 551415 8筹资活动现金流出 603866 824765 748680 9筹资活动现金流量净额-382579-807427-197264 10现金及等价物增加额 112604 82746 18476

—————————————————————————————————————————————，（二）财务报表各项目分析 以时间距离最近的2003的报表数据为分析基础。

1、资产分析

（1）首先公司资产总额达到530多亿，规模很大，比2002年增加了约11%，2002年比2001年约增加2%，这与华能2003年的一系列收购活动有关从中也可以看出企业加快了扩张的步伐。

其中绝大部分的资产为固定资产，这与该行业的特征有关：从会计报表附注可以看出固定资产当中发电设施的比重相当高，约占固定资产92.67％。

（2）应收账款余额较大，却没有提取坏账准备，不符合谨慎性原则。

会计报表附注中说明公司对其他应收款的坏帐准备的记提采用按照其他应收款余额的3%记提，帐龄分析表明占其他应收款42％的部分是属于两年以上没有收回的帐款，根据我国的税法规定，外商投资企业两年以上未收回的应收款项可以作为坏帐损失处理，这部分应收款的可回收性值得怀疑，应此仍然按照3％的比例记提坏帐不太符合公司的资产现状，2年以上的其他应收款共计87893852元，坏帐准备记提过低。

（3）无形资产为负，报表附注中显示主要是因为负商誉的缘故，华能国际从其母公司华能集团手中大规模的进行收购电厂的活动，将大量的优质资产纳入囊中，华能国际在这些收购活动中收获颇丰。华能国际1994年10月在纽约上市时止只拥有大连电厂、上安电厂、南通电厂、福州电厂和汕头燃机电厂这五座电厂，经过9年的发展，华能国际已经通过收购华能集团的电厂，扩大了自己的规模。但由于收购当中的关联交易的影响，使得华能国际可以低于公允价值的价格收购华能集团的资产，因此而产生了负商誉，这是由于关联方交易所产生的，因此进行财务报表分析时应该剔除这一因素的影响。

（4）长期投资。我们注意到公司2003年长期股权投资有一个大幅度的增长，这主要是因为2003年4月华能收购深能25%的股权以及深圳能源集团和日照发电厂投资收益的增加。

2、负债与权益分析

华能国际在流动负债方面比2002年底有显著下降，主要是由于偿还了部分到期借款。

华能国际的长期借款主要到期日集中在2004年和2011年以后，在这两年左右公司的还款压力较大，需要筹集大量的资金，需要保持较高的流动性，以应付到期债务，这就要求公司对于资金的筹措做好及时的安排。其中将于一年内到期的长期借款有2799487209元，公司现有货币资金1957970492元，因此存在一定的还款压力。

华能国际为在三地上市的公司，在国内发行A股3.5亿股，其中向大股东定向配售1亿股法人股，这部分股票是以市价向华能国电配售的，虽然《意向书》有这样一句话：―华能国际电力开发公司已书面承诺按照本次公开发行确定的价格全额认购,该部分股份在国家出台关于国有股和法人股流通的新规定以前,暂不上市流通。‖但是考虑到该部分股票的特殊性质，流通的可能性仍然很大。华能国际的这种筹资模式，在1998年3月增发外资股的时候也曾经使用过，在这种模式下，一方面，华能国际向大股东买发电厂，而另一方面，大股东又从华能国际买股票，实际上双方都没有付出太大的成本，仅通过这个手法，华能国际就完成了资产重组的任务，同时还能保证大股东的控制地位没有动摇。

3、收入与费用分析

（1）华能国际的主要收入来自于通过各个地方或省电力公司为最终用户生产和输送电力而收取的扣除增值税后的电费收入。根据每月月底按照实际上网电量或售电量的记录在向各电力公司控制与拥有的电网输电之时发出帐单并确认收入。应此，电价的高低直接影响到华能国际的收入情况。随着我国电力体制改革的全面铺开，电价由原来的计划价格逐步向―厂网分开，竞价上网‖过渡，电力行业的垄断地位也将被打破，因此再想获得垄断利润就很难了。国内电力行业目前形成了电监会、五大发电集团和两大电网的新格局，五大发电集团将原来的国家电力公司的发电资产划分成了五份,在各个地区平均持有,现在在全国每个地区五大集团所占有的市场份额均大约在20%左右。华能国际作为五大发电集团之一的华能国际的旗舰，通过不断的收购母公司所属电厂，增大发电量抢占市场份额，从而形成规模优势。

（2）由于华能国际属于外商投资企业，享受国家的优惠税收政策，因此而带来的税收收益约为4亿元。

（3）2003比2002年收入和成本有了大幅度的增加，这主要是由于上述收购几家电厂纳入了华能国际的合并范围所引起的。但是从纵向分析来看，虽然收入比去年增加了26％，但主营业务成本增加了25％，主营业务税金及附加增加了27.34％，管理费用增加了35％，均高于收入的增长率，说明华能国际的成本仍然存在下降空间。

（三）比率分析

财务比率分析表

指标 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31 流动性比率

流动比率 1．01 0．88 1．07 速动比率 0．91 0．77 1 长期偿债能力

资产负债率 0．33 0．38 0．42 债务对权益比率 0．26 0．31 0．35 利息保障倍数 12．5 9．09 5．26 运营能力

应收账款周转率 9．96 9．91 12．6 存货周转率 19．41 13．32 13．97 总资产周转率 0．46 0．39 0．34 获利能力

资产收益率（%）12．71 8．56 9．35 权益回报率（%）15．87 10．11 12．31 销售毛利率 28．85 27．83 27．96 销售净利率 23．24 21．8 22．99 净资产收益率 18．56 14 15．71

1.流动性比率.（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产—存货）/.流动负债

公司2001¬—2003流动比率先降后升，但与绝对标准2:1有很大差距与行业平均水平约1.35左右也有差距，值得警惕，特别是2004年是华能还款的一个小高峰，到期的借款比较多，必须要预先做好准备。公司速动比率与流动比率发展趋势相似。并且2003年数值0.91接近于1，与行业标准也差不多，表明存货较少，这与电力行业特征也有关系。

2资产管理比率.（1）存货周转率=销货成本/平均存货.（2）A 应收账款周转率=销售收入净额/平均应收账款.B 应收账款周转天数（平均收帐期）=360/应收账款周转率.（3）资产周转率=销售收入净额/平均总资产

公司资产管理比率数值2002年比2001年略有下降，2003最高，其中，存货周转率2003超过行业平均水平，说明管理存货能力增强，物料流转加快，库存不多。应收帐款周转率远高于行业平均水平，说明资金回收速度快，销售运行流畅。公司2003年资产总计增长较快，销售收入净额增长也很快，所以资产周转率呈快速上升趋势，在行业中处于领先水平，说明公司的资产使用效率 很高，规模的扩张带来了更高的规模收益，呈现良性发展。

3.负债比率.（1）资产负债比率（负债比率）=总负债/总资产.（2）已获利息倍数=利税前利润/利息=（净利润+利息+所锝税）/利息

（3）长期债务对权益比率=长期负债/所有者权益

公司负债比率逐年降低主要是因为公司成立初期举借大量贷款和外债进行电厂建设，随着电厂相继投产获利，逐渐还本付息使公司负债比率降低，也与企业不断的增资扩股有关系。并且已获利息倍数指标发展趋势较好公司有充分能力偿还利息及本金。长期偿债能力在行业中处于领先优势，.获利能力比率.（1）销售净利润率=净利/销售收入净额

（2）销售毛利率=毛利润/销售收入净额

（3）资产回报率=利税前利润/平均总资产

（4）每股收益=权益回报率=（净利润—优先股股息）/平均普通股股权

（5）资产净利率=（净利润—优先股股息）/平均资产

公司获利能力指标数值基本上均高于行业平均水平，并处于领先地位，特别是资产收益率有相当大的领先优势。各项指标显示在2002年比2001年略有下降，这可能与煤炭等资源的大幅度涨价有关。而2003年有了大幅度的增长，这说明公司2003年的并购等一系列举措获得了良好效果和收益。

从原来国家电力公司所属各上市电厂的横向比较上来看华能国际的主营业务利润率仅次于桂冠电力，而且就行业的平均水平而言，桂冠电力的59.12%的主营业务利润率远远高于行业平均水平，这样的经营业绩令人怀疑。但是从华能国际的短期偿债能力的横向比较来看，短期偿债能力偏弱，企业没有办法保证在短期内能够偿还借款。此外，华能国际的存货周转速度也比同行业的其他几家企业的偏低，这说明华能国际在存货管理方面还存在着一定的问题。

下面附有2003年6月30日的原国家电力公司所属上市发电公司财务比例比较表，可以作为参考进行比较

股票名称 漳泽电力 长源电力 华能国际 桂冠电力 九龙电力 龙电股份 华银电力 国电电力

日期 2003-6-30 2003-6-30 2003-6-30 2003-6-30 2003-6-30 2003-6-30 2003-6-30 2003-6-30 盈利能力 销售

毛利率 30.58 15.5 32.15 59.12 31.7 26.3 3.98 30.71

主营业务利润率 29.5 14.23 31.9 57.67 30.68 26.3 2.73 29.39 总资产

收益率 3.12 1.26 5.23 2.74 2.95 2.69-0.49 1.82 每股收益 0.26 0.08 0.39 0.19 0.24 0.1-0.04 0.26 每股

净资产 3.02 2.27 5.26 4.06 4.95 2.79 4 3.64

每股现金净流量-0.03 0.01-0.33-0.02-1.17 0.73-0.14 0.27 成长能力 主营业务收入

增长率 36.77 26.24 33.3-4.22 4.76 1.18 10.25 40.54 净资产增长率 8.77 2.71 9.46 3.83-0.05 3.58-3.36 11.14 营业利润增长率 182.23 73.85 29.2-10.98-8.47 28.38-176.31 17.42

税后利润增长率 170.08 97.01 29.37-9.99-8.89-21.04-163 17.5 利润总额增长率 178.08 84.03 32.82-9.75-5.95-15.6-145.54 31.88

利息保障倍数 4.62 2.48 11.18 40.97-515.18 8.14 0.02 4.04 固定资产比率 75.88 64.72 83.78 82.97 58.3 45.53 55.36 79.66 短期偿债能力 流动比率 1.67 1.02 0.86 1.06 1.19 4.56 1.7 0.37 速动比率 1.5 1.01 0.71 1.06 1.13 4.51 1.39 0.33 管理效率 存货

周转率 9.62 44.32 8.3 43.07 6.28 16.35 1.24 7.95 应收账款周转率 5.4 3.61 5.76 1.33 3.31--1.91 3.06 固定资产周转率 0.28 0.33 0.26 0.09----0.16 0.15 股东权益周转率 0.62 0.62 0.35 0.11 0.24 0.19 0.17 0.46 总资产

周转率 0.22 0.23 0.24 0.07 0.15 0.14 0.09 0.12

资本结构 股东权益比率 36.83 34.89 67.37 59.05 51.29 71.13 50.18 25.58

资产负债比率 63.17 55.95 30.98 30.69 44.69 28.86 48.78 65.1

华能国际电力股份有限公司--资产负债(合并)单位：万元

数据项名称截止时间 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31 货币资金 443360.4438 415736.2535 217313.6245 短期投资 1.32 0 622517.1786 应收票据 44720 47275 15223 应收股利 0 0 0

应收利息 329.1154 379.2434 0

应收帐款 235682.5998 188908.2774 125494.1073 坏帐准备 0 0 0

应收帐款净额 251754.6884 188908.2774 125494.1073 预付货款 8819.4813 5404.0826 9495.3798 其他应收款 16072.0886 10259.5147 13189.2413 待摊费用 477.934 1245.1202 1259.6842 存货 80815.9276 94072.3848 73945.8212 存货变动准备 0 0 0

存货净额 80815.9276 94072.3848 73945.8212 待转其他业务支出 0 0 0 待处理流动资产损失 0 0 0

一年内到期的长期债券投资 8.306 2.516 0 其他流动资产 0 7000 0

流动资产合计 830287.2165 770282.3926 1078438.0369 长期股权投资 340703.4531 77615.1596 0 长期债权投资 1.25 1013.777 0 长期投资减值准备 0 0 0

长期投资 340704.7031 78628.9366 24782.8254 合并价差 113326.2633 31386.2886 0

固定资产原价 6073181.0047 5894023.9645 4779616.0041 累计折旧 2233092.2497 1872507.8726 1437264.5114 固定资产净值 3840088.755 4021516.0919 3342351.4927 工程物资 111165.4804 0 0

在建工程 309096.0181 68576.1557 424868.0894 固定资产清理 0 0 0 待处理固定资产净损失 0 0 0 其他 0 0 0 固定资产合计 4260350.2535 4090092.2476 3767219.5821 无形资产-105740.6729-130616.7496-155345.6114 递延资产 0 0

长期待摊费用 2095.0014 1488.688 876.0388

无形资产和递延资产合计-103645.6715-129128.0616-147469.5726

其他长期投资 0 0 7000 递延税款借项 0 0 0

资产总计 5327696.5016 4809875.5152 4722970.8718

短期借款 160000 55000 4000

应付帐款 65310.0248 47160.8936 36504.3809 应付票据 0 0 2277.0473 应付工资 1015.7597 927.629 0

应付福利费 21400.6684 22428.9622 37619.2419 预收帐款 0 0 0

其他应付款 0 0 136812.147 内部应付款 0 0 0

未交税款 91736.2692 62018.89 52119.2667 未付股利 1478.0096 204009.3146 180000 其他未交款 295.5512 780.5368 0

预提费用 2673.3205 2627.3238 21428.7357 待扣税金 0 0 0

一年内到期的长期负债 304150.1169 241363.6557 292884.644 其他流动负债 9503.4943 11586.0824 240566.7641 流动负债合计 824657.3763 875944.7066 1004212.2276 长期负债 915360.4209 918480.0869 957576.1625 应付债券 0 0 0 长期应付款 0 0 0

其他长期负债 0 16649.789 0 待转销汇税收益 0 0 0

长期负债合计 915360.4209 935129.8759 957576.1625 递延税款贷项 0 0 0

负债合计 1740017.7972 1811074.5825 1961788.3901 少数股东权益 108968.6841 81853.2459 48626.0812 股本 602767.12 600027.396 600000

资本公积 1040322.9361 1026083.0755 1025944.9295 盈余公积 437466.8188 341966.8242 270525.6889 其中：公益金 146070.0799 105351.9606 76274.1506 为分配利润 1398153.1454 948870.3911 816085.7821 外币报表折算差额 0 0 0

股东权益合计 3478710.0203 2916947.6868 2712556.4005 负债与股东权益合计 5327696.5016 4809875.5152 4722970.8718 华能国际电力股份有限公司 –利润分配表(合并)数据项名称截止时间 2003-12-31 2002-12-31 2003-12-31 主营业务收入 2347964.6958 1872534.0857 1581665.6338 销售退回、折扣、转让 0 0 0

主营业务收入净额 2347964.6958 1872534.0857 1581665.6338 减：营业成本 1569019.9491 1252862.2594 1033392.9258 销售费用 0 0 0

管理费用 44154.8979 32718.8932 17583.6006 财务费用 55963.6467 56271.9815 84277.7611 进货费用 0 0 0

营业税金及附加 4533.4549 3811.6331 2529.4665 主营业务利润 774411.2918 615860.1932 545743.2415 加：其他业务利润 3057.4635 1682.1913-52.902 营业利润 677350.2107 528551.5098 443828.9778 加：投资收益 13388.5686-4613.8983 1929.0314 补贴收入 0 0 0

营业外收入 2048.5605 5071.7819 3079.9078 减：营业外支出 15379.2811 7801.4523 6586.3415 加：以前损益调整 0 0 0

利润总额 677408.0587 521207.9411 442251.5755 减：所得税 111610.0498 96351.0283 71522.0304 少数股东权益 20083.7538 16621.8539 7123.1207 净利润 545714.2551 408235.0589 363606.4244 加：年初未分配利润 1152879.7057 816085.7821 696110.4819 盈余公积转入数 0 0 0 其他 0 0 0

可供分配的利润 1698593.9608 1224320.841 1059716.9063 减：提取法定公积金 54571.4255 40823.5059 36360.6424 提取法定公益金 40928.5691 30617.6294 27270.4818 职工奖福基金 0 0 0

可供股东分配的利润 1603093.9662 1152879.7057 996085.7821 已分配优先股股利 0 0 0 提取任意公积金 0 0 0 已分配普通股股利 0 0 0

应付普通股股利 204940.8208 204009.3146 180000 转作股份的普通股股利 0 0 0

未分配利润 1398153.1454 948870.3911 816085.7821

华能国际电力股份有限公司 –现金流量表

数据项名称截止时间 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31 数据来源 年报 年报 年报

销售商品、提供劳务收到的现金 2712938.388 2140095.647 1846852.7029 收到的租金 0 0 0

收到的增值税销项税额和退回的增值税款 0 0 0 收到的除增值税以外的其他税费返还 0 0 0

收到的其他与经营活动有关的现金 14813.8072 25289.8651 27279.4167

经营活动现金流入小计 2727752.1952 2165385.5121 1874132.1196

购买商品、接受劳务支付的现金 994183.0698 789263.4937 600303.3383

经营租赁所支付的现金 0 0 0

支付给职工以及为职工支付的现金 107919.2007 93101.2762 99686.3875

支付的增值税款 0 0 0 支付的所得税款 0 0 0

支付的除增值税、所得税以外的其他税费 385598.6487 332697.7909 296966.9918

支付的其他与经营活动有关的现金 224353.8053 169836.8871 165760.4827

篇3：上市公司并购动因分析

关键词：并购,并购动因,跨国并购

一、上市公司并购的一般动因

(一) 并购能给企业带来规模经济效应

这主要体现在两个方面:一是企业的生产规模经济效应。企业可以通过并购达到最佳经济规模, 降低企业的生产成本, 提高专业化水平, 以产生规模经济效益。二是企业的经营规模效应。企业通过并购可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务, 满足不同消费者的需求;可集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面, 迅速推出新产品, 采用新技术;企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。

(二) 并购能给企业带来市场权力效应

可从纵向和横向两方面分析。企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制, 有力地控制竞争对手的活动, 提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势;企业通过横向并购活动, 可以提高市场占有率, 凭借竞争对手的减少来增加对市场的控制力。

(三) 并购能给企业带来费用的节约

企业通过并购可以带来以下方面费用的节约:交易费用、营销费用、管理费用、研发费用、降低代理成本。在现代公司中所有权与经营权分离的情况下, 决策的制定和执行是经营者的职权, 而决策的评估和控制由所有者管理, 这种互相分离的内部机制设计可部分地解决代理问题, 而并购则提供了一个解决代理问题的外部机制。当目标公司存在代理问题时, 可以通过收购后撤换代理人的办法解决代理问题。同时, 由于这种针对企业代理人的潜在威胁的存在, 也会限制代理人采取不利于所有者的行动。

(四) 并购能使企业实现融资的目的

众所周知, 配股融资优势是上市公司发展的重要优势之一, 但中国证券监管部门以净资产收益率对上市公司的配股资格做出了严格的要求。通过并购重组, 上市公司往往能够改善财务状况, 提高每股的收益率, 达到配股融资的要求, 从而能够实现更多的融资。

(五) 并购能使企业实现“保壳”的目的

追求“壳资源”是中国特有的经济现象。中国对上市公司的审批较严格, 上市资格也是一种资源, 某些并购不是为获得目标企业本身而是为获得目标企业的上市资格, 通过到国外买壳上市, 企业可以在国外筹集资金进入外国市场。

(六) 并购能使企业实现产业整合

全国性的产业整合、企业重组以及全社会范围内资源的重新配置必然是大潮流、大趋势。出于战略目的的并购也得以蓬勃发展。如中国电信业的重组, 2008年5月, 中国电信以1100亿元人民币收购中国联通CDMA网并合并中国卫通的基础电信业务, 中国联通换股合并中国网通, 中国铁通并入中国移动。本次重组规模巨大、操作复杂, 涉及境内外3个资本市场总市值超过7000亿元人民币的3家上市公司, 更涉及1.2万亿元人民币国有资产及8.7亿电信用户。此次电信业重组作为2008年度全球第4大交易, 将使中国电信业进入“新移动”、“新电信”和“新联通”三足鼎立的新竞争时代。

(七) 并购能使企业获得税收优惠

1、亏损弥补。

通过收购亏损企业, 利用所得税法中亏损递延弥补条款来达到合理、合法避税的目的。当一家企业连续数年不曾盈利, 企业拥有相当数量的累计亏损时, 这家企业往往会被考虑为并购的对象。

2、资本性利得。

一些企业通过支付被并购企业股东资本性利得, 延迟缴税。资本利得是指资产的售价超过其成本的部分。对于并购中资产的售价超出其成本的部分, 并不能作为当期收益处理, 而是确定为资本公积, 故可以延迟缴税。

3、所有权生命周期。

当企业资产较新时, 其折旧费和其他税前扣除额会超过其税前现金流量, 税收负担较小。而当企业变老时, 折旧进一步降低, 税前现金流量增加, 企业的税收负担也加重。这时并购, 通过所有权的改变, 可以达到减税的目的。

(八) 实现多元化经营, 降低投资风险

企业的收益会存在较大的不稳定性。不同的企业, 其经济周期变动不同。因此, 周期变动不同的企业通过并购来实现投资组合的多元化, 既可以分散个别企业自身的特别风险, 也可以降低投资组合的风险, 进而增加收益的稳定性。另外, 由于在一定范围内, 投资者把收益的不稳定性与风险同等看待, 通过并购实现投资组合的多元化, 降低企业收益的不稳定性, 必将对企业股票价格产生有利影响。

二、企业并购财务动因

(一) 合理避税

由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大, 在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。在税法中规定了亏损递延的条款, 拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象, 纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。在换股收购中, 收购公司既未收到现金也未收到资本收益, 因而这一过程是免税的。企业通过资产流动和转移使资产所有者实现追加投资和资产多样化目的, 并购方通过发行可转换债券换取目标企业的股票, 这些债券在一段时间后再转换成股票。这样发行债券的利息可先从收入中扣除, 再以扣除后的盈余计算所得税, 另一方面企业可以保留这些债券的资本收益直至其转换为股票为止, 资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。

(二) 筹资

筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题, 设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法, 由于资产的重置成本通常高于其市价, 在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。在有效市场条件下, 反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值, 被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低, 兼并后企业管理效率提高, 职能部门改组降低有关费用, 这些都是并购筹资的有利条件。因此采取产权流动形式使企业资产在不同方式下重新组合, 盘活存量以减少投入, 迅速形成新的生产力。

(三) 企业价值增值

通常被并购企业股票的市盈率偏低, 低于并购方, 这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上, 股价上升使每股收益得到改善, 提高了股东财富价值。同时企业资信等级上升, 筹资成本下降, 反映在证券市场上则使并购双方股价上扬, 企业价值增加, 并产生财务预期效应。

(四) 投机

企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益, 可改善企业财务状况, 同时也助长了投机行为, 在中国出现的外资并购中, 投机现象日渐增多, 他们以大量举债方式通过股市收购目标企业股权, 再将部分资产出售, 然后对目标公司进行整顿再以高价卖出, 充分利用被低估的资产获取并购收益。

(五) 财务预期效应

通常情况下, 股价在短时期内一般不会有很大变动, 只有在企业的市盈率或盈利增长率有很大提高时, 价格收益比才会有所提高。但是一旦出现企业并购, 市场对公司评价提高就会引发双方股价上涨。企业可以通过并购具有较低价格收益比, 但是有较高每股收益的企业, 提高企业每股收益, 让股价保持上升的势头。

(六) 追求最大利润和扩大市场

企业利润的实现有赖于市场, 只有当企业提供的商品和服务在市场上为顾客所接受, 实现了商品和服务向货币转化, 才能真正实现利润。与利润最大化相联系的必然是市场最大化的企业市场份额最大化。由于生产国际化、市场国际化和资本国际化的发展而使一些行业的市场日益扩大, 并购这些行业的企业以迎接国际开放市场的挑战。

三、中国企业跨国并购动因

(一) 绕过贸易壁垒

跨国并购避开了国外知识产权保护壁垒, 快速进入战略性行业。近年来, 随着各国关税的普遍降低, 贸易保护主义有所抬头, 寻求合法而隐秘的保护工具的国家越来越多, 他们为企业出口设置重重障碍, 表现形式多样:一是进口配额限制。如欧盟给予中国彩电企业40万的进口配额。二是反倾销调查。国际反倾销案件数量正呈螺旋式上升趋势, 作为WTO新成员和出口大国的中国已成为遭受反倾销指控最多的国家。对这些贸易壁垒措施, 中国企业为扩大国外市场, 尤其打入欧美发达国家市场不得不通过并购或直接投资绕开贸易壁垒。如TCL收购施耐德电子、海尔收购意大利一冰箱厂, 这些并购都使企业生产当地化, 从而立足东道国, 绕开关税壁垒, 同时也通过兼并减少市场竞争对手。

(二) 获取战略性资源

中国经济飞速发展, 国内有限的资源难以满足经济快速发展的需要, 而世界上越来越多的国家对初级形态的资源出口采取限制政策, 对石油等矿产资源的需求使海外投资成为中国企业利用国外资源的必然选择。如中石化成功竞购加拿大石油公司, 2008年9月, 中石化集团以约136亿元人民币 (20.7亿加元) 的价格击败竞争对手———印度石油天然气公司, 赢得了加拿大石油开采商Tanganyika Oil (多伦多证券交易所代码:TYK) 全部股份的收购权, 并获得中国政府有关部门批准。Tanganyika Oil公司的石油和天然气资源主要在叙利亚, 开发油田石油储量超过55亿桶。中石化以一个合理的价位获得TYK的海外权益产量, 为未来实施全球一体化的战略提供了更加有利的条件。

(三) 提升技术创新能力

在当前跨国公司对中国大规模的制造业转移中, 核心技术空洞化已经成为转移过程中的主要问题, 技术特别是核心技术的缺失是中国企业的最大软肋之一。通过并购的方式直接接收外国企业的技术研发部门是中国企业尽快提升自己技术创新能力的一种有效途径。中国的盛大网络游戏公司设立时只是一家游戏代理, 没有任何研发能力, 它通过收购韩国网络游戏开发商ACTOZ的控股权而立刻获得了游戏产品开发能力;另外, 通过对全球领先的网络游戏引擎技术开发企业———美国ZONA公司的收购, 在短短的两年时间使自己取得了行业领先的技术地位, 这是其他方式无法达到的。

(四) 拓展发展空间, 抢占国际市场

中国企业通常采取贸易的方式进入国际市场, 但对于欧美高度发达和成熟的市场, 新品牌的进入是异常困难的, 巨额广告费用、营销费用等进入成本是相当高昂的。由于中国企业大多缺乏国际性品牌, 使得产品在国际市场销售不畅, 只能贴牌生产赚取低廉的加工费, 因此, 通过跨国并购尽快建立起中国企业的国际品牌并形成自己的营销网络, 既能满足企业发展的需要, 又能迅速、有效地开拓国际市场。

参考文献

[1]、罗文标, 杨奎.企业并购动因[J].企业管理, 2004 (24) .

[2]、吴晓求.公司并购原理[M].中国人民大学出版社, 2002.

[3]、郭琼, 卢彦铮.海外并购全攻略[J].金融实务, 2005 (4) .

[4]、孙加韬.中国企业海外并购的风险防范与化解[J].亚太经济, 2005 (1) .

篇4：上市公司并购绩效影响因素分析

关键词:公司并购; 长期绩效; 短期绩效

中图分类号:F83091文献标识码:A文章编号:1000176X(2012)09008106

一、引言

自20世纪90年代中国资本市场建立以来上市企业间的并购就呈现出了突飞猛进的发展,并购的绩效研究也成为学者关注的焦点。近20年来,学者从不同的理论维度对上市公司的并购进行研究。早期的学者们对并购的研究主要集中在两个方面:一方面研究主要是建立在股东财富最大化的新古典并购理论基础之上的协同效应和信息不对称假说,另一方面的研究主要着眼于买方公司高管团队在交易过程之中是否获得收益的管理福利假说。而无论从哪个方面进行研究都不能准确地阐述整个并购过程是否创造了价值。以后的学者在研究过程中设定更复杂的情景以试图找出影响企业并购后绩效的因素,如Goranova等[1]从基金公司在并购交易的买方卖方公司中均持股的情况下来研究股权所有者在并购过程之中是否存在利益输送,使基金公司自身获益而忽略了企业绩效。由此,作者指出在并购的过程中企业的股权结构对公司并购后的绩效起着至关重要的作用。国内关于控股权对企业并购绩效影响的研究主要集中于政府干预这个制度环境因素下企业的并购动机对企业并购后绩效产生的影响。学者们都是从外部的环境因素来解释企业不同的控股权并购之后的绩效。本文试图将企业内部和外部因素相结合,以控股权性质、控股方式的差异及买方卖方公司距离差异即区域因素这三个因素所具有的不同资源及管理特性为立足点来研究企业并购后的长短期绩效差异,从而进一步研究这三方面因素影响买方企业并购后的绩效的原因。

二、文献回顾及假设

篇5：上市公司并购重组典型案例

8月，湖南大康牧业股份有限公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同成立专门为公司产业并购服务的并购基金，双方合作后，自至今 ，已先后与武汉和祥畜牧发展有限公司、湖南富华生态农业发展有限公司、武汉登峰海华农业发展有限公司、慈溪市富农生猪养殖有限公司达成收购及共同管理协议，主要合作模式为：由天堂硅谷和大康牧业共同管理被投资公司，其中天堂硅谷主要负责公司战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面;大康牧业负责经营方案及其日常经营和管理等内容，派驻专业管理团队。

上市公司以这种方式展开并购，一方面扩大了可调用资金规模，大康牧业仅用3000万元即撬动3亿元现金用于自己的产业并购;第二，由并购基金直接收购被投公司股权无需经过证监会行政审批，极大的提高了并购效率;第三，通过与私募基金管理公司合作，在战略研究、资源整合等方面与上市公司形成互补;第四，在并购基金投资期间上市公司即介入经营管理，降低了并购后整合阶段可能给公司带来的利润无法如其释放的风险。

篇6：上市公司并购重组典型案例

蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下：

1.营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。

与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同的营销传播产品。通过并购不断扩大客户群体，再深入挖掘客户需求，将不同公司的不同业务和产品嫁接到同一客户上，从而可以有效扩大公司的收入规模，提升盈利能力。因此，这样的行业属性使得蓝色光标并购后，因投后管理或并购后整合能力不足导致并购失败，被收购公司业绩无法得到释放的可能性较小。

2.由于我国并购市场和二级市场存在较大估值差异，蓝色光标的快速并购扩张带来资本市场对其未来业绩增长的高预期，从而带动股价的上涨，市值的跃升。市值的增长使蓝色光标在并购时更具主动权，因为从某种意义上讲，高市值意味着上市公司拥有资本市场发钞权。

3.利用上市超募资金迅速且密集展开行业内并购，将募集资金“转化为”高市值，再以发行股票的方式继续展开后续并购与配套融资。