变更公司经营范围的股东会决议

变更公司经营范围的股东会决议（共16篇）

篇1：变更公司经营范围的股东会决议

有限责任公司股东会决议样本九：变更经营范围

股东会决议

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，____________公司临时①股东会会议于____年____月____在___________召开。本次会议由___________提议召开，董事会（或执行董事）于会议召开15日以前以_____________方式通知全体股东，应到会股东__________人，实际到会股东_________人，占总股数________%。会议由董事长（或执行董事）主持②，形成决议如下：

一、在原经营范围的基础上增加：_____________________；减少_____________________。变更后的经营范围为_______________________________：（上述经营范围以公司登记机关核准为准）

二、通过公司章程修正案（或修改后的公司章程）；③

三、公司于本决议作出后30日内向公司登记机关申请公司经营范围变更登记。如经营范围涉及法律、法规和有关规定应先报经审批的项目的，公司将于有关部门批准日30日内持有关部门批准文件向公司登记机关申请变更登记。

以上事项表决结果：同意的，占总股数________ %

不同意的，占总股数________ %

弃权的，占总股数________ %

股东（签字、盖章）

注：

① 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开；代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可以提议召开临时会议。② 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书）。

③ 股东会对公司章程修改作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

如果有股东未出席股东会议，可在决议中注明该股东的姓名或名称及未出席会议的原因。

篇2：变更公司经营范围的股东会决议

章程修正案

根据本公司二〇一七年五月十一日股东会决议，本公司决定变更公司的公司名称，特对公司章程作如下修改：

1、公司章程第一章第一条公司名称原为：卓尼县兴牧牧业养殖有限公司

现改为：卓尼县华牧牧业养殖有限公司

2、公司名称变更时依法向公司登记机关办理变更登记。

法定代表人签名：

二〇一七年五月十一日

卓尼县兴牧牧业养殖有限公司

变更决议

会议时间：二〇一七年五月十一日

会议地点：本公司会议室 出席会议股东：浦才绒

卓尼县华牧牧业养殖有限公司股东会议于二〇一七年五月十一日在本公司会议室召开。出席本次会议的股东1人，代表了100%的股份，所作出决议经出席会议的股东所持表决权的全数通过。

根据《公司法》及公司章程的有关规定，本次会议所议事项经公司股东会表决通过：

一、同意变更公司的公司名称；

二、同意修改公司章程第一章第一条。

三、同意委托公司的王永学作为申办本公司变更登记注册手续的具体经办人。

全体股东签名：

篇3：变更公司经营范围的股东会决议

股东会由公司股东组成, 是公司的权力机关。作为法理社会制度下的产物, 公司也是法律所拟制的法人, 公司的意思、决定需对外表达时, 就需要借助自然人所组成的集合体得以实现, 其形成或表现形式为公司决议。股东大会一经做出决议, 即形成了公司的决议, 代表了公司的意志, 对全体股东、公司法人或经营者、管理者具有同等的法律约束力。所以, 无论是股东大会所作决议的内容还是决议产生的程序, 都有其严格的法律规定, 一旦违反或违背这些法律规定, 股东大会的决议即产生了瑕疵。

从内容和程序是否违规上来看, 股东大会的决议可分为狭义和广义两种。股东大会决议的狭义瑕疵是指形成决议的程序和通过的内容违反了相关法律法规;而广义瑕疵是指决议形成的程序和通过的内容违反了相关法律法规和公司自定的规章制度。

从以上的定义不难看出, 股东大会决议的狭义瑕疵和广义瑕疵的区别集中在是否违反公司自定的规章制度上, 也就是公司章程。作为公司不可或缺的重要构成元素, 公司章程无论对全体股东来说, 还是对公司运营来说, 都具有强大的约束力, 是公司和股东大会维持下去的基本保障。因此, 股东大会的任何决议都不能违反这一章程。从这一点来讲, 股东大会的广义瑕疵理论更具科学性、合理性。《公司法》即采纳了这一概念解释, 并做出了进一步的规定:凡决议通过的内容违反相关法律法规或者行政法规的, 无论董事会决议还是股东大会决议, 一律无效。而会议表决的程序、召集方式违反了相关的法律法规、行政法规或公司自定的章程, 同时其决议通过的内容也违反了公司自定的章程, 无论是董事会的决议还是股东大会的决议, 股东都有权向法院提出撤销的请求, 只要不超过决议执行之日起的六十日即可。

二、股东会决议瑕疵救济的方式

股东大会所形成的决议瑕疵可通过一定方式进行救济, 根据其使用的方式可分为诉讼与非诉讼两种。诉讼救济方式, 顾名思义, 就是采用诉讼的形式请求法院撤销股东大会决议或确认其无效性。而非诉讼救济则是通过撤回、追认或治愈等形式解除股东大会的决议。

(一) 股东会决议瑕疵的非诉讼救济

1.程序瑕疵因全体股东同意而得以治愈

一些国家早期的公司法中认为, 股东大会的决议因形成的程序违反法律法规或公司章程的相关规定并予以撤销的, 该撤销事由可在不经由全体股东同意的前提下治愈。许多学者主张全体股东出席大会所通过的决议应视为有效。其理由是:公司股东大会召开程序的宗旨是保障每位股东的利益, 充分表达每位股东的意思、意志, 当全体股东出席股东大会并在持股占多数的股东同意的情况下产生了决议, 也就说明该决议表达了股东的真实意志, 未受侵害, 尽管该决议存在程序上有瑕疵也应予以治愈。

2.可撤销的股东会决议因被追认而得以治愈

股东大会的决议因遵照法律法规执行, 属法律行为, 那么可撤销的股东大会决议同样可执行民法中追认的相关法规, 即由公司采取主动追认可撤销的决议。这样做的好处是, 通过合法化的新决议终结针对之前不合法决议在效力上的分歧, 将之前因实施有瑕疵之决议而导致公司在法律法规等关系上出现的波动或损失降到最低。公司依法律程序对股东大会之决议进行追认, 既展示了股东高度自治的原则, 又在一定程度上维护了股票的交易安全和公司运营效率。

(二) 股东会决议瑕疵的诉讼救济

在股东大会瑕疵决议的两种救济方式中, 占主要地位的是诉讼救济。这种方式是在股东大会决议通过的内容或实施程序上出现瑕疵的时候, 利害关系人对该决议的法律效力存在异议, 故向人民法院提起撤销请求, 或是请求法院宣告其法律效力无效。这种救济方式对保护股东权益非常有效, 尤其对保护中小股东的权益起着关键性作用。

当前, 我国适用于诉讼救济方式的相关法律中, 使用效率最高的当数《公司法》, 相关规定的诉讼救济方式有四种:

1.单一法

单一法是指对股东会决议瑕疵的效力所形成的后果在程度上不予区分轻重, 无论是实施程序还是通过的内容, 只要违反相关的法律法规或公司章程, 都属于存在瑕疵的决议, 最终结果都是宣判其决议属于无效。这种方式虽然定性是较容易, 但对于瑕疵决议的后果无论程度轻重一以论之, 统统宣告决议无效, 这种方式会影响交易关系的稳定。荷兰采用“单一法”。

2.二分法

考虑到单一法的弊端, 一部分国家地区在相关学说或立法上已经做出区分, 主张按瑕疵决议形成的不同效力后果, 在程度和内容两方面做以区分。程序瑕疵即股东大会的决议实施的程序中违反了法律法规或公司自定的章程, 构成了撤销决议的原因;内容瑕疵是指股东大会的决议因通过的内容违反了法律法规或公司自定的章程, 构成了无效决议的原因。这种方式即“二分法”这种方式构成的逻辑是在严格区分程序和内容两种决议瑕疵所形成的法律效力的基础上建立起来的, 其中程序瑕疵是撤销决议的成因, 而内容瑕疵构成决议无效的原因。德国和我国台湾地区采用“二分法”。

3.三分法

三分法因提出了决议不成立的观点, 是对二分法的完善和补充, 即对股东大会存在瑕疵的决议所形成的法律效力采取三种区分方式:无效决议、可撤销决议、不成立决议。从表面上看, 这种方式是对二分法的进一步细分, 决议不成立是对二分法中瑕疵决议的补充, 但若将其从二分法中剥离开来, 本质上是对股东大会决议的全新认识和理解。这种方式构成逻辑的前提是视股东大会的决议行为看作法律行为, 这样决议就存在成立和生效两种不同的状态, 在此基础上决议成立才具有研究价值。日本采用“三分法”。

4.四分法

四分法因三分法的基础上提出了变更决议的新类型, 是对三分法的完善和补充。变更决议与可撤销决议有所不同。这种方式下, 权利人有两种选择:其一, 通过提起撤销诉讼的方式, 请求法院对存在瑕疵的决议予以撤销;其二, 通过提起变更诉讼的方式, 请求法院对存在瑕疵的决议内容做出变更。很显然, 第二种方式更大限度地保护了权利人的权益。采用四分法方式, 是对变更决议的推动和发展, 不仅丰富了股东大会的决议性质, 使其更具法律行为, 也推论出了决议不成立的理论学说。但“四分法”规定了“变更决议”, 这会造成法院干预公司经营事务的状况, 不利于公司发展和民主自治。目前, 韩国是采用这种方式的国家。

三、股东会决议瑕疵诉讼制度的完善

(一) 完善股东会决议瑕疵诉讼的诉因

完美股东大会瑕疵决议进行诉讼之因, 就是要细化撤销诉讼和诉讼无效两种情况的诉因。我国相关法律《公司法》22条指出, 凡股东大会通过的决议违反了“相关法律和行政法规”的, 其撤销决议或宣告无效的“相关法律和行政法规”需基于其强制性执行的法律原则。

(二) 明确股东会决议瑕疵诉讼的主体资格

对于无效决议的诉讼属于确认的诉讼范畴, 根据其性质, 提起诉讼的原告须与诉讼判决中所涉及的法律确认存在利益关系。因此无效的瑕疵诉讼其主体资格并不仅仅局限在董事、股东或监事的范围, 任何与判决存在法律利益关系的利害关系主体皆可。另外, 因撤销决议、无效决议而利益受到损害或至严重影响的第三人, 亦可成为瑕疵决议诉讼的原告。撤销诉讼的原告确认其主体资格的方式可以参照无效决议诉讼的主体资格的确认。

(三) 完善股东会决议瑕疵诉讼的担保制度

股东大会瑕疵决议之诉讼的担保制度, 是特殊的民事诉讼形式, 是监控和防止原告股东们随意滥用诉讼权而设立的。诉讼前担保制度的典型即防止原告股东恶意滥用提起诉讼的权力。我国现行的瑕疵决议诉讼担保制度即股东大会通过的决议存在内容上或实施程序上的瑕疵时, 由股东向法院提起诉讼, 法院根据该公司的合理请求, 依法要求原告股东向法院提供相关担保的制度。

(四) 确立股东会决议不成立之诉

股东大会不成立之决议出现的情况是由于该决议缺少成立所需的要件。尽管股东大会决议成立与否是事实问题, 但其事实的确立要以相关要件作为判断, 而要件是否成立取决于立法者对决议成立要件的设计标准。在现实诉讼中, 任何与诉讼有利益关系者都可以随时要求公司的某项决议不成立, 只要方法适当即可。甚至必要时, 诉讼利益关系者可通过法律方式向公司所在的当地法院提起决议不成立的诉讼请求。决议不成立之诉的性质是确认之诉。

摘要：股东大会决议遵照持股占多数的股东同意为最终决议的原则。股东大会通过的决议如存在与法律法规不符的, 与公司章程相违背的, 或决议实施的程序与相关法律规定不符的情况, 都属于决议瑕疵。由于股东大会的决议对全体股东、所属公司和利害关系人存在重大的影响, 所以对形成瑕疵的股东会决议进行完善, 对于维护公司利益、保护股东和第三人的合法权益有重要意义。

关键词：股东会,决议,瑕疵,救济,诉讼

参考文献

[1]王林清, 顾东伟.新公司法实施以来热点问题适用研究[M].北京:人民法院出版社, 2009.

[2]钱玉林.股东会决议瑕疵研究[M].北京:法律出版社, 2005.

篇4：变更公司经营范围的股东会决议

关键词：股东会决议；小股东

一、股东会决议瑕疵的事前控制

据目前笔者所掌握的资料来看，股东会在形成决议之前对小股东合法权益的侵害主要表现在对其程序性权利上。例如，公司法第102条规定召开股东大会会议应当将会议召开的时间，地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间，地点和审议事项。而现实中就出现过董事会认为某些小股东所占的公司股份的份额小，即使到会参加表决也不影响决议的内容，遂没有通知小股东的有关规定。例如，公司是在相关网站上发布了召开股东会的通知，但没发出去多久又很快收回，等小股东发现自己的权利被侵害时已是有口难言，公司会以相关召集程序合法，是股东个人原因造成的损失进行抗辩。最后，小股东参与公司治理还要负担相关费用，例如交通费、差旅费等。在中小股东参与公司治理成本较高而效果不佳的情况下，中小股东就有充分的理由放弃表决权等参与公司治理的权利。这正是我国中小股东通常选择“搭便车”而不参与公司治理的主要原因。①

以上便是公司在形成股东会决议前小股东利益得不到保障的具体体现。一方面，公司某些大股东或其他利益相关人的逐利趋向，小股东参与股东会决议的权利很容易通过某些表面上合法的程序或手段被侵犯。另一方面，由于过高的参与成本以及参与的实际作用有限等原因，大部分现股东选择了放弃自己的投票权，这样也不利于小股东对自身权益的保护。基于以上问题，笔者认为，保障小股东参与公司决议应从以下几个方面入手。第一，必须保障小股东对公司相关事务的知情权与参与权，要采用多样化的信息技术给小股东提供便捷的参与渠道，使广大小股东能够及时了解公司的动向以及向公司提出詢问和质疑。第二，对于某些小股东“搭便车“的行为，可以通过网络投票表决来提高小股东的投票比例。

二、股东会决议瑕疵的事后救济

以上我们分析完了股东会决议瑕疵的事前控制，接下来继续分析一下股东会决议瑕疵的事后救济问题。我国新修订的《公司法》第22条规定了公司决议（包括股东会决议和董事会决议）无效以及可撤销的情形，并赋予股东对内容违法或程序违法的决议的撤销权，这无疑是对股东利益的最大保护，但在司法实践中仍然存在某些问题。第一，该条第2款规定相关股东提起撤销之诉的时间为“自决议作出之日起60日内”，可是若公司为了达到某种目的，在召开股东会时只通知部分股东参加，导致某个或某些小股东因不知情而没有参加会议且事后也不知道决议内容，那么这些股东就很难发现股东会决议的瑕疵，也更不可能在最短的时间内寻求司法救济。因此，决议撤销权的提起期间对小股东利益的保护也有重要的意义。目前各国对此一般都主张短时效，这样有利于维护交易的稳定，也符合商事法追求效率的理念，但是小股东的利益却容易受到侵害。建议可在第22条第2款增加一个除外条款：公司不能证明已通知股东出席会议的除外。即未被通知参加会议的股东的撤销权的行驶不受该期间的限制，而且是否送达开会通知的证明责任由公司来承担。②这样既可以促使股东积极行使决议瑕疵的撤销权，又保护了不知情股东的利益。第二，第22条第3款规定：股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应的担保。此条规定是为了防止某些股东滥用诉权，进而阻碍公司的有序发展。但对公司所提出的担保要求法院不能不加区分一律满足，这将使多数小股东因过高的诉讼成本而无法提起诉讼。因此法律有必要对诉讼担保制度的范围以及行使条件进行具体化规定，以平衡公司利益与股东利益。第三，关于法官在审理股东请求撤销瑕疵股东会决议时利益平衡问题。在笔者所查到的资料中，某位中级法院的法官在某篇文章中提到在审理一则申请撤销股东会决议纠纷的案件时，他认为：股东会召集程序上的瑕疵并不必然导致决议的无效和可撤销。只有那些程序上有重大瑕疵，与股东会决议结果有必然因果关系，且与行使撤销权股东受损害的利益有相当因果关系时，该决议方可撤销。③这也就意味着此法官在保护股东会决议内容的安定性与保护小股东投票权的博弈中选择了前者，但这样一种选择符合了效率原则，但是否有违公司法中股份平等原则有待于我们进一步商榷。

三、关于保护小股东权益的再思考

以上我们具体谈了实践中该如何对股东会决议瑕疵进行有效的控制和救济，但如果上升到公司法的理念以及具体制度的层面，笔者认为我们还要在以下几个方面进行认真思考。第一，关于“资本多数决”原则的再思考。公司作为法人只能通过法人机关来进行意思表示与自治，“资本多数决”原则是体现法人意志最为有效率的表决方式。并且合资公司以其资本的多寡作为信用的基础，与人合公司截然不同，它强调的是资本的地位和作用，股东持有的股份在公司资本总额中所占的比例高，就意味着他投入的资金多、承担的风险大，他在公司的最高决定机关即股东会中所具有的表决权也应当比较大。④但这并不等于大股东可以“一言堂”，可以决定公司的一切重大事务。也并不等于法官在审理股东会决议效力案件时只考虑公司的运行成本与效率，片面地将权利配置给公司一方。法律为每一个股东提供顺畅的参与渠道，保证程序公正，不能以其利益没有实质受损以及没有实质影响到股东会决议而无视或者剥夺中小股东的此项权利。⑤资本多数决原则并不等于可以无视小股东的利益，所以我们必须在股权平等与股东地位平等、公司效率与股东权益公平之间反复进行衡量，作出最有利于股东利益以及公司权益的决策。第二，保护小股东利益最根本的途径是分散公司股权，逐步完善公司的股权结构。市场经济在我国发展很快，但我国并没有如西方国家一样经历了资产阶级革命的全过程，市场主体（例如大型的机构投资者）的结构并没有发育完全。目前，我国的公司股权结构中普遍存在着股权过于集中，国有股一股独大的状况，这样就为控股股东利用资本多数决原则操纵公司的具体决策，损害小股东的利益提供了可能。再加上我国传统文化中集权思想的影响，也不利于在公司中形成民主决策。基于此，笔者认为保护小股东利益的最根本途径在于完善公司的股权结构。（作者单位：西北政法大学）

注解：

① 王昌锐，谭鑫：中小股东公司治理参与度及其权益保护机制研究，载《中国注册会计师》2013年第11期

② 叶海燕，莫敏：论股东会决议瑕疵的救济制度—以中小股东利益保护为视角，载《会计之友》2013年第7期

③ 黄学武，葛文：股东会召集程序瑕疵与撤销—一则申请撤销股东会决议纠纷案评析，载《法学》2007年第9期

④ 顾肖荣，陈历幸：公司少数派股东的权益保护问题，载《社会科学》2005年第4期

⑤ 姚涛：股东会决议程序瑕疵情形效力探析—以科斯法律经济学分析为视角，载《东南大学学报》2011年第1期

参考文献：

[1]王昌锐，谭鑫：中小股东公司治理参与度及其权益保护机制研究，载《中国注册会计师》2013年第11期

[2]叶海燕，莫敏：论股东会决议瑕疵的救济制度—以中小股东利益保护为视角，载《会计之友》2013年第7期

[3]黄学武，葛文：股东会召集程序瑕疵与撤销——一则申请撤销股东会决议纠纷案评析，载《法学》2007年第9期

篇5：变更经营范围的股东会决议

股东大会决议出席会议股东：×××、×××、×××、×××、×××、

根据《公司法》及公司章程，广东××实业股份有限公司于20xx年6月20日在东莞本公司会议室召开股东会，出席本次会议的股东共5人，代表公司股东100%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的100%通过，决议事项如下：

1、同意变更公司经营范围为：.............(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营)。

2、同意委托×××作为本公司变更登记注册手续具体经办人。

3、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。 全体董事签名：

广东××实业股份有限公司

篇6：经营范围变更股东会决议

股东会决议

根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，XXXX贸易有限公司全体股东于2014年3月21日在公司住所召开了股东会。经讨论，一致通过如下事项：

一、公司经营范围由国内贸易、物资供销、货物进出口业务、技术进出口业务变更为煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、装饰材料、五金交电、日用百货、普通机械及配件、塑料及制品、橡胶及制品、机电产品（含国产汽车，不含小轿车）电线电缆、矿产品、化工产品及原料（不含管理商品）的销售。货物进出口业务、技术进出口业务。

二、通过公司《章程修正案》；

三、全权委托本公司员工XXX办理公司变更登记手续及领取公司《营业执照》。

全体股东签字签章：

XXXX贸易有限公司

篇7：变更公司经营范围的股东会决议

股东会决议

——关于变更公司经营地址的决定

根据《公司法》及本公司章程第五章第六条的规定，本公司于2013年5月12日召开第3次股东会，会议召集人陈晖，会议陈晖、王平玲共二人参加，代表100%表决权，经代表100%表决权的股东通过，作出如下决议：

一、同意将公司经营地址由西安市莲湖区建华路10号变更到西安市莲湖区环城西路北段368号。

二、同意修改本公司章程，具体修改内容见本公司“章程修正案”。

全体股东签字盖章：

陕西统奥工贸有限公司

2013年5月12日

陕西统奥工贸有限公司

章程修正案

根据我公司2013年5月12日召开的第3次股东会决议，将本公司章程作如下修改：

将原章程第二章第七条公司住所：西安市团莲湖区建华路10号。

现修正为章程第二章第七条公司住所：西安市莲湖区环城 西路北段368号。

全体股东签章：

陕西统奥工贸有限公司

篇8：变更公司经营范围的股东会决议

我们通行采用按区分效力性和管理性强制性规定来认定合同效力的思路和做法。新《公司法》这一强制性规定属于效力性强制性规定, 还是属于管理性强制性规定, 司法实践中大家莫衷一是。有的法院在处理这类案件时, 认为新《公司法》这款规定属于效力性强制性规定, 担保合同应认定为无效。债权人对担保是否经股东会或股东大会决议负有审查义务, 债权人在未经审查的情况下对担保无效存在过错, 按《担保法司法解释》有关规定, 公司只承担不超过债务人不能清偿部分的二分之一的赔偿责任。其主要理论依据是, 《公司法》是特别法, 具有普遍约束力, 可以作为判决合同效力法律依据, 违反法律强制性规定的合同应认定为无效。《公司法》第16条明确规定了公司对外提供担保的条件, 任何人不得以不知悉此条款为由进行辩解, 债权人在接受公司提供的担保之前, 有义务审查提供担保公司的章程及股东会决议, 对造成担保合同无效亦负有过错。[3]

《公司法》关于公司为股东或实际控制人提供担保的, 必须经股东会或股东大会决议规定到底为效力性强制规定还是管理性强制规范, 不论是在理论界还是在司法实务当中应该得到统一认识和理解。否则容易在司法实践中造成适用上的混乱, 司法裁决得不到统一, 有损我国司法的严肃性。

笔者认为, 新《公司法》关于公司为股东或实际控制人提供担保的, 必须经股东会或股东大会决议规定不属于《合同法》第52条第 (5) 项的效力性强制性规定的范畴, 该规定属于管理性强制性规定。

关于强制性规范的分类王利明教授认为可以采取如下标准来区分效力性强制性规范和管理性强制性规范:第一, 法律法规明确规定违反禁止性规定将导致合同无效或不成立的, 该规定属于效力规范;第二, 法律法规没有明确规定违反禁止性规定将导致合同无效或不成立的, 但违反该规定以后若使合同继续有效将损害国家利益和社会公共利益, 也应当认为该规范属于效力规范;第三, 法律法规虽没有明确规定违反禁止性规定将导致合同无效或不成立, 违反该规定以后若使合同继续有效并不损害国家利益和社会公共利益, 而只是损害当事人的利益, 在这种情况下, 该规范就不应属于效力规范, 而是管理规范。[4]《合同法》第52条第 (5) 项规定违反法律、行政法规的强制性规定, 合同无效。该项规定的立法原意是清晰的, 即违反了法律和行政法规的强制性规定的合同应当一律是无效合同。最高人民法院关于《合同法司法解释一》第4条规定, “合同法实施后, 人民法院确认合同无效, 应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据, 不得以地方性法规、行政规章为依据”, 明确了第 (5) 项的“法律和行政法规的强制性规定”是指效力性强制性规定, 《合同法司法解释二》把“强制性规定”的用语进一步明确其是指“效力性强制性规定”, 更加完善了合同无效制度。

我国《公司法》是全国人大常委会制定的特别法, 该法中有关强制性规定虽然符合《合同法》第52条第 (5) 项及《合同法的司法解释一》第4条规定, 表象上理解属于效力性强制性规范, 但新《公司法》并没有明确规定未经股东会或股东大会决议公司为股东或实际控制人提供担保的行为将导致合同无效或不成立, 且公司违反该规定以后合同继续履行并不损害国家利益和社会公共利益 (当然国有独资公司除外, 但国有独资公司不设股东会, 而由国有资产监督管理机构行使股东会职权) , 损害的是当事人的利益。例如《合同法》第214条关于租赁合同规定的“租赁期限不得超过20年。超过20年的, 超过部分无效。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第2条“出租人就未取得建设工程规范许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋, 与承租人订立的租赁合同无效”等, 上述规定即属于法律或司法解释明文规定违反强制性规定即为无效这种情形。

新《公司法》关于担保的条款在内容上强调的是对公司在提供担保前进行内部决策时的权力配置和审议程序, 是典型的调整公司治理结构权力行使的规范, 属于对担保人单方的公司内部关系的管理性强制性规定, 从条文解释上得不出该些规范旨在直接约束公司与交易相对人签订的担保合同效力的结论。从管理性强制性规范角度认定担保合同有效, 损害的也是提供担保的公司的利益, 调整的是私主体之间的民事利益关系。根据《合同法》的立法精神, 在合同效力方面, 司法解释严格适用合同无效的法定条件, 坚持从宽认定有效的态度, 对能够导致合同无效的强制性规范作出缩小解释。在审判实践中, 人民法院在合同效力问题上同样是采取从宽认定态度, 一般不轻易否定合同效力。最大程度上实现当事人的意示自治, 积极促成合同有效, 支持合同的履行, 缓解交易链条的断裂, 促进经济的活跃。特别是在我国“大政府、小社会”的背景下, 国家对社会生活的干预无处不在, 法律和行政法规中的“强制性规定”随处可见, 一概依据《合同法》第52条第 (5) 项认定合同无效, 难免与社会生活实际发生价值上的冲突, 不利于维护市场条件下的交易安全, 乃至违背基本的公平正义理念。最高人民法院李国光、奚晓明等人在《关于适用中华人民共和国担保法若干问题解释的理解与适用》一书中较早提到“管理性质”规范的概念。他们在该书中当时的观点是:司法实践中不能僵化对待法律及行政法规中的“必须”、“应当”规定, 因为不排除法律法规表述的上述用语字样实际是管理性质的, 而非禁止性质的。

综上, 新《公司法》关于公司为股东或实际控制人提供担保的规范不属于《合同法》第52条第 (5) 项的“法律、行政法规的强制性规定”的效力性强制性规范的范畴。审判实践中我们不要轻易援引《合同法》第52条第 (5) 项认定公司对外担保未经股东或股东大会决议来否定公司担保行为的效力。

参考文献

[1]赵旭东.新旧公司法比较分析[M].北京:人民法院出社, 2005.

[2]李清池.商事组织的法律结构[M].北京:法律出版社, 2008:88.

[3]公司未经股东会议为股东提供担保无效[EB/OL].中国法院网, 2013.

[4]王利明.合同法研究 (第一卷) [M].北京:中国人民大学出版社, 2002.

[5]刘贵祥.合同效力研究[M].北京:人民法院出版社, 2012.

篇9：变更公司经营范围的股东会决议

(公司变更/备案参考格式)

一、会议时间：XXX×年×月×日

二、会议地点：××××××会议室

三、会议主持人：×××（注：通常为（原）董事长或执行董事）

四、会议参加人员：股东××、××、××（注：股份公司要说明：①董事会于会议召开前XX天（临时股东大会需提前15天以上通知，股东大会需提前20天以上通知），以XX方式通知所有股东参会；②实际到会股东人数，代表公司股份数及占总股本比例；③公司董事、监事参会情况。）

五、会议内容：

经全体股东研究，一致形成如下决议：

1、同意修改公司章程第×章第×条、第X章第X条，并通过公司章程修正案。（注：提交新章程的，可表述为：“同意修改并通过公司新章程，共计X章X条。”）

2、（阐述修改变更/备案事项），如：

（1）同意将公司名称/经营范围/住所/（全体或XX股东）出资时间/营业期限变更为：XXXX。（注：涉及多个项目变更的，需逐条、分别阐述。）

（2）（股权转让）同意公司股东××将所持有的本公司××万元股权转让给××；同意公司股东××将所持有的本公司××万元股权转让给××。

（3）（法定代表人变更）同意XXX辞去公司执行董事并免去其职务，重新选举XX为公司执行董事（即法定代表人）；（注：若有董事会，可表述为：“同意XXX、XXX辞去公司董事并免去其职务，增选XXX、XXX为公司董事，公司新一届董事会由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX组成”（董事备案）。同时，需另提交一份任免董事长（即法定代表人）的董事会决议。）（注：经理为法定代表人的以此类推。）

（4）（监事备案）同意XXX辞去公司监事并免去其职务，重新选举XXX为公司监事（注：a.若有监事会，则再加上一句：“公司新一届监事会由XXX、XXX、XXX组成”；b.若监事会主席变更，需另提交监事会决议。）

（5）（经理备案）同意XXX辞去公司经理并免去其职务，重新聘任XXX为公司经理。（如经理为法定代表人，则经理后加“（即法定代表人）”）。

（6）（减少注册资本）同意公司注册资本由XX万元减少至XXX万元。减少的XX万元注册资本中，由股东XXX减少XX万元，由股东XXX减少XX万元。

（7）（增加注册资本）同意公司注册资本由XX万元增加至XXX万元，新增的XX万元注册资本中，由股东XXX认缴XX万元，出资方式为XX，认缴期限为XXXX年X月X日；由股东XXX认缴XX万元，出资方式为XX，认缴期限为XXXX年X月X日。

（注：若同时有多个项目变更/备案，可在一份股东会决议上逐条载明。）

自然人股东签字

法人股东盖章

（注：股份公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字）

篇10：变更公司经营范围的股东会决议

一、会议时间：XXX×年×月×日

二、会议地点：××××××会议室

三、会议主持人：×××（注：通常为原执行董事）

四、会议参加人员：股东××、××、××、××、××

五、会议内容：

经全体股东研究，一致形成如下决议：

1、同意XXX辞去公司执行董事并免去其职务，重新选举XX为公司执行董事（即法定代表人）。（如有董事会，可表述为：“同意XXX、XXX辞去公司董事并免去其职务，增选XXX、XXX为公司董事，公司新一届董事会由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX组成”，同时，另提交一份任免董事长（即法定代表人）的董事会决议；有限公司董事会成员需3—13人。）

2、同意XXX辞去公司监事并免去其职务，重新选举XXX为公司监事（注：若有监事会，则再加一句：公司新一届监事会由XXX、XXX、XXX组成；若监事会主席变更，需另提交监事会决议；监事会成员需大于3人，其中职工监事不得少于三分之一。职工监事由职工代表大会选举产生，需提交一份职工代表大会决议。）

3、同意XXX辞去公司经理并免去其职务，重新聘任XXX为公司经理。同意XXX辞去公司经理并免去其职务，重新聘任XXX为公司经理（注：①如经理为法定代表人，则经理后加“（即法定代表人）”；②如公司设董事会，则由董事会任免经理，在董事会决议中阐述经理任免情况，股东会决议中不赘述,本条可忽略）。

4、同意修改公司章程第X章第X条，并通过公司章程修正案。（注：也可提交新章程，表述为：同意修改并通过公司新章程，共X章X条。）（如不涉及章程修改，本条可忽略）

（注：若同时有多个项目变更/备案，可在一份股东会决议上逐条载明。）

自然人股东签字： 法人股东盖章：

篇11：变更公司经营范围的股东会决议

股东会决议

深圳×××有限公司于二〇一二年××月××日在××市××区××路××号召开股东会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议，于召开会议前依法通知了全体股东, 会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，出席本次股东会会议的有股东王××、股东陈××、股东深圳××有限公司，全体股东均已到会。

股东会会议一致通过并决议如下：

一、公司注册资本由××万元增加至××万元，实收资本由××万元增加至××万元。新增的注册资本及实收资本由股东王××以货币形式增资××万元，股东陈××以货币形式增资××万元，股东深圳××投资有限公司以货币形式增资××万元。

增资后，公司注册资本××万元、实收资本××万元。各股东的出资情况如下：股东王××持有公司40%的股权（认缴注册资本××万元，实缴××万元）；股东陈××持有公司40%的股权（认缴注册资本××万元，实缴××万元）；股东深圳××有限公司持有公司20%的股权（认缴注册资本××万元，实缴××万元）。

二、修改公司章程相关条款。

股东：林××（签字）

股东：陈××（签字）

股东：深圳××有限公司（盖章）

二〇一二年××月××日

（示范文本）

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，对公司章程修正如下：

一、原公司章程第六条 公司注册资本：人民币××万元。公司注册资本分期到资，首期货币出资人民币××万元于公司成立前到资，其余货币出资人民币××万元，于公司成立之日起两年内缴纳。

现修正如下：

公司注册资本：人民币××万元。

公司注册资本分期到资，并于变更登记前全部缴足。

二、原公司章程第九条 公司实收资本：人民币××万元。

现修正如下：

公司实收资本：人民币××万元。

三、原公司章程第十二条 股东的出资方式、出资额和出资时间 股东王××：认缴注册资本××万元，实缴××万元，持有公司40％的股权，以货币出资，所认缴注册资本已全部缴足。

股东陈××：认缴注册资本××万元，实缴××万元，持有公司40％的股权，以货币出资，所认缴注册资本已全部缴足。

股东深圳××有限公司：认缴注册资本××万元，实××万元，持有公司20％的股权，以货币出资，所认缴注册资本已全部缴足。

现修正如下：

股东的出资方式、出资额和出资时间

股东王××：认缴注册资本××万元，实缴××万元，持有公司40％的股权，以货币出资，所认缴注册资本已全部缴足。

股东陈××：认缴注册资本××万元，实缴××万元，持有公司40％的股权，以货币出资，所认缴注册资本已全部缴足。

股东厦门××贸易有限公司：认缴注册资本××万元，实缴××万元，持有公司20％的股权，以货币出资，所认缴注册资本已全部缴足。

四、其他条款不变。

深圳×××有限公司

法定代表人：王××（签字）

篇12：变更公司经营范围的股东会决议

关键词：股东会决议,决议无效,瑕疵,《公司法》

股东会效力确认之诉需要讨论的问题包含多个方面, 例如在原告资格问题上, 2016年稿在“股东、董事、监事”之外, 将2009年稿中的“公司职员”分别阐述为“高级管理人员”和“职工”, 另外增加了债权人的诉讼主体资格。主体资格的确认可作为一个独立问题进行讨论。这里在假设当事人身为有权提起诉讼的公司股东的前提下, 分析其诉请确认股东会决议无效的问题。

一、股东会决议无效情形概论

根据现有规定, 导致股东会决议无效的只能是实体因素。综合现有做法, 股东会决议无效可归纳为两种情形, 一是《公司法》二十二条明确的违反法律、行政法规的强制性规定而无效, 二是决议内容侵犯股东实体性权利而无效。

股东会决议因违反法律、行政法规的强制性规定而无效, 这里的强制性规定, 应为效力性强制性规定。例如在嘉兴市中级人民法院 (2010) 浙嘉商终字第429号判决中, 因涉案公司从事的是典当行业, 股东会决议增资使得股东出资比例不符合典当管理办法相关规定, 因此法院在认定时, 将其作为确认该股东会决议无效的因素之一。在这一方面, 由于公司法和相应法律有明确规定, 司法实践中争议较小。

关于决议内容侵犯股东实体权利而导致无效的情形, 因《公司法》未明确规定, 在实务中争议较多, 有的适用《合同法》第五十二条“有下列情形之一的, 合同无效…… (二) 恶意串通, 损害国家、集体或第三人利益”规定, 有的适用《合同法》第四十八条关于无权代理的规定, 不一而足。争议的问题主要集中在:1.股东会召集程序违法是否有可能造成股东实体权利被侵犯的结果?2.股东实体权利被侵犯应当如何认定?这也是两版征求意见稿均需要解答的问题。

二、程序问题:关于瑕疵情形归类的观点分野

根据我国公司法, 程序问题只能导致股东会决议可撤销的后果, 而并不构成股东会决议无效的原因。但在股东会决议做出过程中, 股东会召集程序、表决程序是形成完整、合法的公司意志的保证, 公司法对此采取了严格的表示主义的立法倾向, 强调了股东在表决过程中的表示外观, 也强调了股东会决议的生成程序, 在实践中, 股东以股东会决议未经合法程序做出为由诉请确认无效时有发生, 对此法院往往采取迂回的方式, 以论证程序不合法导致股东实体权利遭到侵犯为由, 确认决议无效。

例如, 在海南省高级人民法院 (2014) 琼民三终字第1号判决中, 法院认为, 仅被告公司股东张某一人同意减少注册资本及变更股东出资比例, 不符合公司章程规定, 张某一人持股比例及表决权不符合公司法第四十四条规定, 因此确认决议相关部分无效。在江苏省高级人民法院 (2014) 苏审三商申字第0207号判决中, 被告与原告之间存在特别约定, 被告在原告表示反对的情况下, 利用多数决主导通过股东会决议, 亦被确认为无效。

在此基础上, 2009年司法解释征求意见稿第四条将召集和表决情况、会议记录、决议签名等部分程序性问题直接作为判定股东会决议无效的依据, 但2016年稿将此条删去, 而将相关程序问题分别归入决议不存在、未形成有效决议和可撤销类别中。

分析新旧两稿改动的原因, 在于平衡公司法规定与实践做法的关系, 也体现了股东会决议瑕疵“二分法”到“三分法”的过渡历程。关于股东会决议瑕疵, “二分法”分为“无效”和“可撤销”两种情形, 例如我国;“三分法”则在此之外, 将“决议不成立”作为一种单独的瑕疵类型。晚近以来, 采用“二分法”的德国, 学说和判例普遍主张有决议不成立的存在及必要性, 《日本商法典》在1981年修正之前, 也采取“二分法”, 1981年修改时则承认股东会决议不存在为股东大会决议瑕疵的独立类型, 这一做法也影响到了1984年《韩国商法典》的修正。在我国, 决议不存在情形在理论上得到承认, 在现有公司法规定下, 实践中将其按照无效处理。2009年稿第四条正文表述为“相关决议文件无效或者伪造的相关内容无效”, 注释内容则为“表见决议、决议不存在的处理”, 一方面意在承认现有“二分法”的稳定性, 一方面试图在此框架下, 肯定将决议不存在当作无效处理的实务做法。2016年稿则更进一步, 在原有的无效和可撤销之外, 将“决议不存在”和“未形成有效决议”两种情形独立出来, 并在第九条“决议效力的直接认定”中, 强调人民法院应当将这四种情形严格区分。在2016年稿中, 部分程序问题仍作为可撤销事由, 而另一部分程序问题则分离出来作为决议不存在或者未形成有效决议的事由。

从学术意义而言, 2016年稿更顺应国际普遍做法和国内实务, 且弥补了2009年稿同公司法原文的一处冲突, 即在公司法已经明确程序问题不可作为无效事由时, 2009年稿却做出了与之相悖的解释。2016年稿保持了公司法将无效事由限制在实体问题内、将可撤销事由限制在程序问题内的观点, 从这一方面, 这是对2009年稿的矫正;然而在另一方面, 2016年稿又在公司法规定之外, 自行新增两种独立情形, 从解释权行使的角度上讲, 通过司法解释来确定法律条文本不包含的概念, 难免有法外立法之嫌。

三、实体认定:股东利益与公司利益的权衡

股东会决议是多数股东的意思合致, 股东通过其意思的正常表达, 旨在行使或捍卫其股东权利, 在此认为这是不争的事实, 因此, 实践中往往从股东意思是否得到完整表示作为判定股东会决议是否侵害了股东的实体权利的重要依据。股东意思表示不完整的情况有:股东意思表示有瑕疵, 股东意思表示机会遭到排斥, 股东意思表示遭到背离。其中, 第一种情况构成股东会决议撤销的理由, 后两种情形则可能造成股东会决议的无效。

但是, 股东意思表示的真实有效并不足以形成股东会决议的最终内容, 股东会决议是股东的意思表示通过一定的投票规则集中后产生的公司意思表示, 从产生上具有复杂性。股东会决议无效的认定并不完全等同于合同法意义上的无效, 一方面, 股东意思表示受到股东会决议意思形成过程的制约;另一方面, 意思表示不完整并不完全等同于实体权利遭到了侵犯。股东会效力确认之诉旨在保护股东权益, 但保障公司的合法权益、保障债权人利益和交易安全亦是公司法的重要原则, 因此往往受到多方因素的制约, 对于一些具体问题, 在实务和学理上往往存在分歧。

1.股东意思表示遭到排斥

当股东个人的意思表示被完全排斥 (如签名被伪造, 未经通知等) , 但股东会决议事项与该股东个人权益无关, 股东会决议形成过程也合乎表决程序, 此时是否应当认定股东会决议无效?

否定性做法例如在北京市第二中级人民法院 (2014) 二中民 (商) 再终字第1201672号判决中, 原告诉称被告股东会会议记录签字并非其本人所签, 请求确认该次股东会决议无效。法院认为, 该决议内容为变更注册资本、股东之间相互转让股权、选举和更换董事、变更营业期限和修改公司章程等内容, 内容合法, 未侵犯原告优先购买权, 因此并不符合确认为无效的法定条件。肯定性做法如嘉兴市中级人民法院 (2010) 浙嘉终字第429号判决中, 原告以被告公司未通知其参加股东会为由提起诉讼, 请求确认股东会决议无效。法院认为, 被告公司明知原告为股权实际享有人, 未通知原告而作出决议, 违反了公司法第四条“公司股东依法享有财产收益, 参与重大决策和选择管理者等权利”, 因此侵犯了股东的实体性权利。

这种分歧也体现在司法解释四的征求意见稿中。关于伪造签名问题, 2016年征求意见稿第五条第三项列出了两种观点, 第一种观点认为, 只要签名是伪造的, 被伪造签名的股东或董事不予认可, 即可认为“未形成有效决议”;第二种观点认为, 只有伪造签名达到了影响股东会表决比例的程度, 才能认定为“未形成有效决议”, 换言之, 如除去被伪造签名的股东, 仍有正常的表决比例足以通过该决议, 就不能否认该决议的真实效力。

关于公司的通知义务问题, 2009年征求意见稿将公司未履行通知义务造成的后果按情况分别列入“无效”和“可撤销”中, 一般情形下, 公司未履行通知义务, 股东会决议应认定无效, 但原告股东参加了会议并投票表决的, 则属于可撤销情形。2016年稿删去了上述规定, 将通知义务归类为“召集程序”和“表决程序”的组成部分, 因此, 公司未履行通知义务的后果仅为决议可撤销, 而不会导致无效。

产生这样分歧的原因, 在于保护股东意思表示与保护公司意思表示发生冲突时, 不同的倾向将导致不同的处理方式。如果将公司决议形成过程视为单纯的意思表示的表达, 则可以适用民法相关规定;也有学者认为, 决议是将客观地存在多数的意思拟制为公司的意思, 只要客观存在正常多数的意思, 公司的意思即有效存在, 扣除有瑕疵的个别股东的意思表示, 导致欠缺必要多数时, 决议才存在瑕疵。因此, 从维护公司发展稳定角度讲, 如果扣除个别股东意思表达之后, 没有达到影响集体意思形成的严重程度, 也就没有认定其为无效的必要性。

2.股东意思表示遭到背离

股东会决议违背股东真实意思表示有如下两种表现:股东出席股东会, 对股东会决议明确表示反对, 且拒绝履行决议内容;股东未被通知参加股东会, 未实际出席, 嗣后对决议内容表示反对。

在司法实践中, 当股东既不同意决议内容, 又不行使股东权利, 或者以实际行动履行了决议内容时, 应当认为股东会决议并未侵犯股东的实体权利。例如在贵州省高级人民法院 (2015) 黔高民商终字第10号判决中, 原告主张公司增资决议侵犯其优先认购权, 法院认为, 股东既不同意增加注册资本, 在新增资本时也未主张按照其出资比例认缴出资, 公司增资决议并未侵犯股东的优先认购权。对于股东事后同意决议方面, 2009年征求意见稿和2016年征求意见稿观点一致, 只是在具体表述上存在差异。

另有一种情形, 股东虽不同意股东会决议内容, 但自身存在过错, 则股东会决议有效。例如在重庆市高级人民法院 (2013) 渝高法民申字第00738号判决中, 法院认为, 由于原告未履行出资义务, 经催告亦未缴纳出资, 股东会决议解除其股东资格, 是合法有效的。

四、后记

股东会决议无效的确认旨在保护股东的实体权利, 但亦必须注意保护股东实体权利、公司发展和保护善意相对方利益的平衡。从公司的内部关系上, 一方面, 相对于股东而言的公司的意思表达同样应得到保护。另一方面, 股东应当承担对于公司的义务;从公司的对外关系上, 一方面, 公司活动遵循外观主义原则, 当股东以行为做出了承认决议的外观并足以让第三人相信, 股东就不能以自己反对股东会决议内容为由要求确认无效。此外, 公司经营稳定和市场交易安全也是应当考虑的重要内容。在实践中存在这样的案例, 公司未履行通知义务而决议转让股权, 一审法院确认股东会决议无效, 而股东本人实际无力行使优先认购权, 在公司股权结构已经稳定的情况下, 二审法院采用了调解结案的方式。当然, 调解并不是最值得称道的解决路径, 但它至少体现了在股东会决议效力确认之诉中, 法院对各方利益综合考虑力求平衡的思路。本文旨在通过对两版司法解释征求意见稿的差异性分析, 结合实际, 对一些争议问题进行探讨, 但股东会效力确认所涉及的问题远不至此, 无论是在司法解释, 还是在完善立法方面, 都将有很长的路要走。

参考文献

[1]季桥龙, 刘洁.合同法第五十二条第 (五) 项解释方法研究[J].南京财经大学学报, 2006, (3) :81-84.

[2]蔡立东, 杨宗仁.论股东会决议撤销权的主体及其行使[J].当代法学, 2008, 22 (5) :80-87.

[3]赵心泽.股东会决议效力的判断标准与判断原则[J].政法论坛, 2016, 34 (1) :150-159.

[4]刘兰芳.公司法前沿理论与实践[M].法律出版社, 2009.

篇13：变更公司经营范围的股东会决议

________________________公司股东大会决议 会议时间：____________________________ 会议地点：____________________________ 召集人：______________________________ 主持人：______________________________ 会议按照《公司法》（或；本公司章程）规定的方式通知了全体股东。应到会股东____________人，实际到会股东___________人，其中，股东____________委托___________出席会议并代为行使表决权；股东____________在知晓本次会议召开的时间、地点、内容的前提下，自主决定不参加本次会议，放弃对会议讨论事项的表决权。到会股东共代表全体股东________％表决权。

会议的召开程序符合《公司法》（或：本公司章程）的规定，通过的决议合法有效，内容如下：

（l）①出席会议的股东所持表决权的_____％通过了公司名称由_________________变更为_____________的议案(注：适用于名称变更)；

②出席会议的股东所持表决权的______％通过了将公司住所由_______________变更至_______________的议案（注：适用于住所变更）；

③出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司注册资本(实收资本)从_____万元增加至_____万元的议案。此次增加注册资本(实收资本)为____________________万元，分别由股东____________________增加注册资本（实收资本）____________________万元，出资方式为________，出资时间为_____________；股东____________________增加注册资本（实收资本）____________________万元，出资方式为________，出资时间为_____________。。。。（注：适用于增加注册资本或实收资本）；

④出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司注册资本(实收资本)从_____万元减少至_____万元的议案，此次减少注册资本(实收资本)为____________________万元，出资方式为________，分别由股东____________________减少注册资本（实收资本）____________________万元，出资方式为________，出资时间为_____________；股东____________________减少注册资本（实收资本）____________________万元，出资方式为________，出资时间为_____________。。。。（注：适用于减少注册资本或实收资本）；

⑤出席会议的股东所持表决权的______％通过了增加(或减少)公司经营项目：_____，变更后，公司经营范围为：____________的议案（注：适用于经营范围变更）；

⑥出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司营业期限变更为_____年的议案(或永久存续)（注：适用于营业期限变更）；

⑦出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司法定代表人由董事长担任变更为经理担任（或公司法定代表人由经理担任变更为董事长担任）的议案（注：适用于法定代表任职情形变更）；

⑧出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司类型变更为_________的议案（注：适用于公司类型变更）；

⑨通报发起人_________名称（或姓名）变更为_________的情况，出席会议的股东所持表决权的______％通过了办理本公司该发起人名称（或姓名）变更的议案（注：适用于发起人名称（或姓名）变更）。

（2）出席会议的股东所持表决权的______％通过了修改公司章程（或：修改公司章程相应条款）的议案。

（3）出席会议的股东所持表决权的______％通过了免去______、______、______董事职务，重新选举（或：委派、指定）________、______、______为董事；免去______、______、______、监事职务，重新选举（或：委派、指定）______、______、______为监事的议案（注：适用于设董事会、监事会的公司董事、监事变更）。

(或者：决定免去________执行董事职务，重新选举（或：委派、指定）________为执行董事；免去________监事职务，重新选举（或：委派、指定）________为监事（注：适用于不设董事会、监事会的公司执行董事、监事变更）。

（4）出席会议的股东所持表决权的______％同意指定（或者：委托）本公司员工_______（或者：中介代理机构_______）办理本公司登记事宜。

注：公司有登记事项的变更的，根据变更的事项在决议第（1）条中选择一项或多项，同时，第（2）条和第（4）条是必选项；公司仅办理章程、董事、监事备案的，分别选择第（2）条、第（3）条，同时，第（4）条是必选项。工商登记机关不办理股份有限公司股权变更。

主持人签名： 出席会议的董事签名：

篇14：变更股东会决议

会议地点：

召集人： 主持人：

应到股东4方(其中新股东2方)，实际到会股东4方(其中新股东2方)，代表100%股权。全体股东一致通过如下决议：

一、同意变更公司名称，公司名称由原来的绍兴县**纺织品有限公司;现变更为：绍兴县**纺织品有限公司;

二、同意变更公司住所：公司住所由原来的绍兴县兰亭镇娄宫村;现变更为, 绍兴县福全镇沈家畈村;

三、同意原股东**将其持有绍兴县铭真纺织品有限公司的33万元股权(占公司注册资本的66%)全额转让给**;

四、同意原股东**将其持有绍兴县**纺织品有限公司的17万元股权(占公司注册资本的34%)全额转让给**;

五、股东变更后，有**、**琴组成新的股东会，各股东出资方式和出资额如下：**以货币出资33万元，占66%，出资时间1月17日;**以货币出资17万元，占34%，出资时间201月17日。

六、选举**为执行董事，并担任法定代表人;免去**的执行董事、法定代表人职务;选举***为监事.免去**监事职务;聘任**为公司经理，免去**的公司经理职务。

七、同意修改公司章程相关条款。

原股东(签字或盖章)： 现股东(签字或盖章)：

篇15：股东会决议(变更股东)

会议时间：年月日。

会议地点：

到会股东情况：应到股东人，实到人，代表%股权。

会议主持人：

一、会议议题：

1、讨论变更公司股东；

2、讨论通过公司章程修正案。

二、会议决议内容：

1、同意公司将原有公司股份的出资额元，占出资比例%，转让给。

2、股份转让后，各股东的出资金额及出资比例为：

（1）出资万元人民币，占公司股份%；

（2）出资万元人民币，占公司股份%；

3、公司章程修正案经全体股东讨论，一致同意。

公司全体股东签名：

1、自然人：

2、自然人：

3、法人股东：

年月日

篇16：论有限公司股东知情权行使范围

公司法拓展了股东有权查询的公司文件的范围。其中, 公司章程是面向设会公开的文件, 其他文件具有不同程度的秘密性, 有的应当提交税务部门 (财务会计报告) , 有的公司文件可能会在交易过程中向对方出具 (股东会会议记录、董事会会议记录等) 。有限公司股东为了防止公司管理层在处理公司信息特别是公司财务资料中存在的虚假问题, 可以通过新公司法设定的较为宽泛的行使范围进行查询。正确理解知情权的行使范围是权利实现的有效保障。知情权范围的确定与限制明显属于立法选择问题, 本文基于解释论的行文立场只能针对相关概念进行基础性分析, 在面对由于公司法限定知情权范围而可能无法保护股东知情权的现实困境面前, 本节仅提出问题。因为公司法形式解释论必须严格限定在规范的基础上进行分析, 如果贸然选择实质解释论的立场, 可能不当地介入立法价值选择范畴。这并不是本文所讨论的主题。

2查阅、复制会计报告与查阅会计账簿

公司法第三十四条规定股东有权查阅、复制公司财务会计报告, 有权查阅公司会计账簿。应当认识到两者之间的不同内容。

财务会计报告是根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制的, 包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。因此, 根据财务会计报告的分类和构成, 股东有权查阅年度、半年度、季度和月度财务会计报告, 有权查阅年度、半年度财务会计报告的会计报表 (资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表) 、会计报表附注、财务情况说明书。

会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿, 其登记必须以经过审核的会计凭证为依据。虽然会计法要求会计报告与财务账簿之间必须相互符合与相互印证, 但这并不表示在股东知情权层面上, 股东有权查阅、复制财务会计报告就当然地包括财务账簿。公司法条文对于股东知情权在会计报告与会计账簿的行使方式与行使程序的规定有着较大区别。会计报告的行使方式包括查阅与复制;会计账簿仅可查阅, 不可复制。会计报告的行使程序较为简捷;会计账簿的行使程序包括股东提出书面请求与说明目的, 公司拒绝查阅的, 必须在自股东请求至日起15日内提出书面答复。

上述区别的主要原因在于:股东对会计报告行使查阅、复制权并不影响其它股东的权益和公司利益, 而股东行使会计账簿查阅权涉及公司重大财务信息, 对公司股东和公司利益影响巨大。财务会计报告虽然能够比较客观的反映公司在一定时期内的财务状况、经营成果和现金流量等情况, 而且具有简便易查的特点, 但由于财务会计报告是专门制作的信息资料, 不如原始的账簿文本具有检索内容真实性的充分保障, 股东仅仅凭借对财务报告的查阅, 很难判断公司经营活动是否正当, 是否存在侵害股东权利的行为, 行使知情权的权利收益有限。

会计信息之所以重要, 主要是因为如果股东能够接触并分析会计信息, 便有可能知悉公司多数股东、高级管理人员是否从事不当的财务行为。首先, 会计信息查阅权能够有效监督长期、大量借用公司资金的行为。有限责任公司并没有强制性信息披露义务, 其财务管理相对松散。多数股东、高级管理人员极有可能借用公司资金, 无偿借款、拖欠借款等现象在所难免。如果有限责任公司资金长期或者大量被多数股东、高级管理人员以及上述主体自行设立的公司所借用, 可能引起有限责任公司资金流动性的危机, 一旦遇到重要的投资机遇或者支付期限, 正常经营将受到严重影响。借用公司资金在账面上直接显现, 股东查询后便可得知, 及时质询相关人员便能取得很好的监督效果。其次, 会计信息查阅权能够繁反映公司相关交易、资金流转的情况, 能够有限监控多数股东、高级管理人员的关联交易。违背信义义务的控制股东、高级管理人员可能将有限公司的资产、利润、盈利项目转移到尤其控制的其他公司, 造成公司资产流失, 损害少数股东的财产利益。底价向有限公司收购产品再高价出售、高价向有限责任公司提供原料等行为在会计监督失控的前提下屡见不鲜。股东定期查阅会计账簿能够有效控制非法的关联交易行为。

因此, 司法实践应当对股东的会计信息知情权予以特别的保护与审慎的限制。如果司法机关没有能够对有限责任公司股东实施有效保护, 股东会通过自然地会通过控制权集中的本能方式保护股东权益。由于资本集中的原因, 公司的多数股东具有强大的控制能力, 其需要的重要会计信息可以随时从董事、经理、财务负责人等高级管理人员处获悉, 并且在多数情况下其本人或者委派的人担任公司高级管理职务。由此便可能造成少数股东利用公司会计信息维护知情权并进而实现作为投资者的决策参与要求不被公司重视或者根本无法予以实质性体现。会计信息知情权本身及其对整体股东权重要的派生价值被明显减弱。但如果知情权司法过度保护股东权益而忽略重要的合理限制原则, 会引起司法过度介入公司治理, 产生知情权保护的异化, 将会在更大程度上导致多数股东绝对控制公司, 并激发公司高级管理人员强烈的盈余管理甚至是盈余操纵。 东亚区域的实证报告指出, 知情权法律规范与司法定位清晰准确的国家和地区能够有效地处理保护与限制的关系, 亦能够保证公司会计信息的真实与安全。 也就是说, 司法对股东知情权的过度保护将会削弱会计信息的真实性、可靠性以及相关性。司法实践对此问题必须予以高度重视, 如何在公司法股东知情权现有会计信息范围的框架内寻求知情权保护与限制的价值实现, 确实具有相当大的挑战性。

3知情权范围的整体限制

有限公司小股东在面临公司重大变更时经常处于信息不对称的被动地位, 知情权保障了有限责任公司小股东的基础权益。但是, 知情权的范围限制使得少数股东无法全面获取公司信息。例如, 公司股东会决定就并购计划作出决议, 要求出资股东以一定的价格将股份转让, 公司亏损由股份受让人承受。当少数股东因对出让公司股权以及公司经营状况缺乏了解而要求公司提供股权转让文本时, 经常遭到公司拒绝。公司法第三十四条将知情权的范围限定为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿, 并不能进一步包括公司经营账册、设备清单及价格以及对外股权转让合同等对于股东了解公司经营状态与保户切身利益休戚相关的重要信息。应当承认, 公司法修订过程中并没有对此问题进行严格的价值位阶测量, 没有作出明确定位——是否应当在适当牺牲公司经营自主权、经营秘密权的基础上赋予股东更为广泛的知情权范围。依据公司法条文进行法理解释, 无论如何也不可能得出股东有权查阅公司经营账册、设备清单及价格、对外股权转让合同等文件。知情权诉讼必然会在这一问题上出现股东权利与公司经营之间的价值冲撞。

我们认为, 对股东知情权进行上述整体性限制的基础在于股东具有的容忍义务, 对公司在合理限度内行使自主经营、自主管理的行为, 股东应当予以容忍。若公司在将来一段时间内不会对股东权利构成实质性威胁, 至少从表面证据来看, 没有危险因素明显存在, 就不构成对知情权的妨碍。容忍义务公司法律制度作为一种规范命令使人承担的特定作为与不作为。对于容忍义务, 从概念上分析, 是有义务不提出反对或异议, 但这种反对或异议他本来是有权提出的, 只是经过价值权衡之后的一种制度妥协。如何通过司法上的替代性措施进行深入协调, 应当是后续研究的重要内容。

4查阅行为的范围理解

公司法对账簿 “查阅”权的文字表述是否直接阻却股东对相关资料进行复制、摘抄?这涉及到对“查阅”的公司法条文解释。司法实践中存在不同意见。一种观点认为, 判决对相关会计资料进行查阅, 即是对该资料的“查看”与“阅读”, 不包括摘抄、复印等, 且公司法第三十四条表述为“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。该条文将查阅、复制并列, 即可证明法律对于“查阅”采取的是字面解释、狭义解释。另一种观点认为, 从立法目的考察对“查阅”应该采取广义理解, 即各种能够使股东了解相关会计资料以实现股东知情权的手段, 其具体方式包括查看、摘抄、复印、扫描、拍照、摄像等。本文支持第一种观点。诚然, 股东查阅公司账簿是其知悉公司有关重要经营管理信息、实现股东知情权的重要方式, 并为其进一步有效的对公司重大事项进行监督、决策和表决提供前提和保证。公司账簿包括大量数据信息, 除非过目不忘, 否则, 很难全面掌握公司信息。但是, 本文认为, 公司账簿区别于其他公司信息、文件, 通过扫描、复印、拍照等手段“查阅”账簿, 极有可能泄漏公司重要信息。股东希望通过查阅账簿发现公司财务管理的问题, 以切实维护其他股东权益, 完全可以通过查看阅读账簿的手段掌握初步信息, 从而在其他民事诉讼中申请法院调取证据。

摘要：股东有权查阅年度、半年度、季度和月度财务会计报告, 有权查阅年度、半年度财务会计报告的会计报表 (资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表) 、会计报表附注、财务情况说明书。会计账簿的行使程序包括股东提出书面请求与说明目的, 公司拒绝查阅的, 必须在自股东请求至日起15日内提出书面答复。对股东知情权进行整体性限制的基础在于股东具有的容忍义务, 对公司在合理限度内行使自主经营、自主管理的行为, 股东应当予以容忍。