转股申请

2024-04-14

转股申请（精选11篇）

篇1：转股申请

转股申请

XXX市XXXXX有限公司股东会：

本人于公司开业之初经公司股东会商议决定，吸纳本人为公司股东，入资额为（人民币大写）

元，￥元，持股比例 %。现本人由于自身的原因向公司股东会提出转股申请，望公司股东会批准。

特此申请

申请人：

XXXX年X月XX日

有效身份证件复印件：

篇2：转股申请

（注：房地产类企业需增填承诺书）

国家外汇管理局分局/外汇管理部（中心支局／支局）：

本公司(名称)，组织机构代码，为：()独资企业()合资企业()合作企业()其他；法定代表人：法定代表人国籍：转股变更类型为：□外转中/□中转中/□外转外/□中转外

商务部门批准证书号：批准日期：

(请企业根据变更后的实际情况选择a、b、c)：

a()本公司外方投资者属于“境内居民（包括自然人和法人，下同）以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业（特殊目的公司）”，并已经按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）办理特殊目的公司外汇登记。

b()本公司外方投资者直接或间接地被境内居民持股或控制，但是该外方投资者不属于《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）所规定的特殊目的公司。本公司保证外方投资者直接或间接地被境内居民持股或控制的过程符合中国和注册地法律规定，不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外汇用途等违反外汇管理法规的情况（或相关违规行为已接受外汇管理部门查处）。

c()本公司保证外方投资者没有直接或间接地被境内居民持股或控制。

如存在虚假、误导性陈述骗取外汇登记的行为，本公司及其法定代表人愿意承担由此而导致的法律后果。特此申请办理外商投资企业外汇变更登记。后附《外商投资企业外汇登记变更信息表（转股类）》

篇3：转股申请

10月10日,国新办就积极稳妥降低企业杠杆率有关政策情况举行发布会,国务院正式公布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》,与此同时制订出台了《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。银监会副主席王兆星表示,银行可申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股,中国支持银行充分利用现有符合条件的所属机构开展市场化债转股。

摘要：<正>10月10日,国新办就积极稳妥降低企业杠杆率有关政策情况举行发布会,国务院正式公布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》,与此同时制订出台了《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。银监会副主席王兆星表示,银行可申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股,中国支持银行充分利用

篇4：债转股能否奏效

债转股和证券化方案的设计必须谨慎，而且应是一个全面的总体框架的有机组成部分，

否则可能会使问题恶化，比如允许僵尸企业继续存续和经营

近期，中国居高不下且日益严峻的公司债务问题以及如何予以妥善应对引发了众多关注。目前，中国的公司债务已经上升至约占GDP的160%，相比其他国家特别是发展中国家而言已然很高。

国际货币基金组织（IMF）2016 年4月发布的《全球金融稳定报告》从商业银行的角度对此进行了研究，考察了其引发的脆弱性问题。分析显示，商业银行公司贷款中，存在潜在风险的贷款比例快速上升，尽管目前仍然可控，但亟需解决，以防止未来出现严重问题。

成功应对这一问题对中国经济转型十分重要；不仅如此，考虑到中国的体量和与全球经济的不断融合，这对整个世界经济而言也至关重要。令人鼓舞的是，中国政府已宣布他们正在集中力量解决公司债务水平过高的问题及其对银行乃至整个经济体带来的负担。媒体已报道了解决中国债务问题的两个具体技术问题：一是将不良贷款置换为股权，二是将不良贷款证券化（即将银行贷款重新打包成为可转让证券）并出售。

在这一方面，IMF工作人员拥有丰富的国际经验，可为这两个技术性问题提供有益的借鉴。本文总结了我们的一些观点和建议。

一个关键的信息是，尽管这些技术性方案在应对上述问题中能发挥作用，且也曾在其他国家成功实施，但其本身并非全面的解决方案。这些技术性方案的设计必须谨慎，而且应是一个全面的总体框架的有机组成部分，否则可能会使问题恶化。比如允许“僵尸”企业（不可持续经营但仍在运行的企业）继续存续和经营。银行通常不具备经营或企业重组的专业知识，而债转股可能造成利益冲突，即银行可能继续为现在的关联方提供贷款。

因此，正确地设计技术性方案十分关键：

债转股应只针对可持续经营的企业，而且须有企业业务重组计划（可能包括更换管理层），按照公允价值转换，银行仅在有限时期内持有股权。

不良贷款证券化中，不良贷款的池子应多样化，让银行持有部分剩余金融利益（“利益共享，风险共担”），法律和运营框架应允许问题资产的所有人能够迫使公司重组其业务，并从这些资产中尽可能多地获取价值。

此外，为使这些技术性方案帮助解决公司债务水平过高以及更普遍的银行减值贷款的系统性问题，其应该是一个覆盖整个系统的全面计划的有机组成部分。除了应对其社会后果（尤其是扶助下岗职工）外，该计划应包括以下内容：（1）评估问题企业的可持续经营状况，对可持续经营企业进行重组，对不可持续经营的企业进行破产清算；（2）要求银行积极确认和处理不良贷款；（3）由银行、公司、机构投资者和政府共同承担负担；（4）强化包括《企业破产法》在内的公司重组框架；（5）发展问题债务市场。

以上综合方案有助于将劳动力、资本和信贷等资源配置到生产率更高的领域。从而，与适当的宏观经济政策和结构性改革一道，共同支撑中国更广泛的经济转型，以实现可持续的增长模式。

中国背景情况

中国居高不下且日益严峻的公司债务影响到了银行资产质量。目前，中国的公司债务已经上升至GDP的160%，且仍在快速增长，越来越多的企业暴露出风险敞口。IMF最近发布的《全球金融稳定报告》指出，有潜在风险的贷款（即利息备付率低于1的公司贷款）总额为1.3万亿美元，占GDP的12%，占商业银行对公司贷款总额的15.5%。相比之下，银行一级资本为1.7亿美元，银行拨备为3560亿美元。已经披露的问题贷款（包括“关注类贷款”）总额达6410亿美元，占GDP的6%，相当于银行的企业和个人贷款总量的5.5%。

日前，解决中国债务问题的战略轮廓逐渐清晰。有两个具体方案：一是将不良贷款置换为股权，二是将不良贷款证券化并出售。据媒体报道，几家大型银行正在试点实施证券化计划，证券只能出售给机构投资者（推测是国内机构投资者），该计划的上限为500亿人民币（仅占当前不良贷款的很小一部分）。

债转股

债转股是化解过多公司债务并修复银行资产负债表的可行选择。债转股可以减少公司的不良贷款和债务积压，并通过改变所有权和激励完成重组或处置负债企业。一些国家（如瑞典和美国）已成功采用这种做法。

但债转股本身并不是解决办法，并可能导致事与愿违的结果。首先，由于债转股能降低企业债务和借款成本，没有竞争力或者无力生存的企业有可能得以继续维持下去。银行也可能没有动力主动重组企业，特别是在银行是少数股东、银行和企业都是国有的情况下。其次，银行通常不具备经营或重组企业的专业能力，可能需要能胜任的过渡管理层。债转股还会给银行带来道德风险和利益冲突——由于银行与企业成为关联企业，银行会继续给企业提供贷款，妨碍股权处置。再次，由于现行法律（出于合理原因）限制了银行对企业的股权投资，债转股可能需要修改法律。

债转股成功的关键条件包括：

1.对债转股的标的公司要有严格的偿付能力和持续经营能力的要求。要让银行将优先偿付的债权（通常是有抵押的）转换成非优先偿付的股权，除非银行在这项业务中有足够大的明确的盈利预期，且公司股权在不久的将来有很大概率可以卖出。这需要在前期对公司开展偿付能力（资产的真实经济价值与负债的比例）和持续经营能力（产生利润的能力）的独立评估评估，以保证债转股项目不被滥用。基本面较好但短期杠杆率过高（负债与股权之比过高）的公司，才是有资格进行债转股的。

2.良好的公司治理。公司管理层运行良好，否则，银行作为新的股东有权要求更换管理层。这一点需要在合同条款中明确，即使银行只是少数股东，在更换管理层方面仍应有充分的话语权。公司管理层要对银行（以及其他股东，包括政府）负责，要有足够的能力解决现有问题和引入新的投资者。

3.银行持有股权应有范围和时间的限制。银行并不了解公司业务，也难以专业地行使控制权和法人责任。商业重组会妨碍银行的中介功能，也会导致道德风险和利益冲突。因为债转股不仅增加了关联企业的贷款，而且降低了新增贷款审批的严格程度。在实践中，根据公司所处的不同行业和恢复正常的能力，应该对银行持股适用不同的时间限制。如果不设时间限制，银行则需要成立专门的团队或分支机构对股权资产进行管理。

4.债转股应采用公允价值，发生损失应予以确认。这在中国可能是一个相当大的挑战，因为在制度不完善的背景下，为了避免确认损失，很有可能以极高的估价处置资产。同时，在某些情况下（并在严格的审慎监管标准下），银行持有更高风险的股权意味着需要提高风险权重并补充资本金。

5.对银行持股的监管应稳健。良好的监管应当设定集中度限制和惩罚性的风险权重，以限制银行持股非金融企业。因为股权投资风险很大，如果企业破产，银行作为股权持有者只能在最后而不是最先得到偿付。一些国家和地区基于巴塞尔协议对此做出规定，比如中国要求银行持有非金融企业的股权不得超过其总股本的10%。

巴塞尔协议对银行投资商业企业的资本监管要求为：当银行对商业企业的投资对银行自身有重要性影响（即单笔投资额超过银行资本的15%，或总投资额超过银行资本的60%），商业投资的风险权重将高达1250%（相当于从资本中完全减计）；没有达到重要性影响程度的投资的风险权重应不低于100%。此外，巴塞尔协议对大额风险敞口/集中度风险也有限制：对于大额风险敞口的标准将于2019年1月开始实施，通常情况下单个风险敞口的金额不得超过银行资本的25%。敞口的对手方可以是单个企业，也可以是一组关联企业。

证券化

和债转股一样，证券化如果设计得当，也是债务重组的有效工具。证券化和债转股的主要区别在于，前者将不良贷款转移到了另一个实体，后者则将不良贷款转为仍由银行持有的另一种资产。因此，负债企业在证券化过程中所有权结构并没有受到直接影响，而债转股会影响一些财务指标。

证券化相对于债转股的主要优势有：（1）将不良资产从银行资产负债表中快速剥离出来（银行无需持有股权）；（2）使银行能够获得现金（可用于贷款）；（3）将债务转移至私营的专业机构，这些机构比银行更有助于帮助公司重组。

但证券化的劣势在于：（1）债务重组可能会变得更加困难，因为债权没有转换为股权，需要与很多债权人打交道，破产清算的框架不够清晰，新债权人无法对公司产生影响力；（2）尽管现有的和新成立的省级资产管理公司可能发挥一定作用，但接盘的国内机构投资者仍远不够多；（3）短期内难以建立起一个完善的证券化市场，因为这要求良好的法律制度和有效的市场激励；（4）可能会将风险从受监管的金融部门转移到那些承担损失能力较差的实体。

不良资产证券化成功的关键条件包括：

1.进行不良贷款证券化的池子应多元化。理想的情形是，进行证券化的债务组合有数量众多的债权人、贷款集中度低、贷款条件相近。在中国，国有企业的不良贷款占不良贷款总量约60%，而且集中在少数几个陷入困境的行业，因而债权人和产业的多元化成为一大挑战。贷款协议的条款也基于借款人的财务状况，存在较大差异。

2.增信对吸引投资者来说非常必要。比较好的做法是，让银行持有一部分证券化产品（风险共担），以吸引其他投资者。就不良贷款证券化而言，银行实际上很有可能仍持有相当大数额偿付顺序靠后的股权资产，原因在于其他人不愿意购买这部分资产，亚洲金融危机之后就是如此。在这种情况下，银行仍承担了很大一部分信用风险，进而增加了对银行监管资本的要求。但优先偿付的债券资产对其他投资者的吸引力也因此会有所上升。以政府担保对夹层资产或债权资产进行信用增级（比如意大利最近推行的做法），有助于吸引投资者，进一步减轻银行的流动性压力并促进贷款。中国需要考虑的一个问题是，显性的政府担保可能会引发对其他现有金融产品政府隐性担保是否有效的担忧。

3.必须具备良好的法律知识和运营能力来管理不良资产。其他国家的经验表明，不良资产投资的主要障碍包括：复杂的法律监管环境和当地规定、不透明的司法程序、当地律师事务所和专业服务机构缺乏债务重组和处置能力。如果缺少足够的证券投资配套服务和市场流动性，不良贷款证券化可能会失败（或者需要银行通过额外的现金流来源对可预见的损失进行弥补）。

4.应完善投资者保护机制。首先，证券化资产只应出售给合格投资者，包括机构投资者、高净值个人和其他成熟投资者。其次，这些产品的出售应实行严格的披露要求并对违规行为进行高额处罚。为避免监管套利和潜在信用风险低估的情况，银行购买这类资产要受到严格监管。监管机构（银监会、证监会和保监会）在这方面应发挥重要作用。

5.对证券化贷款的监管要稳健。巴塞尔协议中关于资产证券化的标准对尽职调查提出了较高要求，这一标准将在2018年进一步提高。根据巴塞尔协议规定，主要的信贷损失（即与潜在敞口相关的信贷风险）应当通过特殊目的载体（SPV）进行转移和隔离。如果无法达到这些要求，那么银行需要为证券化的敞口补充相应的资本。当然，在评估风险转移时，将考虑银行提供的信用增级。此外，购买证券化资产的银行必须针对风险敞口进行尽职调查，否则证券化资产适用1250%的风险权重。

需要全面战略

债转股和不良资产证券化应该成为全面的企业重组战略的一部分。

战略的目标是帮助有盈利能力的企业改善业绩，以及让没有盈利能力的企业退出市场。如果不能解决亏损企业的根本问题，任何金融重组都只能导致将来更大的损失。因此，债务人应对那些被认为有盈利能力的重组标的和亏损的待清算标的进行盈利能力测试。企业现有管理层应当有能力和动力去推动重组成功，否则就应该被替换。专业的第三方机构可以承担以上工作。

监管政策应要求银行对不良贷款进行确认和处置。审慎的监管政策会支持风险的准确确认，并鼓励银行积极管理不良资产。监管的关键领域包括：贷款分类和计提减值准备，银行资本要求，冲销呆账坏账，抵押品估值，审慎报告，加强不良贷款清算处置（包括重组、冲销或出售）。

银行、公司、机构投资者和政府之间的债务分担要有明确的计划。全部确认减值贷款可能会形成重大损失。制定损失分配方案以及必要时以政府资金提供支持的计划是非常关键的。例如，银行可能出于资本减少的考虑，不愿意全部确认减值贷款；债权人也可能会采取战略性行动（或根本不采取行动）放任对企业的债务，以降低个人损失，而代价是增加了总体损失。这就要求国家层面采取积极的行动（比如像韩国过去那样），中国政府在这方面更有优势。

完善包括《企业破产法》在内的企业重组法律和制度框架。债转股的有效运作需要全面、稳健的企业重组法律框架。中国的企业破产法为企业重组提供了法律基础，但过去进行重组的企业很有限，主要是受司法体系和职业破产管理人的限制。有针对性的改革会加大法律体系对问题企业债转股的支持。第一，债转股要求对有关企业的财务状况和商业前景进行专业的可行性分析。这种分析通常是按照重组流程由破产管理人开展。提高破产管理人的地位、加强信息披露要求、规范可行性报告和重组计划的内容将有助于提高重组的有效性。第二，法律应明确股东在重组过程中的地位和定位，防止股东干扰重组或滥用投票权和优先权阻碍债转股。法律在批准重组计划时应允许对股东采取“强制执行”的做法，这可能需要修订公司法、证券法等法律。第三，清晰的破产框架，如预先谈判式重组，可以为非正式或混合的解决方案提供充分支持。中国可以尝试不完全依靠法律体系的解决方案。

发展问题债务市场。及时获取问题借款人、抵押品估值和近期不良贷款出售情况等信息，对于发展活跃的不良贷款重组市场至关重要。向非银行机构开放重组业务可以降低市场准入成本并促进专业化发展。发展专业的不良贷款中介服务机构，如法律咨询、商业服务、抵押品拍卖机构等，可以提高不良贷款的回收价值。资产管理公司应当在发展问题债务市场方面发挥更大作用，前提是它们有适当的激励机制并不受国家干预。

篇5：浅析债转股

浅析债转股

摘要阐述了债转股对银企改革的积极作用,指出债转股中应注意的问题,希望通过债转股来深化银企改革。

近日来,随着信达、华融、长城和东方4家金融资产管理公司的相继成立和运作,银行不良资产问题再次成为讨论的热点。作为不良资产处理手段之一,债转股也随着近期来的频频应用而日益受到关注。为此,本文拟就债转股的积极作用、应注意的问题和其在银企改革中的定位加以探讨,希望能够抛砖引玉。

篇6：转股协议

甲方：

乙方：

在2009年由韩乃合出资十五万元、张继民出资十五万元、李亚伟出资十五万元、杨新利出资十万元、吴广跃出资十万元，共出资六十五万余元，经五人协商由吴广跃、杨新利联系在贸易广场购买一个网吧，网吧名称为歆馨网吧。后经五人协商将网吧迁至东工人镇北。后吴广跃之股份转让给韩乃合所有。自此之后由于在经营过程中意见不一致，导致经营不利。现经韩乃合和杨新利协商，杨新利的所有股份愿以五万元的价格转让给韩乃合。

自2012年11月1日，以后该网吧与杨新利无任何关系。本协议一式二份，签订后生效。

甲方：乙方：

篇7：债转股协议

乙方：法定代表人：地址：

鉴于：

1、甲方为中国合法公民，有独立的民事行为能力，作为债权人依法享有对乙方的债权；

2、乙方是一家依照中国法律设立并合法经营的企业；

3、甲方有意向对乙方进行投资，以债权转为股权的形式投资乙方；

双方根据本着平等互利的原则，经过友好协商，就本协议项下的可转股债权事项达成如下协议：

第一条债权确认

甲方为乙方提供人民币万元的借款占股 %，借款期限为十二个月，自2014 年月日到年月日。

第二条投资方式

甲方以债权转股权的方式，将对乙方的投资本金于年月日后转为乙方股东。

第三条退出

如果甲方在本协议签订之日起12个月后即年月日退出自己的股份，乙方将以甲方进行回购。

第四条债权转股权

1、债权转股权的条件

（1）双方授权代表已签署本协议；

（2）乙方股东会通过决议批准本次增资和债权转股权。

2、债权转股权的方式

在甲乙双方签署本协议12个月后，甲方对乙方的债权转为对乙方股权，将甲方债权金额转入乙方注册资本，成为乙方股东。

3、债权转股权的流程

乙方应按照本协议约定，于债权转股权起始日后的30日内办理相应的注册资本及股东等事项的工商变更登记手续，甲方应予以协助。

第五条费用承担

1、债权转股权中产生的税费，由乙方承担。

2、债权转股权过程中产生的所有费用包括但不限于审计费、评估费等，由乙方承担。

3、债权转股权过程中，若甲方、乙方各自聘请第三方中立机构，所产生费用由聘用方各自承担。

第六条承诺与保证条款

1、甲方承诺、保证如下：

（1）、甲方保证向乙方提供的资金来源合法。

（2）、甲方保证其有完全民事行为能力签署本协议并承担及履行本协议项下的义务。

2、乙方承诺、保证如下：

（1）、乙方保证是依据中国法律成立并合法存续的企业法人，是合法经营的实体。

（2）、乙方保证其有充分的权利、权力和能力签署本协议并承担和履行本协议项下的义务。

（3）、为确保双方的利益，甲方有权对乙方采取尽职调查，乙方有协助和配合的义务。

第七条违约责任

甲、乙双方任何一方违反本协议项下的义务，均应向其他方承担违约责任。各方同意补偿其因违约行为而可能遭受的全部损失，该损失包括实际损失和可得利益损失，亦包括但不限于因此发生的向中介机构支出的费用如诉讼费、律师费、咨询费、审计费、评估费等。

第八条适用法律和争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

2、本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果争议不能协商解决，则任何一方可向本协议签订地法院提起诉讼。

第九条本协议的生效、修改、变更及终止

1、本协议双方均签字后生效。

2、经双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须完成书面文件，经协议各方签署后生效。

3、出现下列情况之一，本协议终止情形：

（1）本协议各方一致同意终止本协议，并就此达成书面文件。（2）因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的。（3）有关中国法律规定可以导致本协议终止。

（4）本协议依据上述约定变更或终止的，各方应遵循诚实信用原则，根据本协议规定及交易习惯履行必要的通知、协助、保密义务。

第十条保密条款

1、于本次债权转股权有关的条款均为机密信息，非法律强制规定规定要求披露时，任何一方不得披露给任何第三人。

2、当法律的强制性规定要求对本次债权转股权进行披露时，披露方需在进行披露或备案之前的合理的时间，向另一方协商披露或备案的情况，将披露局限在法律强制要求的最低限度之内，并尽一切可能向要求披露的第三方寻求披露内容的保密承诺。

3、未经其他各方的书面同意，任何一方均不能在新闻发布会、任何专业或商业出版物、任何营销资料或其他的公开渠道宣传本次债权转股权有关的信息。

第十一条其他条款

1、本协议自签订之日起生效，如未尽事宜，双方可签补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

2、本协议一式貮份，由甲方、乙方各执壹份，具有同等法律效力。

甲方：

时间：

乙方：

代表人：

篇8：“债转股”与“股抵债”

尽管会计处理可简化如上,但是,每一项业务都饱含着复杂的历史背景、纷繁的经济纠结。上世纪末的“债转股”浪潮曾经是“为国企减负”的重要路径,核心就是把企业部分原有银行贷款转为股权,降低企业利息支出,达到化解金融风险和减轻企业债务负担的目的,估计此项政策可解决国有及国有控股企业高达数千亿元的人民币债务负担。这种“债转股”所要追求的目标是:一是减轻企业的债务负担,同时核销银行的不良债权,为企业与银行改革创造宽松的条件;二是建立和补充企业的资本金,使企业的债权、股权的比例趋于合理,从而优化企业资本结构,增强其承担债务的能力;三是重新塑造企业投资主体,根除“所有者缺位”的旧体制病根,建立起企业制度的组织形式与治理机构;四是以促进金融市场的建立和完善,尤其是股票市场、产权交易市场等资本市场的发展。“债转股”的实施程序,先是确定“债转股”受惠企业的名单,再是组建4大金融资产管理公司(AMC),收购国有商业银行的不良信贷资产,之后,由AMC将企业债权转为股权后,以大股东身份参与企业经营决策。AMC以股权所有者的身份直接参与和监督“债转股”企业的经营决策,不仅有利于减轻企业债务,核销银行的不良债权,而且在企业经营上开拓了新的思路,这对于我国现阶段转换企业经营机制,建立和完普现代企业制度具有十分重要的现实意义。

商业领域的风云总是三十年河东,三十年河西。当国企通过股份制改造成为中国上市公司一道引人注目的风景线之后,过度包装的后患开始显现.同时,大股东将上市公司当“提款机”肆意占款等违规现象层出不穷,以至于形成五花八门的大股东占用上市公司资金似乎已成为天经地义的事。上市公司大股东占款问题一直是股市的一大顽疾。由于拥有压倒性的表决权,控股股东通过借款、违规担保等方式侵占上市公司资金已成久治不愈的股市顽疾。如何化解这种特殊债务纠纷,通过“以股抵债”的金融创新方式解决控股股东侵占上市公司资金的典范,也是国有股减持的一种最新表达方式。上市公司电广传媒的控股股东湖南广播电视产业中心作为赫赫有名的电视湘军的“生产大本营”,既为湖南电视的全国观众带来了快乐,也给电广传媒的全国股东留下了烦恼:占用上市公司资金曾经一度达到惊人的8.4亿元。反复研究,以股抵债的思路得以问世:即大股东以其持有的一定数量的上市公司国有法人股股份抵偿其对上市公司的欠款,上市公司相应缩减股本规模、减少注册资本。

值得欣慰的是,不论是“债转股”,还是“股抵债”,都是金融市场和证券市场上基于经济现实的一次次重大金融创新,从而化解了当时条件下阻碍公司正常运行与发展的债务问题。不过,这些金融创新活动,也是在磨擦中前行的。但真正的难题则在于怎样确定结算的价格问题,这是双方甚至多方利益的调节阀门所在。在“股抵债”中,如何依照每股净资产值来最终确定抵债价格。以股抵债其实相当于上市公司以债权向大股东购买股权,然后将所获股权核销,如此一来,每股净资产就成了一柄双刃剑:一方面,国有股权转让价格不得低于每股净资产,这是国资委的政策底线;另一方面,电广传媒的每股净资产大部分为流通股股东所贡献,以股抵债方案其实是迫使他们为自己的贡献买单。

篇9：“债转股”救市记

在当前经济下行，大量的银行坏账爆发，不良贷款率迅猛上升的情形下，“1万亿人民币”规模的债转股对处于困境的国企来说，是解决账务问题的利好消息。而对于股市来说，是利好还是利空，则需要市场的鉴定。

“熔盛重工”的试水

多家国有银行将成为最大民营船企熔盛重工的股东。

早在3月8日华荣能源（即熔盛重工）发公告称，董事会计划获得授权向22家债权银行或其旗下实体发行股份，来抵消欠给银行的债务。据公告，熔盛重工将向债权银行发行141.08亿股新股份，定价为1.2港元/股，以支付欠给债权银行的141.08亿元借款。

这一方案在3月24日得到了99.72%股东的赞成票，股东特别大会上已通过了向多家债权银行发行新股的方案。

据悉，熔盛的22家债权银行中，已经有12家和熔盛签订了意向书，支持后者提出的债转股方案，涉及125.98亿元，占到银行债务的89.3%。债转股后，债权银行的持股总计达到71.2%，其中前三大债权银行持股都超过10%。

尽管熔盛重工的公告并未明确披露债权银行的身份，但从往年的报道可推断，中国银行、国开行和进出口行等国有银行排在债权银行前列，债转股方案通过后也将成为其持股比例最大的三家股东。

这让之前一直传言的债转股已然成为事实。近日有消息称，首批债转股规模为1万亿元，预计在3年甚至更短时间内，化解1万亿元左右规模的银行潜在不良资产。

所谓债转股，是指由金融资产管理公司作为投资的主体，将商业银行原有的不良信贷资产——也就是国有企业的债务转为金融资产管理公司对企业的股权。让原来的债权债务关系转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股、控股与被控股的关系，由原来的还本付息转变为按股分红。

华泰证券认为，债转股的意义有三：一是降低企业杠杆，降低企业融资成本，帮助企业渡过难关；二是帮助银行处理坏账，化解燃眉之急；三是银行通过周期底部进行股权投资，扮演产能整合者角色，并获取长期股权投资回报。

在经济下行、银行不良贷款率攀升的情形下，债转股的实现对身处困境的国企来说是利好，无债一身轻，财务报表突然靓丽，再没有沉重债务负担，仅仅是股权结构发生变化，但无妨，都是国有控股。

但对银行来说，一旦成为股东，如果上市公司效益不好，则面临更大的金融风险。此外由于抵债的股份算为被动持有的股票，占用风险资本高，对银行开展其他业务可能产生约束。这也让银行普遍对债转股持迟疑态度。

銀行界人士认为，熔盛重工的债转股方案是“特批”的方式实现的。此前银监会主席尚福林在3月16日表示，债转股方案正在研究之中，需要经过一系列制度设计和技术准备才能推开。

对股市来说，利好还是利空？

对于股市来说，1万亿规模的债转股是利好还是利空，议论纷纷。

一部分观点非常乐观。认为，第一，银行的报表将变得更好看，有利于稳住银行股的股价。银行股稳住了，大盘也就稳住了；第二，有利于提高部分国企的业绩，债转股之后，这些国企财务负担大大降低，体现为业绩上升，这样会支持股价上行。

但另一部分的观点则充满了怀疑。资深投资人刀锋认为，若“一万亿股权”能原价转让给“央行注资的资产管理公司”，则仍是利好。如果将来抛向二级市场，则是利空。

刀锋表示，债转股相当于银行变相把没钱还贷的坏账延后处理，“相当于把批量的1万亿规模抛给了股市，比IPO量大。最终出了问题，埋单的仍是股民。”

他的分析是，本来现在的银行的债券是可以有债务关系去保障偿还权的，一旦债转股后，因为股价的波动是受很多因素影响的，很有可能股价到时候大大低于债务原本的价值，“最悲观的状况是出现上市公司退市，股权的清偿顺序在债权之后，那么银行会受到很大损失，这就是现在市场悲观的理由。”

由此两种乐观与悲观态度反应到了资本市场上，也呈现出悲观与乐观的股市表现。4月5日A股的全面暴涨，而港股银行股则大跌。不少市场人士称海外投资者因此而觉得中国的银行坏账情况比报表披露的要严重得多，因此万亿债转股的消息出来，5日就马上采取了沽售的做法，而内地投资者则对改革方案抱有憧憬。

九鼎德盛认为，对于债转股的消息，其对A股市场并不构成实质性的影响因素，因为企业经营绩效低是高负债的原因，债转股实施后改善将有限，体现为企业利润与固定资产投资的比率再次下滑。

股票炒的就是预期，债转股政策一旦出台，是否会为投资者带来一些投资机会？

华林证券策略分析师胡宇认为，预计银行应该可以最终获利的，这是逆周期操作，宏观经济不好的话往往可以买企业股权，避免破产风险，降低经济系统性风险。

透过现象看本质，“债转股”相当于国家印钞一万亿救市，是新一轮的货币量化宽松，逻辑上对股市构成利好。但是，印钞让全体中国人为“不负责任的国企坏账”买单，必将导致通货膨胀。

银行的选择门槛

对于商业银行债转股的推进情况，建设银行行长王祖继在近日的业绩发布会上表示，针对去产能来讲，债转股政策也在研究过程中，目前政策还没有细化到银行层面。

尽管相关文件尚未下发，但不少商业银行已经开始积极备战。“100元质量不高的贷款，可以换回来80块钱的现金，银行的业绩上去了，银行自然很乐意推行债转股。”济南一股份制银行的工作人员表示，“我们行也在研究债转股的事情。”如果监管层正式推动债转股，该行可能会选择部分不良债权做试点。

3月31日，民生银行年报披露，该行持有长航油运、长航凤凰、二重集团、中国秦发及微商银行五家上市公司股权。华夏银行发展研究部战略研究室负责人杨驰表示，民生银行持股上市公司的情况，就是常见的抵押贷款形式，企业向银行贷款，将股权、房产、设备等资产作为抵押物转到银行名下，一旦发生不良，抵押物将被迫作为不良资产来处置。“这并非真正意义上的债转股，属于银行被动持有企业股权。这不仅发生在民生银行，很多银行均采取了这种处置方式。”

尽管银行目前主要处于被动状态，但数家股份制银行人士均表示，随着未来业务量增加，商业银行可能会考虑和投行合作。“我们也和好几家银行聊过，大家的想法是一样的，都在考虑要不要拉投行进来，而且思路也比较成熟了。” 一股份制银行中高层人士称，银行的计划是，根据贷款分类，选择符合标准的企业，对可疑、次级类贷款进行部分债转股。

“虽然债转股的企业大多存在问题，但问题大小肯定各不相同，对于银行来说，当然要选‘好企业’。”，国海证券的工作人员表示，债转股之后，还涉及企业后续经营，如果不能摆脱困境，“还不如直接核销算了”，根本没必要费大力气转股。

“在债转股的过程中，银行对企业选择的门槛会很高。”山东财经大学科研处处长张志元表示，从持续经营、化解风险的角度来说，应当选择暂时遇到困难、经过债务重组后尚有一定经营能力的企业。而在行业选择上，首先要符合国家产业政策，至少要排除落后产能。

国开行高层表示，由于政策限制和控制风险资本的意愿，债转股对象聚焦为有潜在价值、出现暂时困难的企业，以国企为主。这类企业在银行账面上多反映为关注类贷款甚至正常类贷款，而非不良贷款。“僵尸企业不得参与，财政不再兜底。”

而这基本也是商业银行的想法。仍有发展潜力乃至朝阳行业中相对优质的企业，成为各家银行共同的选择方向。

迄今为止，已经完成或银行已经退出的债转股企业中，不少是航运、船舶制造、煤炭等产能严重过剩或正在艰难去库存的传统行业企业。如民生银行持股16.76%的中国秦发，就是一家在香港上市的煤炭企业，长航凤凰、长航油运则属于航运业。

至于这些传统产业能否翻身，则充满了不确定性。国海证券的工作人员则表示，“像中钢这样的企业，贷款原本没有放在不良里，甚至有一小部分正常类贷款，银行也可能拿出来做债转股。”该券商人士称，由于债转股的规模都比较大，大型企业有很多家银行贷款，银行可以组成债务人委员会来和企业协商，提高议价能力。

“方式是多样的，但由政府包揽肯定是不可能的，所以关键是要放松管制，让银行自己去摸索出不同的模式来。”有业内人士表示，债转股虽然存在市场风险，但在合适的时机，银行仍可获得较多资本溢价。

（文据《财新周刊》《第一财经日报》）

篇10：债转股验资问题

审验债权、股权出渍验资程序的合法性

1．一般规范。债权、股权出资是《公司法》没有列举的出资方式，受理验资时注册会计师应十分慎重，其首要环节是在遇到对出资方式把握不准的情况下，在审验前或审验过程中应及时与负责企业登记的工商行政管理机关进行沟通，充分尊重登记机关的意见。具体审验时，对于投资的合法性，应从实体性和程序性两方面入手，债权、股权出资实体性的合法依据，前文已经述及．但如果在实体上合法而在程序上不合法．也不能对其出资行为予以审验认定，审查这类出资，一般程序上的合法性除需符合正常变更验资要求外．还应包括：①债权和作为记名资产的股权，不得用于首次出资而只能用于后续出资或增资扩股。②股东会、股东大会决议及章程修正案中应明确出资方式为债权、股权出资。③以债权、股权出资凡涉及投资方、被投资方以外第三方的，应尽可能取得第三方作为投资协议相关人参与签字或盖章。2．债权出资的情况。

(1)债转股。在审验认定债权真实性的基础上，投资双方应签订债转股协议并得到被投资方股东会、股东大会批准认可。审验时应注意，投资方为自然人时，尽可能要求其亲自到场签字，以防他人代签字引发投资合法性的争议。

(2)投资方以享有第三人的债权出资。在审验认定债权真实性的基础上，如果债务人已作为投资协议相关人在协议上签字或盖章认可．应认为其出资在程序上已近于完备，但如果债务人没有参与投资协议的签订，则应：①验资前必须以债权人(投资方)名义向债务人进行函证，并以回函原件作为审验工作底稿；②检查原债权人是否已就将债权转让给被投资单位的事项通知了债务人，是否存在债务人已收到该项通知的有效证抵③要求投资方(原债权人)提供相应的保证或捐保，声明保证在债务到期后不能有效受偿的情况下，由其补足出资或者以提供的担保物抵充出资，对于此项保证或担保，投资方和被投资方股东会或股东大会的决议均应表明同意；以实物资产担保的，双方还应到相关部门办理抵押登记；④债权出资的债，应只指合同之债。侵权之债、无因管理之债、不当得利之债等不宜用于出资。

债权、股权出资作价和折股的审验

债权出资作价和拆股。审验债权出资的作价，除应审验债权的真实性和估量可收回金额以外，还应审验其股权作价。以股权作价是否高于公允价值为标志划分．凡折股时股权作价高于其公允价值的：为债务重组的债转股；凡股权作价不高于其公允价值的，为非债务重组的债转股或普通的债权出资。验资报告及验资事项说明

1．债转股时：①验资报告附件应明确出资方式为“债(权)转股(权)”。②验资事项说明中至少应增加以下内容：债权形成原因；债权形成的明细，应列明被审验单位帐务所在日期及凭证编号、相关的对应科目；债转股调账情况。

2．其他债权出资时：①资报告中应明确出资方式为“债权出资”，②验资事项说明中至少应增加以下内容:债权形成的原因和债务受偿时应收受财产形态；债权函证情况；被审验单位接受投资的调帐青况。③如果工商部门要求，验资报告附件中还可增加以下资料：原债权人(投资方)向债务人说明债权转移给被投资单位的通知；债权函证资料(复印件)：债权人出具的保证或担保证明及抵押登记资料。

浅议公司债转股工商登记与监管

债权出资，是指债权人对其债务人的合法债权转化为对债务人的投资，形成对债务人的股权形式。目前我国存在有政策性债权转股权和商业性债权转股权。本文根据江苏省工商局登记规范并结合工作实际，对公司制企业商业性债转股工商登记、监管进行归纳整理。

公司制企业债转股的形式

不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。

增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。

企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。

江苏省工商局在登记规范明确指出：“对于债权出资，在国家工商总局尚未有明确规定之前，暂时先限制在债权人将其对公司的债权转为对该公司的投资，暂不登记债权人以其对第三人的债权转让给公司作为其投资的出资方式”，对于第一种情况，在债务人无法按期偿还债权人的债务时，通过协商或其他途径，将债务人所持有的第三方企业的股权转让而冲抵债务，对公司而言，债权是属于第三人，因此不在工商登记范围内。而通过股东的债权出资、债权人用债权出资、老企业法人进行公司制改制时所形成的债权出资，也就是第二、三种情况才是本文的讨论范围。

对于以债权出资增加公司注册资本，分为二种情况，一是股东债权转

为股权。二是经营性债权转为股权。

企业改制时的债权出资。其形成的主要原因是非公司制企业法人所欠职工工资或经营时所形成的债务，利用企业法人进行公司制改制时，债权

人用债权出资而成为新股东。

综上所述，本文所讨论的债权出资，仅限于增加注册资本的债权出资

或老企业法人进行公司制改制。

公司制企业债转股的材料审查

企业在办理变更登记时，所提交的材料除与上述变更要求相同外，还要增加债转股协议。在审查企业提交的登记材料时，应结合债权转股权的特殊性进行，除按要求正常审查外，还应该加强对以下材料的审查。

债转股协议。债转股是在用债权换取股权，应遵循自愿和公平互利的原则，债权是否转化为股权应由双方当事人自主决定，第三人不得干预。债转股协议本身就是合同的一种，其内容、形式应符合《合同法》的要求。债转股协议的要求目前还没有一个统一的标准，在材料审查中主要从以下几个方面进行考虑。债权人要明确同意将自身的债权转变成公司的股权，债务人要明确同意债权人的债权转变成公司的股权，双方还要明确债权人的权益到股东权益的转变；债权的确认。要对债权终止的时间和数额由双方确认；债转股后原债权人股权的构成，还要明确债转股那部分股权的出资方式（为债权出资）；法律责任及争议的解决方法。

验资报告。债权出资作为一种非货币的出资方式，要按照《公司法》的要求，“提交已办理完毕财产权转移手续的证明，验资机构应当审验非货币出资的到位情况，并在验资报告中明确非货币出资已经审验到位”。江苏省工商局登记规范中，也明确指出了对债转股验资报告审查要求：“验资机构应在《验资报告》验资事项说明中列明债权形成的原因，明确公司

已就此作了相应账目调整”。

股东会决议及章程修正案。股东会除要对债权人的债权转股权形成决议，最好还要对是否通过债转股协议形成决议。章程还要明确标注其出资方式为债权出资。在录入操作系统时，还应注意选择正确的出资方式。

公司制企业债转股的监督管理

登记部门在办理债权转股权登记后，应提醒监管部门加强对债权出资的检查力度。要防止有的公司为了增加注册资本伪造假的债权，向会计师事务所和工商登记机关提交虚假的债转股协议和财务报表、会计凭证，达

篇11：转股的协议书

住址：_____________________

营业执照号码：____________

受让方：___________________(以下简称乙方)

住址：_____________________

营业执照号码：____________

___________________(以下简称公司)于_______在______设立，注册资金为人民币____万元，甲方占100%股权。甲方愿意将其占公司____的股权转让给乙方，乙方愿意受让;现甲乙方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1.1甲方占有公司100%的股权;根据原公司章程规定，甲方应出资人民币_____万元，实际出资人民币_____万元。现甲方将其占公司______的股权(以下简称“标的股权”)以人民币_____万元转让给乙方;

1.2受让方应于本协议书生效之日起日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金方式一次支付给转让方。甲方指定收款账户如下：

户名：________________

开户行：______________

银行账户：____________

二、股权交割及工商变更登记

2.1甲方收到全部股权转让款后______日内，开始办理变更登记，直至将标的股权变更登记至乙方名下。

2.2甲乙双方一致同意，因履行本协议而应缴纳的相应税项和费用由乙方承担。

2.3标的股权尚未实缴出资部分由乙方负责补足。

三、股权回购

3.1股权拟转让之后，出现以下情形，甲方有权回购全部标的股权：

3.1.1公司在______年内未召开股东会;

3.1.2甲方认为公司经营发展陷入僵局的;

3.1.3公司分立、合并、变更公司形式、停业、解散、清算;

3.2条件成就后，甲方向乙方发出通知后5日内，乙方配合办理标的股权的工商变更登记，将股权登记至甲方名下，回购后标的股权对应出资部分应由乙方实缴完毕。

3.3回购价格

甲方决定回购的，按照回购时标的股权估值计算回购价格，或届时由双方协商确定，但不应当超过本协议股权转让价格。

四、双方权利义务

4.1甲方应当按照协议约定将股权登记至乙方名下。

4.2乙方已知悉对应标的股权未实缴，并承诺不因此拒绝受让或支付股权转让款项。

4.3乙方在受让股权后，承诺遵守公司与其他股东或其他主体签订的协议，遵守公司现有公司章程和制度。

五、有关公司盈亏(含债权债务)的分担

5.1本协议书生效后，受让方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

5.2目标公司治理

5.2.1法定代表人：由______(身份证号码：______)担任。

5.2.2股东会：由甲乙双方组成目标公司股东会，双方按照持股比例行使表决权。

5.2.3董事会：董事会成员______人，其中甲方委派______人，乙方委派______人，董事长由【甲方】委派，董事长为公司法定代表人。

(或：公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由乙方委派，在每年召开的定期股东会议时，可以按各方书面要求及时披露公司的运营情况和财务情况。)

5.2.4监事：【__________/__________】

5.2.5公司总经理由【乙方】委派，董事会聘任;公司财务总监由【甲方】委派。

5.3以下事项公司的决议，如系股东会决议，则必须经代表2/3以上表决权的股东通过股东会决议，表决通过方可形成决议并执行。其他事宜由董事会(执行董事)决议及执行：

5.3.1公司分立、合并、变更公司形式、停业、解散、清算;

5.3.2变更经营范围、变更主营业务，收购或进入其它新的业务、业务合并、重组;

5.3.3决定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，上市方案包括但不限于中介机构的聘用、上市时间、地点等;

5.3.4单项资本性支出(含项目投资、股权投资、固定资产投资等)超过公司净资产【30%】或连续【12】个月内累计超过公司净资产【50%】以上(国家或地方政府项目开支除外);

5.3.5决定出售或处置公司单项超过【30%】或连续【12】个月内累计超过【50%】的资产;

5.3.6决定连续【12】个月内累计总金额超过【500】万元的关联交易;

5.3.7公司年度预算制定、决算方案和公司年度经营计划的制定和重大修改;

5.3.8公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

5.3.9聘请或更换会计师事务所;调整会计政策，或变更公司的财务年度;

5.3.10订立任何投机性的互换、期货或期权交易;

5.3.11任何贷款、预付款、信贷延期或其他债务(包括以受让或担保任何其他人借款或债务形式存在的债务)，单笔超过人民币______万元，或在任何财年总计超过人民币______万元。但在日常业务中从银行等金融机构所取得的贸易贷款除外;

5.3.12公司引入新的投资人的计划;

5.3.13对商标、专利或其他知识产权购买、出售、转让、许可使用或其他形式的处置，或在其上设定任何权利负担;

5.3.14对管理层或员工的年终奖励方案;

5.3.15副总裁以上高管的变更任命及薪酬;

5.3.16对管理层或员工的激励计划;

5.3.17公司章程重要条款的变更;

5.3.18公司为公司全资及控股子公司和其他任何第三方，包括但不限于公司股东、管理层及其关联人士，提供借款、担保、抵押，质押或以其他任何方式对公司资产、业务和权利设定他项权利的行为;

5.3.19公司章程及规定的其他需要股东表决同意的事项。

5.3.20特别约定：如果公司计划增加注册资本，稀释股权在比例10%以内的，可以由乙方直接决定并执行，无须经过股东会决议或甲方同意。

六、分红权

6.1甲、乙两方作为公司股东，享有分红权。

6.2公司分红一律按照股东持有的股权比例进行分配。

6.3股东分红之前提为公司有盈利且已全部清偿公司的债务;公司在弥补公司以前亏损，并提取法定公积金后(提取____%)，方可进行股东分红。

6.4自协议签订之日起，公司下一会计年度进行分红(请注意会计年度的计算方式，例如，20xx年5月1日条件成立，按会计年度应当系20xx年1月1日起进行计算分红)，各股东按照占有公司股权比例进行分红。股东分红的具体制度为：

6.4.1分红的时间：每一年度______月______日前分配上个年度税后利润;

6.4.2分红的数额为：每年度税后利润的______%进行分红，其余税后利润作为公积金。

6.5甲乙丙三方协商，一致同意，公司净资产在人民币________万元(小写：________元)以内的，当年度不予分红。

6.6公司的法定公积金累计达到公司注册资本________%以上，可不再提取。

七、知情权与检查权

完成本次增资后，投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司应向甲方提供不少于公司其他股东可获得的目标公司财务或其他方面的完整的、真实的、有效的信息或材料。甲方有权向目标公司管理层提出建议并与之进行商讨。

7.1知情权

在不影响甲方在本协议项下的其他任何权利的前提下，投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司应在以下规定的时间内将下列资料送达给甲方：

7.1.1在每个日历季度结束后的30日内，向甲方提供：

(1)目标公司季度合并管理帐，包括目标公司利润表、资产负债表和现金流量表;

(2)关于可能对目标公司的营运或财务状况产生重大不利影响的事项的报告。

7.1.2在每个日历年度结束后的45日内，向甲方提供：

(1)目标公司年度合并管理帐;

(2)关于可能对目标公司的营运或财务状况产生重大不利影响的事项的报告。

7.1.3在每个日历年度结束后的120日内，向甲方提供目标公司年度合并审计帐。

7.1.4在每个日历年度2月结束前，向甲方提供目标公司的本年度截至下一年2月的年度业务计划、年度预算和预测的财务报表。

7.1.5及时向甲方通知：

(1)目标公司任何诉讼、针对目标公司的重要判决以及其它可能对目标公司的营运和财务状况产生重大不利影响的事项;

(2)任何主管部门或政府部门发出关于目标公司没有遵守有关法律的通知的情况;

(3)目标公司经营性质或范围的发生任何变更的情况。

7.1.66.1.6按照甲方要求提供目标公司的其他统计数据及其他交易和财务信息。

7.1.76.1.7投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司应在向甲方送达目标公司管理帐后的30日内，提供机会供甲方与投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司就目标公司管理帐进行讨论及审核。

7.2检查权

7.2.16.2.1各方同意，甲方在事先发出合理的通知后，有权访问和检查目标公司的财产，检查目标公司的会计帐簿和记录，与目标公司的管理人员、董事和审计师讨论公司的事务、财务和帐目;甲方对前述检查权的行使或因检查权的行使而对目标公司任何信息的知悉，并不构成丙方对其在任何有关协议项下所享有的任何权利的放弃。

7.2.26.2.2在投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司收到甲方发出的上述通知时，投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司不得以甲方未出资、未足额出资或其他理由拒绝甲方检查以上公司资料。

7.3甲方行使知情权、检查权可查阅、复制的相关资料包括但不限于：公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、公司财务会计报告(包括年度、半年度、季度和月度财务会计报告。年度、半年度财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书。会计报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)、公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。)、记账凭证及原始会计凭证、商业合同、审计报告、评估报告等与经营管理有关的文件资料。

7.4甲方认为公司财务报告等存在问题，可以聘请会计师等专业人员进行核查，费用由公司承担。

7.5投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司没有依法制作或保存与甲方知情权、检查权有关的材料，或者拒绝甲方查账损害甲方知情权的，甲方有权要求投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于实际损失、诉讼或仲裁费以及鉴定费、公证费、保全费、担保费、调查费、评估费、律师费、差旅费、通讯费等相关法律费用。

八、违约责任

8.1本协议书一经生效，转受让双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

8.2如受让方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向转让方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因受让方违约给转让方造成损失，受让方支付的违约金金额低于实际损失的，受让方必须另予以补偿。

8.3如由于转让方的原因，致使受让方不能如期办理变更登记，或者严重影响受让方实现订立本协议书的目的，转让方应按照受让方已经支付的转让款的万分之一向受让方支付违约金。如因转让方违约给受让方造成损失，转让方支付的违约金金额低于实际损失的，转让方必须另予以补偿。

九、协议书的变更或解除

经转受让双方协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

十、有关费用的负担

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由受让方承担。

十一、争议解决方式

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，向甲方所在地法院提起诉讼。

十二、生效条件

本协议书经转受让双方签字后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。