有限责任公司股东查阅权法理研究

2022-12-05

一、国内外研究现状述评

无论是境外还是境内的相关研究, 并没有对公司知情权的明确表述, 公司知情权主要存在于公司法学者的学理总结之中。我国多数学者认为公司的知情权是指:获取公司信息、了解公司情况的权利。但是我国学者对于知情权的内容存在严重的分歧, 第一种观点认为知情权主要就是指股东的查阅权, 而第二种观点则认为知情权除了股东查阅权还拥有公司的强制信息披露义务。第三种观点认为, 知情权包括查阅权、公司的信息披露义务以及通过诉讼手段获取公司信息的权利。第四种观点认为, 知情权包括财务报告查阅权、账簿查阅权和询问权。我国《公司法》给予股东的知情权主要包括公司信息接收权、查阅权与质询权。

美国是查阅权的发源地, 股东查阅权, 指股东对公司的会计账簿、会计文书等相关的会计原始凭证和文书、记录进行查阅的权利。法律设立股东账簿查阅权, 是因为公司的财务会计报告是笼统、大概地反映公司的经营管理情况, 原始的会计账簿更能够充分反映公司的经营管理事务发生的具体情况。股东要想获取更充分的公司经营管理信息就必须查阅公司的会计账簿。股东的账簿记录查阅权制度源于美国公司法, 美国各州基本上都制订了关于股东查阅权方面的成文法规则。我国的《公司法》对有限责任公司股东的查阅权也做了相关规定, 在《公司法》解释四中, 对股东行使查阅权的途径、步骤、范围、内容、和司法救济途径都做了规定。

二、有限责任公司股东查阅权的研究意义

应当指出的是信息公开在现代社会是一个非常重要的一部分, 而在改革开放以后的我国的法律实践活动中, 有非常多的涉及到信息公开制度的问题的诉讼活动。而通过这些诉讼活动, 我们能够看到的是我国现实中存在的中小股东查阅权的形式化以及保障力度的不足, 中小股东在查阅公司经营信息、公司账簿等资料, 以及中小股东查阅权遭到损耗以后的救济措施, 都成为我国法律制度中的问题。其中比较突出的问题有:中小股东查阅权的范围是否被限制?中小股东查阅权的方式与具体流程是什么?中小股东的查阅权是否有其独有的特点?中小股东的查阅权在难以现实时, 救济措施都有哪些?面对上面的问题, 如何在先行法律的框架内予以解决, 是保障中小股东查阅权的重中之重。

随着改革开放在经济领域的深入进行, 以及我国十八大以来全面深化经济政治体制改革的不断深入, 公司制度改革也成为其中非常重要的一部分。而在这种改革的过程中, 对于中小股东利益的保护是我们必须面对的问题, 因为对于中小股东利益的保障从本质上来说是对投资者信心的提高以及权益的保障, 只有保护了投资者的合法利益, 才能够引导投资者更大程度的参与社会建设。本文正是面对目前存在的问题, 从中小股东的查阅权入手, 通过对中小股东查阅权的历史沿革以及理论的分析, 找到我国目前在查阅权制度上的问题, 并分析问题的成因。为保障我国中小股东查阅权提供一些切实可行的制度上与司法上的意见。

股东账簿查阅权指法律除规定公司提供财务报告供股东查阅之外, 允许股东 (或者其委托的律师、会计师) 在适当情况下, 出于正当的目的对公司制作财务会计报告所需的基础资料, 如会计帐簿、会计凭证等进行查询的权利。通过对股东查阅权的考察, 本文认为股东的查阅权主要缘起于美国, 而从目前来看美国各州不管在普通法还是成文法中, 都能够确认公司股东的查阅权, 而且对于中小股东的查阅权有着专门的保护。2013年12月我国颁布了新的《公司法》, 对以前的公司法进行了修订, 其中新《公司法》第二十四条对股东查阅权进行了明确的规定, 从一定角度上来说, 这样的规定是面对我国现实司法实践中面临的问题, 借鉴了西方国家的法律规定, 希望能够通过立法对股东的查阅权进行充分的保护。

三、有限责任公司股东查阅权的作用

随着经济的不断发展, 我国法律的不断进步, 公司逐渐成为了社会发展的一种重要元素, 公司是由股东组成的, 要使公司健康的发展, 股东权利就应该为法律和社会所重视, 尤其是对经济实力较为一般的有限责任公司的股东的查阅权保护和救济, 公司的健康发展有利于促进我国资本市场的健康发展, 有利于为我国社会主义市场经济做出更大的贡献, 《公司法》解释四中对有限责任公司股东查阅权的保护与救济有了进一步详细的规定, 这也是为了实现建设法治国家, 促进经济发展的重要的一步。所以, 我们应该坚决必须保护有限责任公司的股东的知情权, 使股东可以全面了解公司的经营状况、减少诉讼的盲目性, 以有利于实现其他的股东权利。在现代法律的价值取向和现实要求中, 根据《公司法》解释四, 加强有限责任公司股东查阅权的保护, 既是社会发展的必然之路, 也是现代法律的价值取向, 更是符合我国经济的发展的方向。

摘要：股东权利的保护尤其是有限责任公司股东的知情权保护不仅事关股东本人的切身利益, 而且查阅权也是其中非常重要的一部分。而在我国, 公司股权较为集中, “一股独大”的现象时有发生, 且中小股东权益保护较为薄弱, 各类公司中中小股东查阅权受侵害的情况举不胜举, 本文旨在通过对目前有限责任公司股东的查阅权从法理角度进行探讨, 从而完善相关立法, 保护我国有限责任公司股东的查阅权。

关键词：有限责任公司,股东,查阅权