企业资本经营分析

第一篇：企业资本经营分析

企业生产经营与资本经营

浅论企业的资本经营与生产经营

摘要：企业生产经营，是以市场为导向，以生产为侧重，以产品为主要经营对象的企业经营方式。企业生产经营的着眼点是某个特定的市场供求关系。企业通过对市场需求及发展趋势的研究与预测，研制、开发、生产、销售其产品和服务。资本经营是指围绕资本保值增值进行经营管理，把资本收益作为管理的核心，实现资本盈利能力最大化。最终又回到生产经营，为生产经营服务。是优化资源配置，提高社会资源利用率的重要方法。是企业短期内迅速扩大经营规模，提高市场占有率，增强抵御市场风险能力的重要途径。企业既要做生产经营又要做资本经营，两者应当很好地结合，并且要注意控制风险。 关键词：生产经营 资本经营

一、什么是生产经营与资本经营

企业生产经营，是以市场为导向，以生产为侧重，以产品为主要经营对象的企业经营方式。企业生产经营的着眼点是某个特定的市场供求关系。企业通过对市场需求及发展趋势的研究与预测，研制、开发、生产、销售其产品和服务。

资本经营是以实现资本保值增值为目的，以价值形态经营为特征，通过生产要素的流动与重组和资本结构的优化配置，对企业全部资产或资本进行综合运营的一种经营活动。

目前在关资本经营的讨论中存在多种观点， 不论在提法上还是在界定相关内容上都有所差异。 有的称谓“资本运营”，强调“存量资产”的流动与重组;有的称谓“资产经营”强调“存量资产和增量资产”的优化配置;有的称谓“资本营运”，强调“可支配资源和生产要素”的谋划与配置。之所以采用“资本经营”这一术语，是基于如下几点考虑。首先从资本经营与资产经营的关系看，根据资产负债表的平衡关系，“资产=资本”，如果从产权关系的角度看，这一平衡式还可描绘成“企业法人财产=债务资本+股权资本”。从某种意义上说，在两权分离的情况下，资产与资本也是分离的，即资产以物权的形式由企业的经营者掌握，而资本则以股权或债权的形式由出资人或债权人拥有。从狭义的角度讲,资产经营的对象是企业法人财产,强调的是资产物权的交换或转让，即通过改变资产的实物组合形态或存在方式，通过吸收、集聚资产的方式实现资产经营规模的扩张和增值;资本经营的对象是资本，强调的是股权、债权的交换或转让，即通过资本的流动、重组、转让(兼并与收购)等方式实现资本的扩张和增值。从广义的角度讲，资产是资本的载体，资产是实物形态，资本是价值形态。资产与资本是从两个不同方面说明同一事物。事实上，在资产经营中就可能包含股权的形成或转让，而在资本经营中也可能会涉及到资产的重组、置换或转让等。从这一意义上说，这两者没有本质区别。但两者的侧重点是不相同的，资产经营强调的是资产经营的物质流，资本经营强调的是资本经营的价值流，不但包括实物资产的价值变化， 而且包括债务资本和股权资本的优化配置。 由于资产实物形态的流动和重组必须借助于价值形式进行，即资产只有资本化、证券化才能进行交易。因此从某种意义上说，“资本经营”比“资产经营”的概念更宽泛些。至于“资本经营”、“资本运营”、“资本营运”，这些提法并无内涵上的区别，只是人们习惯上不同而已。

二、生产经营及资本经营的方式

企业生产经营的执行者是企业的中高层经营管理者并且以企业的中层管理者为主，经营的对象是产品。生产经营的目标是利润最大化，所要解决的核心问题是，根据市场状况及其变化趋势来决定生产什么、生产多少、如何生产，根据市场状况的现在和未来进行决策、安排生产计划、进行生产的组织与控制、进行质量与成本的控制、展开产品营销等。

古典经济学认为，企业是一个生产函数。企业是人们组织起来为市场提供产品和服务的生产单位，经济利益是人们组织起来的驱动力。所以，企业最典型的行为特征就是追求利润最大化。企业作为市场经济中的生产单位，其主要功能就是将土地、劳动、资本?指机器、设备 等生产要素组织起来，通过一定的技术进程使之转化为一定的产出。 生产经营主要通过调查社会需求，以销定产，以产定购，技术开发，研制新产品，革新工艺、设备，创名牌产品，开辟渠道，建立销售网络等方式，增加产品品种、数量，提高产品质量，提高市场占有率和增加产品销售利润。

资本经营要运用吸收直接投资、发行股票、发行债券、银行借款和租赁等方式合理筹集资本，要运用直接投资、间接投资和产权投资等方式有效地运用资本，合理地配置资本，盘活存量资本，加速资本周转，提高资本效益。

从资本价值总额变动观察，资本经营一般有三种方式：一是做加法，即实行跨地区、跨行业、跨所有制的联合，发展规模经济，取得规模效益;二是做减法，即淘汰一批长线产品和亏损企业，以及低水平、重复建设企业，为经济发展减亏解困;三是做乘法，即走联合、并购、控股、参股之路，在启动存量资产，缩短建设周期，促进存量资产优化组合的同时，实现规模经济，取得规模效益。

三、生产经营及资本经营之间的关系

资本经营与生产经营的联系，主要是：(1)目的一致。企业进行资本经营的目的是追求资本的保值增值，而企业进行生产经营，根据市场需要生产和销售商品，目的在于赚取利润，实现资本增值，因此生产经营实际上是以生产、经营商品为手段，以资本增值为目的经营活动。(2)相互依存。企业是一个运用资本进行生产经营的单位，任何企业的生产经营都是以资本作为前提条件，如果没有资本，生产经营就无法进行;如果不进行生产经营活动，资本增值的目的就无法实现。因此，资本经营要以生产经营的基础，为发展生产经营服务。(3)相互渗透。企业进行生产经营的过程，就是资本循环周转的过程，如果企业生产经营过程供产销各环节脱节，资本循环周转就会中断，如果企业的设备闲置，材料和在产品存量过多，商品销售不畅，资本就会发生积压，必然使资本效率和效益下降。可见，资本经营与生产经营密切相联。

目前，有相当一部分人士认为资本经营是一种高级的经营形式，企业要从生产经营转向资本经营;而一些企业抓住资本经营题材，在行业内外、地区内外大举扩张，忽视了自己的主营业务。这种观念上的错误极有可能把资本经营引入歧途。

从理论上说,资本经营属于投资银行等中介机构的业务,与生产企业有关的主要是并购、融资、股权重组、资产重组等项业务。这些业务在一定条件下可以暂时脱离生产经营而单独运作并获得一定的资本收益，但本质上资本经营最终必须服从或服务于生产经营。这是因为，第一，生产经营和资本经营都是实现企业价值最大化这一目标的手段，只是经营方式不同，前者侧重于产品扩张，属于内部管理型，后者侧重于资本扩张，属于外部交易型，两者相辅相成，密切配合，并无高低之分。第二，生产经营是资本经营的起点和归属，也是资本经营存在和效能发挥的基础。从经济学意义上说，能够创造市场需求的物质产品的生产经营是经济发展和社会进步的基础，也是资本增值的源泉。作为建立在生产经营基础上的一种经营手段，资本经营必须具备一定的内在条件，诸如要有名牌产品、要有过硬的核心技术、要有相应的管理优势、要有完善的销售网络等。也就是说，只是具备良好的生产经营基础的企业才能有效地实施资本经营，很难设想一个生产经营境况较差的企业能够成功地进行兼并或收购活动。

因此，在市场经济条件下，企业家既要精通生产经营，又要掌握资本经营，并把二者密切地结合起来，如果以为抓了资本经营就可以不抓生产经营，或忽视生产经营，那就是大错而特错了。

四、如何做好生产经营及资本经营

做好资本经营，可以从如下五个方面入手： 其一，必须实现资本经营与核心能力的有机结合。资本经营是在企业内部形成的以资本效率和效益为核心的新机制条件下，实现其资本有效增值的一种经营方式。尽管资本经营可以相对于生产经营而存在，并且可以与生产经营分层运作，但是，资本经营最终必须以现有生产经营所围绕的核心能力为基础，服从或服务于生产经营。只有二者结合起来，才能实现企业规模扩大和效益提高两项指标的同步运行。

其二 实现企业经济实力与品牌优势的有机结合。企业业已形成的核心能力是资本经营的基础，而品牌则是一个企业成功地进行生产经营的重要标志。有些企业在具备一定的经济实力后，就贸然通过各种方式扩张企业的规模，以图提高抗拒风险的能力，而最终却因没有靠得住的品牌而被挤出市场。这说明品牌作为一种无形资产，在资本经营中，它既可作为一种资本入股，从而减少企业现金等有形资本的流出，又可以通过冠名权支持一个企业。

其三 实现低成本扩张和资本收益的有机结合。如果企业盲目追求多元化经营，极有可能加大经营风险。因此，企业在资本经营的过程中不可贪多求快，也不要只顾眼前不看长远，尤其是对那些承债式的整体兼并企业，不但要观察其近期效益，还要分析其中长期发展趋势。也就是说，必须精确计算和比较投入产出的比例，最大限度地节约单位产品的物化劳动和活劳动，从优质、低耗、效能中，寻求效益的最大化。

其四 实现企业内部完善管理与外部规模经济的有机结合。有些企业规模扩张较快，但管理水平却没有同步提高，内部决策、执行、监督体系交叉错位，不但没有形成合力，反而产生“内耗”现象。因此企业要搞好资本经营，必须首先按照公司法的要求规范运作，明确并保证决策、执行、监督三者之间形成各自独立、权责明确、互相制约的关系。只有生产、营销、技术开发、财务控制、融资等功能齐备，才能与资本经营的功能协调，形成整体优势。现在大家都在谈资产重组，却很少有人谈“管理重组”。而实际上，只有通过管理重组，资产重组才能显示其价值。企管专家刘光起指出，扩张企业与被并购企业在管理文化上存在着很大的差别，扩张的企业必须考虑到成功并购后的管理风险，否则，就很难达到并购成功的目的。

做好企业的生产经营，则需要建立健全的生产经营管理制度;明确公司经营管理方针;有效控制成本：建立规范的成本控制和监管机制，建立公司预决算和部门预决算制度，加强内部成本审核，从细微之处着手，加强部门成本监控;打造一支可以适应公司管理及发展需要的团队：尊重员工人格，增强员工忠诚度，增强归属感，规划员工职业生涯，增强员工成就感。

五、小结

企业生产经营的深层次内容是资本的运动，而企业资本经营正是从资本运动的角度来理解企业经营的，从这个意义上来讲，企业生产经营可称之为“古典式企业资本经营”。在企业生产经营的过程中，产业资本要依次经过购买、生产和售卖三个阶段，顺序地采取货币资本、生产资本、商品资本三种职能形态。由于企业生产经营的深层次内容是资本的运动，按照马克思的理论，只有产业资本才能带来利润，因此企业生产经营直接关系到利润的生产，即资本增值。从资本经营的收益最终的来源来讲，它来源于产业利润。

因此企业生产经营是企业资本经营的基础，也是企业资本经营的最终归宿点。没有绩优的企业生产经营做为基础，企业资本经营很难开展起来。企业资本经营最终要达到促进企业生产经营效果的提高，否则就不能算作绩优的企业资本经营。企业生产经营要以资本运动和资本增值的思想为指导来进行。

六、参考文献

[1] 俞雪华，王雪珍，滕青.现代企业财务管理[M].复旦大学出版社, 2013年1月第二版 [2] 李景忠.资本运营，集团做大做强的战略选择[J].中华财会网

[3] 焦方义，徐建中，刘立娜.国有企业改革与资本市场发展[J].商业研究 [4] 谷祺，刘淑莲.关于资本经营的几个问题[J].中华财会网

[5] 兰发钦;论企业资本经营的若干问题[J];审计与经济研究;1997年第3期

第二篇：中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定

中外合资经营企业的注册资本与投资总额的比例：

(一)中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的0.7倍(十分之七)。

(二)中外合资经营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元 )的，其注册资本至少应占投资总额的0.5倍(二分之一)，其中投资总额在420万美元以下的 ，注册资本不得低于210万美元。

(三)中外合资经营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元 )的，其注册资本至少应占投资总额的0.4倍(五分之二)，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。

(四)中外合资经营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的0.3倍(三分之一)，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。

中外合资经营企业增加投资的，其追加的注册资本与增加的投资额的比例，应按本规定执行。

中外合作经营企业、外资企业的注册资本与投资总额比例，参照本规定执行。

香港、澳门及台湾的公司、企业和其他经济组织或者个人投资举办的企业 ，其注册资本与投资总额的比例适用本规定。

第三篇：关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定

Provisional Regulations for the Proportion of Registered Capital to Total Amount of Investment of Joint

Ventures Using Chinese and Foreign Investment

【发布日期】 1987.03.0

1【时效性】 现行有效 【实施日期】 1987.03.01 【效力级别】 部门规章

关于中外合资经营企业注册资本与投资总

额比例的暂行规定

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，为了明确中外合资经营企业注册资本与投资总额的比例，特制定本规定。

第二条 中外合资经营企业的注册资本，应当与生产经营的规模、范围相适应。合营各方按注册资本的比例分享利润和分担风险及亏损。

第三条 中外合资经营企业的注册资本与投资总额的比例，应当遵守如下规定：( 一 ) 中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以下 ( 含三百万美元 ) 的，其注册资本至少应占投资总额的十分之七。

( 二 ) 中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以上至一千万美元 ( 含一千万美元 ) 的，其注册资本至少应占投资总额的二分之一，其中投资总额在四百二十万美元以下的，注册资本不得低于二百一十万美元。

( 三 ) 中外合资经营企业的投资总额在一千万美元以上至三千万美元 ( 含三千万美元 ) 的，其注册资本至少应占投资总额的五分之二，其中投资总额在一千二百五十万美元以下的，注册资本不得低于五百万美元。

( 四 ) 中外合资经营企业的投资总额在三千万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的三分之一，其中投资总额在三千六百万美元以下的，注册资本不得低于一千二百万美元。

第四条 中外合资经营企业如遇特殊情况，不能执行上述规定，由对外经济贸易部会同国家工商行政管理局批准。

第五条 中外合资经营企业增加投资的，其追加的注册资本与增加的投资额的比例，应按本规定执行。

第六条 中外合作经营企业、外资企业的注册资本与投资总额比例，参照本规定执行。

第七条 香港、澳门及台湾的公司、企业和其他经济组织或者个人投资举办的企业，其注册资本与投资总额的比例适用本规定。

第八条 本规定自公布之日起执行。

商投资企业最低注册资本额及出资期限的规定

最新颁布实施的《公司法》取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定，允许公司按照规定的比例在 2 年内分期缴清出资，其中，投资公司可在 5 年内缴足。

对外商投资企业最低注册资本额的限制

根据最新《公司法》的要求，在中国境内注册登记的公司主要有两种形式：即有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司的最低注册资本额降至人民币 3 万元。股份有限公司注册资本的最低限额为 500 万人民币。

根据目前政府行业主管部门的有关规定，对外商投资某些行业的最低注册资本额有如下的要求：

( 1 )从事零售或批发业务的合资商业企业，最低注册资本应符合《公司法》规定，目前新《公司法》规定有限责任公司最低注册资本 3 万元人民币，股份有限公司最低注册资本 500 万元人民币，注册资本和投资总额的比例，应符合《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》。

( 2 )外资银行、合资银行的最低注册资本为 3 亿元人民币等值的自由兑换货币。

( 3 )外资财务公司、合资财务公司的最低注册资本为 2 亿元人民币等值的自由兑换货币。

( 4 )合资旅行社注册资本最低 250 万元人民币。

( 5 )从事广告业的合资企业，其注册资本不低于 30 万美元。

( 6 )合资对外贸易公司注册资本不低于 5,000 万元人民币。

( 7 )国际货运代理合资企业注册资本不低于 100 万美元。

( 8 )印刷行业外商投资企业：从事出版物、包装装潢印刷品印刷经营活动的外商投资印刷企业注册资本不得低于 1,000 万元人民币;从事其他印刷品印刷经营活动的外商投资印刷企业注册资本不得低于 500 万元人民币。

( 9 )电信行业外商投资企业：经营跨省区基础电信业务的，注册资本不少于 20 亿元人民币，经营省区内基础电信业务的，注册资本不少于 2 亿元人民币外资;经营跨省区增值电信业务的，注册资本不少于 1,000 万元人民币，经营省区内增值电信业务的，注册资本不少于 100 万元人民币。

( 10 )外商投资保险公司：注册资本最低限额为 2 亿元人民币或者其等值的自由兑换货币。

( 11 )外商投资举办投资性公司注册资本不低于 3,000 万美元。( 12 )外商设立投资股份有限公司注册资本不低于 3,000 万人民币

第四篇：2010年中央企业国有资本经营决算报告-国务院国有资产监督

附件1

2010年中央企业国有资本经营决算报告参考模板

国务院国有资产监督管理委员会：

根据《关于做好中央企业国有资本经营预算支出执行情况报告工作有关事项的通知》(国资收益〔2011〕1186号)和《关于做好2010年中央企业国有资本经营决算报告工作的通知》(国资收益〔2011〕1484号)要求，现将我公司中央企业国有资本经营预算执行情况及决算情况报告如下：

一、基本情况

(一)公司发展情况。 ××××

(主要说明本公司战略规划情况、近三年业务发展情况及财务状况等，财务状况应包括近三年来的主要财务数据等。)

(二)2008-2010年中央企业国有资本经营预算安排情况。 ××××

(逐年说明本公司获得中央企业国有资本经营预算注资情况，包括安排金额、预算项目、资金用途等。)

(三)国有资本经营预算管理情况。 ××××

(说明企业内部国有资本经营预算管理工作机制，包括编

1 制、执行、监督等环节;国有资本经营预算制度建设情况;在国有资本经营预算执行过程中遇到的困难;相关工作建议等。)

二、2010年中央企业国有资本经营预算执行情况

(一)项目简介及预算安排情况。 ××××

(根据本公司2010年中央企业国有资本经营预算支出计划，简要说明预算项目的相关情况及国有资本经营预算安排支持情况，如果涉及预算项目调整，需重点说明。)

(二)国有资本经营预算资金到账情况。

××××

(主要说明国有资本经营预算资金的到账日期、到账金额、入账科目、集团公司变更工商登记情况等。)

(三)国有资本经营预算资金拨付及国有资本权益落实情况。

××××

(逐级说明预算资金拨付项目承担单位过程中涉及的各级企业情况，各级企业的股权结构、截至本次决算时点累计拨付金额、账务处理情况及注资手续完成情况等。)

(四)国有资本经营预算资金及企业自筹项目配比资金的支出情况。

××××

(项目承担单位的资金使用情况、预算资金的支出方向和用

2 途、本次决算结余情况、项目进展情况等;如有结余，着重说明结余原因及后续支出计划;根据本公司2010年中央企业国有资本经营预算支出计划，说明企业自筹的项目配比资金的到位及使用情况等。)

(五)国有资本经营预算发挥的作用。 ××××

(主要说明预算资金对项目、对项目承担单位、对集团公司的支持作用及在未来一段时间内将产生的影响，支持作用和影响应包括财务方面和战略方面等;重点说明预算申报时设定的目标是否实现，未实现的原因等。)

三、2008年、2009年中央企业国有资本经营预算结余资金后续支出情况

(一)项目简介及预算支持情况。

××××

(简要说明项目基本情况，预算安排情况等。)

(二)以前结余情况。

(详细说明截至2009年决算时点，项目进展情况;预算资金的拨付、支出、结余情况;结余原因及后续督促预算项目执行的相关措施等。)

(三)后续支出情况。 ××××

(说明自上次决算时点到本次决算时点，预算项目进展情况

3 及预算资金拨付、支出相关情况，企业自筹项目配比资金的支出情况;截至本次决算时点，预算资金累计拨付项目承担企业情况;逐级说明拨付过程中涉及的各级企业情况、各级企业的股权结构、账务处理情况及注资手续完成的总体情况;项目承担单位的预算资金用途及累计支出情况，企业自筹项目配比资金的累计支出情况;预算项目总体进展情况;预算资金结余情况等。)

四、其他需要说明的相关事项 ××××

(如2010年获得“中央企业国有资本经营预算资金”之外其他中央国有资本经营预算资金的支持，具体说明相关情况。)

特此报告。

(盖章)

二〇一二年

月

日

第五篇：企业融资与资本运作案例分析报告二

江西理工大学MBA案例分析报告

企业融资与资本运作课程

飞鹤退市之谜

1、企业重组的基本程序?

公司重组的法定程序如下：

1、申请公司重组：一般可由债务企业向法院主动提出，同样可以由债权人提出;

2、如果有债权人提出，应组成债权人委员会，召开债权人会议;

3、由债权人会议制定出重组计划，重组计划通常对以下事项作出明确规定：

(1)债务人对公司财产的保留;

(2)财产向其他主体的转移;

(3)债务人与其他主体的合并;

(4)财产的出售或分配;

(5)发行有价证券以取得现金或更换现有证券。

2、企业重组的动因是什么?

首先，从资本的属性看。企业的价值表现为资本。资本是能够增值的价值，资本可以在运动中增值。为满足于增值性和流动性要求，资本在不同的产业、企业组织、技术条件、时空状态等方面，表现为一定的资本要素间的比例、布局和运行结构。在变化组合中，如果资本增值，则企业获利。这是企业重组的根本原因。

其次，从生产力的发展看。科学技术是第一生产力。人类社会、经济的发展是和科技进步紧密相关的。技术的进步必然反映在劳动力使用驾驭物质资源是数量和结构的变化上，直至产业结构的变化上。这种由生产技术进步引致的产业结构的变化是经济发展规律的必然表现。自觉运用和把握经济规律，反过来会促进生产力的更快发展，自然给人们提出产业结构的调整和重组的问题，从而出现企业的重组问题。

第三，从社会运行的机制看。社会的发展是朝着公平、公正、效益的方向前进的。在社会资源配置过程中，总会有这样那样的“误配置”情况。纠正资源的“误配置”，是人类社会发展的客观要求，势必要求存量资产中的相当一部分产生实物的转移和价值的易主，即资产的重组，从而产生企业的重组。

第四，从市场行为看。在市场经济条件下，企业间的竞争是客观存在。由于内外条件的差异，导致不同的企业处在不同的市场位置上，劣势的企业被强势的企业兼并、收购以避免破产、倒闭，势必导致企业重组的发生。竞争，是企业重组的根源，也是催化剂。

第五，从企业家行为看。企业家的优秀品质之一是创新。在现代市场经济条件下，企业家面对竞争，创新是一种必然的要求。只有作为创新者，通过对技术创新、分配方式创新以及管理制度和管理模式的创新，才能给企业以新的活力。这样，就给企业重组提供了可能。

3、企业重组的方式有哪些?模式有哪些?

企业重组的方式是多种多样的。目前我国企业重组实践中通常存在两个问题 ：一是片面理解企业重组为企业兼并或企业扩张，而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩经营方式 ;二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。进行企业重组价值来源分析，首先界定企业重组方式内涵是必要的。

1 合并 (Consolidation)。指两个或更多企业组合在一起 ，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。如将A公司与B公司合并成为C公司。但根据 1 994年 7月 1日生效的《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并 ，被吸收的公司解散 ;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。吸收合并类似于“Merger” ，而新设合并则类似于“Consolidation”。因此 ，从广义上说 ，合并包括兼并。

2 兼并 (Merger)。指两个或更多企业组合在一起 ，其中一个企业保持其原有名称 ，而其他企业不再以法律实体形式存在。如财政部1 996年 8月 2 4日颁发《企业兼并有关财务问题的暂行规定》中指出 ，兼并是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格但变更投资主体的一种行为。

3 收购 (Acquisition)。指一个企业以购买全部或部分股票 (或称为股份收购 )的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产 (或称资产收购 )的方式购买另一企业的全部或部分所有权。股票收购可通过兼并 (Merger)或标购(Tenderoffer)来实现。兼并特点是与目标企业管理者直接谈判 ，或以交换股票的方式进行购买;目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。使用标购方式，购买股票的出价直接面向目标企业所有者。收购其他企业部分与全部资产 ，通常是直接与目标企业管理者谈判。收购的目标是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失。

4 接管或接收 (Takeover)。它是指某公司原具有控股地位的股东 (通常是该公司最大的股东 )由于出售或转让股权 ，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。

5 标购 (Tenderoff)。是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约 ，达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。

6 剥离。“剥离”一词的理论定义目前主要来自于对英文“Divestiture”的翻译 ，指一个企业出售它的下属部门(独立部门或生产线)资产给另一企业的交易。具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。剥离的这一定义与我国目前的企业或资产售卖的含义基本相同。笔者认为将“Divestiture”翻译为售卖更准确。那么 ，剥离是否等于售卖呢?不完全相同。剥离是指企业根据资本经营的要求 ，将企业的部分资产、子公司、生产线等 ，以出售或分立的方式 ，将其与企业分离的过程。因此，剥离应含有售卖和分立两种方式。

7 售卖。根据上述剥离含义 ，售卖是剥离的一种方式。售卖是指企业将其所属的资产(包括子公司、生产线等 )出售给其他企业，以获取现金和有价证券的交易。在国有企业改制中 ，国有资本所有者根据资本经营总体目标要求 ，将小型国有企业整体出售 ，也属于售卖范畴。

8 分立。分立从英文“Spin offs”本义看 ，是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东，从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相同。我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资产 ，以无偿划拨的方式 ，与企业经营资产或主营资产分离的过程。通过资产剥离 ，可分立出不同的法人实体，而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式之一。

9 破产。破产简单地说是无力偿付到期债务。具体地说 ，指企业长期处于亏损状态 ，不能扭亏为盈，并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。财务失败又分为技术上无力偿债和破产。破产是财务失败的极端形式。企业改制中的破产 ，实际上是企业改组的法律程序 ，也是社会资产重组的形式。

4、如何加强企业重组中的风险管理?

企业重组的风险是指企业在重组过程中，由于某些不确定因素的存在而使资产重组的预期目标无法实现的可能性，它是关系到重组工作能否健康发展的关键。企业重组的风险主要包括政策风险、融资风险、运作风险和收购风险等。

政策风险防范主要取决于市场参与者对国家宏观政策的理解和把握，取决于投资者对市场趋势的正确判断。在决定重组前，公司决策层应该聘请专业法律服务机构以及市场研究机构，全面系统地了解该领域的国家、地方、行业发展政策以及法律法规;了解该行业的市场发展趋势，并对国家对该趋势的举措作出预测，同时，协同这些机构制定重组方案。

企业的融资过程是充满风险的过程，确定最优资金结构、选择最佳融资方案，合理防范风险，是一项重要任务。首先，选择最有利的融资方式。企业融资方式包括内部融资方式和外部融资方式，其资金成本往往不同。在选择融资方式时，应考虑内部积累与外部融资相结合，以资金成本为基础，建立良好的资金结构。其次，改善经营机制，努力实现借入资金变为自有资金的置换，以扩大企业规模并减少融资风险。第三，充分考虑投资收益不低于银行存款利率，以得到投资者长期稳定的支持。另外，在进行资产评估时应选用适当的评估方法，以尽量减少偏差。

对于运作过程中的风险防范，首先应加强对公关小组成员的培训，增强他们的信息意识;其次在谈判过程中要注意谈判技巧，讲求方法，力求取得主动权;对签订合同中的风险，要充分利用“陈述与保证”条款进行防范，应要求被重组方作出承诺，对于虚假陈述所引起的一切后果承担法律责任;合同中也应添加条款确保被重组方在重组方接管资产前还须承担管理、维护资产，不得损害重组方的责任;对或有负债要充分预计，并通过协商界定双方承担责任的范围。

企业重组过程的并购风险主要分为委托经营与代理风险和目标公司反收购风险。托管经营与代理风险主要表现为：一是代理人可能缺乏代理资格，即没有足够的自有资产作受托资产的抵押或代理人没有较强的经营能力，导致代理风险的产生;二是由于委托人和代理人的目标不一致而产生的代理风险;三是委托人缺乏监督代理人行为的动力而产生的代理风险;四是代理人经营不规范所产生的风险。对此，一是要建立委托人激励机制和约束机制;二是要建立共同经营风险机制;三是要建立代理人经营行为约束机制。

目标公司反收购风险表现在：一是对收购方进行控告，从法律上挫败收购方的兼并意图，同时也增加收购方的收购费用，使收购方遭受较大的损失;二是采取多种手段抬高股票价格，加大收购者的收购成本，增加收购难度;三是通过保障企业管理层乃至普通员工利益来提高收购成本。对此，收购方要尽量取得目标公司的信任与合作，特别是要打消目标公司把自己的善意收购行业视为恶意收购行为的顾虑，收购方应主动与目标公司进行协商，尊重目标公司的利益，争取目标公司的理解和支持。