股权背景

股权背景（精选三篇）

股权背景 篇1

一、海普瑞公司股权激励

海普瑞2月10日晚间新披露股权激励计划草案 (修订案) , 但因业绩连续四个季度下滑, 海普瑞成为去年A股十大熊股之一。截止到2012年2月18日海普瑞股票价格26.72元已远低于股权激励计划行权价格29.79元, 未来如何提升业绩和股价成为股权激励能否行权的重大阻力。海普瑞2008年、2009年、2010年的年利润分别约为:1.97亿、9.6亿、14.17亿, 年度利润增幅迅速, 然而海普瑞公司2011年12月20日推出的股权激励计划以2011年年净利润为基数, 以以后各年度净利润增长率作为股权激励绩效考核目标, 这可能会导致公司到期股票期权行权价高于公司股票价格, 从而使股权激励计划失效, 而且当今股市处在股价下跌大背景下, 在这种情形下, 会导致公司高管对公司未来预期较低, 担心今后的业绩风险, 从自身发展考虑而选择离职以寻求更好的发展空间, 这将会间接给予公司不利影响, 往往会伴随着诸如业绩下滑、人员动荡、治理混乱等诸多负面影响, 会进一步使公司股价下跌。这将成为推行股权激励计划的一大阻力。

二、海普瑞公司股权激励计划主要内容及公司未来预测

海普瑞股权激励计划主要内容:⑴2011年12月20日, 海普瑞公司第二届董事会第十次会议审议通过了《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划 (草案) 》, 海普瑞公司以公司及下属子公司的高级管理人员、中级管理人员、核心业务 (技术) 骨干人员为激励对象, 授予1200万份股票期权 (其中, 向已确定的82名激励对象授予1100万份股票期权, 预留100万份股票期权) 。本次股权激励计划拟授予股票期权所涉及的标的的股票数量为1200万股, 占公司现有股本80020万股的1.5%。⑵股票期权的行权价为股权激励计划草案摘要公告前三十个交易日公司股票平均收盘价29.79元。⑶此次股权激励计划的有效期为自本激励计划授权日起的四年期间, 其中, 行权限制期一年, 行权有效期三年。⑷行权条件: (1) 激励对象上年度绩效考核合格; (2) 第一个行权期以2011年度经审计的净利润为基数, 2012年净利润增长率不低于10%, 2012年加权平均净资产收益率不低于9%;第二个行权期以2011年度经审计的净利润为基数, 2013年净利润增长率不低于45%, 2013年加权平均净资产收益率不低于10%;第三个行权期以2011年度经审计的净利润为基数, 2014年净利润增长率不低于100%, 2014年加权平均净资产收益率不低于11%;⑸行权安排:本激励计划有效期为四年, 自本激励计划股票期权授权日起计算。获授的激励对象, 若达到本激励计划规定的行权条件, 可在下述三个行权期内申请行权:

资料来源:《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划 (草案) 》2011年12月20日

对公司未来预测:由于之前三年海普瑞公司业绩增长幅度大, 因此这次实行股权激励计划以2011年年净利为基数作为股权激励考核目标, 海普瑞未来业绩增长能否达到股权激励业绩指标要求还未可知, 但公司股票价格目前跌破行权价格成为市场关注热点。海普瑞截止至2012年2月18日26.72元, 远低于股权激励计划行权价格29.79元, 已经折价10.31%。数据显示, 海普瑞2011年股价累计跌82.25%, 成为A股十大熊股之一。股价以148元发行价计算, 累计跌幅为81.95%。, 因此海普瑞此次股权激励计划前景不容乐观, 海普瑞股权激励计划基数高, 这是一种类似反“压紧弹簧”做法, 这种做法会阻碍公司股权激励计划前进脚步, 若公司措施不得当, 可能会引起股权激励的反效果;另一种现象可能是直接进行“会计造假”, 在会计账簿上使公司经营业绩“达到”原本没有实现的业绩标准, 从而获得并兑现数额巨大的股票股权, 无论哪种情况发生, 都是对公司和股东利益的伤害。

三、佳隆股份公司股权激励

在当今股市股价下跌大背景下, 佳隆股份公司也是为数不多几个实行股权激励计划的公司之一, 下面对佳隆股份股权激励计划和海普瑞股权激励计划对比分析两个公司股权激励计划的不同以及对佳隆公司股权激励计划前景预期。

佳隆股份公司限制性股权激励计划主要内容:⑴佳隆股份于2011年12月21日公布限制性股票激励计划草案, 拟向激励对象授予250万股限制性股票, 占总股本的1.34%, 首次授予225.5万股, 预留24.5万股。授予价格为激励计划公告前20个交易日股票均价10.26元的50%, 即5.13元/股。于17日发布了股权激励草案修订搞, 修订的限制性股票激励计划草案在授予股票总数、授予价格等方面均无变化, 在授予对象上增加了公司财务总监周宏, 涉及股票数量为10万股, 原授予给中层管理人员、核心技术 (业务) 人员的173.5万股调减为163.5万股。⑵本次激励计划的有效期:自限制性股票授予日起60个月;⑶限制性股票的锁定期:自限制性股票授予日起的12个月为锁定期;⑷限制性股票的解锁安排及考核条件:

资料来源:广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划 (草案) 2011年12月20日

对比海普瑞股权激励计划可知:海普瑞和佳隆股份均在股价下跌大背景下实行股权激励, 这种股权激励做法将经营者报酬与公司长期利益绑在一起, 实现了经营者与资产所有者利益高度一致性, 并使二者利益紧密联系起来。有效地发挥了股权的激励作用, 然而股权激励模式推行效果很大程度上依赖股市的变化, 企业股价的高低很多时候取决于宏观经济状况的好坏, 在我国这种市场经济体制还不完善情况下, 宏观经济政策对宏观经济有着较大的影响, 这在很大程度上会影响到公司股价变动。此外, 佳隆股份公司所设置行权价较低, 股权激励计划门槛较低, 这或许会起到和海普瑞股权激励计划相反效果, 佳隆股份股权激励计划在未来逐步实现的过程中将至少会在一下两个方面对公司股价起到积极作用:一是提高了投资者对于公司业绩提升的预期;二是影响公司实际业绩;在实行股权激励初期, 股权激励计划强化了投资者对公司业绩提升的预期, 对股价的积极影响较大, 佳隆股份股权激励计划中行权价较低, 这会进一步刺激激励对象积极性, 如果公司业绩考核合格, 那么激励对象将会获得较多的利润, 但是, 一旦业绩考核合格, 激励对象行权, 会增加一笔巨大的经营费用, 对公司的利润产生巨大影响, 这样也会间接影响企业和股东价值最大化。

四、从两家公司的做法中我们得到如下借鉴和启示

海普瑞和佳隆股份实行的股权激励计划方式有所不同, 海普瑞所制定的股票行权价较高, 而佳隆股份公司所制定的股票行权价较低, 两种不同种类的股权激励计划在实施过程中所遭遇阻力和公司高管对未来的预期均不同, 通过对比分析海普瑞和佳隆股份股权激励计划, 得出公司实行股权激励计划, 若公司制定目标过高, 公司股票行权价过高就会导致股权激励计划失效, 而公司股权激励计划设置门槛低, 行权价格过低则会使公司目标容易实现, 公司则会增加大批费用, 从而影响公司净利润总额, 违背公司价值最大化目标和股东利益最大化目标。因此, 公司实行股权激励政策必须根据自身实际现状制定适合自己的股权激励政策而不能随泼逐流, 在制定公司股票行权价之前, 公司应科学制定全面预算, 全面预算是整个绩效管理的基础和依据, 而实行股权激励政策必须制定好严格的全面预算, 在全面分析公司经营风险、财务风险等的基础上科学制定公司股票行权价, 不应过高或过低。

摘要：随着我国经济体不断完善, 社会主义市场经济发展, 越来越多的上市公司使用股权激励制度来减少代理成本, 在当前股价下跌大背景下, 国内大多数上市公司则取消了股权激励计划。一般而言, 股价下跌大背景下, 公司拟定的期望指标较难实现, 公司一般会撤销股权激励, 而海普瑞药业股份有限公司和佳隆食品股份有限公司则反其道而行, 继续推行股权激励计划, 本文通过对这两个公司股权激励计划方案及其两个公司业绩状况比较分析, 着重研究在股价下跌大背景下公司继续推行股权激励计划的初衷以及其中存在的问题。

关键词：股权激励,海普瑞,佳隆股份

参考文献

[1]罗明嵩.股权激励双重效应及实施策略分析[J].技术与市场, 2006 (3) :39-40

股权背景 篇2

我国上市公司的股份，按照能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股，这是我国在经济体制转轨期间证券市场产生过程中形成的特殊问题，一直影响证券市场的规范运行。从2004年开始股权分制改革，出现了企业并购的问题。

首先，股权分置改革将增加企业并购的可能性。在股权分置状态下，收购多是从非流通股人手，收购行为是在并购方与现有控股方达成默契的情况下进行的，不存在所谓的反收购。而在全流通的市场中，当收购方发现目标公司的潜在价值，进而摆出咄咄逼人的进攻架势进行敌意收购。此种收购，收购方最关心的将是目标公司的股价涨跌。随着我国股权分置改革的深入进行，未来流通的预期愈加明确，由股改点燃的并购激情势将遭遇反并购的猛烈狙击，并购更易发起。

其次，外资并购中国企业的可能性。股权分置改革完成后，非流通股将彻底退出历史舞台，外资并购的方式会更加多样化，可以采取换股的方式；特别是规模较大的外资并购，将逐渐走上市场化的发展轨道。此外，2002年以来，《关于向外商转让上市公司国有股、法人股有关问题的通知》和《引入合格的境外机构投资者》等政策相继出台，外商投资企业进入中国基本市场的道路已基本畅通。《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的发布，也大大增加了外资收购上市公司的可能性。可以预见，我国企业并购前景将越来越广阔。

再次，相关法律、法规出台将增加企业并购的可能性。2002年12月证监会颁布的《上市公司收购管理办法》带来收购融资方式的变化，使收购公司采用此收购方式的成本大大降低。2002年颁布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，将二级市场收购从过去举牌后每增减2％就须公告变为每增加5％才须公告，降低了收购方收集流通股的难度系数。2006年1月1日新的《公司法》和《证券法》放宽了公司对外投资的限制，增加了收购者可供收购的资金。新《证券法》不再限制券商融券、融资，增加了收购方的资金来源渠道。2006年1月发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，规定外国投资者可以战略投资A股权流通公司，大大增加外资收购上市公司的可能性。

二、企业并购产生垄断的可能性

国内学者对反垄断法中企业集中的称谓并不一致，有的称为“企业合并”，有的称为“企业并购”。无论称谓如何，企业集中实质上指的是企业间通过合并、相互收购资产或股份、委托经营或联营以及人事兼任等方式形成的控制与被控制的状态。企业并购只是企业集中多种形态中的一种。企业间的并购对于扩大企业规模，活跃市场竞争有积极的作用；但是过度集中会造成垄断，大企业往往借以改变市场结构，形成市场支配力量，限制公平竞争。企业过度集中会使极少数寡头企业在相关市场内形成垄断力，采取掠夺性价格歧视。此种掠夺性定价措施必然会影响有效的竞争，给经济带来负面影响。正因如此，各国反垄断法对企业并购行为进行规制。

企业并购可以分为横向并购、垂直并购和混合并购三种形式。

横向并购是生产经营产品相同或相近企业之间的并购。并购发起公司可以实现经济规模的扩大，从而占有更大的市场份额，是对竞争负面影响最大的并购。此种并购可以减少或消灭竞争对手，导致市场高度集中。取得市场支配地位的企业，籍自己庞大的市场实力，单方涨价或限制市场销售数量，通过垄断获取利益。

垂直并购是生产经营同样产品或服务的上下游企业之间的并购。垂直并购会使企业间交易实际上成为一种企业的内部活动，对企业来讲可以节省交易成本，提高经济效益。但是垂直并购如果覆盖的市场范围过大，会影响正常的竞争。因为，当交易成为企业内部活动的同时必然减少了并购后企业与其他企业交易的机会，将其他企业置于危险的境地；另一方面，垂直并购发生后，企业生产链条加长，市场覆盖面加大，新企业进入市场的难度增加，以至于可能会封锁市场，最终导致市场垄断。

混合并购是生产经营上无任何联系或联系很少的不同企业之间的并购，是企业优化产业结构，实现多业经营一种很好的方式，一定程度上起到分散经营风险的作用。这种并购一般不会改变市场结构，也不会引起市场过分集中，对有效竞争影响不大。在实践中各国都不把混合并购作为规制对象。

三、国外对企业并购的反垄断法规制

欧共体理事会的《企业合并条例》是为在共同市场上预防垄断制定的统一合并规制法。该法是欧共体委员会在维护竞争秩序中最常用的法律，为欧共体内部企业并购提供了法律依据，并且可以避免在使用成员国法律时产生冲突。欧共体的企业并购准则采取事前控制的原则，规定凡是符合欧共体规定规模的并购应当提前通知欧共体委员会，由欧共体决定是否并购。并购规则对并购程序和实质条件作了具体规定。除此之外，欧共体成员国在符合欧共体并购规则的前提下，还会制定比欧共体更为严格细致的并购法律，以补充欧共体法律没有涉及的领域。

《谢尔曼法》、《克雷顿法》、《联邦贸易委员会法》是美国三大反垄断法。作为美国反垄断法的基础的《谢尔曼法》，主要对贸易中存在的垄断问题进行规制，重点是禁止垄断和共谋。《克雷顿法》重点是防止价格歧视和通过产权重组形成排他性经营。《联邦贸易委员会法》主要对重组并购进行管理，防止重组并购中的垄断行为。有关企业过度集中的认定标准，《克雷顿法》第7条原则性地禁止“实质地减少了竞争”或者“旨在形成垄断的所有商事活动”。1992年修改的《企业横向合并指南》则对此作了补充，认为“市场份额和集中的数据仅仅针对合并进行的竞争影响分析提供了起点，在决定是否对合并提出异议前，当局也会评估那些关系竞争影响的其他市场因素，比如进入、效率和破产。”《联邦贸易委员会法》规定，未经批准，资产不得并购为一体。美国联邦贸易委员会还联合司法部实施反垄断法，制定《实施指南》，以市场结构为导向，对企业横向和纵向并购共同提出较为具体、完备的企业并购准则。

日本对企业并购进行规制的法律主要是《关于私人垄断和确保公平交易的法律》。在限制企业并购方面规定：企业并购如果限制贸易竞争，无论是何领域，都必须加以禁止。该法对公司股份的保有、干部兼任、合并转让等都作了相应规定。判断某一并购是否合法要考虑多种竞争因素，比如考虑兼并公司提供服务和货物种类、服务或商品成交的区域扩张及交易的阶段等具体因素。如果公司收购股票或持股限制竞争时，其不得收购或持有其他公司股票。

四、构建我国反垄断法对企业并购规制体系

我国目前还没有一部专门的垄断法，对企业并购的规制大都散见于各部门法之中，主要包括：《反不正当竞争法》、《证券法》、《公司法》、《外国投资者并购境内企业的暂行规定》等相关法律、法规。根据九届全国人大常委会立法规划的要求，国家经贸委、国家工商总局负责起草《反垄断法》草案。笔者认为，可以对企业并购采取以下规制。

(一)反垄断法应规定企业并购的基本原则、程序，并确定分析程序和分析因素，建立企业并购的申报审查制度和惩罚措施。首先，建立企业并购申报制度。实行事前申报以避免事后申报造成的损失。其次，建立企业并购审查制度，建立反垄断监管部门。

(二)反垄断法应当规定企业并购的实质标准和条件，同时规定并购的例外，禁止并购损害或可能损害有效竞争。根据审查结果，只要并购企业所取得的市场地位可能导致限制竞争、垄断市场的后果，即可禁止并购。总之，反垄断法应对企业并购提供充实的法律依据，以规范企业的并购行为。

股权背景 篇3

作为一项国际惯例,我国针对母公司收购子公司非控制股东拥有的股权,基本采取了强制要约收购制度,以保护中小投资者利益不受大股东侵犯。早在1993年国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》中,第四十八条就明确规定:“发起人以外的任何人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股份达到30%时,应当自该事实发生之日起45个工作日内,向该公司所有股票持有人发出收购要约……”。随后在1998年发布的《证券法》重申了这一强制要约收购规定:“通过证券交易所的交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有的股东发出收购要约。”2002年9月中国证券监督管理委员会出台了《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》,这被业界认为是中国公司收购法规的完善,其中对强制要约收购进行了肯定和细化。强制要约收购是指一家公司(母公司)直接或者间接取得目标公司(子公司)一定比例的表决权股权,从而使其获得该公司的控制权。作为保护少数股东的手段,母公司应当在规定的期间内向子公司所有其他股东持有的全部股份发出全面的要约收购。这一制度通常被视为资本市场在信息披露、收购公告等制度之外保护中小股东利益的一项重要制度。其法理主要基于以下两点:一是由于目标公司控制权的改变未必得到少数股东的认可,其他股东购买目标公司股票的初衷可能出于对该公司原有资源和惯例禀赋的信任,如果公司控制权转移,则小股东投资的依据就不存在了,此时法律应当保证处于窘境和被动的非控股股东合理行使其退出选择权。二是收购方先前多以较高的价格收购目标公司部分股份,而在取得对目标公司的控制权后,可以利用其管理目标公司的权力损害目标公司非控股股东的利益。如果收购者购买的股份数量足以控制被收购公司时,收购者便不再向被收购公司的其他股东发出收购要约,或者以较低的价格发出要约,最终导致大股东取得了高于其他股东的对价。这就构成了对非控股股东的歧视,违背了各国公司法都普遍接受的“同股同权”、“同股同利”原则。关于强制要约的有关规定有效禁止了在公司控制权转移过程中的双重歧视性要约,通过给小股东出卖股份的机会,使小股东免受剥夺。

世界主要国家包括中国关于强制收购的法律法规决定和意味着母公司在在取得子公司控制权形成企业合并后而进一步收购该子公司股权成为了资本市场的一场常态。而在另一方面,强制要约收购尽管是一个持续多年的国际惯例,但它从一开始就备受争议。这也最终引致新《证券法》对它的纠正和修正。为降低公司收购成本、活跃资本市场并购活动,根据新修订的《证券法》对上市公司收购制度做出了重大调整,将强制性全面要约收购制度调整为强制性要约方式,即收购入拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,收购人可以根据自己的经营决策自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约,也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权。具体而言,收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分,应当改以要约方式进行,符合有关规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后,履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的,或者不申请豁免的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。换言之,在该种情况下,收购人只能发出全面要约而不能发出部分要约。如果不了解这样的法律事实背景,我们就很难参透新企业会计准则对于母公司进一步购买子公司少数股权的会计处理精神。

二、基于母公司个别报表角度的会计处理

根据新企业会计准则,母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资,应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其入账价值。该规定基本上可以概括为:长期股权投资应当以所支付对价的公允价值为基础确定其投资成本。对此,有人会提出怀疑,由于母公司已经控制了子公司,继续购买的股权基本上属于在“同一控制下企业合并”基础上形成的再投资,或者按照多次交易构成合并的规则而进行“特殊”处理。对于这一观点的认识误区,本文做出如下解释:首先,现有法律基础可以保障母公司购买子公司少数股权基本上建立在公正公平的基础上,从而使得双方的交易价格不仅接近于公开的市场价格,而且可能是更苛刻的市场行为,原因就是前面提到的强制性要约制度。其二,这种会计处理方式,即个别报表上的投资信息采取的是成本法,而合并报表信息则是建立在权益法的基础上的,从而可以使母公司个别报表信息构成合并报表信息的一种补充,便于投资者更全面更有针对性地进行投资决策分析。

三、基于合并报表角度的会计调整和抵销处理

在合并财务报表中,子公司资产、负债应以购买日(或合并日)开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资成本与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,应当调整合并财务报表中的资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,调整留存收益。这一规定足以让众多读者一头雾水并半信半疑。究其原因,主要是该解释忽略了合并会计处理的有关背景,其思维具有很强的跳跃性。为全面洞察这一规定的技术原理,下面本文通过一个完整示例来解释这一会计调整过程。

假设在2009年1月1日,甲公司购买乙公司了80%的股权,构成非同一控制下企业合并行为,其初始投资成本为1500万元,投资时乙公司可辨认净资产的账面价值为1200万元(账面净资产包括股本900万元,资本公积300万元),其中无形资产账面价值为120万元,公允价值为720万元,在剩余摊销期限10内平均摊销并计入管理费用。其他资产、负债的账面价值与公允价值相同。2009年8月31日,甲公司增持乙公司另外的10%的股份,其投资成本为600万元。已知乙公司2009全年净利润为360万元(全部没有分配),并假定在年度内均匀实现。无其他所有者权益影响事项。

根据上述规则,结合投资时的相关会计处理规范,关于本例的完整解决思路如下:

(1)对乙公司账面价值调整为投资时其对甲公司的公允价值持续计算的金额予以调整