上市建议

上市建议（精选十篇）

上市建议 篇1

1.中国上市公司外部筹资现状

由表1 整理的数据可知, 我国上市公司在2011 年度到2014 年度外部融资的比例构成。尽管股权融资所占整体外部融资的比重有所下降, 由2011 年的84.36%下降到2014 年的55.80%, 但相比于债务融资股权融资渠道仍然占主导地位。将这四年的数据取平均值, 股权融资与债务融资的比例为6:4。

2.发达国家外部融资现状

在发达国家筹资的渠道选择中, 外部融资占所有筹资方式的比重平均为35%, 符合筹资策略的“啄食顺序理论”优先于内部筹资的观点。在外部筹资项下, 债务融资又相比于股权融资占有较大比重, 这一点同样验证了“啄食顺序理论”对于筹资“顺序”的理解。从美国股权融资比例负数的特点可以看出, 美国公司不仅没有从股票市场进行筹资, 相反将在股票市场发行的股票回购并注销。股权融资的净增加额为负0.33, 对于美国的上市公司来说, 依靠上市筹资已不是公司融资的有利手段。

3.中外外部筹资现状的比较

由于国外的资本市场起步远远比我国起步的早, 管理体制方法也十分有利于市场的发展。其资本市场包括股票市场, 债券市场, 基金市场等, 多样的资本市场使企业有更多可以筹资的选择途径。

在国外的上市公司的筹资策略基本上是遵循“啄食顺序理论”进行筹资决策的。根据啄食顺序理论认为, 企业筹集资金方式的途径选择是具有一定的先后顺序的。若一个企业需要筹资首先其应该选择的方式是内部融资也可以称为留存收益转增资本。用盈余公积及未分配利润进行转增。这样的好处可以减少企业筹资需要支付的成本。当然使用盈余公积转增资本的前提是企业的经营活动可以正常进行, 企业可以取得实实在在的净利润, 即企业是在盈利的水平是一个保证。

如果第一种方式不能满足企业筹资的需要或者企业经营活动出现了一些困难情况, 则可以选择发行债券的方式筹资。由于国外的债券市场成熟度很高, 债券的发行门槛不会很高并且有较为活跃的流通市场, 因此在国外发行债券也是企业利用度很高的一种形式。但采用这种方式会带来较高的财务风险, 需要在固定的时间内偿还本金和利息, 但筹资的成本较发行股票方式还是较低的。在我国使用债券筹资还可以合理的避税, 只是我国债券市场仍需完善发展。采用债权融资这种方式对于上市公司的大股东自身权益来说是一件好事, 可以使他们不丧失公司管理的经营决策权, 这样不会使股权分散。

排在最后一位的顺序是股票筹资。对于国外的公司来说股票筹资是排在最后的, 可在我国却是上市公司的首选。由于国外市场十分发达, 从而筹资方式多种多样, 筹资结构的优化及优化资源配置都可以很好的发挥作用。股票筹资所带来的资金是永久的, 不存在固定的偿还期限, 所付出的筹资代价就是需要支付一定的股利, 但股利的分配是在计算完所得税后分配的, 相比债券筹资来说没有避税的优势。由于没有偿还期限的限制, 再加上股权资金属于企业的自有资金, 所以股票筹资的风险并不是很高, 自有资金比例越高企业的财务也越安全。如果一个企业要公开发行股票, 发行的成本较高。对于企业的大股东来说, 发行股票会稀释大股东的股权, 可能会使其在经营管理决策中处于不利地位, 所以大股东还是很排斥增发新股的。但是在我国由于证券市场中的投资者主要以自然人投资者占有大部分, 个人投资者对于大股东的股权稀释也不会构成实质性的影响。相反, 大股东觉得股票筹资是一个一举多得的好事, 既筹资的风险变小, 在一定程度上还可以侵蚀小股东的利益, 毕竟我国的证券市场现状不是那么的透明与完善, 上市公司可以利用这一点, 所以其偏爱股票筹资的方式。

二、资本市场筹资建议

1.完善证券市场监管体系

在筹资风险较小的情况下, 筹资的成本是融资途径选择十分关键的因素。但为了优化筹资结构, 优化资源的配置效率, 在我国政治体制的背景下, 政府应该积极的发挥管理与控制的作用。政府采取政策的约束力及控制力对上市公司股权筹资偏好进行积极的引导与弱化。

从我国证券市场的投资者方面来看, 由于自然人投资者比例占多数, 个人投资者关于证券投资的专业知识及认知程度高低不同。证券市场监管机构应该对投资者进行专业知识的培养与辅导, 帮助个人投资者更好的投资。个人投资者也应该有自主学习的意识与能力, 对于自我投资获利也未尝不是一件好事。关于开设证券账户从2015 年4 月又有了新的规定, 这一个规定在当月对沪深两市的股指及证券市场又产生了一个重大的影响, 上证指数从2014 年股票市场低迷的2000 多点已经上涨到了如今牛市的4393 点。新规定说明个人从只可凭有效证件开立一个证券账户到可以开立多个证券账户的变化。当然, 对于这一规定从积极的方面可以理解为是拉动经济, 促进市场投资, 增强市场活力, 同时也对股市的再繁荣有推波助澜之作用。

2.发展与完善公司债券市场

首先, 应该增加企业债券在债券市场的流动性与可转换性, 增加其品种, 鼓励债券创新, 适应和满足不同类型的投资需求。努力统筹推进企业资产和信贷资产证券化业务发展, 积极支持信贷资产证券化产品在交易所上市交易。如果我国可转换债券市场发展好这样就可以促使股票市场和债券市场之间进行互通, 进一步增加了其流动性, 实现了市场的自由化。其次, 对于企业债券市场发展迟缓还有一个重要原因是我国信用评级机构的匮乏与信用评级质量的标准不明确。如果企业要发行债券, 一定会请信用评级机构来进行评级, 我国我评级体系及标准仍不够完善, 使得对于投资者来说存在一定的风险, 因此是阻碍发展的一个原因。所以要大力发展资信评级等中介机构, 同时对企业的信息披露加强监管, 这样可以为债券市场提供更加可靠的信用基础。

3.提高上市公司内部筹资能力

对国外上市公司的研究发现, 其筹资方式中内部筹资的比例是较高的。内部筹资对于公司自身实力的发展及社会信用的体现及企业价值方面都有着重要的作用。从筹资成本及筹资风险角度来说, 内部筹资也是对企业十分有利。由于内部筹资的资金来源于企业经营活动盈利所获得的, 从留存收益及未分配利润及折旧而来, 因此成本较低, 风险也很小。我国的上市公司应该学习与借鉴, 努力管理与经营自身, 在获得利润的同时, 也将利润进行“延续”, 用内部筹资的方式提高企业价值。企业价值的提高对于证券市场的开拓也会起到有利影响。

摘要：本文通过数据描述性分析方法, 对西方发达国家与我国的筹资结构进行比较, 从资金资源配置的角度对我们资本市场筹资提出建议。

关键词：筹资结构,上市公司,外部筹资

参考文献

[1]Lakshmi Shyam-Sunder, StewartC.M yers.Testingstatic tradeoff against Pecking order models of capital structure[J].Journal of Financial Economies, 2014.51, pp219-224.

借壳上市建议书 篇2

一、上市方式比较

1、ipo可能存在障碍 1）时间障碍

ipo需要连续3年的经营业绩，且每年需要盈利，宁波港股份有限公司直接 ipo需要拿出部分资产进行改制，至少需要等待3年。

而且目前证监会排队企业约200多家，证监会每周审核2家左右，排队企业全部审核完毕至少需要2年左右的时间。2）不确定性

由于国内ipo审核的通过率保持在80%左右，企业无法确保一定过会。

同时国内ipo经常由于各种原因暂停或者放缓审批速度，不确定性较大。

2、借壳上市的优势 1）快速上市

借壳上市不需要等待3年，时间周期短，可以边重整边开始操作。

上市后马上可以进行增发融资（无需等待1年），利于企业快速发展。2）确保成功

由于借壳上市是收购后注入自身的优质资产，只有在证监会审批同意后，宁波港股份有限公司才注入自身优质资产，避免了不确定性。3）审核宽松

借壳上市属于上市公司收购，等于购买了上市资格，所以证监会的审核较ipo宽松很多。对于历史问题、资产瑕疵、财务规范等问题的纠缠较小，有利于注入资产。故宁波港股份有限公司借壳上市是目前情况下上市的最佳选择。

三、借壳上市可行性分析

1、宁波港股份有限公司自身具备条件 宁波港股份有限公司公司08年发起成立股份公司，目前正在ipo排队，前期公司已经进行了规范，2008年，宁波港全港货物吞吐量完成3.62亿吨，继续保持国内 第二位；集装箱吞吐量完成1084.6万标准箱,继续保持国内第四位，跃居世界第八位。综合来看宁波港具备重组上市公司的实力。

2、证券市场时机相对合适

证券市场自6200点下降到目前的2800点附近，上市公司的股价出现大幅回 落，提供了部分8-10元/股的上市公司。股价大幅回落，借壳上市的定向增发价格较低，使重组方取得较多股份，借壳成本相对较低，因此目前是实施借壳上市的较佳的时间窗口。3、09年实际案例 09年各地城投性质的公司争先恐后进行借壳上市（常州国家高新技术产业开

发区借壳上市已取得国资部门、中国证监会的审批通过），与其相比，宁波港股份有限公司完全满足借壳上市的基本条件。

四、如何借壳上市

1、重组模式

目前证券市场借壳上市主要有2种模式： 1）、收购上市公司

宁波港股份有限公司可以收购一家上市公司20%-30%的股份，进而实质控制上市公司，改选董事会、经营层等。

在资产进行重整后，选择合适的时机，注入上市公司，实现整体上市。2）、收购+增发 在收购上市公司存量股份的同时，注入自身的优质资产，取得上市公司新增发的股份，实现借壳上市。为保证资产注入能够顺利进行，建议宁波港股份有限公司采取“收购+增发”的模式，以保万无一失，目前市场上收购上市公司相对控股权一般需要3个多亿现金。

2、目标对象

考虑到国有企业相对规范，确定性强，容易过会，同时不存在政治风险，宁波港股份有限公司首选重组国有上市公司。

在成本相对较低、风险可控的情况下，方选择相对规范的民营上市公司。

3、重组要求 1）、“净壳”重组

由于被重组的公司一般经营情况糟糕，为避免上市公司存在经营负担、大量人员负担、或有风险等，最好是将上市公司剥成“无资产、无负债、无人员”的“净壳”公司，以避免人员负担、或有负债等问题。2）、持股比例要求

为满足宁波港股份有限公司重组后实现对上市公司的控制权，宁波港股份有限公司可以要求重组后持股比例在50%以上。3）、迁址

由于宁波港股份有限公司的业务主要集中在宁波，最好要求重组后将上市公司所在地迁到宁波便对上市公司的管理，目前市场上能够立即迁址的不多，难度也比较大，建议在完成重组上市公司之后1-2年后再迁址，相对比较容易些。

五、借壳准备

1、自身重整

证监会对重组方注入的资产要求权属清晰、资产质量较好、盈利能力突出等，需要宁波港股份有限公司提前对自身的资产进行梳理，进行业务、股权、财务等各方面的重整。

2、审计评估

为保证宁波港股份有限公司对注入资产的资产状况、评估价值、盈利预测有个清晰的了解，方便宁波港股份有限公司未来向上市公司进行承诺，宁波港股份有限公司需要提前进行审计、评估工作。

3、政府批准

为保证政府对宁波港股份有限公司借壳上市的支持，宁波港股份有限公司最好提前取得政府相关部门的批准。

六、重组程序

1、与上市公司会谈

如果宁波港股份有限公司确定借壳上市，我们将利用自身的广泛资源，安排宁波港股份有限公司与目标公司进行秘密接触，协助宁波港股份有限公司进行商务谈判，确定重组对象和交易结构。

2、上市公司停牌、召开董事会

为防止股价异动，谈判进行到一定阶段时，要求上市公司停牌确定与宁波港股份有限公司进行重组，聘用中介机构完善审计评估报告，出具重组预案等。

3、证监会审批

国资部门审批同意、股东大会通过、证监会审批通过，宁波港股份有限公司完成借壳上市。整个借壳上市操作时间要6-9个月能完成。

以上建议系我们根据与宁波港股份有限公司的初步沟通制作，具体方案需要与宁波港股份有限公司深入沟通、讨论后确定。以上建议书仅针对宁波港股份有限公司拟借壳上市讨论，切勿外传！篇二：a集团买壳上市建议书

a集团买壳上市建议书

释 义：

本建议书中，除非特别载明，下列简称具有如下含义： a集团（或集团）指 浙江xx房地产集团有限公司 九江化纤（或000650）指 九江化纤股份有限公司

化纤总厂 指 九江化学纤维总厂

概 述

在我对a集团简单了解的基础上，对a集团的买壳动因、买壳的成本和风险以及目标壳公司的选择做了简单的分析。认为a集团开展买壳上市是集团发展的需要，是适合集团战略扩张的选择，能够有力推进和提升集团的行业竞争力。

通过在公开渠道上了解到的九江化纤的资料，对九江化纤的基本情况做了一个扼要的描述。由于化纤总厂拥有的九江化纤股权曾经有过转让行为，并且正被司法冻结，股权转让的不确定性较大。在此基础上，设计了四个买壳方案。并对方案一（净壳转让方式）进行了较为详细了分析。本文主要是从买壳上市这一角度来进行分析和说明，对其他方面的融资和资本运做未做重点关注。

一、a集团基本情况 a集团成立于2002年，注册资本5000万元人民币，总资产逾10亿元人民币，具有二级开发资质的房地产集团公司，并被评为“aaa级信用等级企业”和“中国房地产企业信誉aaa级单位”。其前身为浙江xx房地产开发有限公司，成立于一九九六年四月，经过8年的发展，a集团先后成功开发了xxx商品房、xx电梯公寓、xx商务中心、xx公寓等楼盘。正在开发的有xx湾别墅园及xxx商务中心等。公司还作为主要投资商，与xx房产合作开发了杭州xxx别墅。

自2000年以来，a集团的市场领域从浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后投资开发北京xx家园、北京xx、南京xx人家、宁波xx花园、合肥xx花园等项目。同时，a集团的经营也从房地产业向建筑设计、物业管理、教育、体育、金融保险等各个产业发展，先后投资成立了浙江xx建筑设计有限公司、浙江xx物业管理有限公司、浙江xx外国语学校、浙江省xx桥牌俱乐部、浙江xx网球俱乐部以及浙江xx保险代理有限公司等。

由于对集团的资产负债情况及结构不清楚，以及对集团具体的发展战略需要进一步了解，本建议书中涉及到资产置换时，将不对集团置换资产进行详细说明和设计。

二、买壳动因

1、战略发展需要 a集团是以房地产开发为主的公司，而房地产是典型的资本密集型行业,需要大量的开发资本。作为一个处于高速发展中的集团，其资本的需求是非常大的，开展资本运做也是其发展到一定规模和阶段后的必然要求。利用各种融资渠道来筹集资金，为a集团的战略发展服务，是a集团在发展中必然要面对和加以重点考虑和筹划的问题。而资本的来源无非有如下几个融资渠道：自身的积累、银行贷款、ipo上市、信托产品、房地产基金、企业债券、买壳上市等。

自身资本积累对于房地产业的快速发展是不够的，而且这种运作方式也过于稳健，无法有效利用资本的杠杆效应；银行贷款是支撑集团业务的最重要的融资手段，但是银行信贷受政策影响很大，寻求除银行贷款外的其他融资渠道也是必然选择；ipo上市对于房地产企业来说有一定难度，而且存在的变数较大，时间也较长；信托产品目前规模不大,无法满足企业的资金需求；房地产基金暂时缺乏政策支持,实践起来困难不小；企业债券对于民营的非上市的房地产企业来说，困难很大；买壳上市是一种较为便利的进入资本市场的方式，而且也是房地产企业最为亲徕的方式，目前也有不少成功的例子，比如金融街买壳华亚纸业、首创置业买壳阳光股份等。a集团要做强做大，需要有效利用各种融资渠道，需要利用资本市场的游戏规则来促进自我发展，那么实行买壳上市也应该是集团战略发展中的一个考虑。

2、竞争的需要

房地产业作为资本密集型产业，竞争也是非常激烈的。随着国内和省内一些房地产企业ipo或者买壳上市成功，利用资本市场筹集到大笔资金，极大地支持了其产业的发展；比如，深圳万科（00002）从1991年上市，通过新发、配股、发行可转债共融资31亿元；浙江广厦（600052）1997年上市至今共融资约10亿元。这些融资无疑将提升其资金上的竞争实力。相对于上市公司来说，a集团在融资渠道和成本上就不占优势，单一的融资渠道可能对集团的产业运做造成不利影响，在和业内同行的竞争中处于不利地位。因此，买壳上市也是提升集团竞争力的一个途径。同时，上市成功后集团开展资本运做也就有了一个适合的平台。集团获得上市公司控制权后，可以利用上市公司通过增发、配股等方式获得股权融资，也可以通过和上市公司建立合资公司等方式获取发展项目资金，当然也可以根据集团的需要和融资环境来决定和选择融资方式。

3、改善集团财务状况，降低集团发展产业的风险

集团新的房地产项目的开发需要大量的资金支持，仅仅依靠集团自有资金、银行贷款等项目融资方式给集团资金上以较大的压力，同时增大了集团的财务风险。通过所控制的上市公司进行融资，集团既获得了发展产业所需资金，又极大地改善了财务结构，降低了财务风险，并减少了发展产业所承担的风险。

比如，世贸控股在收购上市公司“万象集团”后，许荣茂家族通过售出其资产而获得大量现金，随后与家族企业在上海共同开发房产项目。在预售资金回笼前后，家族公司通过合资或增资，不断摊薄上市公司在项目中的权益，最终利用上市公司改善集团层面的财务状况。

4、树立集团公司形象，获取品牌效应

买壳上市后，由于集团成为上市公司控股股东，可以扩大集团的知名度，增强集团的美誉度，有利于集团各方面的运做。比如：作为上市公司在获取银行贷款方面可能更加容易。

5、买壳上市易于操作

买壳上市与新发行上市不同，不需要经过审批和辅导期，时间短；买壳操作过程快，只要双方达成了意向，在会计师事务所、律师事务所、评估事务所等中介机构的参与下，收购过程将变得简化。买壳成本低，由于不需要印花税和承销公司的费用，买壳上市的成本将比直接上市的成本低。易筹资，买壳上市后通过整合资源，搞好公司治理，保持稳定的主营业务收入和业绩，获得融资资格后，可以通过配股、增发新股的方式筹集资金。

6、也可以借机完善a集团法人治理结构和经营管理水平

通过买壳上市，集团可以进一步提升和完善法人治理结构，提升经营管理水平。篇三：公司上市项目建议书

公司上市项目建议书

第一部分 关于在内地资本市场股票上市的情况介绍

一、上市的好处

公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析不尽相同，但不论上市的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处：

1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠道，以规避金融风险；

2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性；

3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感；提高公司在市场上的地位和知名度，赢取客户和供应商的信赖；

4、增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、供应商对公司作出比较有利的信贷支持；

5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。

二、改制上市的条件

内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易所，深圳证券交易所又有中小企业板，但从上市工作及发行要求来看，目前没有区别，只是根据发行规模确定上市的地点。目前证监会已经发布创业板上市规则的征求意见稿，预计今年9月份将有第一批创业板公司成功上

市。

目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）生产经营符合国家产业政策；

（3）公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立；

（4）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

（5）公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；

（6）最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（7）最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元；

（8）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（9）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未弥补亏损；

（11）公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（12）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

三、股票发行上市的工作阶段

具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。第一阶段 改制与设立 企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立

是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

1、改制与设立方式，有新设设立，即2个以上发起人出资新设立一家股份公司；改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；有限责任公司整体变更，有限责任公司整体变更为股份公司。

2、改制与设立程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（3）发起人认购股份和缴纳股款；

（4）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；

（5）召开创立大会并建立公司组织机构；

（6）向公司登记机关申请设立登记。

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司

第二阶段 上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，按现有规定，辅导期没有最低要求，只要保荐机构认为已经符合上市条件，可以随时申请当地证券监管局验收。

上市辅导的主要内容：

（1）督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。

（2）督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

（3）督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

（4）督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

（5）督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

（6）对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

第三阶段 股票发行与挂牌上市

1、股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：刊登招股说明书摘要及发行公告。发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。投资者通过各证券营业部申购新股。证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。证券营业部向投资者公布配号结果。主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结篇四：a集团买壳上市建议书 a集团买壳上市建议书

来源：网络 作者：未知

释 义：

本建议书中，除非特别载明，下列简称具有如下含义： a集团（或集团）指 浙江xx房地产集团有限公司 九江化纤（或000650）指 九江化纤股份有限公司

化纤总厂 指 九江化学纤维总厂

概 述

在我对a集团简单了解的基础上，对a集团的买壳动因、买壳的成本和风险以及目标壳公司的选择做了简单的分析。认为a集团开展买壳上市是集团发展的需要，是适合集团战略扩张的选择，能够有力推进和提升集团的行业竞争力。

通过在公开渠道上了解到的九江化纤的资料，对九江化纤的基本情况做了一个扼要的描述。由于化纤总厂拥有的九江化纤股权曾经有过转让行为，并且正被司法冻结，股权转让的不确定性较大。在此基础上，设计了四个买壳方案。并对方案一（净壳转让方式）进行了较为详细了分析。

本文主要是从买壳上市这一角度来进行分析和说明，对其他方面的融资和资本运做未做重点关注。

一、a集团基本情况 a集团成立于2002年，注册资本5000万元人民币，总资产逾10亿元人民币，具有二级开发资质的房地产集团公司，并被评为“aaa级信用等级企业”和“中国房地产企业信誉aaa级单位”。其前身为浙江xx房地产开发有限公司，成立于一九九六年四月，经过8年的发展，a集团先后成功开发了xxx商品房、xx电梯公寓、xx商务中心、xx公寓等楼盘。正在开发的有xx湾别墅园及xxx商务中心等。公司还作为主要投资商，与xx房产合作开发了杭州xxx别墅。

自2000年以来，a集团的市场领域从浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后投资开发北京xx家园、北京xx、南京xx人家、宁波xx花园、合肥xx花园等项目。同时，a集团的经营也从房地产业向建筑设计、物业管理、教育、体育、金融保险等各个产业发展，先后投资成立了浙江xx建筑设计有限公司、浙江xx物业管理有限公司、浙江xx外国语学校、浙江省xx桥牌俱乐部、浙江xx网球俱乐部以及浙江xx保险代理有限公司等。

由于对集团的资产负债情况及结构不清楚，以及对集团具体的发展战略需要进一步了解，本建议书中涉及到资产置换时，将不对集团置换资产进行详细说明和设计。

二、买壳动因

1、战略发展需要 a集团是以房地产开发为主的公司，而房地产是典型的资本密集型行业,需要大量的开发资本。作为一个处于高速发展中的集团，其资本的需求是非常大的，开展资本运做也是其发展到一定规模和阶段后的必然要求。利用各种融资渠道来筹集资金，为a集团的战略发展服务，是a集团在发展中必然要面对和加以重点考虑和筹划的问题。而资本的来源无非有如下几个融资渠道：自身的积累、银行贷款、ipo上市、信托产品、房地产基金、企业债券、买壳上市等。

自身资本积累对于房地产业的快速发展是不够的，而且这种运作方式也过于稳健，无法有效利用资本的杠杆效应；银行贷款是支撑集团业务的最重要的融资手段，但是银行信贷受政策影响很大，寻求除银行贷款外的其他融资渠道也是必然选择；ipo上市对于房地产企业来说有一定难度，而且存在的变数较大，时间也较长；信托产品目前规模不大,无法满足企业的资金需求；房地产基金暂时缺乏政策支持,实践起来困难不小；企业债券对于民营的非上市的房地产企业来说，困难很大；买壳上市是一种较为便

利的进入资本市场的方式，而且也是房地产企业最为亲徕的方式，目前也有不少成功的例子，比如金融街买壳华亚纸业、首创置业买壳阳光股份等。a集团要做强做大，需要有效利用各种融资渠道，需要利用资本市场的游戏规则来促进自我发展，那么实行买壳上市也应该是集团战略发展中的一个考虑。

2、竞争的需要 房地产业作为资本密集型产业，竞争也是非常激烈的。随着国内和省内一些房地产企业ipo或者买壳上市成功，利用资本市场筹集到大笔资金，极大地支持了其产业的发展；比如，深圳万科（00002）从1991年上市，通过新发、配股、发行可转债共融资31亿元；浙江广厦（600052）1997年上市至今共融资约10亿元。这些融资无疑将提升其资金上的竞争实力。相对于上市公司来说，a集团在融资渠道和成本上就不占优势，单一的融资渠道可能对集团的产业运做造成不利影响，在和业内同行的竞争中处于不利地位。因此，买壳上市也是提升集团竞争力的一个途径。同时，上市成功后集团开展资本运做也就有了一个适合的平台。集团获得上市公司控制权后，可以利用上市公司通过增发、配股等方式获得股权融资，也可以通过和上市公司建立合资公司等方式获取发展项目资金，当然也可以根据集团的需要和融资环境来决定和选择融资方式。

3、改善集团财务状况，降低集团发展产业的风险 集团新的房地产项目的开发需要大量的资金支持，仅仅依靠集团自有资金、银行贷款等项目融资方式给集团资金上以较大的压力，同时增大了集团的财务风险。通过所控制的上市公司进行融资，集团既获得了发展产业所需资金，又极大地改善了财务结构，降低了财务风险，并减少了发展产业所承担的风险。

比如，世贸控股在收购上市公司“万象集团”后，许荣茂家族通过售出其资产而获得大量现金，随后与家族企业在上海共同开发房产项目。在预售资金回笼前后，家族公司通过合资或增资，不断摊薄上市公司在项目中的权益，最终利用上市公司改善集团层面的财务状况。

4、树立集团公司形象，获取品牌效应

买壳上市后，由于集团成为上市公司控股股东，可以扩大集团的知名度，增强集团的美誉度，有利于集团各方面的运做。比如：作为上市公司在获取银行贷款方面可能更加容易。

5、买壳上市易于操作篇五：借壳买壳上市

借壳上市操作流程

借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤： 一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。

借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。

第一部分 资产重组的一般程序

一、借壳上市的一般程序

第一阶段 买壳上市

第二阶段 资产置换以及企业重建

第一阶段 买壳上市

目标选择

1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；

2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；

3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；

4、寻找、选择、考察目标公司

评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）

1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况

2、制定重组计划及工作时间表

3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具

4、评估目标公司价值，确定购并价格

5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案

6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。

7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。

8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。

9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。

第二阶段 资产置换及企业重建

（一）宣传与公关

1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

（二）市场维护

设计方案，维护目标公司二级市场。

（三）现金流战略

制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。

（四）董事会重组

1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。

2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。

（五）注资与投资

1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。

2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。

3、esop（员工持股计划）

4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。

第二部分 资产重组流程

一、明确的合理的重组动机

获取直接融资的渠道

产业发展的战略需求

二级市场套利

提高公司形象

资产上市套现

收购股权增值转让

二、目标公司的选择

（一）合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：

1、符合重组战略

2、合适的产业切入点

3、资产规模和股本规模

4、符合重组方的现金流

5、资源能被迅速整合

6、目标壳资源的评价指标：

（二）目标不同的两种重组方式：

战略式重组关注（以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。）

1、行业背景

2、公司运营状况

3、重组难度

4、地域背景

财务式重组关注（以股权增值转让为目的）

1、股权设置

2、公司再出让

3、融资能力

4、现金流

（三）公司重组陷阱（这是并购中风险控制的核心）：

1、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。

2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。

3、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。

三、资产重组的前期准备 1． 设定合适的收购主体

（1）没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。

（2）50%的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。2． 买方形象策划

（1）推介广为人知、实力雄厚的股东

（2）实力雄厚、信誉卓著的联合收购方

（3）展示优势资源、突出卖点

（4）能表现实力、信任感的文字材料

比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。

（5）详尽的收购、重组计划

（6）印制精美的公司简介材料

四、展开资产重组行动 1． 资产重组的基本原则

（1）合理的利益安排

（2）积极的与各方沟通

（3）处理好与关联方的关系 2． 股权收购价格确定

（1）以净资产为基础，上下浮动

（2）以市场供求关系决定

关于我国上市公司公允价值应用建议 篇3

关键词：应用现状；问题分析；建议

一、公允价值计量在我国投资性房地产中的应用现状

根据对市场的实际考察发现，目前我国房地产交易市场尚处于相对稳定阶段，交易并不频繁，尤其是在考量其评估标准时，还需要借助于第三方和中介机构的评估报告，以及对市场同类交易价格的参考等方式。

在此背景下，公司的税收成本也会无形增加，采用公允价值计量投资性房地产模式时，按历史成本下在确认其账面价值的基础上，计提折旧后，要对计算出来的企业所得税进行调整；而当该计量模式运用于投资性房地产时，则不需对其进行计提折旧和摊销。最后，公司某些管理者的优秀管理能力及运营水平也可能会因为公允价值带来的变动而掩盖，一旦公司业绩出现大幅度波动，利益相关者便会被误导，无形加大公司的风险，使公司的正面形象受损。

二、我国投资性房地产采用公允价值计量的问题分析

1.应用条件严格苛刻，操作难度大

在同时满足两个先决条件下，公允价值计量的应用才能够得以实现。其一，在大中型城市范围内，即投资性房地产活跃的市场范围内，才更适合公允模式的应用；其二，比较严格的房地产同类市场范围，关于土地使用权或建筑物规定有如下几方面，如环境，地理位置、使用的性质目的相近，内部结构与外形相似，使用年数与年限一致的建筑。

2 . 后续计量成本增加

所谓后续计量成本，主要有两个层面的内容。其一，信息成本的压力加大。其二，会不同程度的改变税收成本。而运用传统成本模式时，企业实施摊销与折旧，两者具有抵税功能，能够降低企业税收负担。因此，公允模式在投资性房地产公司中的反应普遍冷淡，而使用成本模式。

3 . 造成业绩大幅波动

对房地产上市公司的发展与运营起着重要决定性作用的当属资本市场的融资情况。在此背景下，通过低发行成本募集资金，公司在证劵市场的财务报表上进行一定的美化，以此来达成更好的财务目标和财务预期。然而，在财务报表上，公允价值的变动会使利益得失直观的呈现出来，引发企业不定期的经营业绩波动，存在着不可预期的风险性，对于成熟型的上市公司而言，这种风险显然是不容易承担的。

三、我国上市公司公允价值应用建议

1.授权评估机构，规范中介机构

资产评估机构应该是专业的公平、公正的第三方机构，也是对资产价格进行调查和评估的机构，在价值评定方面存在着重要的作用和价值。企业通过选择专业机构的方式方法，有利于在专业的知识和技术帮助下，便捷的准确得到公允价值。被寄予厚望的评估机构，其机构的从业人员素质与自身职业道德，都需要有着较高的规范。

2.严格执行内控制度

对于企业而言，利润操纵无疑是管理防范工作的重点。通过财务部门人员的装点，来打造更好的业绩与利润表，该利润表一层层的上报给董事会，显然会让每个经手的部门人受到好评。企业应当按照政府规章制度将其落到实处，结合自身的良好企业文化，在投资性房地产领域，严格的内控制度首先源自于良好的问责制度，当在估值过程中发生任何问题，将会对相关责任人追查到底。

3.提高员工素质与专业技能

企业财务工作者在判定公允价值过程中，需要采用一定的主观性判断，所以唯有较高的职业技能，才可以迎接更高的挑战。故会计的职业判断对公允价值的确定非常关键，可见，会计人员需要在实践中不断提升其职业判断力。

在此背景下，不仅需要全面的提升财务人员的职业道德水平，强化财务人员的责任意识与对企业的忠诚度，能够在遵纪守法的理念中，完成相关工作。更要持续不断的提升财务人员的专业水准，通过定期开展培训、学习和出国留学、考证等方式，持续不断的给予员工更多的专业培训与新知识扩展，有利于普及公允价值的专业理论。

當然，就会计工作者而言，现代社会应用公允价值模式，大幅度增强对他们业务水平的考验力。工作人员要摒弃陈旧的历史成本计量法及其相关理念，学习新的知识与技术，在理解与认知上重视公允价值，更要采取与时俱进的理念，强化自身的专业素养和职业能力。特别对于当下而言，更要在实际的工作当中，重视国内、国际房地产市场出现的各种行情波动，对以上波动信息了解之后，财务或会计人员就需要向管理层提交相关的针对性应对措施，并以此来降低企业公允价值计量模式下的波动问题。

4.政府转变职能

政府在进行宏观调控中，要不断使市场经济的作用发挥出来，以强化管理与规范市场，积极引导市场的良好发展。目前我国房地产市场还存在着诸多不成熟的问题，导致了很多企业难以使用公允价值计量。所以，在新准则下政府应该不断的放宽公允价值的应用条件，推广公允模式，确保市场上的企业真实信息可以更加透明。具体的做法，要求企业不得随意对公允价值的使用进行改变或调整，并将其具体计算方法加以列示，不得装点财务信息、加大审计力度等等。只有这样，整个市场的公正和公平才能得到相应的保障。

参考文献：

[1] 魏天成. 公允价值计量对盈余管理影响的研究[D]. 浙江财经大学，2014.

[2] 唐靓. 我国上市公司投资性房地产公允价值计量的研究[D]. 北京交通大学，2014.

[3] 蔡志伟. 我国投资性房地产公允价值计量研究[D]. 河南大学，2014.

[4] 郑晨晖. 公允价值计量在我国投资性房地产中的应用研究[D]. 西南财经大学，2013.

上市建议 篇4

一、我国上市公司股利分配现状

1. 分配股利的公司数量近年来虽有所增加, 但总体来说仍然较少。

从1998年以来, 分配股利公司的数量总体来说不多, 最高才达到了6 5.1 7%, 这说明仍然有为数不少的一部分公司不进行股利分配。

2. 派现公司在分配股利的公司中所占比率仍然较低, 但整体呈上升趋势, 特别是2 0 0 4年, 可以说是掀起了一场派现的风潮。

3. 股利支付水平尽管有所提高, 但仍普遍较低。

相比较西方国家, 特别是英美法系国家的高额派现, 我国现金股利的支付水平整体来说仍然处于较低的水平, 平均分红占公司净利润不到5 0%。

4. 超能力派现现象日益严重。

近年来, “恶性分红”现象比较严重, 部分上市公司的现金分红预案超出了公司的承受能力:每股派现大于每股收益的公司近年来一直呈现上升趋势, 而每股经营现金流量小于零的公司进行分红的现象也有了急剧增加。这是一种与上述我国上市公司股利分配现状完全相悖的极端现象, 亦应引起人们的重视。

二、我国上市公司股利分配现状成因

影响股利分配政策的因素众多, 既有公司内部因素也有外部因素, 而且各个因素之间又存在相互联系和相互制约的关系。

1. 股权结构不合理。

目前我国上市公司的股权尚有流通股和非流通股之分。股票流通权的人为割裂使非流通股东与流通股东缺乏共同利益基础, 不同股东利益关注点的不统一, 往往导致股利分配政策制定缺乏共同利益的指导。而上市公司国有股、国有法人股“一股独大”的股权结构严重阻碍了资金的流动和资源的优化配置, 是导致上市公司非理性股利政策形成的制度诱因。

2. 政策导向影响因素下的企业融资需要。

纵观我国上市公司历年来股利政策的变化情况, 无可否认, 政策导向性因素对其具有重大影响。

2000年年底, 中国证监会明确要求上市公司配股或增发必须满足近三年现金分红的条件;以及随后在2001年5月发布的关于审核新股发行也需要关注现金分红情况的指导意见使得进行股利分配的公司在2000和2001年都有了大幅度的增加。

2003年4月, 财政部发布的《资产负债表日后事项》企业会计准则中规定:年度利润分配预案中现金分红在提请股东大会通过之前应在资产负债表所有者权益中单独列示, 并要求追溯调整。这一准则的出台, 使得上市公司不能对净资产收益率做人为调整, 由此引发了2 0 0 3年上市公司送红股比例的大幅度增加。

2004年12月, 中国证监会明确将再融资资格与现金分红直接挂钩, 于是2004年上市公司掀起了新一轮的派现热潮, 越来越多的上市公司开始注重对投资者的回报。但由于融资的需要, 超能力派现的公司数量也创了新高。

3. 公司治理结构不合理。

国有股股东的虚设、缺位, 使得国有股股份的实际控制权掌握在上市公司管理层手中, 即“内部人”控制。管理层为了占有尽可能多的公司可控制资源, 也会不惜侵占股东的权益, 在没有很好的投资机会的时候将利润留存而不愿分配股利。

此外, 投资的高投机性, 也是造成不理性股利政策的重要因素。投资和被投资双方都不重视现金股利的分配, 实质上也就造成了上市公司少分配或不分配股利的恶性循环。

三、对规范我国上市公司股利政策的几点建议

1. 加快股权分置改革的步伐, 加快国有控股股权流通。

合理解决股权分置问题有利于上市公司平等分配现金股利, 保护广大流通股股东的权益。自2005年4月2 5日中国证监会宣布启动股权分置改革, 股改工作开展以来, 上市公司的股利分配政策有了明显改善, 已经实施股改的公司带头给了投资者以丰厚的回报。现阶段我们应该加快股改的步伐, 使国有股、国有法人股等非流通股尽快完全流通起来, 真正做到同股同权, 同股同利。

2. 加强证券市场的法律环境建设, 规范我国股利政策制度。

应借鉴其他一些国家通过立法形式强制要求上市公司派现的做法, 迫使公司“善待股东”, 消除留存盈利过多的现象, 同时应制定明晰最低现金分红率, 并加强对低派现或不派现公司的信息披露约束, 引导公司逐步实现股利政策的理性化。

在重大派现事宜上, 应明确引入流通股股东类别表决机制, 使中小流通股股东拥有更多的话语权, 对那些为了达到再融资目的而进行“恶性分红”的上市公司起到一定的制约作用。此外, 红利税的存在使得现金分红越多, 投资者的隐形亏损越大, 取消红利税也将起到重要的引导作用。

3. 完善公司治理结构。

完善公司治理结构应该按公司制企业的要求, 规定清楚公司的各个参与者的责任和权利分布, 并且明确决策公司事务时所应遵循的规则和程序, 既使所有者不干预公司的日常经营, 又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。而独立董事制度作为完善公司治理的外部手段也应该真正对公司起到监督作用, 这样才能从根本上改善公司治理。

摘要：本文通过对我国上市公司股利分配现状的描述和分析, 揭示了目前我国上市公司股利政策中存在的问题及其原因, 并就如何改善提出了自己的建议, 以期对上市公司制定理性的股利政策有所帮助。

关键词：股利政策,现金股利

参考文献

[1]原红旗:《中国上市公司股利政策分析》, 《财经研究》, 2001年第3期

[2]刘方乐:《浅议上市公司的股利政策》, 《会计之友》, 2005年第6期

[3]吴谦:《尽快建立起最低限度的股利政策》, 《中国证券报》, 2005年6月23日。

茶糖的生产和上市对策建议论文 篇5

销售地点应在百货公司、超市，糖果专卖店。调查显示，90%以上的消费者购买糖果的地点集中于百货公司，超市和糖果专卖店，因此，商家在茶糖的销售地点选择上一定要慎重。茶糖的口味更重要。消费者表示如果茶糖真的要生产上市，口味更重要，多数人认为，茶糖应该茶味更浓一点，少部分人则认为茶味和糖味应该均衡。茶糖以散装为宜，品牌茶糖应有礼品包装。调查显示，茶糖适合散装销售，从而方便消费者不同层次和不同数量的需求。品牌茶糖必须要有礼品包装，方便节日和生日作为礼品赠送。茶糖价格不宜太高，颜色应以水果色为主。茶糖价格太高会影响销售状况，茶糖以20－40元／kg为最佳，毕竟茶糖属于可替代产品。茶糖的颜色做成水果色更受消费者亲睐茶糖的形状应以茶叶状和卡通状为主。调查显示，消费者更喜欢茶叶状和卡通状的茶糖形状，茶叶状主要是让消费者一目了然，卡通状在儿童糖果市场上更受喜爱，尤其是把茶糖做成当下最受人喜欢的卡通人物和动物更受亲睐。茶糖的面市一定要注意培养顾客忠诚度。茶糖供应商和零售商可以通过提供个性化的产品和服务来满足顾客的多样化需求，使顾客获得更多的消费价值，以赢得顾客的忠诚。另外，茶糖销售商要重视感情投资，可以通过免费电话和电子邮件等方式定期与顾客保持沟通和交流，并建立新老顾客的.资料数据库，充分了解顾客的需求和感受，并解决顾客抱怨，实现顾客满意。

2零售商对茶糖面市的建议和对策

茶糖要以品牌为主导。糖果的销量以徐福记和阿尔卑斯为佳，消费者购买糖果首先是询问品牌，一般都有自己的喜欢品牌，所以茶糖的面市也应该以品牌为主导茶糖要注重功能。大多数零售商认为，清新口气，提神，保健的茶糖更容易销售。清新口气和提神取代了茶叶的功能，保健更是当代人追求健康生活的一个重要方面。茶糖要出众应该茶味更浓，茶叶状，绿茶色。茶糖如果面市，茶味更浓更易销售。有零售商建议在茶糖起步阶段应该先生产一种茶味更浓并且采取茶叶状的茶糖打响市场，然后再进行其他种类的茶糖上市，这样可以降低风险。茶糖散装和礼盒装更好销售。不同的人对糖果的需求不一样，茶糖以散装更合适。当然，礼品装也有不同的销售渠道。茶糖销售目前处于空白阶段。众多零售商表示，听说过茶叶，听说过糖果，却不知道茶糖，可见，茶糖目前在市场上还是一个空白，笔者认为商家和企业应该抓住这个大好时机，推出茶糖。

3批发商对茶糖面市的对策和建议

茶糖的上市需以价格折扣为主导。调研结果显示，批发商都愿意为零售商和经销商提供一定程度的折扣，其中以价格折扣为主，数量折扣为其次。茶糖的价格以20-40元／kg为合适。水果茶糖更受亲睐。笔者通过走访和调查，从事糖果批发行业很多年且打算继续从事该行业的批发商表示，水果口味的茶糖会更受消费者喜爱。茶糖的面市要以品牌为引导，最好依附于知名糖果品牌。

上市建议 篇6

摘要：近年来，在公司年报公布之后，很多公司又以财务重述的方式对财务报告中的部分内容进行补充或修改，本文针对该现象，通过抽查深市和沪市的部分重述报告，希望可以了解公司重述的具体原因以及经济效果。

关键词：上市公司；财务重述；原因分析；经济效果

一、财务重述基本概述

财务报告重述（简称财务重述）是指企业对以前发布的财务信息存在的问题进行重新表述的一种行为。我国注册会计师协会将财务重述定义为“上市公司自愿或由于注册会计师、监管机构的督促，对其先前公布的财务信息予以更正的行为”。针对重述内容的不同，可以将重述分为利润项目、资产负债项目、会计政策与会计估计和其他项目重述。

二、财务报告重述原因

（一）由于技术问题导致重述

由于技术问题导致的重述是指因录入、打印、校对、排版等技术原因造成的错误或遗漏。例如在净资产及每股收益的表格中，由于录入时的失误将稀释每股收益由0.03误写为-0.03或遗漏披露前十名无限售股条件股东持股情况等。发布这类公告多是因为年度财务报表中存在一些细微的差错或遗漏，影响相对较小。

（二）由于会计问题导致重述

由于会计问题导致的重述是指会计政策或会计估计变更、会计差错以及对注册会计师的“非标准无保留意见”进行解释说明等会计问题导致的重述。例如对计算的减免所得税进行前期差错更正或对长期股权投资由权益法改为成本法核算。并且由于会计问题导致的重述对公司的年报产生较大的影响，最终影响公司的股价、投资者的投资决策以及公司自身的形象。

（三）由于敏感问题导致重述

由于敏感问题导致的重述是指因投资者质询或公司认为有助于投资者决策等原因对年报财务指标或者公司的生产经营、风险、公司治理等重要问题进行的补充更正。例如公司募集资金的实际使用情况的更正公告或因对外担保使资产所有权受到限制的补充公告。

由于敏感问题导致的重述也是反应公司在生产经营或公司治理方面存在问题，所以此原因的重述也会使投资者重新考虑对该公司的投资，也会对重述公司的市场价值产生影响，所以也需要引起关注。

（四）应法律法规要求导致重述

应法律法规要求导致的重述是指因年报格式或内容不符合相关法律法规的要求，或者因存在重大疏漏、应纰漏而未纰漏的事项而按法律法规的要求进行解释说明等原因导致的重述[9]。例如根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求对会计政策进行变更并追溯调整以前财务信息。

（五）受到监管部门惩罚或敦促导致重述

受到监管部门惩罚或敦促导致的重述是指因会计舞弊、重大会计差错、会计丑闻等重大问题而被财务部、中国证监会或地方监管机构要求对公告内容进行补充更正。例如财政部办事员对某公司进行会计质量检查发现有重大会计差错而督促该公司进行更正。

从以上对各类原因进行的分析中我们得知，技术问题的重述性质较轻，所以其上升下降不会引起投资者的过度关注，但是会计问题、敏感问题和应法律法规的要求等问题的重述可能表明财务信息存在重大问题，严重的会影响上市公司的市场价值，而我国财务报告重述中这部分的比例占比较高，因此需要进行必要的控制。

三、针对我国上市公司财务重述的改善建议

上市公司进行财务重述的原因是多方面的，部分企业是真的在财务报告中由于技术原因导致错误或遗漏而进行重述，但是也不乏一些企业故意“报喜不报忧”，进行利润操纵，因此要改善我国上市公司财务重述的建议主要就是针对之前故意进行错报，然后利用财务重述进行利润操纵和盈余控制的行为，这里我们主要从第三方的角度提出几点改善建议。

（一）完善市场监管机制

我国财务重述现象的日益严重，也反应了我国证券市场的监管机制存在问题，所以为防止这一情况的进一步恶化，加强市场监管则是势在必行了。有的学者把市场监督分为5层，分别为公司董事会、证监会、司法部门、媒体监督和市场参与者监督。所以要加强市场监督就要分别从这5个方面入手。

公司董事会是上市公司的内部监管机构，董事会应当制定合适的有关财务信息披露的内部控制制度并监督管理层执行此制度，确保公布的信息的完整、准确；证监会和司法部门属于政府监管，政府监管的完善的一个重要方向是将监管重心从事前审批向事后监管转移，即减少大量的、不必要的事前审批，重点关注事后监管，但是如果只注重事后监管，寄希望于司法部门严厉的处罚的威慑来减少和防范违法行为则会出现“生米煮成熟饭”的窘境。所以我们要将事前审批与事后监督结合才能使政府监管发挥最大的作用。媒体在市场监管体制中有不可取代的作用，在安然事件中媒体的监管就发挥了举足轻重的作用，要加强媒体的监管就要求媒体要及时关注和充分披露上市公司的经营状况，对上市公司的财务信息披露丑闻要进行充分的揭露以补充证监会的不足，充分的满足投资者的知情权。市场参与者监督就是提高投资者的投资能力和成熟程度，增强中介机构和专业评论人员的职业操守和专业能力。

（二）完善法律责任追究与健全民事赔偿机制

虽然现在我国明确规定上市公司的管理人员对上市公司财务信息的正真实性、完整性负责，但是由于缺乏有效的责任追究机制，执行的结果并没有减少会计造假行为，因此要从法律方面减少利用财务报告重述进行利润操纵行为。首先要完善法律责任追究机制，特别是上市公司高管人员责任追究机制，明确CEO或CFO的会计责任。其次要加快民事赔偿制度的建立，提高会计造假成本。现行的经济处罚力度及民事责任的缺失对造假企业及造假者无法起到震慑作用，所以我们要提高造假者的经济处罚力度使其有切肤之痛。

（三）完善会计准则和会计约束机制

我国财务重述还以这么高的比例存在，说明我国的会计准则和法规还存在一些缺陷亟待我们完善。我国2007年新会计准则中才明确提出“追溯重述”，暂时还没有明确具体的披露标准，造成披露的随意性，因此应尽快规范财务重述的规则格式，制定统一的披露要求，建立完善的财务重述的披露系统，保证财务信息使用者获得正确的信息。

（四）提高外部审计信息质量

外部审计也就是注册会计师审计，注册会计师利用专业知识和经验对报表进行审计可以降低财务报告因错误或舞弊发生的可能性，提高信息的质量，保护投资者的合法权益，由于投资者与管理层的信息不对称，投资者就会加大信赖注册会计师审计的程度，所以要求审计机构严格执行审计准则，审计人员遵守职业道德，提高外部审计的信息质量。（作者单位：甘肃省农牧厅）

参考文献：

[1]尤丽芳.我国上市公司财务重述的动因研究.商业经济.2009—1

[2]荣华.上市公司财务报告重述及其经济后果研究.吉林.吉林大学.

[3]林成喜.我国上市公司财务重述及其完善.苏州.苏州大学.

[4]姜英兵 崔刚 汪要文.上市公司财务报表重述的趋势与特征：2004-2008.载《上海立信会计学院学报》Trends，

[5]刘立国、杜莹：公司治理与会计信.息质量关系的实证研究.《会计研究》2003—2

完善我国上市公司独立董事制度建议 篇7

1 我国独立董事制度实施中存在的问题及其原因分析

目前, 我国独立董事制度运行中出现独立董事不独立, 出现所谓的“花瓶董事”、“人情董事”等现象, 独立董事没有起到应有的制衡作用, 主要表现在以下五个方面:

(1) 独立董事不独立性。“独立性”是独立董事最本质的特点, 也是独立董事履行职责、发挥作用的前提和保证。但目前我国的独立董事难以保持应有的独立性, 表现在:一是独立董事独立性的法律界定方面, 《指导意见》只是规定“为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员”不得担任独立董事, 但是对于该人员所在的会计师事务所、律师事务所、咨询公司、商业银行和投资银行的其他人员担任独立董事则没有限制, 同时, 公司的客户或供应商、与公司的客户或供应商存在关联关系的人员、与公司之间存在重大业务和合同关系的人员等并没有列入不得担任独立董事的名单中。二是独立董事的提名和任免方面, 虽然《指导意见》规定, “上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。”但由于我国国有股“一股独大”的客观存在, 绝大部分上市公司的独立董事是由大股东或大股东控制的董事会、监事会提名产生的。这些上市公司的控股股东根据个人偏好随意罢免独立董事, 并通过罢免这一手段选择“听话”的独立董事, 致使独立董事的独立性荡然无存。三是独立董事的任期方面, 《指导意见》规定, “独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年”。然而实践中, 我国现有的绝大多数上市公司独立董事任期届满会连任。任职期限过长, 独立董事因与内部董事及经营管理层长期共事, 有可能逐渐丧失其独立性。

(2) 独立董事与监事会职能冲突。我国目前的公司治理结构属于既有董事会又有监事会的“二元模式”。

且独立董事的权责范围比监事会的更为广泛且二者具有重叠之处, 如二者的主要任务都包括财务监督、都有监督董事会成员的职能、都可以提请召开临时股东大会等。但关于独立董事和监事会的职责分工、如何共存等方面, 我国目前的法律法规尚无明确规定。

(3) 独立董事选任机制不健全。我国对独立董事的任职资格并无其他积极方面的法律规定。由于缺乏职业经理人市场, 独立董事的来源不明确, 多数为兼职, 且大多是有名望的专家、学者等社会名人。而这些社会名人本身工作就很繁忙, 加上兼职过多等原因, 难以保证他们有足够多的时间和精力参加董事会会议、充分履行职责。此外, 在一些公司的独立董事中, 还有为数不少的独立董事年逾七旬, 甚至有的年逾八旬高龄。年龄偏大也难以确保其能有效履行相应职责。

(4) 独立董事激励约束机制不完善。现行的有关独立董事激励约束规定, 未能充分调动独立董事参与决策与发挥监督作用的积极性。一是激励政策的激励效果有限。《指导意见》仅仅要求“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。”这实际上对薪酬标准没有提出任何的明确要求。现实中, 我国大多数上市公司独立董事的薪酬形式单一, 主要采取固定年薪制, 而不像西方国家那样拥有股权激励、股票期权和延期支付等多种薪酬形式。二是现有的约束政策不具可操作性和约束性。如虽然《指导意见》规定, “独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。”但没有对“董事会不提请股东大会予以撤换时, 相关责任人将受到何种处罚”作出规定。三是市场对独立董事的监督约束不到位。我国还没有建立与市场经济运行完全适应的独立董事人才市场, 上市公司、社会公众、独立董事之间的信息不对称, 使得市场对独立董事的监督约束失效。四是独立董事法律责任追究机制缺失。虽然现行法规对独立董事相关责任, 特别是连带经济责任作了规定, 但很少有公司严格按照规定执行。比如, 近年来虽然有许多失职的独立董事受到交易所的公开谴责, 但只有极个别的独立董事受到了行政处罚, 且行政处罚只限于被证监会处以罚款, 至于其他的行政处罚以及被追究民事、刑事法律责任更不存在。

(5) 独立董事履行职责的法律保障不够健全。按规定, 独立董事应享有一系列独立行使职能的权利, 上市公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻挠或者隐瞒, 不得干预独立董事独立行使这些职权。但实践中, 独立董事由于受到某些限制, 难以有效履行职权, 且缺乏相应的救济途径。如独立董事可享有“独立聘请外部审计机构和咨询机构”的权利, 但《指导意见》又规定, “独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。”这就会出现在实际执行过程中行不行权由独立董事决定, 拿不拿钱由公司说了算的局面, 最终独立董事无法有效行使该职权。

2 改革完善独立董事制度的对策建议

我国上市公司引入独立董事制度的根本目的, 是为了保证独立董事能够独立、客观地发挥其监督作用。因此, 有必要进一步改革完善该制度。

(1) 保障独立董事的独立性。一是健全独立董事独立性的法律界定。要借鉴英、美等国的做法, 采取枚举法与概括法相结合的方式, 对不能担任独立董事的相关人员进行限定。重点应排除与公司存在重大交易关系、债权债务关系的厉害人, 如公司的债权人、债务人、主要供应商、经销商等。二是改革独立董事提名任免规定。为防止和避免独立董事的提名任免受到大股东或大股东控制的董事会、监事会的影响, 可考虑设立独立董事任命选拔委员会, 或者规定独立董事必须由股东会差额选举产生, 且不得由董事会任命。为防止上市公司控股股东根据个人喜好随意罢免独立董事, 要对未出现罢免事由时董事会提请股东大会撤换独立董事、出现罢免事由时董事会不及时提请股东大会撤换独立董事的情况制定相应的处罚措施。三是改进独立董事的任期。可借鉴美国《密歇根州公司法》的规定, 独立董事在公司的任职不得超过3年。若3年后该董事继续留任, 则只能以普通董事的身份而不是独立董事的身份参与管理决策。

(2) 协调独立董事与监事会之间的冲突。一方面, 规范独立董事和监事会的监督内容。由于大多数独立董事拥有较高的专业知识背景, 为发挥其业务优势, 独立董事的监督应侧重于专业性强的业务监督;而监事会成员一般拥有较高的法律、会计等方面的专业知识或工作经验, 因此其监督应侧重于对公司财务方面的监督。另一方面, 规范独立董事和监事会监督的时间。独立董事的监督主要是事中的监督, 而监事会作为与董事会齐头并肩的机构, 其监督应该侧重于事后监督。

(3) 健全独立董事的选任机制。一要严格限制独立董事的兼职公司个数。建议将独立董事最多可兼任的上市公司个数由5家削减为2家。二要严格限定独立董事的年龄。担任独立董事的人原则上不得超过70岁, 确需超过的, 需对其是否能够有效履职进行专门说明, 且该独立董事只得担任1家公司的独立董事。三要实行独立董事任职资格考核与认定制度。规定独立董事经过培训并取得结业证书之后, 还需通过相关专业知识技能以及企业管理知识的资格测试。

(4) 健全完善独立董事激励约束机制。设计多种制度安排, 激励独立董事积极履行职责, 多做贡献。一是完善独立董事薪酬支付方式。比如, 成立全国性的上市公司独立董事协会 (独立第三方) , 由协会来推荐、选派独立董事;向上市公司收取相关费用, 并向独立董事发放津贴或报酬, 使独立董事在经济上独立于上市公司。二是推进独立董事诚信体系建设。建议设立中立的独立董事协会, 所有的独立董事都要纳入协会管理。协会要充分发挥协会监督、协调和引导作用, 建立独立董事诚信档案, 定期或者不定期地向社会公众公开独立董事的个人信息和工作绩效, 将独立董事行为真正置于市场和社会的监督之下, 促进独立董事加强自律。三依法严厉打击独立董事违法犯罪行为。加大对涉嫌证券犯罪的独立董事打击力度, 以法律的震慑力迫使独立董事依法履行职责。

(5) 保障独立董事有效行使权利。一方面, 要对现有法规中有关独立董事信息知情权和调查权的相关条款规定做进一步的细化, 确保相关条款具可操作性。另一方面, 以法规的形式, 对独立董事权利受限的补救措施做进一步明确。

摘要：我国上市公司独立董事制度运行十多年, 对我国完善公司治理结构、规范上市公司行为起到了一定的作用, 但在制度实践过程中, 也出现了独立董事缺乏“独立性”、独立董事与监事会职能冲突、独立董事选任机制不科学、独立董事激励约束机制不完善、独立董事独立履行职务的法律保障不够健全等问题, 因此有必要对其进一步健全完善。

关键词：独立董事制度,独立性,完善

参考文献

[1]忻尚伦.上证所要求董事会审计委员会召集人必须为独立董事[N].东方早报, 2013-12-20.

[2]罗纪钢.论我国上市公司独立董事制度[D].北京:中国社会科学院, 2012.

[3]王正位, 卢杰.独立董事比例、股价信息与独立董事制度改革实证研究[J].西部金融, 2013, (4) .

[4]于东智, 王化成.独立董事与公司治理:理论、经验与实践[J].会计研究, 2003, (08) .

上市建议 篇8

截至2015年我国上市农业公司有61家, 作为农业企业的领军者, 在发展现代农业方面起着重要的依托作用, 为实现农业产业化经营提供了前提。

会计信息披露的载体是财务报告, 由于农业具有自身的特点, 生物资产更是具有自然转化、自然增值的特殊性, 农业公司财务报告也需要区别于一般会计报告[1]。对照《企业会计准则第5号--生物资产》规定, 以我国证券市场上市的61家农业公司为样本统计, 我国上市农业公司现状为:财务报告中极少数能够看到生物资产单独披露说明;基本能够按照生产性生物资产, 消耗性生物资产、公益性生物资产对公司生物资产分类披露, 但没有进一步详细的分类说明;能够对生物资产的数量金额进行盘点审计后公开披露, 但增减变化披露仍然没有到位;对生物资产创造的收益披露没有做特别说明;对于生物资产折旧、减值准备以及特有风险说明较少。

2 我国农业上市公司生物资产披露问题及原因

2.1 生物资产分类模糊且不统一

我国对生物资产分类的标准较为单一, 分类不够细致, 导致上市公司执行过程中比较混乱。我国将生物资产分为生产性生物资产、消耗性生物资产和公益性生物资产三类, 这是符合生物资产国内外一般分类的。但是由于生物资产具有自我转化和自我增值的现象, 所以对于生物资产的分类仍然需要进一步细化, 才能在财务报表中的固定资产和存货上加以反映[2]。

2.2 计量属性不符合生物资产特征

生物资产的计量存在按照历史成本还是公允价值之分。目前我国以历史成本计量为主, 除有确切的依据使用公允价值才可破例。历史成本计量虽具有先验性却没有顾及到生物资产自我增值的影响。如果按照公允价值计量, 由于我国现有市场环境不完善, 对于公允价值的确定还没有办法做到合理有据。另一方面公允价值变动中由实物增减变动产生的变化可影响利润增长, 但是由市场价格不合理波动带来的变化则可能是市场泡沫。两者都不符合可靠性和谨慎性要求。

2.3 生物资产信息披露不完整, 缺乏折旧、减值准备、风险与收益披露

我国会计政策虽然对会计信息披露有相关的规定, 但是执行效果甚微。目前上市农业公司披露的年报中仍然缺乏对于生物资产累计折旧、减值准备与风险防范的披露。其中生物资产累计折旧和减值准备计提的披露缺乏是由于资产分类标准不明确导致, 而风险防范的披露方面, 大部分公司仍然忽略生物资产风险的披露或只提及风险而没有应对措施;收益信息中并没有就作为农业公司主营业务的生物资产进行收益细分。这些会计信息的缺失将不利于相关信息使用者纵向比较, 降低上市农业公司会计信息披露的作用。

3 我国农业上市公司会计信息披露完善对策

完善会计政策并加强执行监督。在会计政策制定方面, 将生物资产分类方面按照已经成熟可以作为农产品销售或者已经可以获得收益的生物资产和未成熟的生物资产进行细分;尝试将历史成本和公允价值两种计量属性结合使用, 优势互补等。在会计政策执行监督方面能够制定相关措施督促上市农业公司按照会计准则进行财务报表编制, 同时可对于会计师事务所出具上市公司审计财务报告进行一定的格式规范[3]。

提高会计人员技能, 培养农业会计专业人才。会计人员是企业财务的砌墙砖, 农业公司会计人员对于农业公司特征的把握, 生物资产特殊性的了解以及农业公司会计信息记录与整合的能力都极大影响农业上市公司会计信息的披露是否能够到位[4]。而目前我国农业会计人才培养仍处在探索阶段, 我们需要加快农业相关会计人员队伍建设, 为农业会计信息体系提供知识支撑。

完善独立第三方评估机构, 为公允价值获得提供基础。由于公允价值受活跃市场存在性、信息公开程度等影响而时常变动, 农业公司自身很难达到对公司自有生物资产公允价值估值的公平合理。所以我国需要加快独立第三方评估机构建设, 使得公允价值估计能够依靠这一特定机构达到合理统一的水平, 促进公允价值计量属性在农业公司的应用。

明确公司经营目标, 健全公司治理机制。受利益驱动一些农业上市公司存在多元化盲目经营问题, 自然在会计信息披露上反而不注重主营业务相关信息的说明, 这样本末倒置容易使得投资相关者敬而远之。所以我国农业公司需要明确公司目标, 加强内部会计控制, 重视生物资产的管理, 从而进一步提高农业上市公司会计信息披露质量, 以便农业上市公司更好地带动农业产业化的发展。

摘要：本文基于历届三中全会及十三五规划中农业地位一直备受强调和我国证券市场日益活跃背景下, 研究上市农业公司会计信息披露问题, 希望为更多农业公司上市提供完善的会计政策与市场环境, 推动农业上市公司的发展与农业国民经济基础地位的匹配。

关键词：上市农业公司,生物资产,会计信息披露

参考文献

[1]江锐.试论我国农业会计发展存在的问题与解决思路[J].南方农机, 2015, 46 (8) :19-21.

[2]王怀明, 史晓明.农业上市公司治理效率及对企业业绩的影响[J].农业技术经济, 2010 (5) :64-70.

[3]陈国胜.我国农业上市公司现状分析与发展对策[J].广东农业科学, 2011, 38 (21) :194-198+206.

上市建议 篇9

一、我国上市公司碳信息披露现状

我国对碳会计领域的探索起步较晚, 直到最近几年才有学者涉足, 对碳会计领域的理论研究和实践都落后于发达国家。再者我国上市公司自主披露碳信息的意识和意愿比较薄弱, 因为考虑到披露成本可能无法得到补偿, 即除核算成本之外, 还可能因为披露碳信息引发潜在的管制风险甚至诉讼, 披露后可能会给企业造成不良影响, 使企业收益下降等;披露内容方面, 披露的碳信息数量少、范围窄, 有些上市公司尽管披露了相关信息但也是“报喜不报忧”;披露方式不统一, 有的上市企业在财务报表中披露碳信息, 而有的则独立于财务报表披露。

根据2011年CDP中国100问卷调查显示, 我国100家市值最大的企业中46%对CDP进行了积极回应, 其中有11家公司填写了问卷, 35家提供了相关信息, 39家没有回复, 15家拒绝参与。从分行业角度来看, 中国100样本涉及的28个行业中, 只有7个行业的企业填写问卷, 分别是银行、建筑与工程、运输、煤与消费用燃料、石油和天然气、信息技术、汽车与汽车零部件。在填写问卷的11家公司中, 银行业有4家填写了问卷, 在绝对数量上居首位。贸易与经销、酒店餐饮与休闲、航空、建筑材料等行业仍在信息披露上保持观望状态, 工业领域没有企业对此做出积极回应。从披露方式角度来看, 中国100企业中有71家发布了社会责任报告 (以下简称CSR) , 87%的报告明确提到了气候变化, 其中73%的报告设置了与气候变化相关的专门章节加以论述, 32%的报告在领导致辞中提到气候变化相关信息。

从披露内容角度来看, 71家公司中有92%的公司披露了应对气候变化的具体行动, 主要包括节能项目、新能源、碳交易、绿色投资、公益项目和绿色办公六个方面。其中提及最多的为节能项目, 占63%;28%的报告提到了清洁能源和可再生能源的开发与利用;70%的公司披露了涉及能源消耗量、温室气体减排量和碳交易信息等方面的量化信息;只有6家企业在披露这些量化信息时, 注明了数据收集或计算方法;尚未有企业就披露的相关数据和信息进行第三方审核。

二、碳信息披露现状分析

根据碳信息披露的调查报告不难发现, 我国上市公司在公开信息、与利益相关方沟通方面已经表现出积极与透明的意愿, 但同时也反映出企业在碳数据披露方面的缺憾。

首先, 在披露比例方面: (1) 从总量来看, 2011年我国企业对CDP的回应率为46%, 高于往年水平, 提供信息的企业呈上升趋势, 比2009年和2010年分别提高94.4%和34.6%。但就当年来看仍不足我国上市公司总体比例的一半, 可见我国披露碳会计信息的上市公司比例总体较低。 (2) 分行业来看, 银行业表现积极, 工业企业表现被动。银行、信息技术行业都属于低碳排放企业, 碳信息披露比例却较高, 而碳排放量较高的金属、化学业披露比例不容乐观。说明我国上市公司披露碳信息的意愿并不强烈, 并呈现出明显的行业特征。但也有些学者认为行业碳排放量大小与披露比例高低呈正相关关系, 上述分析中银行业的碳信息披露比例较高, 但其属于低碳行业, 而高排放的企业的参与并不积极。

其次, 从CDP报告中我国上市公司碳信息披露的内容来看, 文字性信息披露的企业数量要远远多于数据性信息披露的企业数量。上市公司对企业低碳经济发展情况、具体行动披露的居多, 而对气候变化风险及机遇披露的样本数较少。说明样本企业对气候变化的认知仍停留在概念陈述层面, 对风险和机遇等预测性信息的认识不足。披露方式上, 选择以独立报告进行碳信息披露的上市公司较少, 多数在董事会报告中进行披露。在董事会报告中上市公司主要对国家政策、碳排放情况及低碳技术进行文字性描述;大部分上市公司都发布了独立的CSR报告, 但相关低碳信息包含在CSR报告中, 所以碳信息方面并未形成独立统一的报告方式向外界披露。

综上所述, 我国上市公司碳信息披露现存的问题主要是自愿披露意愿差, 参与度低;碳信息披露内容不完全, 内容较为零散, 信息质量较差;缺乏独立统一的披露方式。

三、完善我国上市公司碳信息披露的建议

(一) 建立碳信息披露框架, 完善碳交易市场

截至目前, 我国尚未规定上市公司碳信息的披露框架, 碳交易的会计处理和相关碳信息披露也缺少统一的规范, 投资者及利益相关者不能全面了解碳信息披露对企业战略、收益和机遇等各方面的影响, 这在一定程度上制约了碳交易市场的活跃发展。碳交易市场有助于我国整体节能减排成本的降低, 同时促使碳信息披露的发展。所以我国应借鉴国际上已有的碳信息披露相关经验, 探索出适应于我国国情的上市公司碳信息披露框架, 在此基础上建立并完善我国碳交易市场。

(二) 统一我国上市公司碳信息披露方式和内容

在建立碳信息披露框架的基础上, 统一我国上市公司碳信息披露方式和内容。碳信息披露的内容既包含货币计量信息, 又包含非货币计量信息。为了使现行的财务报告能全面地反映碳信息披露的相关内容, 需要对现行财务报告进行创新。目前有关学者通过探索, 总结出了两种主要思路:一是将碳会计信息作为财务报表内信息披露, 即在现行财务报表中增加低碳相关科目来反映碳会计信息;二是将其作为表外信息披露, 形成独立的低碳财务报表。就我国目前低碳经济状况而言, 选择非独立的低碳财务报告模式较为适宜。然而, 笔者认为如果直接在财务报表中增加碳会计科目, 可能会破坏报表已有的平衡, 也无法直接、清晰地反映碳信息, 所以现阶段可以将碳信息作为财务报表的一部分在报表附注中披露, 待到我国碳交易市场发展成熟时, 再慢慢形成区别于财务报表、社会责任报告等独立的碳信息报告。

财务报表附注中披露的碳信息内容应尽量全面, 包括文字性信息和数据信息。碳信息披露影响着上市公司当前的市场价值及未来的发展潜力, 文字性信息可以借鉴CDP报告的经验, 细化我国上市公司社会责任报告的内容, 包括国家政策、企业低碳经济发展状况、低碳设备投资和技术开发情况、节能减排计划措施等。数据信息主要包括统一的碳会计各要素数据和企业年度碳排放总量、气体种类及数量分析等。

(三) 加强上市公司高管对碳信息披露的认识

低碳经济时代, 上市公司决策层在企业低碳经济的发展和碳信息披露方面起着至关重要的作用, 所以首先应使企业高管树立低碳经济观念, 掌握世界经济形势和发展动态, 有意识的跟随政府低碳政策导向, 自觉带领企业发展低碳经济。其次, 我国上市公司高管应加强对碳信息披露的认识和了解, 全面正确地分析碳风险和机遇, 积极调整投资策略, 大力培养低碳人才和技术。最后, 企业高管应将碳信息披露目标纳入财务目标, 积极披露相关碳信息, 使企业真正承担起社会责任, 促进企业的可持续发展。

(四) 制定和实施碳信息强制披露政策

在缺乏碳信息强制披露政策情况下, 会出现部分上市公司披露信息不足, 甚至不提供碳信息的现象, 造成了决策者、投资者及利益相关者等对碳信息的缺失, 碳排放交易权也缺少交易基础。所以对我国所有上市公司均实施强制披露政策十分必要, 这样会使上市公司真正关注碳排放、碳信息, 发展更多的低碳项目, 为我国碳交易市场发展提供基础。同时, 对于披露了碳信息的上市公司, 应防止其受到诉讼等问题的困扰, 披露成本也可给予适当的补贴, 即针对自愿披露真实碳信息的上市公司, 并配合相关部门进行了积极改进, 应对其实施奖励措施, 以鼓励越来越多的企业披露碳信息。

(五) 建立有效的社会监督和审计机制

聘请权威的中介机构担负起监督、审计责任, 例如知名的律师、会计师事务所, 由于这些主体具备全面的专业知识, 并且对我国上市公司的内外部环境均较为了解, 由其向我国上市公司普及碳信息知识, 并建立一套碳信息披露评价体系和审计制度。事后由专门的审计人才对碳信息报告的真实性进行审计并排名。此外, 由于公众和政府是当前上市公司披露碳信息的主要驱动因素, 多数上市公司或为了迎合公众和政府, 或为了提高公众的认知度等原因才披露碳信息。基于此, 应向公众普及低碳知识, 提高环保意识, 做好对上市公司碳信息披露的社会监督。

摘要：在各国碳信息披露研究中占权威地位的是碳信息披露项目CDP。由于我国碳信息披露数据资料不完整, 本文基于2011年CDP对我国100家上市公司进行的调查报告, 从碳信息披露的比例、内容和方式三方面分析了我国上市公司碳信息披露的现状, 并针对存在的问题提出了相关建议。

关键词：碳信息披露,CDP,现状,建议

参考文献

[1] .郜东芳.我国上市公司碳会计信息披露研究[D].北京交通大学, 2012, (7) .

[2] .简丽霞.我国上市公司碳会计信息披露影响因素实证研究[D].北京交通大学, 2012, (7) .

上市建议 篇10

有关企业资本结构及融资结构的研究,学者们主要集中于影响企业资本结构的外部因素和内在因素,或是集中于探讨资本结构对企业价值、经营绩效等财务指标的影响。就笔者收集的文献来看,有关资本结构特征、融资结构特征的详细统计分析较少,且更多的分析数据来自于报表,对会计报表附注提供的财务信息关注较少。本文利用2010~2012年财务报表及报表附注提供的详细信息总结归纳辽宁上市公司资本结构、融资结构特征,在此基础上分析其存在的问题,并提出优化资本结构的相关建议。

一、资本结构与融资结构特征分析框架

企业的资本结构是指企业债务及权益的构成。一般来说,企业的资本结构可以用三种方式表达:资产负债率、长期负债率和短期负债率。为详细分析企业的资本结构,本文从这三个方面对资本结构进行详细描述。

企业的融资方式是企业筹集资本所采取的具体形式和工具,体现了资本的属性和期限。企业最基本的融资方式有七种:吸收直接投资、发行股票、留存收益、发行债券、银行借款、商业信用和租赁。上述融资方式可分为内部融资和外部融资,内部融资通常包括企业自有资金和留存收益;外部融资又可分为股权融资、债券融资、各项金融机构贷款以及商业信用和非正规融资等。对照企业资产负债表的负债及股东权益部分,不同会计科目对应着不同的融资方式。“短期借款”和“长期借款”项目反映了企业从金融机构(银行)贷款;“应付票据”、“应付账款”和“预收账款”反映了企业的商业信用。“其他应付款”反映民间借贷、企业间借款和员工集资等非正规融资。“应付债券”反映公司通过发行债券融资情况。“长期应付款”反映了企业的融资租赁筹资方式。公司的新增股本反映了股权融资,“股本”和“资本公积”反映了公司的自有资金,“盈余公积”和“未分配利润”反映了公司的留存收益。本文从上述各项目的构成比例了解公司的融资方式。同时,上市公司年报的报表附注也会提供更为详细信息。例如,“短期借款”附注还会提供短期借款中通过抵押、质押、信用和担保等方式获得短期借款的金额,可以帮助我们更好地理解公司融资特征,因此本文分析涉及报表数据也涉及部分报表附注信息。

二、辽宁上市公司资本结构特征分析

截至2012年12月31日,辽宁省共有境内上市公司68家,剔除金融业企业、ST和*ST公司、资产负债比率大于100%的样本,共收集166个样本数据。本文数据来源于国泰君安数据库,使用SPSS及Excel处理数据。样本企业2010~2012年及总体样本资本结构见表1,由于篇幅所限未列出最大值、最小值及标准差等统计量。(表1)

据统计,近3年辽宁上市公司资产负债率均值为50.77%,方差分析结果表明,2010~2012年间年份变化对资本结构各指标的影响不显著,总体来说辽宁上市公司负债水平偏低。在公司负债构成中,流动负债率为38.42%,远远高于长期负债率的12.35%,说明辽宁上市公司绝大部分债务来自于短期。成熟的资本市场中公司应更依赖长期融资,辽宁上市公司较低的长期负债率说明其具有较大的长期债务融资空间。

留存收益占总资产的比重为2.4%,呈现逐年增加的趋势,但在0.1水平变化不显著。留存收益是企业从历年实现的利润中提取或留存于企业的内部积累,利用留存收益融资具有资本成本低、不改变公司股权结构、筹资数额有限的特点。较低的留存收益率表明辽宁上市公司利用内部融资的渠道非常有限,企业较低的资产负债率主要得益于投资者投入,这一比例占到资产总额的46.83%。本文还计算了盈余公积和未分配利润占总资产的比重,两者分别为3.59%和-1.19%,剔除未分配利润为负的公司,未分配利润占总资产比重3年均值为0.88%,由于盈余公积被限定了用途,辽宁上市公司利用内部融资的数额更为有限。

从样本数据来看,大多数公司由实收资本和资本公积构成的自有资金规模在过去3年没有发生较大变化,公司获得股权融资的金额很少,仅有营口港(600317)、大橡塑(600346)等少数公司通过非公开定向增发的方式获得权益性资金。还有几家公司在创业板获得首发的机会。据统计截至2013年9月末,辽宁省境内外上市公司为121家,累计融资额超过2,300亿元。2013年至今有6家企业获准上市,其中境内市场5家,境外市场1家,另有22家企业处于证监会审核流程中。辽宁目前较支持企业通过创业板、中小板以及主板等境内外上市融资。对中国证监会受理申报材料的境内拟上市科技企业,省政府给予最高300万元的扶持资金。

三、辽宁上市公司负债融资结构特征分析

样本企业2010~2012年及总体样本负债融资结构见表2,由于篇幅所限未列出最大值、最小值及标准差等统计量。(表2)

从负债融资方式来看,来源于商业信用、银行贷款、非正规融资、债券融资和融资租赁的比重分别为37.63%、36.59%、7.56%、2.71%和0.83%。商业信用是企业主要资金来源,其次是银行贷款,再次是列入其他应付款的非正规融资,来源于债券的资金较为有限。仅利用2012年数据统计,铁龙物流等9家公司短期借款和长期借款合计为0元(其中,中小板公司4家,创业板公司1家),未从银行获得资金支持,国电电力、鞍钢股份、辽通化工、本钢板材四家公司的借款规模分别达921亿元、235亿元、149亿元和116亿元,四家公司从银行获得的资金达辽宁上市公司从银行获得资金总量的60%以上,可见尽管均值表明辽宁上市公司从银行获得贷款是主要的融资渠道,但不同公司从银行获得资金支持的力度差异很大。银行借款中短期借款的比重为65.92%,说明企业借款还是主要来源于短期。

上述分析表明,辽宁上市公司的融资偏好依次是权益融资、商业信用、银行贷款、非正规融资、留存收益,融资顺序分别是股权融资、债务融资和内部融资,与国内学者的研究发现一致,具有股权融资偏好的特征。

为进一步了解短期借款和长期借款的构成,本文统计了2012年短期借款和长期借款期末余额不为0公司中抵押借款、质押借款、保证借款和信用借款占比。短期借款中四项占比分别为17.48%、7.73%、34.78%和34.96%,公司家数分别为18家、11家、35家和25家。长期借款中占比分别为4.70%、14.65%、11.60%和70.09%,公司家数分别为17家、5家、17家和13家。上市公司较易获得银行贷款,且部分公司可以通过信用贷款方式取得,这一特征在长期借款中更明显,其次是保证、抵押和质押。

2012年上市公司商业信用中应付票据、应付账款和预收账款占比分别为12.44%、58.95%和28.61%,商业信用主要来源于应付账款和预收账款。应付账款的还款压力相对于应付票据的还款压力要小,体现了企业与供应商之间具有较强的谈判能力。预收账款以公司产品或劳务偿付,是提前收取的货款,较高比例表明公司与客户之间具有较强的议价能力,产品具备一定竞争力。企业通过商业债务可以占用其他企业资金,但也可能以应收票据、应收账款和预付账款等商业债权的形式被其他企业占用资金,本文统计了样本公司商业债务与商业债权的差额,均值为554,226,563元,说明辽宁上市公司整体上在与客户和供应商进行交易选择结算方式时掌握主动权,能够利用商业信用获取大量资金,且不承担利息成本。

四、辽宁上市公司资本结构和融资结构优化建议

1、大力扶持企业上市。

辽宁上市公司较依赖于股权融资,但相对于广东、江苏等省份,辽宁上市公司的数量还远远不够。企业上市所带来的直接和间接收益(包括品牌、声誉等)远远大于债务融资和上市所要支付的成本费用。拥有上市公司的数量也表明了各省份的经济实力,因此辽宁还应大力支持企业通过公开发行方式获得股权融资,并给予政策上的大力支持,尤其应鼓励企业在创业板和中小板公开发行。

2、扩宽长期资金融资渠道。

辽宁上市公司整体负债水平相对较低,但短期负债所占比重较大。部分学者发现企业长期借款、公司债券等长期债务有利息的避税作用,同时在借款合同中会对企业的经营活动进行监督约束,治理效应较好,因此企业的长期负债率与企业价值正相关。短期负债大多为商业信用起不到避税的作用,期限短、还款压力和再融资压力等会对企业价值起到负面作用。为促进企业价值的提升,本文建议辽宁上市公司应多利用财务杠杆,优化资本结构,扩宽长期资金融资渠道,使资本结构更加合理。

3、提升盈利水平,增强留存收益的贡献度。

辽宁上市公司盈利能力不高,有些公司上市后经营业绩不佳,多年累积亏损甚至吃掉了股东投入的权益性资金。在激烈的市场竞争中辽宁上市公司必须加强管理,改善治理结构,采取各种措施创造盈利,提升内部融资的贡献度。

参考文献

[1]王秀祥,张建方.中小企业财务结构与债务融资——基于浙江的实证研究[J].管理评论,2012.7.

[2]倪铮,魏山巍.关于我国公司债务融资的实证研究[J].金融研究,2006.6.