管理层收购中外比较

管理层收购中外比较（精选七篇）

管理层收购中外比较 篇1

20世纪70年代, 西方很多因追求规模化效应、多元化经营建立的大公司遭遇发展的障碍, 不得不卖掉一些业绩不佳亏损的子公司或是偏离公司发展战略的辅助部门等。同时, 自20世纪60年代泡沫性股市迅速回落, 一些战略投资者和金融投资人发现很多公司的股票市值已经严重偏低于其实际价值, 掀起了一股杠杆收购的浪潮, 如成立于1976年的美国KKR公司。收购者为该公司的管理层时, 就诞生了管理层收购 (MBO) 。1987年, 美国全年MBO交易总值为380亿美元, 美联储1989年的统计调查表明, 杠杆收购的融资额已占了大型银行所有商业贷款的9.9%, MBO在美国风靡一时。随着20世纪80年代末期国内垃圾债券市场的萎缩, 管理层收购有所降温。20世纪90年代, 全球公司治理结构的研究呈现出经营权和所有权融合的趋势, 管理层扩大持股比例成为发展方向, 此时管理层收购又开始活跃起来。

MBO最早出现在英国。自20世纪80年代MBO成为英国政府对公营部门私有化最常用的方式后, 其作为一种便利的所有权转换形式和可行的融资形式在英国大行其道。1987年, 英国MBO交易量已达300多起, 交易额近400亿美元。另外, MBO在欧洲大陆的发展势头毫不逊色于美国。1981年到2000年间, MBO在欧洲大陆实施的总体规模都呈上百倍的增长, 其中更以德国、法国、荷兰和意大利为首。

二、国内管理层收购的起源与发展

我国管理层收购最早产生于20世纪90年代初期, 出现在地方乡镇企业股份合作制改革, 包括在戴“红帽子”的乡镇假国有、假集体企业的明晰产权过程中。国有中小企业, 特别是小型企业和乡镇集体企业在改制中自发地出现了出售企业的现象, 但由于收购者是企业的全体职工, 类似国外以雇员持股计划 (ESOP) 为核心的员工收购 (EBO) , 因此没有称作MBO, 而是称为股份合作制, 实际上是一种特殊形式的管理层收购。同时, 管理层收购还出现在建立之初为了避免一系列政治和经济的风险而带上了“红帽子”的假集体、假国营企业摘帽子过程中, 为了解决其不明的产权关系, 实现对管理层的长期激励和企业所有权的真正回归, 其纷纷进行摘帽子, 如四通集团、辽宁盼盼。20世纪90年代中后期, 在国有企业“抓大放小”过程中, 管理层收购进一步试行。为了打破股份合作制存在的平均持股格局, 一些企业开始进行将股权适当向管理者集中的“二次改制”, 形成了管理层控股的局面。例如, 在山东、山西、湖南、湖北等地, MBO成为国有中小型企业改制的一种基本形式, 在苏南地区的集体企业几乎全部实行了MBO。到了1999年党的十五届四中全会以后, “有进有退”, “有所为有所不为”, 此时, 乡镇企业和民营产权不清的企业MBO取得迅速进展, 一些大型知名企业和上市公司 (如美的电器) 也开始对MBO进行了尝试。1998年四通集团启动的管理层融资收购开创了中国MBO的先河。在这之后, 美的电器、方大、佛塑股份、洞庭水殖、胜利股份、特变电工、宇通客车等公司也相继实施了MBO。MBO已经逐渐成为我国国有企业资产转让过程中一种重要的手段和方式。

进入21世纪, 管理层收购在国有大中型企业的改革中开始展开, 并同时在国有控股上市公司出现。随着产权市场的开放, 国有股权减持、经营者激励机制的探索以及国有资产管理体制改革等, 特别是2002年6月24日中国证监会宣布停止向股票二级市场减持国有股, 同时恢复国有股向非国有资本协议转让, 2002年11月党的十六大提出了国有资产“分级管理、分级所有”, 保护合法的非劳动收入和强调“国退民进”的政策, 2002年12月开始实施的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》实施, 使国内A股市场的上市公司MBO涌动, 从而引发了国内MBO热潮。

三、中外管理层收购的比较

纵观MBO在国内的产生和发展历程, 发现它是同我国产权制度的改革联系在一起的, 为我国国有资产的退出开辟了一条新的途径。从MBO在我国的实践来看, 国内的MBO和国际上流行的MBO在实施动因上有很大不同:国外MBO的动因主要是母公司为了分拆业务、反收购而实施的;我国MBO的动因往往是政府的退出渠道, 明晰产权、分享利益, 降低代理成本、激励和约束管理层, 提高经营管理效率。从我国的MBO来看, 尽管建立对管理层的激励机制是一个重要的推动因素, 但一个明显的事实是, 明晰企业产权, 推动产权改革是一个更加重要的因素。这背后一个更重要的经济解释, 可能是通过管理层收购完善企业股权结构, 从而提高公司治理有效性。或者说, 通过管理层收购, 对现有以国有控股占主导地位的企业, 以及产权不清晰的乡镇、集体企业的公司治理进行重构。公司治理重构的直接结果是代理成本的下降, 并且, 与其他因素共同作用, 公司绩效得以改进。另外, 促进国有资产退出, 优化社会资源配置也是我国大多数MBO企业的主要运作目的之一。由于我国的特殊国情、证券市场的特殊性等, MBO在引入国内后操作过程中发生了变化, 差异主要体现在:

1.收购主体与侧重点不同。

国外的MBO绝大多数是以目标公司的管理层作为收购主体, 注重收购策略、融资结构与法律程序, 大多通过中介机构运作;我国MBO的收购主体多为职工持股会, 即代表全体员工的社团法人, 大多由企业自己操作, 在平衡与政府有关部门的关系以及企业内部关系方面颇费思量。

2.融资方式不同。

国外的MBO管理层通常只付出收购价格中的一部分, 其他资金通过债务融资等其他方式筹措, 资金可以由银行提供, 也可以由保险公司、养老基金、风险投资公司提供。从支付工具而言, 有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式;中国企业多是以管理者自筹资金或私筹募投资为主体的方式来完成MBO, 而收购的支付工具多为现金。

3.定价模式不同。

国外的MBO由于企业交易市场较为成熟, 定价模式拥有充分的数据支持, 有规范的中介参与, 辅以敌意收购和公开竞价, 价格的确定相对较为合理;我国MBO的定价透明度较低, 缺乏市场定价的过程, MBO收购价格大多低于公司净资产。

4.法制环境不同。

欧美证券市场建立时间较早, 证券法律体系相对完善, MBO遵循相应的法律规则, 操作相对规范;而在我国, 基于国有计划经济的体制基础, 目前仅有《上市公司收购管理办法》等少数规定, 系统的MBO方面的法规有待完善。

5.金融资本介入程度不同。

国外MBO往往伴随着大盘金融创新产品的涌现, 特别是风险投资机构大规模地参与MBO, 风险投资家在资金方面和其他方面对企业的支持相当重要。而现阶段, 国内MBO资金来源仍受到诸多限制, 在国外盛行的垃圾债券等证券化方式在国内尚不可行。因此, 国内MBO融资存在瓶颈。如果监管不力, 不排除高管人员利用关联交易等办法转移上市公司的利益至高管持股的母公司, 以缓解其财务压力的可能。改革不配套、法制不健全、市场体系不完善、监管客观上总会落后于实践等现实问题, 使得MBO在国内运用时发生了变异, 产生了一些比较突出的问题, 如自卖自买, 暗箱操作;低价转让, 导致国有资产流失;以国有产权或实物资产作为其融资的担保, 将收购风险和经营风险全部转嫁给金融机构和被收购企业;损害投资人和企业职工的合法权益, 引发了一些不稳定因素;管理层收购后造成新的“内部人控制”等。

四、小结

我国已经将中介机构与政府部门进行了彻底的脱钩, 并要求规范会计、律师、公证、资产评估、咨询等社会中介机构的行为, 使之真正做到客观、真实、公正。MBO在我国的适用范围应以中小型国有非上市公司为主, 一定要防止MBO在我国国有企业改革中的滥用, 尤其应当谨慎对待在国有上市公司中实施的MBO, 严格筛选适合MBO的目标企业, 以使MBO真正起到促进国有企业产权改革的目的。

摘要：管理层收购为我国国有资产的退出开辟了一条新的途径, 从我国的实践来看, 国内的MBO和国际上流行的MBO在收购主体、实施动因、融资方式、定价模式、金融资本介入程度等多方面存在差异。改革不配套、法制不健全、市场体系不完善、监管落后于实践等现实问题, 使得MBO在国内运用时发生了变异, 产生了一些比较突出的问题, 如:自卖自买, 暗箱操作;低价转让, 导致国有资产流失;以国有产权或实物资产作为其融资的担保, 将收购风险和经营风险全部转嫁给金融机构和被收购企业;损害投资人和企业职工的合法权益, 引发了一些不稳定因素;管理层收购后造成新的“内部人控制”等。

中外饭店管理比较 篇2

专业：旅游管理2010级

姓名：田翠翠

学号：***中外饭店管理比较及解决

目录

摘要summary…………………………………………………………(1)关键词keyword……………………………………………………….(1)

一、中外文化管理中的文化差异……………………………………(1)

（1）了解不同的文化………………………………………………...(1)

（2）服务要主动但不过于热情………………………………………(1)

（3）正确理解所视现象并作出最恰当的行为……………………….(1)

二、中外饭店管理模式的区别………………………………………(1)

（1）中外饭店经营思想的区别……………………………………….(2)

（2）中外饭店经营风格的区别……………………………………….(2)

（3）正确理解所视现象并作出最恰当的行为……………………….(2)

（4）中外饭店服务质量管理的区别………………………………….(2)

三、中午饭店管理在我国市场竞争力的比较………………………..(2)

(1)中外饭店经营环境方面的比较………………………………….(2)

（2）中外饭店规模实力方面的比较…………………………………(2)

（3）中外酒店区域布局与市场方面的比较………………………….(3)

（4）中外酒店扩张途径方面的比较………………………………….(3)参考文献………………………………………………………………(3)

中外饭店管理比较及解决

摘要：人类的旅行活动古来有之，而为旅行者提供餐饮，住宿的客栈、驿站便应运而生。经过1000多年的历史，如今已经发展成为有着专业的管理、舒适而人性化的饭店、酒店、但是在发展过程，由于地域，文化的差异，中外的饭店管理产生了许多差异。现在对中外的饭店管理进行比较并提出相应的解决办法。

关键字：中外饭店 管理 文化 模式 竞争

世界饭店的发展大概经历了4个时期：中世纪中后期的客栈时期，18世纪后期的大饭店时期，20世纪初的商业饭店时期和如今的现代饭店时期。如今的饭店规模大，类型多，服务综合。

一、中外文化管理中的文化差异

中外的文化差异让饭店管理出现了许多注意的方面。国内的饭店一直秉持顾客至上，热情至微，方法社工许多令外国人苦笑不得的事。在许多饭店中，为了给客人带来方便，每个饭桌都会配置一位服务人员。为了体现中国人的热情好客，服务员会主动为客人送毛巾擦手，详细的为客人介绍每道菜的制作和典故，甚至有为客人布菜等动作，我们一位这是礼貌和热情的表现，其实反而会给客人带来压力和反感。国外是个非常注重隐私和个人享受，他们喜欢轻松自由的气氛，我们的过于热情会让他们有被束缚之感，这便是中外文化差异带来的反效果。类似的例子还有很多，如“进房服务”和“卫生间贴身服务”。

因此，不管是国外的饭店想在我国长远发展，还是我国酒店想要进一步走向世界，要提供顶级的国际贵宾服务，就必须对管理者和员工进行多元化的培训。

（1）了解不同的文化

了解不同的文化，能够从国际宾客的角度来解释他们的期望和行为的意图和原因是很重要的。顾客来自五湖四海，有着不同的文化和习俗，每一种文化都是有生命力，有挑战性的，都既有光明的一面，也有黑暗的一面，没有乌托邦式的完美的文化，每一文化都有很多可以相互学习的东西。我们的服务只有建立在尊重的基础上，才能使我们的服务有好的开始。

（2）服务要主动但不过于热情

如同上面所讲的例子，任何事都必须有度，一旦超过度，往往会起到反效果。我们既要让客人感受到我们的对于服务的热情和周到，但也要给客人留下空间，让他们不管在身体上还是精神上都得到放松和享受。

（3）正确理解所视现象并作出最恰当的行为

在不同文化之间存在着非语言行为的差异，这种差异往往会在不经意间体现在宾客的肢体语言和行为上。对非语言行为意思的错误观察和错误解释是阻碍跨文化交流和理解的主要障碍之一。我们应保持开明头脑，对待自己不清楚不理解的行为时，不以自己的文化价值观来评价国际宾客，而是正确理解所视现象并以专业的态度对待，这不仅表现出个人的素质，也折射出我国服务人员的高水平。

二、中外饭店管理模式的区别

随着我国市场经济的快速发展，我国的经济水平取得极大发展，但是我国的饭店经营模式还是处在“模仿”阶段。而转变经营管理模式是让我们饭店取得

长足进步的根本方法。

（1）中外饭店经营思想的区别

国外饭店强调企业利益，顾客利益，员工利益三者的统一，并且强调一切资源配置都以顾客的需求为最高宗旨。但在中国，由于受到中国古典思想的影响，强调的是社会效益，其次才会考虑到企业的利益，而这便是中国饭店首先要转变的思想。挣脱传统思想，将顾客的需求放在首位，取得更好的经济效益，才能更好的为社会做贡献。当然，不能为了企业的利益做出有害市场，有害社会的行为，这是我们必须遵守的规则。

（2）中外饭店经营风格的区别

在国外，酒店注重寻找企业产品的差异化，以其独特的消费方式吸引更多的顾客。我国的饭店的重点则放在价格竞争上，采取旺季提价淡季降价的方式取得市场份额。以长远眼光来看，这种经营风格会使我国的饭店产品发展停滞不前，不能取得进步，最后只会让消费者失望，而企业的经济效益也受到重大影响。因此，我们还要转变经营细想，用心开创出具有中国特色的服务产品，提高服务质量，推进我国饭店业的发展。

（3）中外饭店运行机制的区别

国外酒店的产权明晰，法人治理结构合理，组织结构健全，管理严明和效率较高。而中国酒店是脱胎 于计划经济下的产物，产权模糊，国有资产所有者缺位的现象比较严重，法人治理结构不合理，代理成本过高。在这种不健全的机制下，严重抑制了中国饭店业的发展向前，为了增强我国酒店的竞争力，转变饭店的运行机制成了燃眉之急。

（4）中外饭店服务质量管理的区别

在饭店服务质量管理方面，国外倾向于个性化服务，而中国却还停留在情绪化服务的阶段。专业化，个性化便成为我国饭店需要转变的重要转变重中之重。

三、中午饭店管理在我国市场竞争力的比较

虽然我国的饭店管理区的了相当的进步，但是与外国饭店还是有很大的差距，要缩短我国与外国之间的距离，我们必须主动发现缺点并及时改正。

(1)中外饭店经营环境方面的比较

在国外酒店的发展过程中，大多发达国家都获得国家宽松的金融环境的支持，并且国外政府从很多角度给予酒店发展更加自由的成长环境，产权制度清晰。另外，完善且相对盛水的法律体系为酒店的发展提供了一个相对公平的市场环境。相比较下，中国的市场还不够发达，法律制度也相对不够完善，这对于饭店行业的发展起到一定的阻碍作用。为了使我国酒店能够有比较顺畅的发展道路，我们政府也应该加大对行业的支持，完善相关法律，加强酒店通过股票市场等途径降低融资成本，提高酒店在市场的竞争力。

（2）中外饭店规模实力方面的比较

由于国外酒店在经营发面的优势使得国外酒店飞速发展，许多外国酒店规模逐渐扩大，旗下拥有众多酒店。其中的强中之手便是英国的洲际酒店了，在2008年时，洲际酒店便拥有4186家酒店，客房619581间，名列全球酒店300强的第一名。而上榜的中国酒店可谓是凤毛麟角了。名列全国第一位，世界13位的上海锦江国际酒店管理公司拥有酒店465家，为洲际酒店的11.1%；客房80164间，只为洲际饭店的12.9%。由此可以看出，我国酒店行业的水平跟国外还是有相当大的差距的。这直接导致消费者在选择酒店时的品牌效应，给我国的酒店带来了

巨大的威胁。虽然我国的酒店与外国酒店有一定的差距，但是我们不能灰心丧气，更加不能操之过急，我们相信以现在的发展态势，一步一个脚印做好我们能做的，并且尽量将其做到最好，中国的酒店行业一定能够取得进一步的前进。

（3）中外酒店区域布局与市场方面的比较

国外酒店经过了区域发展阶段、洲际发展阶段和全球整合阶段，从区域的角度来说，国外的酒店已经从本地区跳出，继续向全球发展，并且将其付诸行动，进行了兼并收购，特许经营，委托干礼和战略联盟等方式逐渐占领全球市场，有着强大的商业网络。在我国，因为酒店规模水平还不成气候，所以只能着眼于国内，尚不具备国际化特征。因此，要想要向全球市场进行扩张，追根究底还是得尽力加快国内酒店的发展速度和能力。

（4）中外酒店扩张途径方面的比较

收购兼并是酒店集团或快速成长的主要途径，除此之外，国外酒店集团还在不同细分市场还输出不同的品牌，通过特许经营、管理合同等手段，以惊人的扩张速度迅速向全球市场蔓延。特别面对中国这个巨大市场，各个国外酒店莫不摩拳擦掌，跃跃欲试，可以说，中国已经成为国外酒店竞技的主战场。在中国，许多酒店都采用独立单体酒店，规模小，专业化管理水平低，实力也有限，面对众多国外知名酒店的冲击，我国酒店面对着前所未有的巨大冲击。因此，我们要加强集团化发展，扩大规模实力，这是与世界酒店集团在国际市场上相抗衡的必须发展进程。

从上可以看出，我国饭店管理与国外饭店有着很大的差距，但是我们相信，经过国家政府和酒店行业的共同努力，利用正确的方法，对我国饭店业的缺点弱处对症下药，我国的饭店业一定能够取得长足进步，并走向国际，走向世界。

参考文献：[1] 王慧淼.浅谈中外酒店管理中的文化差异及解决方法[J].淮北职业技术学院学报.2011（10）

[2] 李姗姗.试述中外酒店管理的若干比较[J].《中国科技财富》 2010（12）

中外团队管理手法比较 篇3

团队管理好坏在哪里体现——执行力的效果。

很多内资企业的老板都说：“我这个团队虽然素质不高，但是员工很纯朴，执行力强。”他的信心来自于：“员工很怕我，我说一他们不敢说二，所以我说执行力很强。”实际上这只是老板一厢情愿的想法。

现在绝大多数企业老板都知道要做好终端，那么为什么你的企业终端的陈列、海报做得那么差？绝大多数企业都羡慕外资企业的报表管理，但是为什么你的员工有报表也不填，或者填写假报表？没有一个企业老板希望公司的财务漏洞百出，那为什么你的企业市场促销费总是有太多截流和使用不到位现象……

扪心自问，公司的意图最终都不能反映到市场执行结果上，你还敢说你的执行力好？

执行力是一个团队管理系统运作的最终反映，这个管理系统主要包括以下六个要素，本文就从这条主线来分析对比中外团队管理的手法。

要素一：决策机制

自己的“指导力”——你的市场决策是否正确？

市场决策准确度的提高，要看四件事：

1.决策者的市场走访：

决策者必须经常走出办公室去了解一手资料，了解大家为什么不执行，是员工的问题还是命令本身有问题，市场上遇到了什么困难？

2.信息收集和上传通道：

仅仅靠走访了解市场一线情况虽然直观，但不全面，还要建立更多的信息通道：下策是设立一些可能会流于形式的市场信息日报表，中策是建立信息平台，上策是专业信息岗位的设置。

3.决策的产生：

根据多方信息的反馈，加上领导的专业研判，也许还要再配合专业的数据分析模型，下一步的市场或管理方案就产生了。

4.决策的校准：

科学的决策校准有三个步骤。

权限控制：超过权限你无权决策，交相关部门复核。即使是总经理董事长的决策也最好交由财务审核，评估一下企业目前的财务和生产资源是否可以支持你的决定。

议会控制：你的决策是让下属的业务、生产、储运部门执行。邀请他们一起讨论，可以收集更多信息帮你校准决策。

实践验证：决策先在小范围内试验，改掉其中无法执行的部分，总结出可能遇到的问题和解决的方法，然后大面积推广。

中外对比：

1.从切合市场实际的方面来讲，内资企业相对有优势。

外资企业的市场决策要看数据，虽然很理性，但是很容易教条和片面——中国是世界上跨度最大的市场，不同区域的市场特点、消费习惯差异很大。而外资企业并不熟悉中国的市场，在这方面吃亏不少。

内资企业的决策很多是老板的市场感觉，虽然草率，但是别忘了内资明星企业老总大多数“出身草根”。宗庆后一年有两百天在市场上奔波，所以他才敢说：“我不相信外资市调公司的数据，我做生意靠感觉。”

2.在决策的产生和反应速度上，内资企业绝对有优势。

外资企业的市场决策要走流程：首先在信息获取上，老外更相信数据而不是感觉，而实际上数据的真实性、及时性在逐渐传递过程中肯定会打折扣，而且很多市场问题根本不是从数字上就能看得出来的。其二，外企往往用一些数据分析模型来做决策，这类似于用炒股软件炒股，优劣难辨，结果就是决策反应慢，而且僵化。

内资企业老板一般不喜欢把时间花在数据上，他们更相信自己的判断，而且一着急，什么流程都不顾，直接下命令甚至直接上阵打仗。方法虽然土了点，但经常是“以快制慢”，往往能出奇制胜。

3.从决策校准方面讲，内资企业优劣参半。

优势：内资企业的老板，大多数都跟经销商保持着密切的沟通，而且这些老板很习惯在做一个决策之前，半夜把几个下属经理从被窝揪出来开会讨论。更重要的是他们勇于改正，一个决策出台，推行了一段时间效果一般，老板一句话，就推翻了——摸着石头过河，天天都在实践验证。

劣势：老板曾经力排众议创造过奇迹，所以比较容易个人膨胀，相信自己的个人灵感，而且希望不断创造奇迹。加上明星老板一般都很强势，他告诉大家“做不做是态度问题，做的好不好是技能问题”，所以大家都不愿意犯“态度问题”的低级错误。于是“议会”大多看老板脸色发言，一旦老板一意孤行，很少有人会发出第二种声音。

点评：

中国功夫PK西洋拳，在决策和指导环节略胜一筹。

外企很不理解，为什么我们研究一大堆数据上一个新品还卖不动，内企老板一拍脑门上一个新品还卖火了？

无为而治，靠市场感觉却能有神来之笔，这是中国企业的“迷踪拳”，老外看不懂。

靠感觉做事的人有没有可能成功？有！但他心中充满了对失败的恐惧，因为他不知道成功的道理。

不要因为一次投机成功就变成个投机者，不能把企业的前途交给“侥幸”。

要素二：员工素质和培训

指导力提升，命令符合实际，员工就能执行到位吗？当然不是，执行力不好的团队，不管是错误的命令还是英明的决策，他们执行起来都会打折扣！

于是有人说——这是团队的人员素质问题。

我在外资企业工作多年，深知并非如此。中国的第一批“外企白领”的确学历素质较高，福利待遇也高。但现在外企都流行“本土化经营”，“外企白领”从几百个变成几十万个，人员素质要求自然会降低。康师傅、可口可乐现在的线路业代很多也只是高中或大专学历，销售主管和销售经理中也有不少并未达到本科水平。

中小内资企业的确在人员素质、平均年龄、平均学历水平方面落后，造成企业执行障碍，但是大中型内资企业现在招人也全部都要求本科以上学历，人才高消费硕士生做文员的现象也不少见。

外资企业和内资大型正规企业相比，人员素质上优势越来越小。但是为什么国际企业能在市场表现、团队执行力上有明显优势？

员工的培训是根本原因之一。

中外对比：

一、内资企业的教育训练系统现状：

1.理念：培训是员工福利，培训费是经营成本——越少越好。

2.频率：培训费的主要使用者可能是老板自己，经理级的培训可能一年搞上一两次，全体员工培训吗？每年开年度大会搞一次算了。

3.方式：举办一次培训，听课的学员越多越好，业代、主管、经理、经销商，甚至生产、行政全都一锅烩！要不然花钱请来了培训老师岂不是亏了!

4.内部训练系统：培训部一般都是别的部门兼任，即使有培训部，也不可能建立企业内部的培训系统和内训教材。培训部主要责任就是花钱——市场上流行什么，培训经理就花钱买什么。

5.培训后管理：绝大多数内资企业根本没这个概念，讲完了最多让学员上台谈谈今天接受培训的感想，表一表决心。没有任何培训后管理动作。

一年一度的年会培训，根本就是应景之作，作秀的成分大于实际意义。开年会了，找个老师来“唱一唱”大家高兴，上完课大家鼓掌，老师拿钱走人。再过两星期，你问：“老师讲什么了？”个个都是一脸茫然，已经全忘了！难怪内资企业这么做，他们认为培训费是成本，成本当然要越低越好。他们的员工甚至平时连月会都不开，全体人员碰面，一年也就那么一两次。

培训不系统，没有计划性、针对性，培训后缺乏跟进管理的基本动作……内资企业在教育训练这方面，乏善可陈。

二、外资企业教育训练系统现状：

1.理念：培训是制度，培训费是投资——不在于花钱多少，要看投入产出比。

2.频率：我在外企打工曾经有一次要晋升课长被人事部刷下来，理由是我接受的培训天数不够，要接受足够的培训课时才能正式升职。培训在这种企业不是年会上的应景之作，是有计划的。对员工来讲，接受培训也不是可有可无的福利，而是必须履行的义务。

3.方式：我在外企打工8年，经历的大多数培训课堂都是小班制，20个人一堂课，保证大家能充分互动，讲课的老师大多受过专业训练，非常善于搞气氛，课堂上欢声笑语很热闹，学员也很开心，美中不足是第二天睡醒后一想昨天好像啥也没学到。

4.内部训练系统：成熟的企业会培养自己专门的讲师队伍，有自己系统生动的内训教材，人力资源部会对不同职位的员工设计相应的培训列表规定……甚至有个别极端的企业号称从来不外聘营销培训老师和课程，“我们公司的营销培训体系是最先进的”。

5.培训后管理：目前外资企业的培训后管理多数能做到两个层面：其一是企业对培训内容的消化吸收和内化；其二是通过对培训内容的过滤和管理，促成学员行动。

2007年，我给某知名台资企业做区域巡回培训，专门有一位协理级的高层干部和我同步巡回，白天我讲课，晚上这位协理根据我讲内容出一个主题，全班同学讨论怎样结合老师讲的内容，制定和更新本公司的标准，然后作为制度全区域推行。

外资企业的培训赢两点：其一是系统化，内部训练体系的设计有素质教育、有技能教育、有晋阶培训、有应知应会的宣传贯彻，从知识结构上讲相对完整；其二是培训后管理，化被动为主动，把技巧固化标准化内化。

美中不足在实用性。教材的编撰者对一线情况缺乏深入了解，培训课上虽然也讲了一些实用的内容，但都属于入门功夫，涉及到管理层次的话题大多只讲些空洞理论和概念，不具体、不深入，在实战中指导意义不大。培训后管理虽然在做，但是跟进管理力度因人而异，走过场的现象也不少见。

点评：

中国功夫PK西洋拳，在培训这个环节上，全军覆没，原因是内企压根没觉得这件事很必要。

企业最大的累赘是没有经过培训的业务员。培训费是投资而不是成本，但这些大道理很多内资企业只是说说而已。

培训说白了就是个对员工的再加工过程。加工得好就是优等品，加工得不好就变成了废品。

要素三：建立标准

执行不力的原因往往不是不能，而是不会——不知道应该按照什么标准和步骤去做事，要想打造执行力，就必须要建立标准，让员工知道应该按照哪些步骤去执行。

标准化的管理贡献是什么？

1.从过程抓起，确保最终效果达到预期目标：

标准的建立是一个员工的再加工过程。员工来你这里时，各有各自的文化背景、工作背景、性格背景，做起事情来自然“各显神通”。当大家都按照一个标准做事情，工作的过程有了目标和统一的路径，便于主管从过程抓起，随时对下属工作质量进行检核、评估、检讨。

2.经验总结和培训，降低执行难度：

标准化本身就是对前人经验的总结。在此基础上再创新，出错的概率就会小，工作的效率就会高。

中外对比：

内外资企业在团队管理上最大的区别就在这里，每一个外资企业都有一本厚厚的标准化手册，外资企业所有关键业务环节，员工做事都有可以依循的标准，比如——

人和事的标准：大到新产品上市推广的步骤，小到一个客户拜访的标准，甚至细致到海报的张贴标准方式、客户的异议回答标准话术……

物的标准：货物的进销存流程标准、货架陈列/堆头陈列的标准、办公室内务的4S标准、办事处的业绩看板书写标准……

财的标准：费用的申报核销标准、票据的传送使用标准……

内资企业很少有标准，即使有，也往往流于形式。他们不注重工作的过程，他们更注重结果管理。

新品上市，内资企业多数不会规定各地的上市步骤和排期，更不会规定什么店内拜访步骤，他们会告诉各位区域经理——产品给你、促销费用给你、销售提成激励政策给你、平台在这里，你们放开手脚玩吧！

在标准化管理这个问题上，我完全赞成外资企业的做法，而对于标准化管理大家常存在的异议，在此解答。

问题1：标准化会造成僵化？

解答：错！现在企业之间的竞争完全是团队竞争——不是单兵较量，而是几百人几千人几万人之间的PK。两支军队对垒打仗，当然应该军纪严明整齐划一一切行动听指挥。

问题2：“兵无常势，水无常形”？

解答：有人会说，销售这个东西是很复杂的，对付不同的经销商、不同的产品、不同的竞争环境用的方法不一样。这东西没办法标准化、具体化。

我不这么看！

行军打仗变化够多吧，看看孙子兵法，5000多字，80%的篇幅都在教大家怎么选有利地形、怎么选择行军路线、怎么侦察敌兵人数、怎么派间谍、怎么用水火攻击敌人等具体动作……

扪心自问，不管是区域市场规划、经销商管理、客户谈判、促销计划拟定，没有规律可循吗？不能具体化变成知识产品，甚至做到相对标准化吗？不可能！

问题3：我在公司推行过标准化，但是阻力太大，大家都说太复杂，不愿意干！

解答：对内资企业来讲，直接建立全套的标准化手册不现实，员工受不了，企业的管理系统也不支持。可以先从关键环节建立起来——比如客户标准的拜访步骤；费用的申请审批、留档、审计；经销商的开设申请和资料维护；应收账款的审核控制追讨程序等。在这些敏感环节上迅速建立一套标准也是可行而且是有必要的，这样才能保证你的团队稳定运行。经过一段时间运行、提升和习惯之后，再逐渐追加标准化管理涉及的方面和内容，最终标准化管理系统就能平稳过渡，逐渐成形。

点评：

中国功夫PK西洋拳，培训环节我们输了。标准化环节又输了——输在中国人根本不信这一套。

要命的是这两个环节就是员工的再加工过程。

显然，内资企业所面对的局势已经很危急了。

要素四：监控机制

执行力是管理出来的，这就需要监控和检核系统的搭建。

1.结构决定功能：重点工作必须设置专职或兼职检核督办部门，比如这几个月那么多促销费用在下面花，谁下去审计？是财务部人员，还是要求各级经理必须调出当地的财务档案进行检查？

2.中转管理平台:总部不可能直接监控到全国市场一线,还要有各地中转管理平台（分公司办事处工作站以及各级主管）的设置，逐级监控才有效。

3.通过改善考核指标，促进中转管理平台检核职能的落实：管理什么就考核什么，各级干部的考核要和公司期望他们检核内容相吻合。

4.信息汇报：监控的结果要汇报，从信息汇报形式上可能有销售日报表、月度述职报告、内部网站、月会周会等。总部随时掌控各地的监控信息，快速反应，闻风而动.管理不滞后，监控才有价值。

5.监控核心内容——员工行踪和工作绩效：业务管理难度在于业务员一天中大部分时间在主管视线之外甚至在外地单独作战，你无法知道他在干什么？监控系统的精度要求因企业不同实力、不同发展阶段而不同。但基本原则一定要做到——主管一定要知道他的下属昨天的行程如何，工作过程是怎样的。

中外对比：

在监控检核环节，内资企业劣势明显。

1.从管理理念上讲：内资企业的决策者大多没有经过成熟的管理教育，当年无知者无畏，带着一帮兄弟创业，打出个江山，天真地以为“我知道我们企业管理制度有漏洞，但是，我们企业好人多坏人少”。相反，外资企业是从制度监控来“确保员工是好人”，或者说“坏人在这里没机会，伸手必被捉，犯罪成本太高”。

2.从组织机构上看：内资企业不但普遍监控部门缺位，甚至连中转管理平台都没有——不少销售到了几十个亿，团队几千人的企业，全国很多地区都没有设立办事处分公司，上千个员工都在出差跑单。再加上缺乏正规的月会述职制度，这几千人肯定就全部放羊——凭良心干活了，这种管理状态在外企看来几乎是不可思议。

3.从制度积累上看：中国的企业在管理流程制度上的积累肯定比较稚嫩，报表系统简陋，员工行踪根本不在上级掌控之中。相反，国际企业历史比较长，有多年来在多个国家多个市场运营的经验和积累，管理制度比较严谨。

4.从考核系统上看：内资企业急功近利，更关注销量回款的完成和利润的实现，在销量能完成的前提之下一切支出都尽量压缩。所以在内资企业看来，开月会、建立管理报表管理员工行踪、监控各地的铺货进度、促销进度、设置中层管理干部和各地管理平台等都不是很必要，甚至终端铺货生动化也没必要，找批发商把量冲起来最重要！内资企业对管理员工行踪比较感兴趣，但是主要目的是看员工有没有虚报差旅费，不是看员工每天的过程绩效。

结果是什么？

外资企业不容易乱——他们的文件管理客户资料管理早已规范，不会出现年底发现客户合同丢失的笑话，也不会走一个销售人员就带走一群客户；他们的费用管理有严格的审核程序，账款管理有成熟的程序，出现大量烂账的可能性不太大；他们的员工不管销量任务能不能完成都不容易偷懒，因为总部不停地监控你的行踪、检查你的市场终端表现和过程指标……相反，几十亿上百亿的内资企业，这种管理混乱的案例比比皆是。

点评：

中国功夫PK西洋拳，监控环节劣势明显。“用人不疑”的古训，其实一部分聪明的内企老板也不相信。他们信奉“用人起疑，疑人也用”。从这个角度讲，在监控观念上，内企水平参差不齐，但中国的内企老板并不缺心机。

最重要的是监控不仅需要建立运行整套的检核、追踪报表制度，还要打破结果管理的思维定势，开始过程管理。

这就难了，过程管理是要付出成本的，而且“全套的监控检核追踪报表和制度”我也不会呀！

监控环节，内企输了，输在急功近利，不相信过程管理；输在经验浅薄，没有监控制度管理的积累。

要素五：激励机制

为什么上学时老师天天查作业还是有人不写作业，有人抄作业？老师作业布置得不合理吗？老师没有规定作业的完成标准吗？老师没有进行检查监控吗？都不是！一句话：不自觉，不愿意。

怎么办呢？这就牵扯到激励机制。这是一个复杂系统的大话题，我只谈几个要点：

1.能否升官发财——企业的薪资和晋升体制。

《投名状》里刘德华告诉兄弟们：“进城，抢钱！抢粮！抢地盘！”如果换一种说法：“进了城咱们就实现了愿景，精神上得到满足！”估计小弟们会回答：“呸，你以为老子加入黑社会是为了兴趣呀！”

2.我个人在这里能不能学到东西，企业是否在稳定发展——企业的培训机制和职业前景。

一些外企的办事处主任工作压力大，待遇一般，为什么还能留住人？主要原因是员工在这里觉得有长进。首先这种企业培训很多，员工在接受培训之后以为自己本事见长，再加上“就业前景看好”，很多员工就会有“幻觉”——“别看我今天在这里忍饥挨饿，早晚有一天我要离开这里，去民营企业当老总，哼……”

3.工作是否开心——能否认同企业文化和工作环境，授权机制是否给你施展空间。

能否认同企业文化和工作环境，简单讲就是我在这里干活爽不爽：从硬件上讲，办公环境舒不舒服，宿舍条件怎么样；从软件上讲，员工之间的关系是否单纯，老板是否不尊重员工的私生活，经常半夜叫员工去开会。

授权机制是否给予施展空间，什么意思？科学授权意味着在保证监控的前提之下让员工有自己的发挥空间，一个人有发挥空间的时候感觉自己在这里是“做事”，反之就是按照别人的意思在“干活”，做事和干活是两个境界，干的工作一样，但心情不一样。

中外对比：

1.薪资和晋升

外资企业员工来自五湖四海，有一定的人才素质优势，员工福利待遇比上不足比下有余。外资企业的组织结构比较稳定，职位晋升的时间成本较高。但是，内资企业高薪挖角和外企员工的高素质本身带来的不稳定性，再加上缺乏晋升机会，导致外企精英人才流失严重。

内资企业晋升机会很多，其一是组织机构经常调整，队伍也不断壮大。其二是内资企业的晋升往往是老板一句话就决定，只要老板能看重你，破格提拔是正常现象。从薪资待遇上看，内资企业的骨干经理跟着老板大块吃肉大碗喝酒，普通员工大多在温饱线上生存。

2.能不能学到东西、企业是否稳定发展——企业的培训机制和企业前景。

培训机制上不用多讲了，内资企业乏善可陈，根源是对待培训的态度和理念。

企业前景方面因企业而异，没有共性，但是国际企业会有一定优势，即使这个企业在下滑，员工作为国际企业的白领还是很有荣誉感的。

3.工作是否开心——能否认同企业文化和工作环境，授权机制是否给你施展空间。

在企业文化和工作环境方面外资企业显然是很有优势——工作环境和出差条件都很好，而且外资企业尊重员工的法定假期。员工在这里拿的钱不一定多，但是出入于高档写字楼和星级宾馆，弄不好还有出国公干或培训机会，会让人觉得“已经进入上流社会”。

授权机制上内资企业就占了优势，内资企业的监控机制缺位，本身自由度就大，再加上内企的老板对干部的态度一贯是，刚开始不信任，一旦对你产生信任，一旦你进入了老板亲信或决策层的圈子，他就放手让你干，不再干涉——祸根也往往就从此埋下。

点评：

中国功夫PK西洋拳，在激励环节上胜负各半，中国功夫赢在三点：

薪资福利机制上重视对骨干分子的倾斜，在很长一段时间里内资企业还是要靠能人管理，系统再先进，人的作用也不可忽略，这一点值得继续发扬。

晋升机会较多，这是中国内资企业本身的高速成长所带来的优势，外企很难模仿，值得注意的一点就是内企要建立透明的晋升游戏规则。

内资企业给予员工的施展空间较大，很多内资企业的区域经理是“多功能”的。要管理经销商、管理终端，还要设计促销、跑广告公司跟进户外广告、控制市场费用，甚至还可以根据市场情况提一个产品概念让公司给自己量身定做——这在外企是不可想象的。这种现象好的方面是给员工空间，让员工得到锻炼，而坏的方面就是一旦失控，授权就变成弃权。

要素六：处罚机制

已经有了合理的命令，建立了标准，做了充分培训，创造了尽可能好的工作激励环境，工作过程中还在监控，如果你还不能切实按照标准去积极执行，那你就是“非暴力不合作”。我就要“修理”你，让大家都知道制度是严肃的。

处罚机制也有几个关键点：

1.理念：处罚员工是一件很不愉快的事，但是处罚在所难免，处罚目的不是报复，而是教育大家不要再犯同样的错误，处罚是保证执行力的最后一个工具。

2.精确指令：处罚员工时，员工总会找借口说当时领导也“没说清”，所以命令下达要绝对精确——精确到责任人、完成时间、目标量、完成标准、考核标准……

3.证据：处罚必有依据，所以监控机制和处罚机制互为表里，铁证如山，被处罚者就无话可说。

4.制度：处罚的目的是为了“不再处罚”，所以处罚要能服众，处罚要公正才能服众，公正的处罚不外乎照章办事，所以要有完整的处罚制度和事前培训，所谓“不教而杀谓之虐”。

5.复审：对严厉的处罚，要有一个复核机制——也就是上诉。比如公司规定开除一个主任，要谁来批准？谁来核准？否则员工就可能“枉死”，这种处罚的结果可能就造成“权臣当道，民心尽失”。

中外对比：

在处罚机制上，内资企业很多方面输给外企。

处罚要依法（处罚制度和监控检核结果）办事，处罚要有逐级处罚和隔级复审的权限控制，处罚之后要有内部通告程序……这些东西都是企业管理的常识，相关的流程制度早已有成熟的规范，外企在这些方面已经形成体系。

外企下指令很精确，所谓5W、2H、甘特图都是他们常用工具；

外企对员工处罚当然有制度依据，他们都有厚厚的管理手册；

外企有比较好的监控机制，随时监控员工的工作过程表现，所以处罚员工争议少，而且是及时处罚，管理不滞后；

外企的员工处罚有清晰的权限/备案/告知流程，各职位和部门之间互相牵制，出现权臣当道，一手遮天的几率较少，处罚后的内部告知教育也是常规工作。

相反，内企的处罚往往更具随意性：

开经理级会议有人迟到，老板一生气罚2000元，算你倒霉；

内企的处罚制度本身不完整，就算有制度执行也不彻底；

内企老板很多是刀子嘴豆腐心，动不动在会上对经理破口大骂，但真到了动刀（降级、开除）的时候，经常下不了手；

内企的指令下达很少用到5W、2H、甘特图等专业工具，常常是“你们给我写一份深刻总结”、“旺季前都把货给我压到位”，这种暧昧不清的句子，沟通成本太高；

内企缺乏过程管理的思想和监控措施，所以老好人现象很普遍——上级只看你销量有没有完成，销量完成了一般不会因为别的事处罚你；

内企缺乏处罚的权限控制流程，所以有时候就会出现权臣当道，一手遮天。

点评：

中国功夫PK西洋拳，在处罚机制上败笔连连，输在哪里？处罚系统是和公司的标准化建设、培训机制、监控机制互为表里的。成熟的处罚机制是先设定标准和制度，然后监控到员工没有遵守标准和制度，按照权限制度处罚员工，并做内部教育和告知，让大家知道必须遵守标准和制度。而这些东西恰恰都是内企弱项。

外国人重数据和标准，中国人重感觉；外国人重实证，中国人重变化和意境，这种差异不是同样体现在市场上吗？

管理差异背后的本源在于文化的驱动：东西方两种文化的本身在思维方式上就有差异，这种差异不仅仅体现在企业管理，还体现在风土人情、自然科学、社会科学等各个领域。

根植于不同的文化基础之上，两种不同的经营管理手法由此产生，而中外市场经济历史长短的不同，企业经营经验积累的不同，市场竞争环境的不同，更放大了这种差异！

东西方文化哪个更先进？就文化本身来讲，本无高下之分，只是有不同罢了——大家可以互相欣赏、互相尊重。但是这种态度仅适合于文化领域，在商战里不适用。商场上狭路相逢，一旦PK起来，就必须放弃“门户之见”，取长补短，不断总结，自我提升。每个人都应该比昨天更聪明。

中国企业不乏佼佼者，联想、TCL在国际市场上的“壮举”的确让人振奋，但背后付出的代价只有他们自己知道。黎明总会在血色之中出现，在欢笑激情厮杀和血泊中，中国企业已经走向世界。同一个舞台，同一个梦想，独善其身已经不可能，我们需要换个步伐前进。■

［编辑 周云成］

管理层收购中外比较 篇4

在英、美等发达国家,上市公司MBO的收购主体主要有以下几种:企业高级管理人员以自然人身份独立收购;企业高级管理人员借助职工持股会或持股公司收购;管理层发起成立投资公司或“壳”公司进行收购;以信托的方式进行收购。就这几种比较通行的收购主体而言,我国现有的相关法律制度对此都有所约束,从而阻碍了MBO在我国的顺利推行。

(一)管理人员难以以自然人身份独立收购

根据《上市公司收购管理办法》第51条规定,上市公司进行管理层收购的,该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度,独立董事的比例、资产评估报告、股东大会审议符合规定程序,有不良诚信记录的管理层不得收购本公司。这无疑增加了高级管理人员收购公司的难度。而《证券法》关于投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增减5%都应当进行报告和公告的相关规定,显然增大了自然人在流通股市场成为MBO收购主体的难度。《企业国有产权向管理层转让暂行规定》禁止大型国有及国有控股企业管理层收购。此外,《公司法》第24条规定:“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”,《公司法》虽然允许自然人与法人成立一人公司,但第64条规定:一人有限责任公司的股东不能证明“公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”对有限责任公司的股东人数的限制及其公司财产的规定对MBO运作较为不利,因为人数的限制很可能使一部分期望参与MBO的公司管理层人员被迫出局。上述各种规定都限制了高管人员以自然人身份对企业进行独立收购的可能性。

(二)管理人员借助职工持股会收购存在诸多困难

国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》鼓励国有大中型企业主辅分离辅业改制职工持有改制辅业企业股权;国有大型企业改制要根据企业发展需要,择优选取投资者,职工持股不得处于控股地位,职工入股原则上限于持有本企业股权。对辅业改制职工持有改制辅业企业股权以及职工持股不得处于控股地位的相关规定与管理层收购相背。此外,该《意见》明确:凡文件要求职工不得持有的企业股份,企业中层以上管理人员须自《意见》印发后1年内转让所持股份,或者辞去所任职务。事实上,国有企业职工持股会很多都是由企业组织、管理入员带头形成的,清退或转让管理人员的股权,管理层要想借助职工持股会实现上市公司MBO困难重重。

(三)管理层通过发起成立“壳”公司进行收购面临诸多法律政策限制

管理层通过发起成立“壳”公司,以目标公司的资产为其担保融资进行收购,尽管这种方式在国外很流行,然而我国相关法律禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购,被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。《上市公司收购管理办法》第71条规定:“涉及管理层收购的,核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致”;《公司法》第116条规定:“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”可见,以目标公司的资产为MBO融资在法律上并不可行。《贷款通则》规定:“从金融机构取得的贷款不得用于股本收益性投资,国家另有规定的除外”。此外,无论是《公司法》还是《证券法》都对私募发行股票或债券制定了苛刻的标准及程序。

(四)信托收购政策法规尚不完善

尽管《信托法》、《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》等实施后,信托制度可以应用在管理层收购中,MBO的主体可以采取信托的形式。但《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》规定,管理层收购不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权,严禁上市公司控股股东在转移控制权时通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等方式,违反法定程序、规避法律义务,变相转让上市公司控制权,堵住了类似于“宇通客车”曾经使用的“股权托管”模式收购。因此,信托机构作为收购主体在我国尚需相关政策法规的完善。

二、与MBO融资渠道相关的制度环境

MBO是LBO(杠杆收购)的一种,实施MBO所需的资金量较大,通常远远超过管理层的个人支付能力,因此,需要有畅通、广泛的融资渠道。在英、美等国,MBO所需资金除少量由管理层自筹外,大部分通过融资渠道来筹措,其最终融资结构中一般都会包括高级债务、次级债务和股权。管理层可以通过目标企业的资产担保来向银行申请抵押贷款,也可以以私募方式向养老基金、保险公司或风险投资基金等发行优先股或次级债券而募得,甚至可以在市场上公开发行“垃圾债券”来筹措。

我国实施MBO的融资渠道十分有限,且融资限制较多:一是目前国内银行、非银行金融机构由于受《贷款通则》、《证券法》、《公司法》等限制,尚不能对MBO提供全面直接的融资支持。二是《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》规定,管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明,必须执行《贷款通则》的有关规定,不得向国有及国有控股企业借款,不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金。三是融资品种和工具少。我国《保险法》第106条规定:保险公司的资金运用必须稳健,遵循安全性原则。保险公司的资金运用限于银行存款、买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券、投资不动产以及国务院规定的其他资金运用形式。四是《公司法》、《证券法》、《票据法》等也有很多禁止性规定。正是由于我国法律政策对实施MBO融资的严格限制和缺乏相应的融资环境,因此,我国MBO很少采用国外通行的高负债的杠杆收购形式。

三、与MBO收购定价相关的制度环境

MBO的核心问题之一就是收购定价问题。英、美等国的MBO是在产权明晰的基础上实施的,借以激励管理层,其完全是市场经济的产物,因而受国家政策主导的可能性较小,加上市场交易较成熟,定价模式拥有充分的数据支持、规范的中介参与,辅以敌意收购和公开竞价,MBO过程中的价格确定相对较为合理。西方国家常用的定价方式主要有调整账面价值法、现金流量贴现法(DCF)、比较价值法等。从实践经验来看,MBO的收购主体往往愿意支付大量的溢价,美国MBO的股权转让溢价平均高达30%以上,MBO完成后,巨大的财务压力促使管理者采取各种措施提高企业经营绩效,从而发挥了MBO对管理层的激励作用。

我国希望借MBO达到明晰企业产权的目的。由于受客观环境的制约,一方面公开披露的会计信息和数据的可信性难以保证,另一方面对于控制人改变而产生的效应也缺乏一套量化评价体系,因而各种投资价值的量化衡量工具和方法很少被使用。价格是管理层收购的关键,虽然近年来国家陆续出台了相关规定来规范管理层收购定价行为,但是我国MBO仍没有找到一个合理的定价模式。从我国实施MBO的情况来看,我国MBO通常参照每股净资产价格。产权交易有三种价格:市场价格、评估底价、协议价格,价格之间相差悬殊,而且《企业国有产权向管理层转让暂行规定》对相关内容也没有进行明确。《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》解决了国有股权转让的定价问题,不过,立法者已经意识到企业的价值应该建立在未来收益能力上。因此,股权转让不应该用净资产作为定价基础,而应该用未来收益作为定价基础。虽然操作性有限,不够完善,但这是我国关于管理层收购定价机制上的巨大进步。

四、与MBO风险资本介入相关的制度环境

在英、美等市场经济发达国家,风险投资机构大规模地参与到MBO中,无论是在实施MBO前还是在实施MBO后,他们广泛地参与到MBO的融资、定价、具体操作中,并在MBO后给企业提供各种咨询、策划工作,帮助拓展新的市场领域等。著名的KKR公司就是致力于帮助企业管理层实施MBO的公司。

我国境内的风险投资机构起步较晚,受《信托法》、《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》等法律法规的限制,极少从事MBO投资。《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》规定,管理层收购不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。

五、与MBO收购操作机制相关的制度环境

英美等国的MBO在意向、准备、实施、公告、申报、过户等具体操作环节,均制订了严格的法律法规和操作程序。整个运作过程都有大量中介机构的参与,由专业的投资银行、咨询机构、投资基金等部门来进行协调,由资产评估师、注册会计师、律师等来制定具体的收购策略、安排融资结构。此外,很多上市公司的MBO中,管理层还聘请独立的财务顾问机构对交易进行评估,并详细披露。

目前国内MBO运作的关键点主要包括:组建收购主体、安排中介机构、制定收购方案、融资方案、股权定价标准及定价程序、管理层还款方案等。MBO运作过程相当复杂,技术含量高,因此,必须要有完善的操作机制。出于对国有资产的保护,我国针对国有企业的MBO制定了相关法律法规。《企业国有产权向管理层转让暂行规定》禁止大型国企MBO,放行中小型国有企业MBO,并形成了5条“禁令”,对企业国有产权向管理层转让在操作机制上提出了规范性要求,对管理层出资受让企业国有产权的条件、范围等进行了界定,并明确了相关各方的责任。《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》中放宽了对管理层收购的限制,规定在国有及国有控股大型企业改制中,管理层可以通过增资扩股持有本企业股权,但必须严格控制,指出“管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量”。《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》以及《上市公司国有股东标识管理暂行办法》进一步明确了国有股权减持的基本架构。《中华人民共和国企业国有资产法》规定,可以向企业的高管或近亲属,或这些人所有或实际控制的企业转让的国有资产,在转让时,上述人员或企业应与其他受让参与者平等竞买,转让方应如实披露有关信息。可见,对于我国国有企业的管理层收购的运作环节,我国制定了相对来说比较严格、操作性比较强的法律法规。

中外饭店管理比较+王晓飞 篇5

2011级旅游管理 王晓飞 中外饭店无论在社会、文化、经济等方面都有着非常大的差异，这种差异性拉开了中国饭店与国外饭店在国际市场中的竞争。相比之下，西方饭店的管理模式具有一定的优越性。但如果中国酒店采用完全的西方管理模式，必定会导致中国饭店的完全依赖性和不协调性，各方面的矛盾也会相互冲撞，不利于中国饭店业的健康良性循环。所以通过对中外饭店管理的比较研究，从其中的差异比较中，发现两者之间的差距，促使中国饭店业的快速发展，建立独立的管理体系，使中国饭店业的管理模式的更加完善。

一、经营宗旨比较

西方饭店的经营宗旨强调顾客利益，股东与员工利益三者的统一。在实际运营过程中，多数饭店的经营宗旨则是把顾客放在至高无上的位置，其次是员工的利益，最后是企业的利润，即股东的利益放在最后。饭店顾客利益放在第一位，把满足顾客利益作为饭店的经营宗旨的核心内容，强调一切服务管理、组织设计、人力资源配置都以客人满足为基本依据，根本目的在于保证饭店的长远利益的实现。把员工利益放在股东利益之前，实际上则是为了保证股东利益的长期性与稳定性。在国际饭店管理模式中，也是注重以义取利，如各种的优惠，免费服务，但这些义举的受益者是酒店的顾客而非其它，酒店更多的是致力于顾客满足，提高质量赢得顾客。

中国人受孔子的“义主利从论”的影响，在企业经营中强调饭店经营的社会效益。我国饭店对经营宗旨没有把顾客的利益放在酒店管理模式的第一优先。虽然大多数饭店强调“顾客至上”的经营宗旨，提出要创造“宾至如归”的饭店气氛，力图建立起“顾客至上，服务第一”的饭店管理体系。但在实际经营过程中任然存在着众多的偏差。顾客至上意识差的另一个重要的原因就在于中国饭店的经营宗旨不明确。这种盲目经营的另一重要原因是许多酒店不是真正的商业饭店，还带着浓厚的政治接待性质，饭店的经营目的不是盈利而是政治服务目的。对上服务而非对客服务，总经理于上属部门作行政指派，总经理只要把上级主管服务好，职位就保住。因此部分饭店把大量工作放在满足上级上，而非改进服务质量上及满足顾客赢得利润。中国饭店有些管理人员工作重点不是在满足顾客而是上级，顾客满足于企业利润无法保证管理层的地位稳定。而上下级关系是保证管理层地位的关键。在我国服务质量比较好的酒店，多是较早实施了政企分开，员工的提升与其工作绩效密切挂钩，这样才能激发管理层致力于提高服务质量，满足顾客。

二、服务质量管理的比较

对于饭店而言，标准化是基础，个性化是趋势。标准化服务，科学化、规范化、制度化、程序化是标准化服务的核心。

西方饭店业早在20世纪70年代就基本上完成了饭店服务标准化进程。随着饭店业的迅速发展，个性化的服务将会是更贴近顾客感受的服务，服务质量的高低影响了客户的直接体验，是提高饭店竞争力的重要手段。因而，90年代个性化服务则成为了西方饭店业的努力方向。个性化服务的优点是：同客户建立密切的关系，容易促成额外的销售，容易得到顾客的满意，顾客的忠诚度加强，顾客

参与饭店活动等。目前中国饭店的服务质量管理存在推销不力、员工缺乏纪律且于散漫、形式主义、楼面服务可以取消等问题。领导人“不求有功但求无过”的意识浓厚，许多改革走过场，基本上属于情绪化服务。服务科学化、规范化、制度化、程序化的饭店管理模式是克服情绪服务的良方。标准化意味着用数据说话。要求制定操作规范，服务程序，服务标准与奖惩规则，标准应尽量具体化，使之易于考核与评判，员工依据标准行事。因此，服务标准化则是目前我国饭店的普遍追求。中国饭店业无法跳越标准化而直接进入个性化阶段。只有在实现了服务标准化，才有可能创建个性化服务体系。

三、竞争比较分析

饭店之间的竞争形式有硬件：建筑，装饰风格，设施性能，环境营造等方面的竞争；价格的竞争；公众形象与知名度；软件的竞争及管理水平，服务质量的竞争。

西方饭店注重外部扩张（连锁经营、合同管理及战略联盟）等手段来获取规模效益，采用品牌延伸的方式来适应差异化的顾客需求。因此，西方大多数饭店竞争靠的是管理技术，集团化竞争，网络化经营，服务质量与企业品牌。将重点放在产品差异化竞争上借此来提高产品的附加值。

中国饭店业近年来市场竞争策略与国外差异巨大，以低效率的人员推销为主要营销手段。酒店管理模式重点放在客源结构调整，产品服务改造升级与削价竞争上，对产品与服务的特性方面注重不够，企业形象及品牌意识较差，很少考虑产品的差异化竞争。中国饭店竞争靠的是关系与价格，这是与外国饭店竞争关系中一个根本的差别。中国饭店与外国饭店竞争体现在形式上是个体与集团化竞争。

四、内部管理

西方饭店内部管理注重的是管理层与员工的沟通，目的在于满足顾客的需要。为此，饭店让员工了解经营情况，明确自己的工作状况，对一线员工充分授权。常用的管理方法有巡视管理、信息共享与参与管理。

我国饭店业的内部管理重模式、重监控，要求员工按模式行事。管理层的重要责任是监督员工严格按模式操作，侧重对员工的监控。常用的管理方法有重监控、轻授权的监督式管理。

五、运行机制上

国外饭店的产权明晰，法人治理结构合理，组织结构健全，管理严密和效率较高。而中国饭店业是脱胎于计划经济下的产物，产权模糊，国有资产所有者缺位的现象比较严重，法人治理结构不合理，代理成本过高。这些运行机制上的弊端带来了酒店管理模式上的疏漏和效率低下，直接导致了中国饭店业整体竞争力和效益低下。

六、人力资源管理

西方饭店人力资源的重点在于激励、安抚员工、挖掘员工潜能。人力资源挂你的核心不在管人而在得人，谋求人与事的最佳结合。在内部营销方面，公司向员工传播企业经营价值、经营哲学、经营准则与长远目标，让员工了解企业经营状况。在员工与员工之间形成共同的价值观和目标，建立起团队精神，共同努力与奋斗。在人员流动方面，由于高层的服务意识和企业的管理理念让员工更加稳定，人员流失较少。

我国饭店人力资源管理重在培训、调整劳资关系和稳定员工队伍上层为员工服务的意识弱，缺少以人为本的观念，员工流动率高。在员工培训方面，重在服务操作技能和管理技能方面，缺对新一代思维的研究。

七、战略意识

中国饭店也比较关注现金流量，力争在保持己有市场份额的基础上稳步提高.缺乏明确科学的战略。发展规划流于形式化、简单化关注企业核心竟争力增长，以形成长久竞争优势为战略目标，强调以战略管理作为基本的酒店管理模式，以对市场的控制力为规划依据组织结构典型的科层式结构。

西方饭店则是注重关心企业核心竞争力增长，以形成长久的竞争优势为目标，还强调以战略管理作为基本模式，以地市场的控制力为规划依据。

八、规模经济方面

西方饭店业是兼具规模经济和经济效益的欧美酒店管理模式，在其基本完成了全球饭店市场的瓜分之后又呈现出整合发展的趋势，即：饭店管理模式逐渐从单一饭店接管向管理公司或饭店集团之间的兼并、收购或联盟的转型。产业模式呈链条连锁型。西方饭店业普遍具有较高的品牌效应，并且分布范围广。往往一个饭店的树立，伴随着相关产品的出现，拥有独立的生产、销售连成一线。近年来，在全世界范围内出现了一大批横跨国界，纵跨行业，品牌多元，以饭店管理模式统一的超级饭店集团和连锁化经营为主，产品高度标准化的酒店这种模式发展的方向，速度与形式主要取决于市场需求的牵引力。而国内饭店则以单体经营为主，集团化进程十分缓慢。管理模式发展的方向，速度与形式则主要取决于行政命令的驱动力。在过去的数十年间，欧美等西方国家的饭店集团始终在集团化进程中扮演着领跑和助动的角色。而国内的饭店基本上都是在模仿。

中外高校学生管理工作比较研究初探 篇6

关键词：中外合作办学；学生管理；组织机构形式

G647.1

一、中外高校学生管理工作的定义比较

“学生工作”是指学生课外活动和非学术性事务，学生工作是指高校对学生事务的计划、组织和领导。中外高校均通过学生工作对学生的学业、生活、成才施加影响，以此达到培养人才、丰富校园文化的教育目的。

但中外高校在学生管理工作的内容上有所区别。国内高校的学生工作主要负责学生的思想政治教育与学生日常学习、生活管理工作。但国外高校学生工作的定义更加宽泛，包括除教学以外的所有与学生相关的事务。如在我国高校中隶属后勤系统的食宿经营以及学生医疗保健等在西方均属于学生工作的范畴。

二、中外高校学生管理工作组织机构模式比较

（一）中外高校学生管理工作组织机构模式介绍

1、国内高校学生管理工作组织机构模式

以南京财经大学为例，我国高校学生管理工作组织架构一般为：校党委设分管学生工作的副书记或副校长，校党委下设学生工作部（处）、研究生工作部（处）、校团委，再下设院系，设分管学生工作的副书记，副书记下设学院学生工作办公室、学院学生党支部、团总支及专兼职辅导员。其组织机构如图1所示：

近年来，随着学生管理工作理念的转变，以南京财经大学为例，学生工作部（处）进行了工作创新，增设了一系列“以学生为中心”的学生服务机构，如学生事务中心、大学生创业就业指导服务中心、心理健康教育与咨询中心等，挂靠于学生工作部（处）之下，其组织架构如图2所示：

2、国外高校学生管理工作组织机构模式

国外高校学生管理工作多采用扁平式结构，即只在学校一级设学生管理服务机构，学院仅承担教学任务，不承担学生管理工作。以加拿大滑铁卢大学为例，该校的学生工作队伍构成为：学校设分管学生工作的副教务长（Associate Provost， student），分管残疾学生服务（Access Ability Service）、体育与娱乐服务（Athletics and Recreational Services）、校园健康（Campus Wellness）、咨询服务（Counselling Services）、食堂（Food Services）、医务室（Health Services）、学生公寓（Housing &Residences）、零售服务（Retail Services）、学生成功办公室（Student Success Office）、剧院（Theater center）和校园卡服务（Watcard）。其组织机构如图3所示：

值得一提的是，学生成功办公室（Student Success Office）提供了各种学生

事务咨询服务，旨在指导学生适应大学生活，较好完成学业。学生成功办公室下设国际学生咨询部、学生创新部、学生交流与研究部及学生学习与适应部，其组织机构如图4所示：

（二）中外高校学生管理工作组织机构模式对比分析

1、学生工作组织结构模式不同

国内高校的学生工作“重管理”，因此组织机构模式呈垂直式的“金字塔”型的三级管理架构。这样的管理模式权利集中，任务层层下达，便于管理和控制，适应以思想政治工作为主的传统学生工作。然而，这样的模式也有其弊端，即政策层层传达后，具体执行人都是辅导员，而辅导员自身的素质决定了完成工作的质量。而且，面对学生心理咨询，学生职业生涯规划等较为专业的问题，辅导员往往缺乏专业背景，给学生提供指导时常常力不从心。近年来，随着学生管理工作理念的转变，国内高校设立了一些学生服务机构，如学生事务中心等，但由于发展时间短，规模还较为有限，专业化服务水平与工作效率还有待进一步提高。

相反，国外高校的学生工作组织机构模式“重服务”，因此组织机构模式呈扁平式管理架构。所有的学生管理工作都集中在学校层面，由专职的管理人员和专业的行政服务人员，分工较细，责任明确。例如，滑铁卢大学的学生成功办公室中设有56名工作人员。所有工作人员的个人介绍，学历工作背景，专业特长，分工权责及详细联系方式都可在相关网页上查询，便于学生寻求相关的帮助。如此一来，不仅服务质量得到了保障，而且工作效率也较高。

2、学生工作内容既有重叠也有交叉

国内外高校对于学生工作的定义不完全一致，因此两者在工作内容上既有重叠也有交叉。国内高校学生工作除思想政治工作外，还兼有学风督导，学业职业规划指导，公寓及其他生活管理等。

而国外高校学生工作的概念较为宽泛，以为学生提供服务为中心，如在我国高校中隶属后勤系统的食宿经营以及学生医疗保健等均属于学生工作的范畴。

但专业的职业生涯规划或实习建议则属于教务工作而非学生工作。例如，以Co-op实习教育为名于世的滑铁卢大学，专门设有Co-op联系办公室和Co-op教育办公室，为学生提供实习教育及职业生涯规划的指导，但这两个部门都属于教学副校长（教务长）管理。

三、国外高校学生管理模式对我国高校学生管理工作的启示

现阶段国内高校学生的管理单位大多仍是班级或年级，因此传统国内高校学生管理工作的“金字塔”式模式在学生思想政治工作等方面仍有其有重要的意义。但相比国外高校，这种管理模式确有效率不高、执行水平参差不齐等弊病。

未来高校学生工作的内涵及外延可进一步丰富和发展，可借鉴国外高校的“扁平化”管理，结合我国国情，加强校一级的职能部门建设，增强校级职能部门对学生的专业指導作用。

（一）扩充学生管理工作人数配置，提高学工人数与学生数的比例，以便提供范围更广的学生服务

国外高校从事学生管理工作的人数与在校学生的比例远高于国内院校。如滑铁卢大学为学生提供学习、生活发展建议的学生成功办公室就有多达56人的人员配备。如现阶段暂不能扩充学生管理工作人数配置，可广泛发动教师、硕士研究生、校外专业人员等作为兼职辅导员，或可挑选高年级优秀学生做助理辅导员的工作。

（二）加快辅导员队伍的职业化、专业化进程，以便为学生提供更高质量的指导和服务

国外大学从事学生工作的人员多具有专业背景和相关工作经历，因此能给予学生更专业和全面的指导。因此，国内高校辅导员队伍需加强入职后专业化培训，如个人成长与辅导，学生领导力培养等。此外，还可以通过聘请社会上专业人士担当顾问的方式，实现引进人才，同时也可缓解辅导员队伍人数不够的问题。

参考文献：

[1] 蔡君：《论中外合作办学模式下的高校学生管理》，载《黑龙江教育学报》2009年1月，第28卷第1期，第36-37页。

[2] 雷丽萍：《中外高校学生管理差异对我国现行学生管理工作的启示》，载《传承》（学术理论版）2011年第5期，第84-85页。

[3] 李冰水、谭琪：《比较视域下高校学生事务管理模式问题探讨》，载《湖北社会科学》2010年第2期，第164-168页。

管理层收购的中西比较分析 篇7

20世纪80年代, MBO风靡西方。以美国为例, 仅1988年的管理层收购交易总值就达到380亿美元。近年来, 随着经济体制改革的不断深入, 我国许多国有中小企业和上市公司纷纷尝试MBO。

本文通过比较分析我国与西方国家在管理层收购方面的差异, 从中找出差距, 为管理层收购在我国充分发挥其功效提供借鉴。

一、制度背景比较分析

西方发达国家市场化程度高, 大多数企业采取股份有限公司的形式, 公司治理结构相对完善。在实施MBO的过程中, 受到无所不在的外部市场 (产品市场、资本市场、经理人市场、控制权市场) 的监督。此外, 西方发达国家证券市场成立时间较早, 证券法律体系相对完善。健全的监管体系和完善的法律体系, 使西方发达国家对企业并购的全过程, 尤其是对并购的信息披露、申请、审批等都有相应的法律规定。MBO遵循相应的法律规则, 操作相对规范, 例如, 国外的MBO合约中大都有非同业竞争条款, 禁止参与MBO的骨干人员短期内离开目标公司并参与同业竞争。

我国是一个正处于经济转轨时期的发展中国家, 许多国有企业产权不清、政企不分、权责不明、管理不科学。管理者不具备应有的素质、内部人控制成为国有企业的普遍现象。外部市场监督制衡空缺和公司治理结构的不完善是许多企业实施MBO时面对的难题。此外, 我国证券市场建立时间较短, 法律体系不健全, 目前仅有《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等少数规定, 缺乏系统完善的相关法律体系致使我国的MBO操作不透明、不规范, 信息披露不及时、不充分。

二、管理层收购动因比较分析

西方经济学家对MBO动因的理论解释主要有: (1) 管理层激励理论 (DeAngelo, DeAngelo&Rice, 1984) 。该理论认为MBO能够使得公司的所有权和经营权在一定程度上达到一致, 从而有效协调双方的利益冲突, 降低信息成本和代理成本, 提高管理效率; (2) 防御剥夺理论 (Alchian&Woodward, 1987) 。该理论认为MBO时管理层防御专属人力资本被股东剥削的手段之一, 同时也降低了管理层被接管的威胁; (3) 企业家精神说 (Coff, 1999) 。它强调当管理层不能获得其缄默知识贡献的相应报酬时, 或者如果管理层不能获得其创新技术的相应补偿时, 他们就会采取M B O这一方式使企业私有化。M B O能够促使管理层发挥其企业家才能; (4) 税收利益理论 (Lowenstein, 1985;Kaplan, 1988) 。该理论认为税收的好处是MBO的真正动因。Lowenstein (1985) 研究表明, MBO利息避税效应的减税额度达到50%, 且新公司通常可以免税经营5到6年。此外, 西方的MBO的另一重要动因是完成资产剥离。在第四次并购浪潮中企业的资产剥离现象大量存在, 这样做一是为了便于集中精力发展核心业务, 二是为了从现有产业完全退出, 进入另一投资回报更高的新兴产业。MBO是资产剥离的方式之一。

我国的MBO首先起源于苏南集体企业改制的需要, 随后上市公司逐步掀起MBO的浪潮。其动因主要有三种: (1) 民营企业和集体企业的所有者为了明晰产权, “摘红帽”, 实现真正企业所有者回归的过程, 例如四通股份、粤美的、深方大等; (2) 作为一种激励管理层的手段, 地方政府从考虑管理层历史贡献的角度出发将国有股定向出售给管理层。

三、管理层收购运作比较分析

(一) 收购比例差异

西方管理层和中介机构在发起MBO时, 通常都要达到上市公司在外发行股份的80%至90%的绝对控股水平, 最终完成公司下市, 然后再对股权结构进一步集中, 保证管理层和中介机构对公司的私有化。由于收购比例较高, 管理层通常通过要约收购的方式来实现这种“绝对性收购”。

我国的MBO则是“相对性收购”, 管理层在完成MBO后, 仅持有上市公司发行股份的较少比例, 据统计, 我国管理层平均持股比例为29%, 只能达到相对控股水平。也就是说, 所有权与经营权分离的问题所带来的“委托—代理”关系始终存在, MBO只能是治理结构的调整和利益分配的改变。

(二) 参与主体差异

1. 中介机构

在西方国家, 中介机构作为一个十分重要的主体参与MBO的整个过程, 专业化程度较高。例如:投资银行负责收购方案的策划和融资;注册会计师负责目标公司的调查、审计;资产评估机构负责目标公司的价值评估;律师负责评估法律风险和处理法律事务。这种专业化的运作大大降低了MBO的财务、法律等方面的风险, 提高了MBO的成功率。在我国, 中介机构成立时间短, 组织规模小, 业务水平低、操作不规范、违规现象时有发生, 这些因素致使中介机构在我国MBO交易的过程中参与程度不高。

2. 收购主体

在确定收购主体时, 根据美国KKR公司操作MBO的经验, 中介机构主要选择那些对公司经营和价值具有重要决定作用的主要管理人员参与收购, 并分配给具有吸引力的股份, 以保证收购后公司的持续经营。完成MBO后, 公司的股权结构一般包括三部分:公司高级管理人员、一般合伙人 (发起MBO的中介机构) 和有限合伙人 (提供融资的大投资机构等) 。

从我国已实施MBO的案例来看, MBO中的管理层往往是上市公司的创业者或者是对公司发展做出重大贡献的企业家, 并且纳入收购主体的人员从管理层扩展到中层经理、大股东管理层、子公司管理层, 甚至还包括公司的普通员工。此外, 职工持股会或工会也会参与到MBO中来。

(三) 融资结构差异

西方国家的MBO融资结构已相对稳定, 分为三个层次:第一层是权益资本, 占收购价格的30%至35%。其来源包括两方面:管理层的自有资金和风险资本。第二是夹层债, 这部分资金通常要求与其风险相匹配的较高利率, 并可能提出享有部分的股权回报。夹层债可以通过从属登记抵押债券的形式融资。第三层是优先债, 公司以资产作担保向银行贷款筹资, 资金可以由数家商业银行组成辛迪加来提供, 也可以由保险公司或专门进行风险资本投资或杠杆收购的有限责任合伙企业来提供。

相比之下, 我国的MBO资金大部分来自管理层自筹资金, 这主要是因为MBO融资受到我国法律的限制。《商业银行法》以及人民银行制定的《贷款通则》明确规定, 商业银行的贷款“不得用于股本权益性投资”, 《公司法》第60条规定, 禁止企业间的资金拆借。此外, 作为战略投资者的MBO基金发展滞后, 而且基金本身的运作也存在不规范的问题。同时, 在西方盛行的垃圾债券等证券化方式在我国尚不可行。

西方MBO后, 通常会对目标公司的财务结构进行调整, 形成高财务杠杆的资本结构。一般的目标公司在收购前债务权益的比例为2:1, 收购后其比例上升到8:1至9:1, 从而使收购者获得直接和间接的资金来源。但我国的《上市公司收购管理办法》规定, 上市公司不能为收购方提供任何财务支持。也就是说, 目标公司无法通过资本结构和财务结构的调整来变相融资, 也不是收购后巨额杠杆融资的高级债和次级债的债务人。

(四) 定价模式差异

西方较为成熟的股票市场和产权市场以及充分的数据支持, 为公平定价提供了良好的基础, 因此其MBO价格的确定较为合理。西方发达国家的上市公司的股票一般是全流通的, 所以上市公司进行MBO的价格由市场决定, 通常采用以净资产为基础的公开竞价或新股上市时的IPO的定价。非上市公司则一般采用现金流贴现的方法。

在我国, 由于资本市场的股票有流通股和非流通股之分, 且非流通股占大部分, 实施MBO的上市公司股权转让不是直接从二级市场上购买, 大部分是通过协议转让非流通股, 大多数的价格是在净资产附近。这种暗箱协议操作时定价透明度较低, 容易带来国有资产流失的问题。一方面, 管理层有可能先做亏公司, 减少其净资产, 然后以低价实现收购, 不恰当地将资产转到管理层名下;另一方面, 由于流通股与非流通股的发行价格不同, 市场成本差异较大, 管理层可以在流通股与非流通股间进行套利, 由此引发的产权改革将带来对国家财富的重新分配, 很难保证其中不会出现国有资产流失的现象。

(五) 支付方式差异

西方MBO的支付方式比较灵活, 可以为现金收购、股票支付、承担债务、可转债致富以及资产置换支付方式。不过主要的支付方式还是现金支付。根据美国学者的统计, 1988年美国完全使用现金支付的并购交易比例为60%左右, 但10年后这一比例不到17%。

我国2002年12月的《上市公司收购管理办法》第六条规定:“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政允许的其他支付方式进行”。可见, 法律已经给我国上市公司MBO支付手段提供了很大操作空间。但是, 从我国已经实现MBO的案例来看, 绝大多数上市公司采用现金支付的方式, 极少数采用其他支付方式, 且通常是分期支付。

四、管理层收购后绩效改善比较分析

西方对MBO绩效的研究主要集中在财务绩效改善方面, 选用的绩效标准一般为现金流量和利润指标, 其参考指标是公司的历史绩效和行业平均利润。这两类指标有内在的对应和牵制关系, 有助于揭示是否存在会计上的盈余管理, 因此研究结论具有可信性。S.N.Kaplan在研究1980～1986年的34家MBO后, 发现收购后的两年日常现金流量与销售的比例上升了11.9%, 经营收入水平的增加大于同行业的其他公司。A.J.Smith的研究同样表明, MBO公司的利润、税前经营边际利润、销售/经营资产、销售/雇员人数均有显著提高;库存周转期与应收账款周转期的缩短说明营运资金管理的改善。

我国MBO绩效改善研究的结论与西方存在一定的差异。廖洪等 (2004) 以2000～2002年深沪两市发生MBO的18家上市公司作为样本, 另选取18家非MBO上市公司作为对比样本, 将两组样本在MBO前后三年的每股净收益、净资产收益率和主业利润率等财务指标进行系统地定量对比分析, 得出以下结论:MBO未从根本上改善MBO公司的整体绩效成长质量, MBO公司持续发展潜力不足。由此可见, 我国M B O的绩效改善效应尚未显现。

参考文献

[1].殷醒民:《企业购并的金融经济学解释》, 上海财经大学出版社, 1999年。

[2].程涛:《我国管理层收购的理论分析、实证检验及其监管研究》, 上海财经大学博士论文, 2005年。

[3].Gaughan Patrick, Mergers, Acqusitions, and Corporate restructurings, John Wiley&Sons, Inc (1996) , p.267.

[4].方红, 周伟, 陈恳:《无本买卖的技巧》, 《新财富》第19期, 2003年。