上市管理

上市管理（精选十篇）

上市管理 篇1

市值管理的内容

市值管理是上市公司基于公司市值信号, 有意识和主动地运用多种科学、合规的方法和手段, 以达到公司价值创造最大化、价值实现最大化和价值经营最大化的管理行为。

上市公司的市值管理分三个层面:

1.价值创造管理。这是指通过科学的产品经营、资本运营、资本结构优化和良好的公司治理, 提高公司的投资回报率和降低公司的资本成本, 从而提高公司的价值创造能力, 为股东最大化地创造价值。这实际上更多地侧重于传统的公司经营层面。

2.价值实现管理。这是指通过投资者关系管理, 达到公司价值的充分实现, 即公司市值最充分地反映公司的内在价值。比如, 通过加强与投资者沟通、与分析师交流以及良好的媒介关系管理等, 让投资者、分析师和媒体充分地认识到公司的内在价值。同时, 公司被过分高估, 除了加强信息披露外, 应及时提醒投资者注意投资风险。

3.价值经营。市值与其内在价值大幅度背离时, 上市公司主动地去干预、经营市值。例如, 当市场高估公司价值时, 采取增发新股、换股收购、注资、分拆等措施;在市场低估公司价值时, 采取股票回购、发行可转换债券等措施。价值经营既能为公司创造价值, 也能促进公司价值充分实现。

上市公司市值管理可分为溢价管理和折价管理两种, 前者是指那些提升上市公司市值的方式、方法、手段, 后者是对上市公司市值产生负面影响的行为和方式。在溢价管理方面, 市值管理是一个驱动企业实现技术、管理和产业升级的过程, 以持续、稳定、合理和有效地提高上市公司总市值为目的, 使公司股票价格正确反映公司的内在价值, 并努力实现公司内在价值的最大化和股东价值最大化, 并在此基础上实现企业内在价值的增值。折价管理就是对大股东自我估值区间进行的一种调整和合理定位。由于资本市场上股票价格对于净资产的增长有显著的放大作用, 而利益上的一致性使得上市公司和投资者有足够的动力和共同价值目标来提升上市公司的估值水平和估值空间, 所以溢价管理可看成上市公司在事前基础上做出的对事后的一种准备。

市值管理的作用

上市公司最主要的财富形式已不再是净资产, 而是股价。市值规模的大小直接影响上市公司融资及资本市场资源配置的积极作用。

1.通过市值管理, 推动上市公司的产业与资本良性驱动。对上市公司尤其是中小板上市公司而言, 通过资本市场做大做强, 并购重组将是其发展中的“重头戏”。市值的膨胀可为企业并购奠定坚实的基础, 因为借助总市值的增长, 以股份作为支付对价, 可较大程度地节约资金。同时, 监管层对于定向增发、资产注入、整体上市、并购重组、股权激励、再融资等方面的制度设计, 也有助于上市公司强化市值管理。

2.通过市值管理, 提高上市公司的融资效率。上市公司再融资的成功不在于它发行的时候编什么样诱人的故事, 而是取决于投资者对公司管理层经营决策能力的高度认可, 对公司的发展战略、市场竞争力和治理结构的高度认可。通过市值管理, 有助于降低上市公司的融资成本, 帮助上市公司提高融资效率。

3.通过市值管理, 有效防范敌意收购。由于上市公司的所有股票都能够在二级市场上流通, 敌意收购的可能性将会增加。敌意收购指收购方在目标公司不情愿的情况下, 通过大量购买目标公司股票取得控股权的收购行为。市值被低估的上市公司最容易成为敌意收购者的目标。这种做法会影响上市公司的正常经营活动, 不利于公司长远发展。而且, 第一收购忽略了管理层的意见, 对公司内部来说是不受欢迎的。

4.通过市值管理, 有助于引导上市公司建立效益长效机制。推行市值管理, 必然要求对公司的长期业绩进行考量, 改善长期盈利预测, 衡量公司战略、重大投资、重大营销、重大管理的改革等经营活动可能对公司未来经营业绩及市场股价产生的影响, 进而有助于引导公司建立效益长效机制。

做好市值管理的注意事项

对于我国上市公司来说, 市值管理是新生事物, 因此在未来的资本市场上, 如何做好市值管理将是摆在上市公司面前的一项新课题。

1.树立正确的市值管理理念。由“价值决定价格, 价格围绕价值上下波动”这个市场规律, 可以看出市值管理的核心是价值管理, 而不是股价管理。有两大因素影响股价:一是内因, 即股票的内在价值;一是外因, 即市场对股票内在价值的发现和认同。前者是“本”, 好的价值, 从理论上说, 就会有一个好的价格;反之, 即便出现了好价格, 由于没有价值的支撑, 也不可能持久。后者是“形”, 影响股价的重要因素, 市场这只“无形的手”, 有着自己的估值标准, 所以同样价值的股票, 在市场上有溢价和折价之分。市值管理的确需要关注股价, 需要考虑投资偏好、估值标准等市场因素, 但这不等于直接管理甚至操纵, 不等于迎合市场。决定市值高低的是股价背后的公司综合素质。通过内在的价值管理, 促进流通市值增加, 才是市值管理的核心。此外, 市值管理也不是仅仅意味着做大市值, 它的目标是追求公司价值的最大化, 为股东创造价值。市值管理需要公司在力所能及的范围内, 设法使股票价格服务于公司整体战略目标的实现。只有明确了这一点, 才能实现价值创造与价值实现之间的良性互动, 才能使用好市值管理这个工具。

2.建立良好而透明的财务估价体系和估值习惯。上市公司通过财务估值模型, 既可以对自身的价值作出合理判断, 同时也可以理解资本市场上公司估值水平背后的终极原因, 找出两者差异的根源并及时采取针对性措施。目前, 我国上市公司除招股说明书之外, 很少再度发布未来各年度的盈利预测, 而年度财务预算也往往由内部控制, 外部投资者几乎没有途径了解公司未来的盈利预期。而一些机构投资者则往往从自身利益出发, 发布公司未来2～3年的盈利预测及动态市盈率, 并模拟一个理论估值, 从而给市场确立一种潜在的投资预期, 并引致外部投资者形成既定的思维模式。一旦这个预期与公司实际情况不吻合, 将有可能对公司的经营产生消极影响。

3.开展投资者关系管理, 顺利体现上市公司价值。公司内在价值的体现, 离不开资本市场, 这就需要上市公司通过透明的信息发布和公关营销策略, 加强公司与投资者、媒体、研究者、监管者之间的关系管理, 实现公司与市场各界的有效沟通, 使公司价值被广泛认同。其中的关键就是投资者关系管理。投资者关系管理应着眼于为公司寻找拥护公司决策、坚定持有公司股票的理性投资者。理性投资者不仅有利于推动公司持续融资, 而且是市场价格的发现者、引导者, 是维护市场稳定、提升公司市值的核心力量。过去, 我国上市公司仅仅是披露法定信息, 很少采取主动的投资者关系管理行为。近年来, 随着上市公司数量的增多、机构投资者队伍的扩大和股份全流通时代的到来, 投资者关系管理正被市场认可。

上市公司HR管理 篇2

薪酬与考核委员会工作条例

二〇〇〇年一月

****股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作条例

第一章总则

第一条为了进一步建立健全****股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等；公司人力资源部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。

第二章 人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其它事宜。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十条 公司董事会办公室、人力资源部及其它相关部门须根据薪酬与考核委员会要求，提供以下全部或部分书面资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前十天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

在董事会、董事长、主任委员及两名以上本薪酬与考核委员会委员提议时，应当召开薪酬与考核委员会临时会议，薪酬与考核委员会主任委员应当自接到提议后三个工作日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。

第十四条委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。

会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管

理人员、人力资源部和有关部门负责人列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十三条本工作条例解释权归属公司董事会。

第二十四条本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，董事会应立即修订。

第二十五条本工作条例自董事会决议通过之日起实施。

****股份有限公司

上市公司盈余管理动机研究 篇3

【关键词】上市公司 盈余管理 动机

2012年11月，万福生科于2012年半年报中虚增利润，导致公司2012年上半年财务报告盈亏方向改变；2013年7月，紫光古汉晚间公告公司因财务造假收到深交所处罚决定书；2013年8月，在新加坡交易所上市的中国闽中食品被认定为存在虚增营业收入的行为，由此，盈余管理行为在国内外的经济活动中并不罕见（陈远志等2014），因此，加强对盈余管理的控制可以更有效地避免上市公司肆意操纵利润而损害投资者利益。本文从盈余管理的定义出发，分析产生盈余管理的动机，并就其中不足之处提出一些建议。

一、盈余管理的含义

盈余管理就是企业管理当局在遵循会计准则的基础上，通过企业对外报告的会计收益信息进行控制或调整，以达到主体自身利益最大化的行为。盈余管理是企业的一种会计政策选择行为（夏峰 2015）。盈余管理是指在合法框架下，企业对财务报告中的盈余信息进行管理，以误导报告使用者对企业实际业绩的理解，从而实现其某些自身利益的目的的行为（陈远志等2014）。从定义中可以看出盈余管理具有较强的主观性，更多是企业经营管理者的行为，他们出于多方面的原因对盈余信息进行管理。

二、盈余管理的动机

目前对盈余管理的动机的研究很多，其中主要将盈余管理的动机归为三类，第一类是资本市场动机。资本市场动机主要包括管理层收购、首次公开发行股票、股票增发、股票融资收购、迎合分析师的预期、迎合投资者的预期等；第二类是契约动机和监管动机。契约动机主要包括债务契约和薪酬契约等；第三类是监管动机主要包括应对行业监管和应对反托拉斯及其他监管等。（李辽宁2012）

（一）资本市场动机

1.企业为筹集到更多资金，必须减少亏损的动机。一方面上市公司主要是通过发行股票等方式进行融资，而投资者做出投资决策所依据的是企业的财务业绩，当公司财务业绩报告盈利好时，投资者就愿意对公司进行投资，公司也就可以筹集到更多的资金，但相反当公司业绩不是很理想投资者可能就不愿意对企业进行投资，公司就筹集不到更多的钱，从而影响公司未来的发展。因此，当公司经营业绩不是很理想，甚至是出现亏损的时候，企业管理者就更愿意用盈余管理的方式来减少亏损。对于亏损的上市公司公司而言，其第一目标是实现扭亏，否则其将面临ST或退市风险。因此，不论市场态势如何，亏损公司都要调增利润以实现扭亏这一首要目标（齐祥芹2015）。另一方面，根据证券管理法的有关规定，上市公司连续两年亏损将被处以特别处理，连续三年亏损将被暂停上市；若在一定期限内仍无法扭亏为盈或不再具备上市条件的，证券交易所可以直接做出终止上市的决定，为了维持上市公司未来发展，连续亏损的上市公司或为降低风险警示的上市公司就会通过非经常性损益进行盈余管理的动机就越显著（蒋大富2012）。

2.上市公司为扩大经营规模，实现增发扩股的动机。上市公司为扩大其经营规模，不断地向外发放股票以筹集更多的资金，这一动机的具体表现形式是上市公司的净资产收益率随着配股要求的变化而变化（陈远志等2014）市公司倾向于在增发后派发更多现金股利，利益输送行为显著（陈倩文等2015）。

（二）契约动机

1.薪酬激励方式下的契约动机。在上市公司里，高层管理人员的薪酬受企业业绩影响很大的，往往公司会采取股权激励、业绩百分比等激励方式与高管建立契约关系，具体表现为上市公司的股权激励与盈余管理程度显著正相关，高管薪酬与盈余管理具有显著的正相关关系（余慧2015）。

2.与其他交易者的债务契约动机。上市公司在经营过程中可能产生了很多债务关系，与其他交易者建立了债务契约关系，公司为平衡好债务与公司治理的关系就可能产生盈余管理的动机。

（三）监管动机

1.在监管制度下的盈余管理动机。在行业监管制度、国家监管制度下，上市公司为了谋求自身发展可能出现的盈余管理行为。

2.避税动机。一方面，在现有税法制度下，上市公司可能会在合理范围内尽量减少其所缴税款的行为。由于监管制度不够完善，很多上市公司利用盈余管理来减少所缴的各项税金，另一方面，上市公司可能会在税率变动时相应地做出盈余管理的行为。

三、提高盈余管理的建议

（一）建立健全有效的监督管理制度，完善相关的法律体系

盈余管理之所以让很多上市公司利用，究其原因就是因为监管制度不够完善。加强监督监管制度对盈余管理的有效运行是必要条件，只有在完善的监督管理制度下，才能更加有效地进行盈余管理，维持资本市场健康发展。

（二）提高独立第三方监管水平

在對上市公司进行审查时应注重盈余管理方面是否存在问题，并及时对其进行纠正。这样可以更好地避免上市公司违法违规操作，使市场经济可以有效运行。

（三）完善公司治理结构

在某方面公司治理结构与盈余管理有着密切的关系，因此上市公司应健全公司治理结构，更好地进行盈余管理。

参考文献

[1]陈远志，谢平洋.上市公司盈余管理动机文献综述.财会通讯.2014（11）：29～30.

[2]夏峰.决策有用性盈余管理与公司价值的关系研究.商业经济研究.2015（2）：106～107.

[3]李辽宁.国外企业盈余管理动机研究：一个基于契约观的整合框架.宏观经济研究.2012（10）.107～108.

[4]齐祥芹，沈永建.市场态势、公司扭亏与盈余管理.陕西财经大学学报.2015（1）：103～105.

[5]蒋大富，熊剑.非经常性损益、会计准则变更与ST公司盈余管理.财务与会计.2012（4）：151～152.

[6]陈倩文，吴立源.股利政策与盈余管理互动关系研究综述.财会通讯.2015（9）：44～46.

上市公司的盈余管理 篇4

上市公司盈余管理的动因

1.终极动因

企业盈余管理的终极动因, 是管理层即总经理、部门经理和高级主管通过盈余管理以获取个人利益。依据委托-代理理论, 股东与管理当局的目标不一致:股东作为委托人, 追求利益最大化, 而管理层作为代理人则追求高额薪酬、在职消费、职位升迁等个人利益。

2.中介动因

管理者在谋求个人利益的过程中, 有意识地促进企业发展, 主要表现在为了取得上市资格、达到配股要求进行盈余管理。我国确定新股发行价格受政府的严格掌控, 确定新股发行价格的方法是, 用公司的每股收益与发行的市盈率相乘。许多上市公司因不符合盈利和市盈率的要求, 管理者会千方百计提高每股收益, 进而提高股票的发行价。公司上市后, 最大的受益是能从证券市场上直接融资。大部分上市公司认为, 配股虽然是最有利的融资方式, 但是配股的条件严格。许多公司在净资产收益率 (ROE) <10%或6%时或0时, 实行了不同程度的盈余管理。其实, 因会计方法有天然缺陷, 以及企业利益相关者的博弈结果, 人们更关注的不再是有多少上市公司进行了盈余管理, 而是关注公司进行了多大程度的盈余管理, 报告中的盈余有多大的可信度, 以盈余预测未来的程度, 这就是“盈余管理的幅度”, 也叫盈余质量。盈余质量是财务报告的盈余反映实际经营业绩的真实程度, 具体量化方法是把财务报告中的盈余与实际盈余进行对比。

上市公司盈余管理方法分析

1.利用会计方法进行盈余管理

在会计上, 提前或推迟确认销售收入的时点。管理层在销售完成之前确认收入, 这样就可把未来的收入增加到本期, 大多采取以下方式来实现:

(1) 提前开具销售增值税发票。确认销售的一个重要标志是, 是否开具发票, 因此有些公司以开具增值税发票和收入, 作为计税依据并以此为证确定营业收入, 而不管销售收入是否真正实现。其实, 开具发票是形式, 不能表明销售结束。

(2) 在有重大不确定情况时也确认收益。一般情况下, 只有在不存在重大不确定情况时, 如所有权上的风险和报酬都已转移, 顾客退货的可能性小, 且一定会如期付款, 才能确认收入。

(3) 提前或递延确认费用。费用的确认和计量应符合权责发生制原则、配比原则和稳健性的要求。配比原则要求当期的收入与费用相互配比, 在确定当期收入的同时只能确定与这项收入有关的费用。实际上费用的受益期限很难确定, 须由管理层判断, 有的公司就利用这一点进行盈余管理。

(4) 提前确认费用的时间。当管理层发现公司某会计年度的利润不能达到考核目标时, 他们就会把未来发生的成本费用分摊到这个会计期间, 为以后提高收益做铺垫。

(5) 递延当期费用。会计对已发生的费用损失应进行费用化处理, 而公司却通过开办费、在建工程、待处理流动或固定资产损失、长期待摊费用等会计科目, 把费用资本化, 这样就少计了当期的费用而多计了利润。常见的是利息费用的资本化。上市公司以某项资产处在试生产阶段为由, 把本期发生的利息费用资本化, 以增加资产价值, 进而虚增当期利润。

2.利用关联方交易进行盈余管理

我国多数上市公司是由国有企业改制而来的, 上市公司与母公司、子公司、附属公司、合营公司、联营公司之间的关系非常复杂, 这为盈余管理提供了条件。由于上市公司的业绩是考核当地政府政绩的一个重要方面, 所以当上市公司遇到困难时, 政府的地方保护主义行为为上市公司的盈余管理提供了保障。主要方法有:

(1) 关联购销。上市公司与母公司在供、产、销及其他服务方面存在着密切的联系, 许多公司利用这种关联购销进行盈余管理。关联交易价格的定位是进行盈余管理的关键, 较普遍的是虚构业务量、低价收购原材料和高价销售产品等。

(2) 费用转移。这是指上市公司将一些费用项目转移到母公司账上。我国的上市公司与母公司之间大部分都有费用分摊和支付问题, 关联方之间经常采取转移费用的方式转移利润。

(3) 托管经营。上市公司把不良资产委托给母公司经营, 收取母公司一定的资产托管费, 采取这种方式既可避免不良资产亏损, 又可凭空获取利润。母公司可把优质资产委托给上市公司经营, 并收取上市公司较低的费用, 这样就增加了上市公司的利润。将不良资产委托给其他关联方经营, 或以低价经营其他关联方的优质资产, 以增加上市公司的利润, 目前我国对这一问题的规定还不完善。

(4) 采用租赁经营方式。上市公司与集团公司之间普遍存在无形资产和固定资产的租赁关系, 由于每种资产租赁的市场价格不好确定, 因此租赁是上市公司和集团公司进行盈余管理的一种方式。

(5) 关联交易非关联化。与关联方交易, 比与外界交易可节约成本。关联交易非关联化, 就是把实质上的关联交易转化为非关联交易, 以粉饰业绩。这种手法一般不易被察觉。

3.利用跨年度的时间差进行盈余管理

(1) 通过把潜在的亏损挂在账户上来提高本期的利润。企业三年以上未收回的应收账款、长期待摊费用等没有盈利的能力, 在会计上划归为不良资产。一些上市公司为了提升当期业绩, 把不良资产的账户余额长时间挂账不作处理, 甚至还把当期费用计入不良资产账户, 以便以后处理, 造成公司利润虚增、盈余质量较差。

(2) 以提取确认损失来提高未来会计年度的利润。一些上市公司利用会计期间的这个假设, 操纵可自由控制的应计项目, 提前确认以后期间可能发生的损失, 这样就把利润在前后两个会计期间进行转移, 以提高下一个会计年度的利润。尤其当上市公司已连续两年亏损后, 为了避免连续三年亏损被暂停上市的风险, 就采用这个办法, 让当期的净资产收益率迅速降下来, 在以后期间再“反弹”。

上市公司盈余管理的利与弊

上市公司进行小幅度的盈余管理, 在现阶段是不可避免的, 如盈余管理方法得当, 能给企业带来益处:一是可减少经营风险。管理层与其他利益相关者在信息不对称情况下, 管理者掌握的是正确的内部信息, 他们通过盈余管理把内部信息传达给公众, 保障材料供应及时、经营稳定, 还可对管理者进行有效的激励。实行盈余管理可为管理者带来一定的经营空间, 他们的创新能力、工作积极性、应变能力等能得到提高。二是实行盈余管理可增加有效契约的数量, 减少代理成本。根据有效契约理论, 企业的生产经营具有不确定性, 如果投资者想通过严谨的代理合同, 消除管理者的盈余管理行为, 这样既不能减少代理成本也不可行。如果管理者把盈余控制在合同约定的范围, 就可减少重新谈判的次数, 进而节约代理成本。

如果上市公司实行大幅度的盈余管理, 就是机会主义行为, 会带来一些不利影响:会计盈余的可靠性下降, 信息失真, 影响盈余质量。过度的盈余管理对公司的长远发展不利。盈余管理不当既影响公司的声誉, 还对公司的未来发展产生负面影响, 同时也对我国的资本市场不利。会计信息会影响社会各个方面的决策。若盈余质量低, 会影响投资者、债权人等利益主体的投资策略, 进而影响社会资本市场资源配置的效率。

完善上市公司盈余管理的措施

1.完善上市公司内外部监督机制

内部监督主要包括股东代表诉讼制度、监事会对经理的监督和约束;外部监督主要包括注册会计师和证券管理部门的监督。外部审计机构要提供对被审计单位财务报表的审计报告。首先要加强注册会计师审计的独立性, 其次要修订现行的对注册会计师的监督制度。实施新审计准则, 提高了注册会计师的职业质量, 可在一定程度上抑制上市公司的盈余管理行为。证券监督管理部门应在信息披露的相关性、可靠性和含量上加强管理, 完善证券市场的上市、配股、退市等制度。

2.完善会计准则和证券市场监管法律制度

要尽可能缩小上市公司会计政策、会计估计选择的范围, 减少模糊性表述, 进而减少上市公司利用会计准则的漏洞进行盈余管理的行为。当前, 我国法律法规虽然对上市公司的上市、配股、停牌作了硬性规定, 但是还未建立起完整具体的指标体系。因此, 要完善公司上市必须具备的条件和配股的考核标准, 以免管理者利用指标较单一的特点实行盈余管理。

3.完善会计信息披露制度

当前, 由于对上市公司会计信息在披露内容、方式、方法、时间等方面还没有明确而具体的规定, 因此要规范会计信息披露制度, 在公司披露信息的同时, 要求其在信息披露中作出职业判断、说明会计估计的理由及其对报表中信息的影响。公司在改变会计处理方法时, 应披露其对利润的影响。要求对会计信息进行充分披露, 这会增加上市公司盈余管理的难度。

上市公司合同管理办法 篇5

第一章 总则

第一条 根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，为加强中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）合同管理工作，规范合同审批的决策程序，防范市场风险与法律风险，提高公司经济效益，减少因合同签订、履行过程中不规范行为导致的纠纷，根据《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规，结合《公司章程》及公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司、子公司,下属参股公司亦可参照执行。

第三条 本办法所称的“合同”是指公司对外签订的所有建设工程合同、招（投）标合同、物资设备采购供应合同、销售合同、租赁合同、仓储合同、运输合同、技术合同等各类合同、协议，除对外担保合同和劳动合同公司另有规定外，均适用本办法。

第四条 本办法所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。

第五条 本办法所称“重大合同”是指:(一)法律关系复杂的合同;(二)其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同;(三)合同标的金额超过人民币 1000 万元的。

第六条 本办法所称“一般合同”是指除本办法规定的重大合同以外的合同。

第七条 公司下属各分公司、分厂、部室及车间均不得以自己名义对外签订合同。

第八条 利用传真、电子邮件等其他方式订立合同的,应当有书面确认文件。第九条 凡国家或公司有标准或示范文本的,应当优先适用,并应按照标准文本或示范文本的要求填写。

第十条 如无国家或公司标准示范合同文本,合同的起草工作应争取由己方或以己方为主承担,语言应严谨、简练、准确,条款齐全,权利义务清楚。

第十一条 合同有效期限原则上不超过一年。特殊情况下,如需签订有效期限超过一年的长期合同,需按本办法要求完成相关审批手续。

第十二条 合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本应使用中文,或至少应当制作中文文本。

第二章 公司合同管理机构

第十三条 公司证券与法律事务部是公司合同审查管理机构，负责修订和完善公司合同管理的规章制度，并制订公司自用合同的格式文本；负责审查合同条款、内容的合法性、严密性、可行性，提出意见供业务部门参考；会同公司有关部门对重大、重要合同进行评审并出具审查意见；参与合同纠纷的调查处理，制定解决方案；负责公司合同资料的归档等相关管理工作。

公司各部门负责人负责该部门的合同管理工作，有条件的，应指定专人负责具体工作。

第十四条 公司财务与资产管理部等相关部门依据各自不同的职责对合同进行审核监督。

第三章 公司合同审批权限的划分

第十五条 为加强合同风险管理，有效执行合同，对第三条所指的公司合同，按以下规定审批执行：

（一）公司签订的合同标的金额（除涉及关联交易的）在300 万元以下的，由分管业务副总经理决定，报总经理（或经总经理书面授权后由分管业务副总）审批后实施。

（二）公司签订的合同标的金额（除涉及关联交易的）在300 万元以上 3000 万元以下的，由总经理办公会议决定后，报董事长批准实施，同时报董事会备案。

（三）公司签订的合同标的金额（除涉及关联交易的）在3000 万元以上，且不超过公司最近一期经审计的净资产 20%以内的（含 20%），由董事会批准后实施。

（四）公司签订的合同标的金额（除涉及关联交易的）高于公司最近一期经审计净资产 20%的，需报经董事会批准后，呈报公司股东大会审议批准方可实施。

第十六条 公司签订的合同涉及关联交易时，按公司关联交易管理办法规定执行。

第四章 合同的签订

第十七条 签订合同实行洽谈权、审查权、批准权相对独立、互相制约的原则。经办人、审查人、批准人各司其职，分工负责。任何合同均需经过审查程序审查后，方可批准签订。

第十八条 公司实行法定代表人授权委托制度，签订合同应先取得授权委托书，并在授权范围内签订合同。授权分为长期授权和临时授权，授权委托书必须明确委托范围、权限和期限,禁止使用“全权代理”一类的文字。

第十九条 合同签订前，经办人应对合同另一方当事人的主体资格、资信状况、履行能力、经营状况、市场需求、产品、服务质量、价格等背景资料进行了解和调查，并审查对方经办人代理权限，审查对方提供资料的真实性与合法性。

第二十条 合同签订前,业务部门经办人应首先将合同草 案、与合同相关资料及《合同（协议）审批表》（附件１，以下简称“审批表”）提请业务部门负责人审核;业务部门负责人应在审批表上出具审核意见,并对该意见负责。第二十一条 合同通过业务部门负责人审核后,业务部门经办人应将合同草案、与合同有关资料及审批表按先后程序提交财务与资产部、招标办及证券与法律事务部审核，并根据审 核结果出具对该合同的审核意见。合同审核通过后送分管领导、总经理或董事长审批。

分管领导或总经理对审核意见负责。

第二十二条 合同审核意见应为无保留意见。审核部门对合同条款持有保留意见的,业务部门应重新制定合同。

相关人员审核合同草案时,可根据需要,要求经办人提供与合同有关的补充证明材料,经办人应予以配合。

第二十三条 审核意见应明确、具体,禁止使用“原则同意”、基本可行”等模糊性语言,一旦使用,视为未对合同审核。

第二十四条 公司对外签订的合同，必须采用合同书形式，严禁口头协议和非正规书面形式。所有合同均应约定以加盖公司合同专用章为合同成立要件。

第二十五条 公司合同原则上应由法定代表人亲自签署合同，如果需要非法定代表人签署合同，必须要有经法定代表人亲笔签名的书面委托书，非经法定代表人书面授权，任何人不得代表公司与任何单位、任何自然人签署合同。

第二十六条 公司综合办公室是公司公章和合同专用章的管理机构，应当根据经证券与法律事务部最终审核意见，在合同文本上加盖合同专用章。

第五章 合同的履行

第二十七条 合同依法签订后，即具有法律约束力。履行部门必须严格履行合同赋予的权利和规定的义务，确保公司信誉。第二十八条 对履行过程中对方当事人的违约行为，履行部门应当立即查明情况，认真、稳妥地收集证据，及时、合理、准确地向对方提出书面索赔要求。

当公司接到对方当事人的索赔要求后，履行部门应当立即通知公司证券与法律事务部，共同商定应对措施。

履行过程中一旦发生不可抗力和第三人干扰及意外事件，履行部门应立即通知对方当事人，查明原因，及时化解，并收集好相关证据。

第二十九条 履行部门应对合同履行中发生的情况，建立台账，由专人负责书面签证、来往信函等资料的保管。

第三十条 合同履行过程中，确需签订补充协议或者变更、解除合同的，履行部门应当按照本管理办法第四章关于合同签订程序办理。

第三十一条 合同履行完毕后，对所遗留的问题，履行部门应指定专人负责解决，并规定解决期限。在期限内确定无法解决的，应当立即报告公司领导，由公司领导指定有关部门配合解决，并提出具体方案。

第三十二条 合同订立后,不得因业务部门经办人或法定代表人的变动而影响合同履行。在合同履行过程中,业务部门经办人变更时,应办理交接手续。

第六章 合同的变更、解除

第三十三条 变更、解除合同的审批权限和程序,与合同订立的审批权限和程序相同。

第三十四条 变更、解除合同应当采用书面形式。

第三十五条 合同的变更、解除应注意以下事项:(一)主体变更、解除,应征得合同各方同意;(二)经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同,变更协议应重新登记、批准、鉴证、见证、公证;(三)合同中订有保密条款或附有保密协议的,合同解除后,其效力并不受影响。合同变更时,如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更,应变更保密款或保密协议;(四)联营、承包经营、涉外等合同的变更或解除,法律有特别规定的,应依特别规定办理。

第三十六条 变更、解除合同的协议在达成之前,根据实际情况,应采取继续履行、补救或中止履行等措施。

第七章 合同纠纷的处理

第三十七条 合同在履行过程中发生纠纷的,应按《中华 人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律、法规和本办法处理。

第三十八条 处理合同纠纷的原则:(一)及时处理的原则;(二)双方协商解决的原则;(三)维护公司合法权益的原则。

第三十九条 纠纷发生后,经办人应及时填报《诉讼案件传输单》（附件 3）向所在业务部门、财务与资产管理部和证券与法律事务部递交合同纠纷说明,同时应迅速收集下列有关 证据(原件或复印件):(一)合同文件(包括变更、解除合同的协议、电报、电传、传真、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书,介绍信及其他有关资料等);(二)送货、提货、托运、验收、发票等有关票证票据;(三)货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关财务账目;(四)作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果等;(五)证人证言;(六)其他证据材料。

第四十条 经办人根据财务与资产管理部及证券与法律事务部的意见,提交公司分管领导审批。

第四十一条 合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的,应订立书面协议,由双方签字并加盖公章或合同专用章。

第四十二条 对经协商无法解决的纠纷,如属对方过错或违约,经公司同意,法务人员可向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉;若对方已经向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院 起诉,法务人员应积极参加仲裁或应诉,并应当在 3—5 日内提出参加仲裁或应诉意见,提交公司分管领导审批。

第四十三条 纠纷处理完毕后,由证券与法律事务部负责向公司分管领导报告;重大合同的纠纷处理,应随时向总经理及董事会报告进展情况。

第四十四条 处理合同纠纷,应特别注意下列问题:(一)证据可能丢失或以后难以取得的情况下,及时向法院申请采取证据保全措施;(二)发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使公司权利难以实现时,及时向法院申请采取财产保全措施;(三)做好每起合同纠纷实况记录,存档备查;(四)凡属公司责任的合同纠纷,应逐笔查明原因,分清责任,要求责任人员承担责任,并责令其提出补救措施。第四十五条 双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书,仲裁裁决书及法院的调解书、判决书,在正式生效后,应复印若干份,交证券与法律事务部、业务部门收执,督促该文书的履行。

第四十六条 对方当事人在规定期限届满后没有履行上述文书规定义务的,业务部门经办人应及时通知法务人员。

第四十七条 对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书或判决书,由法务人员代表公司依法向人民法院申请强制执行。

第八章 合同档案的管理

第四十八条 合同签订后，经办人应将合同文本和相关资料报公司证券与法律事务部备案。

第四十九条 合同履行完毕后，履行部门应将与合同有关的补充协议、会议纪要、传真、电话记录、签证、索赔报告、合同台账等全部资料及时移交公司证券与法律事务部。

第五十条 按公司保密制度有关规定确定合同的密级并采取保密措施,密级标注于合同正本的封面。

第五十一条 公司证券与法律事务部应当做好合同文本及相关资料的归档工作，并定期将合同管理情况报告公司管理层。

第九章 责任与奖惩

第五十二条 对严重损害公司利益的下列行为，公司将追究有关人员的责任，并要求其承担全部损失：

（一）在合同签订、履行过程中收受贿赂，与他人恶意串通，出卖公司利益；

（二）在合同签订、履行过程中，玩忽职守，导致公司遭受经济损失；

（三）其他故意违反本管理办法的行为。

第五十三条 对严重违反本管理办法的行为，公司除给予有关人员纪律处分外，还可视情况要求其承担所造成的部分损失或通过法律措施追究其法律责任。

第五十四条 公司职工均有权检举、揭发违反本管理办法、损害公司利益的行为。对于检举、揭发属实的，公司除给予该职工一定物质奖励外还负责保密。

第五十五条 对于认真执行本管理办法并为公司带来经济利益的有关部门和人员，公司将公开表彰并给予奖励。

第十章 附则

第五十六条 本管理办法由公司证券与法律事务部负责解释与修订。

第五十七条 本管理办法经公司董事会审议批准后生效。

上市公司企业内部控制管理 篇6

关键词：上市公司，内部控制，管理

一、上市公司加强内部控制的必要性

在当前资本市场上，资源的稀缺性决定了上市公司必须严格控制自身经营，以最大化的实现经营收益、创造价值。内部控制是上市公司日常经营与管理中的一个重要组成部分。合理有效的内部控制能够帮助企业严格控制成本和实现企业的经营效率最大化。其重要作用具体体现在以下几个方面。

1.保证上市公司对法律法规的遵守

为了保证资本市场的有效性，国家和相关部门颁布了大量的法律法规以规范上市公司的日常经营和相关从业人员的行为。例如，上市公司进行信息披露内容的要求，上市公司在日常的会计记录中，保证相关内容的真实、准确和完整性。如果不能建立相关有效的内控措施来达到这一要求，上市公司的信息披露报告很可能因为不合格或者违规被相关监管机构处罚或者处分。

2.保证上市公司对自身经营情况的良好把握

上市公司在进行经营决策时，需要对以前的相关数据等进行分析。管理层要想掌握一手资料必须适当的内控措施对相关数据进行保存和归档，否则就会出现数据流失等现象。比如，电子化的数据操作系统就比文档类的更加可靠，对数据资料保存的系统化程度也更高。

3.保证上市公司经营的有效性

上市公司要想在竞争异常激烈的资本市场获得一席之地，必须在其生产经营过程中做好严格的内部控制。其内部控制主要内容有对生产、经营成本的控制，对人力资源使用效率的控制，对管理费用的控制以及对营业利润合理分配的控制等。

4.提升上市公司整体价值

上市公司的队伍非常庞大，其内部控制水平也强弱有别。通过对上市公司内部控制有效性和公司业绩的分析可以发现，对于内部控制有效的企业，其公司业绩和整体的受信任程度也相应较高。而对于那些在内部控制上表现颇令人担忧的上市公司，其公司的市场价值也往往较低。所以，内部控制与上市公司价值是相辅相成的。

二、上市公司内部控制的现状

1.上市公司内部控制水平参差不齐

上市公司鱼目混杂，表现在内部控制水平上也是良莠不齐。有良好的公司治理结构的上市公司，在公司经营方面常常有更多的控制措施，使得在很好的控制生产经营成本的同时，获得更大的利润和收益。但是对于那些没有掌握很好的内部控制技术的上市公司，公司整体的内部控制意识不强，公司员工对内部控制的重要性并没有很高的认同感。另外，愿意披露公司内部相关信息的上市公司其内部控制的有效性往往较一般上市公司高。上市公司在内部控制上表现出很大的差异性。

2.上市公司内部控制实施度不高

在我国，虽然很多上市公司制订了名目繁多的内部控制体制，但是实际上的执行效果却令人担忧。其原因主要是多數的内部控制执行者将过多的注意力放在内部控制体制上，但是在其实际执行上却不太关注，导致严重的本末倒置。另外，还有一方面是因为相关的被监管对象对内部控制的实际效果并不理解，内部控制机制形同虚设，大多流于形式。有的即使大家对其很熟悉，但是由于缺乏相应的奖励措施激励被监管对象按照其导向行为的方向发展，使得最后的结果也不尽如人意。

3.上市公司对内部控制缺乏正确的认识

许多人认为内部控制就是指内部的牵制。将主要的工作精力放在对人员的控制上，而对内部控制的制度却不重视。另一方面，有的管理人员认为内部控制只需要加强对内部控制制度的研究而忽略了制定的控制的实际执行情况。这两方面的观点都是及其片面和不正确的，都会导致内部控制不能发挥其最大的有效性。

三、上市公司如何加强内部控制

1.加强对上市公司内部控制的监管，强化注册会计师的责任

上市公司的内部控制有效与否对资本市场的合理运营起很大作用。因此，必须制订相关性更高的法律法规，加强对上市公司内部控制的监管。另外，注册会计师在对上市公司进行审计或者审阅业务时，应该小心谨慎，认真求实，一旦作出相应的审计报告或者审阅报告，便要承担相关的法律责任。由于信息使用者在考虑到注册会计师独立第三方的身份时，在很大程度上会选择相信注册会计师的出的结论，因此需要加大注册会计师在该方面的法律责任，以促进其更加出色的完成相关的任务。

2.建立合理有效的奖励机制，激励相关人员认真履行责任

对上市公司而言，根据相关需要设定的内部控制系统必须落实到每个人的实际行动中才能起到作用。一定程度的奖励机制可以很好的促进相关业务人员对内部控制措施的遵守。例如，在相关企业，对相关材料出库单实行定期的核查，来检查是否存在相关负责人是否出错的情况。对不同的考核结果，对出错率小的负责人，给予相应的物质奖励以促进其它员工在工作时的积极性。

3.全面提升管理人员素质，制订切实有效的内部控制系统

只有符合法律法规要求和上市公司经营管理需要的内部控制措施才能对上市公司的内部管理作出实质性的贡献。想要完成这样一项任务，需要管理人员在管理知识、计算机编程等多学科门类的综合知识。上市公司应该加大在提高内部控制方面的投入，定时开展相关的培训工作，提高管理人员素质，或者招揽更多在这方面的人才，各个方面共同努力，相信最后一定可以取得想要的结果。

4.提升上市公司积极参与内部控制的意识，加大文化宣传

只有在一个各个组织管理部门都热心参与内部控制的环境中，制订好的内部控制系统才能更好的发挥其强化公司内部管理的作用。因此，必须切实提升上市公司积极参与内部控制的决心和毅力。上市公司应该对相关内部控制系统多加进行宣传，从内部控制的作用和用途着手，利用文档、海报、邮件等途径在公司内部传达，或者还可以在网上发布信息公告，像社会公众进行宣传以增加社会对上市公司内部控制有效性的信任程度。

四、小结

上市公司内部控制的有效与否与公司业绩有很大的关系。上市公司加强其内部控制水平能够保证上市公司对法律法规的遵守、保证上市公司对自身经营情况的良好把握、保证上市公司经营的有效性以及提升上市公司整体价值。但是，纵观当下上市公司内部控制现状，则存在很大的问题，主要表现在，内部控制水平参差不齐且内部控制实施度不高。为了达到较高的内部控制水平，应该加强对上市公司内部控制的监管，强化注册会计师的责任，建立合理有效的奖励机制，激励相关人员认真履行责任。另外，上市公司应该全面提升管理人员素质，制订切实有效的内部控制系统，提升上市公司积极参与内部控制的意识，加大对内部控制的文化宣传。

参考文献：

[1] 罗毅.上市公司内部控制初探[J].时代金融.2011（18）

[2] 翟志华.建立企业内部会计控制制度[J].资产与产权.2003（3）

[3] 魏凤仙.企业内部会计控制策略[J].商场现代化.2008（3）

试论上市公司盈余管理 篇7

一、上市公司盈余管理内涵

盈余管理是指上市公司运用一定的会计方法和手段,为实现自身效用最大化和企业价值最大化而做出的会计选择行为,其实质是有目的地干预或影响财务报告,进而影响相关利益者的利益和决策。

盈余管理是以会计政策的可选择性为前提条件,通过会计估计的变更、会计方法的选用、交易事项的控制等方法来修正财务报告。由于会计法规具有一定的灵活性,企业管理当局可以根据自身需要来选择相应的会计政策,进行会计处理,使得企业以合法手段调节利润成为可能,并且它是在会计法规允许的范围内进行的。

盈余管理是一种长期行为,在一个足够长的时期内,盈余管理并不增加或减少企业实际盈余,但会影响实际盈余在不同会计期间的反映和分布。在关联方的资产重组交易方面,其结果也只是改善了上市公司绩效,而集团的整体财务状况和经营业绩并没有改善。

盈余管理的主体是企业管理当局,无论是董事会、总经理还是财务总监等高级管理人员,作为会计信息的加工者和披露者,有权力有条件选择会计政策和方法,变更会计估计,安排交易发生的时间和方式,他们对实现企业自身利益最大化负有责任,合理避税,满足股东和职工的利益,使其管理业绩和才能得到认可。从这些角度来看,掌握盈余管理的技巧,是经营战略和策略的需要,是管理当局水平的体现。

二、上市公司盈余管理动因分析

第一,为了利益最大化而进行盈余管理。上市公司盈余管理最基本的动机就是通过博弈追求利益最大化。上市公司为了提升其市场价值、获得配股资格、建立良好的二级市场形象等,往往会对财务报告中与企业价值相关的数据进行盈余管理,以此来提升企业业绩,向市场传递绩优信息,树立企业良好形象。另外,由于利益诱导效应,公司股东与经营者的委托代理关系一经确立,“道德风险”、“信任危机”等问题也将随之产生,一些上市公司见利思迁,有意破坏诚信原则和会计规则,实施盈余管理。

第二,为了股价的理想价位而进行盈余管理。上市公司首次公开发行(IPO)前,股票并没有一个已确定的市场价格,那么,在招股说明书中披露的财务会计信息是确定股票价格的重要信息源。休斯(Hughes,1986)研究表明,诸如净利润之类的信息对于投资者认识公司的价值是很有帮助的。克拉克森、唐顿、理查德森和西弗斯克(Clarkson,Dontoh,Richardson and Sefcik,1992)发现的经验证据也表明,盈余的预测信息作为公司价值的一个信号,会引进市场的正面反应。这些研究可以说明对于即将上市的公司,其管理人员很可能对招股说明书中披露的盈余进行管理,以使公司股票有一个理想价位。

第三,为了向投资者传递有效信息而进行盈余管理。投资者在评价和比较盈余时,会看透公司会计政策的选择。但一些理性的投资者主要对公司的未来业绩感兴趣,并且利用当期报告盈余来修改关于未来业绩的信念。如果上市公司的管理人员拥有关于公司未来前景的最佳(内幕)信息,报告盈余能代表公司管理人员对持续盈余能力的最佳估计,市场将会意识到这一点,股价也会很快对这一内幕信息做出反应,投资者也会对公司充满信心。

第四,为了奖金而进行盈余管理。也有一些上市公司的管理人员,为了实现其奖金目标,而对净利润进行盈余管理。如果本期净利润偏低,当期管理人员确实无法获得奖金时,管理人员就会有动机进一步降低利润,从而使自己在未来年度获得奖金的机会增加。希利(Healy,1985)对盈余管理的动机进行了研究,发现在进行盈余管理前,管理人员拥有关于公司净利润的内部信息,而外部利益集团,包括董事会本身可能都无法准确了解公司利润,所以管理人员就会乘机操纵净利润,以使其在公司薪酬合同中规定的奖金最大化。

第五,为了避税而进行盈余管理。盈余管理的避税动因也是十分明显的,一方面是由于我国税制还不完善,税收优惠政策颇多;另一方面是由于经营者在会计政策和会计方法的选用上有较大的灵活性。如许多企业在通货膨胀时期对发出存货采用后进先出法,以此来降低报告利润和减少税负。对经营者而言,税收优惠政策及会计政策的灵活选择为其开展盈余管理实现“避税”提供了弹性空间。我国新颁布的会计准则,已经不再将后进先出法作为存货发出的计价方法之一了。

三、上市公司盈余管理主要方法

第一,操控应计项目调节公司收益。这些应计项目主要是指损益表中不涉及现金流量的收入费用项目(计提时入“管理费用”等科目),是广义的应计项目。如摊销费用,摊销金额取决于摊销政策(如资产预计使用年限等)。但如果摊销政策一经确定,摊销费用就属于非操控性项目。又如应收账款,采用乐观估计,可少提坏账准备;反之,采用谨慎估计,可多提坏账准备。管理人员有操纵空间,该项目就属于操控性应计项目。再如存货,假如存货增加是超量生产形成的,则存在部分固定制造成本计入存货成本,而没被收入抵扣,从而增加利润。因此,存货也是操控性应计项目。此外,还有应付项目,如预计负债增加(或减少)是由于谨慎(或乐观)估计产品质量保证金形成的,或由于某特定不确定项目被看成或有事项形成(或不形成),于是计提(或转回)预计负债的同时增加(或减少)了损失与费用,这样应付项目同样存在很大可操控的空间。由于操控性应计项目的存在,而且当经理人在GAAP(美国公认会计准则Accpted Accounting Principles的缩写)范围内对净收益进行调整时,在审计中往往难以发现盈余管理的存在。

第二,调整会计政策。利润最大化、利润最小化以及利润平滑都是采用会计政策调节利润的结果,由于会计政策存在选择的空间,所以许多公司会借助于会计政策调节盈利水平。公司之所以可以利用会计政策进行盈余管理,有两个前提条件:一是企业会计计量与报告是以权责发生制为基础的,这就产生了如上述第一项中提到的很多待摊项目和应计项目,公司可以通过提前确认收入或递延确认费用来调高利润,也可以采用相反的方法来调低利润;二是企业会计准则与会计制度存在着灵活变通的多种方法,管理当局可以根据自身利益需要进行选择,不同的会计政策、会计方法计算出的会计盈余是不同的。但是,作为盈余管理的手段,调整会计政策的选择不如操控应计项目那样更易实现。因为会计政策变动必须在年报中披露,这种调整方法容易被人觉察。而且,会计有其一贯性原则,限制会计政策的任意变更。所以,利用调整会计政策进行盈余管理不是一种灵活的调控手段。

四、上市公司盈余管理辨析

其一,通过外部线索辨别。一方面,当发现某上市公司的财务状况不佳、财务指标连年恶化时,就要考虑该公司有可能会进行盈余管理,因为财务状况不佳可能会激发管理层采取行动以图改善企业财务状况;另一方面,公司的成长性过于乐观也会导致盈余管理。实际上,高成长率并不一定衍生出盈余管理,但当成长速度放慢甚至倒退时,为了保持一致的成长性的表象,公司的管理层常常会由于某种压力而进行盈余管理以保持高成长。因此,作为会计人员,应充分关注这些外部信息,合理判断该公司是否采取了盈余管理。

其二,通过报表之间的钩稽关系辨别。盈余管理是一个系统工程,需要各个科目之间的协调配合,于是很多公司出现了“假科目、真做账”的现象,但难免有个别科目出现背离之势,因此利用上市公司的资产负债表、利润表、现金流量表三大财务报表之间的钩稽关系可以有效地识别盈余管理。如通过分析税金与利润、收入之间的关系;货币资金与财务费用之间的关系;现金流量表与资产负债表、利润表相关科目之间的关系等来发现线索。类似这种钩稽关系存在于三大报表的每一具体项目中,成为分析报表数据真实性、识别盈余管理的重要工具。

其三,通过关联方交易辨别。上市公司关联交易的结果会影响到公司的财务状况和经营成果,从而影响到会计报表的客观性和真实性。如公司通过对关联方进行低价买进原材料、高价卖出产品的手段调增自己的利润等。因此,将来自关联交易的营业收入与利润额从该企业的营业收人总额与利润总额中予以剔除,有利于分析企业的盈利能力在多大程度上依赖于关联企业,以及判断企业盈利基础是否扎实,利润来源是否稳定。此外,对于那些通过关联交易用巨额存货来偿还“应付账款”的行为也应给予高度重视。

其四,通过合并报表范围的变动辨别。上市公司编制合并报表时,合并范围的确定极为重要,即要准确判断哪些子公司应该纳入合并范围,哪些不应纳入合并范围。由于子公司的利润直接影响着集团利润,为了进行盈余管理,集团公司可能通过改变合并范围来调节利润,即将那些盈利状况较好的子公司纳入合并范围,而将那些盈利状况不佳甚至亏损的子公司从合并范围内剔除。一些公司还通过资产重组等产权交易行为改变对子公司投资的权益比例以达到调节合并范围的目的等。通过分析财务报告中有关合并范围的变动信息,可以发现利润操纵型的盈余管理行为。

其五,通过公司盈利与股利分配的对比关系辨别。上市公司在实现利润之后,为了回报股东往往要进行利润分配。但上市公司进行利润分配必须具备两个前提条件:要有足够的可分配利润;要有足够的现金。通常上市公司的利润可以通过盈余管理行为进行调节,但现金却是实际存在的,无法通过调节产生。如果上市公司有足够的利润但一直不进行利润分配,一种解释就是企业的利润是“盈余管理”出来的。当然,盈利企业不进行利润分配还有其他的原因,诸如现金周转、发展机会、股利政策等。但由于盈余管理而虚拟的利润肯定是无法进行利润分配的,因此,丰厚的利润与微薄的股利对比关系又为寻找盈余管理证据提供了一条线索。

综上所述,适度的盈余管理对于公司及其利益相关者而言,是有益的行为。借助盈余管理细微调节利润,可以向资本市场传递收益稳定的会计信息,从而支持公司股价的稳定和上扬;适度的盈余管理在一定程度上影响利润,可以实现筹划节税;合理范围内的盈余管理还可以减少企业经营风险。在会计准则允许范围之内的盈余管理是合法的,但当盈余管理超过一个合理限度时,就有悖于会计信息质量特征,妨碍会计信息的中立性,影响会计信息的可靠性和相关性,从而误导投资者,并影响证券市场的资源优化配置功能。因此,盈余管理行为是一柄“双刃剑”。作为一名会计人员,要想正确识别上市公司的盈余管理,除了掌握前文所述的一些方法外,还需要掌握更多的专业知识以及合理运用会计职业判断,多方结合起来,才能做出正确的判断。

参考文献

[1]蔡昌:《盈余管理》,西安交通大学出版社2005年版。

[2]〔加〕威廉R.斯科特著,陈汉文、夏文贤、陈靖等译:《财务会计理论》,机械工业出版社2006年版。

浅析亏损上市公司盈余管理 篇8

关键词：亏损上市公司,盈余管理手段,治理对策

一、我国亏损上市公司盈余管理的背景

历经十余年的成长和发展, 我国证券市场积累了一定的经验, 但相对于西方国家, 我国资本市场的发展还很不完善。主要表现在:目前, 在我国证券市场上, 对股票的需求远远大于对股票的供给, 随着证券市场的发展, 在股票需求不断增加的同时, 股票供给也将不断增加, 但是可能的股票需求远远大于现实的股票供给, 从而导致了证券市场上存在明显的“供需瓶颈”。因此, 上市资格成为了一个宝贵的壳资源。企业若能获得上市资格, 就能够在资本市场上募集资金。这样对于那些经营业绩稍差甚至是亏损的企业来说, 就会面临失去这一宝贵的壳资源, 在这种情况下, 盈余管理行为就可能产生。

为了规范我国亏损上市公司的行为, 《公司法》中明确规定:上市公司如果最近三年连续亏损, 国务院证券管理部门将责令上市公司暂停股票上市。若在限期内未能消除亏损, 不具备上市条件的, 由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。《股票上市规则》中规定:如果公司连续两年亏损或者每股净资产低于股票面值, 就将受到特别处理 (公司股票日涨跌幅限制为5%, 中期报告必须经审计) ;财务状况异常的特别处理一般不少于12个月。

可以说上述规定是企业与证券监督管理部门签订的一项以会计盈余为基础的契约。而且我国目前对亏损上市公司的监管无论是特别处理 (ST) 、暂停上市 (PT) 还是终止上市的规定, 还是对管理层的考核, 主要是以会计盈余作为考核的指标。管理人员作为上市公司的信息提供者, 有选择会计政策和会计估计的权利, 这必然导致了在企业经营业绩不佳时通过选择会计政策来避免自身的利益受到损害的机会主义行为。证券监管部门作为外部会计信息的使用者, 其信息必然少于上市公司内部的管理人员, 即所谓的信息不对称, 这就给亏损上市公司进行盈余管理提供了可操纵的空间。

二、亏损上市公司盈余管理的主要手段

亏损上市公司为了改善其业绩, 避免连续亏损所带来的特别处理或者退市处理, 以及配合资本市场的炒作, 针对自身的具体环境和条件, 存在各种各样的盈余管理方式可供选择。这些方法主要有:变更会计政策和会计估计、利用非关联方交易、改变应计项目和利用非经常性损益等等。

1.变更会计政策和会计估计

《会计准则》规定, 对于会计政策变更一般采用追溯调整法进行处理, 但同时规定, 如果累计影响数不能合理确定, 应当采用未来适用法。这其中, 对累计影响数不能确定的界限比较模糊, 而两种方法得出的盈余数字肯定会有差距。《会计准则》中对会计估计变更的规定更为灵活直接采用未来适用法, 而不同的会计估计, 结果也是大相径庭。我国对企业会计政策和会计估计的再选择的门槛并不会太高, 只要企业将变更的情况、变更的原因及其对企业财务状况和经营成果的影响在财务报表附注中说明即可。相反, 一定目的性的会计政策和会计估计的变更却往往能为企业带来额外的收益。另外, 这类方法的另一优势就是盈余管理的主动权一直掌握在管理当局手中, 企业的会计政策和会计估计的选择可以按照企业的意愿进行。所以, 亏损上市公司在无法真正依靠生产经营扭亏为盈的情况下, 利用这种低成本、高收益的主动性盈余管理, 应该是一个不错的选择。

2.利用关联方交易

在正常的市场关系中, 若不存在关联方关系, 企业与企业以及企业与个人之间的交易, 是完全按照市场经济的运作规则进行的。各方为维护自身的经济利益, 按照公平、自由的交易原则商定有关交易。但如果从事交易的各方存在关联方关系, 则其交易可能不一定按公平的基础进行计价和核算, 因为在这种情况下参与交易的有关各方在经济上并不是彼此完全独立的个体。由于我国证券市场中存在大量改制上市的公司, 它们实际都是从母公司剥离出的某一块优质资产, 与母公司之间存在着“剪不断、理还乱”的联系, 再加上上市公司在我国的地位和特殊功能, 亏损上市公司为了避免被特别处理和终止上市的风险, 不可避免的利用关联交易来创造利润。目前我国上市公司关联交易的手段主要包括:资产置换、股权转让、托管经营、内部转移定价、出售无形资产等。不管是哪一类型的关联交易, 其都有一个显著特点就是不等价交换, 交换的结果是关联方肆无忌惮的对亏损上市公司进行利润输送, 帮助其扭亏为盈。而且对于这几种类型关联交易的利用, 亏损上市公司除了构造交易以外, 还会充分利用会计方法的缺陷。例如, 亏损上市公司会选择与合并范围之外的关联方进行交易, 甚至与非关联企业进行隐性的关联交易, 来避免合并报表抵消分录的影响, 从而达到调高盈余的目的。

3.改变应计项目的金额

权责发生制是会计上用来确定损益的基本方法, 其实质是配比原则。采用权责发生制的一个必然结果是虚拟资产的产生, 即实际已发生的费用或损失暂时挂账。作为一项资产, 应该能为企业带来未来的经济利益, 但恰恰相反, 这些虚拟资产带来的是未来的损失, 而不是利润。进而言之, 企业可以将目前的已发生损失计入虚拟资产, 然后通过分期摊销的方式调节利润。此类方法最常用的当属计提坏账准备。

4.利用非经常损益

非经常性损益的特点—短暂性和临时性。作为一个正常生产经营的企业而言, 非经常损益在其利润总额中的比例应该较小, 并成一定的随机分布。但作为亏损上市公司, 在短期内其主营业务利润可能无法满足其达到扭亏为盈的要求, 即无法使其逃避连续亏损所带来的一系列不利影响, 非经常性损益无疑是一种摆脱亏损困境的有效方法。因此非经常性损益在亏损上市公司的利润总额比重所占较大, 而且多数呈现正相关效应。而且亏损上市公司为了盈利的目标, 在对非经常性损益众多方法的选择中, 往往会寻求外界实体的配合及帮助, 以保证在短期内能够完成交易和事项的构造。

三、亏损上市公司盈余管理的治理对策

盈余管理不仅仅是一种经济现象, 它的出现有其深刻的存在原因、经济制度和经济环境的原因。可以这样说, 从会计产生的那一天起, 盈余管理就应运而生, 人们不可能从根本上杜绝和消除, 只能通过引导和规范, 使其往好的方向靠近, 尽可能的避免过度盈余管理, 使企业通过经营调整、会计选择等行为而最终形成的盈余信息更能客观的反映企业的生产经营状况和财务状况。

1.加强会计准则建设, 减少盈余管理的实施空间

及时加快新准则的出台, 规范上市公司对各种新的经济业务的会计处理, 减少他们利用新的经济业务来调节盈余的机会, 尽可能的避免会计处理中的“无法可依”的现象。同时, 在未来的会计准则制定和修改过程中应注意借鉴国际会计准则的发展趋势和先进经验, 与时俱进, 使会计准则更明确、更具体、减少会计选择的空间, 同时应加强企业的信息披露, 尽可能的减少信息不对称。

2.改进公司的治理结构, 规范盈余管理的内部约束机制

目前导致关联方交易成为亏损上市公司盈余管理主要方式的重要原因, 就是目前上市公司股权结构的一股独大和流通股与非流通股并存的现象。针对亏损上市公司这一事实, 实行国有股减持, 可以针对亏损上市公司自身情况, 选择适合自身的减持方式, 如:股票回购、国有股配售、发行可转换债券等等。必须加强监控者参与监控的动机和能力, 因此必须完善公司的产权制度;完善内部监控机制, 以加强监控者对公司管理行为的了解;完善外部监控机制;完善公司的治理结构, 必须建立长期的激励约束机制。

3.改进会计市场监督的相关制度安排, 减少盈余管理的外在诱因

我国上市公司股票发行制度从原来的审批制到核准制, 再到目前的保荐制度在一定程度上减少了IPO方面的盈余管理诱因, 因此应该进一步在股票发行上进行改革, 从而最大程度的减少发行诱因。对于上市公司配股方面的资格规定, 不应将净资产收益率作为唯一的参考参数, 应该建立一个合理的多变量的控制参数体系来评价上市公司的质量, 以改变原来的不合理的控制体系。

参考文献

[1]陈晓, 戴翠玉.A股亏损公司的盈余管理行为与手段研究[J].中国会计评论, 2004, (12) :299-310.

[2]孟焰, 袁淳.亏损上市公司会计盈余价值相关性实证研究[J].会计研究, 2005, (5) :42-46.

[3]李巍, 于宏刚.企业盈余管理行为的会计监管[J].兰州商学院学报, 2003, (4) :59-62.

浅析上市公司盈余管理行为 篇9

上市公司盈余管理行为是指公司管理当局及其会计机构和人员利用会计法规、会计准则的漏洞或未涉及的领域以及会计原则, 特别是计量原则的可选择性, 有目的地选择会计程序和方法, 对会计信息进行“加工”, 以在证券市场、银行信贷、税收缴纳、报酬激励等方面达到预谋的利己效果的会计行为。

二、盈余管理行为产生的原因

盈余管理产生的原因有很多, 主要有以下几个方面:

(一) 高层经营管理人员奖金等收入最大化动机。

根据委托代理理论, 委托人和代理人两者的目标不一致, 存在信息不对称。只要不存在一种能够充分反映企业行为的信息指标, 企业管理当局总要利用其信息优势侵犯股东权益。由于有以股票为基础的补偿或者股权, 管理人员可能在公司的股票价格上有个人的利益。

(二) 上市公司首发股票及上市后配股等方面的考虑。

根据《公司法》规定, 股份有限公司申请发行新股和股票上市必须具备一定条件, 如“公司必须在最近三年内连续盈利”, “公司预期利润率可达同期银行存款利率”等。因此, 上市公司为了达到这些要求, 很有可能进行盈余管理。

(三) 债务安排方面的考虑。

按照目前国际通行的“公司有限责任制度”, 债权人处于较为不利地位。企业用所获得的资金进行投资, 投资成功后, 股东可得大部分盈余, 而债权人只能获得固定的利息;如果投资失败, 股东在破产时可不必偿付全部债务, 而债权人要承担全部后果。因此, 在其他条件不变的情况下, 企业管理当局将愿意选择可增加收入以及减少费用的会计政策, 以避免产生违约行为, 所以债务安排也是产生盈余管理行为的原因。

(四) 节约税收等费用方面的考虑。

所得税是促使企业管理当局采取盈余管理行为的一个较为明显的因素。对企业所得税的征收, 一般是以会计利润为基础, 然后再根据税法规定调整为应税利润。企业为了节约税负, 减少现金流出, 往往尽量降低报告利润, 可以达到少纳税的目的。

三、盈余管理行为利与弊

(一) 上市公司盈余管理行为带来的利益。

从客观上看, 企业的盈余管理行为并非没有好处, 在某些方面也有一定的益处。首先, 从订立契约的角度看, 根据契约理论, 企业生存和发展的一个重要条件是尽量降低契约成本。如果在一定范围内允许存在盈余管理行为, 不仅会降低契约成本, 而且可以使企业管理当局对预期或突发事件做出较好的反应, 从而较好地保护企业及经营者自身利益。其次, 从资本市场角度看, 由于企业管理当局掌握了大量的内部信息, 企业管理当局若要以报告的形式把它们传递给投资者, 是相当困难并且成本较高的, 而盈余管理行为则能够通过“利润平稳化”手段传递企业原本无法传递的内部信息, 从而有助于减少因资本市场激烈波动对投资者决策行为的影响。

(二) 上市公司盈余管理行为所带来的危害。

虽然盈余管理具有上述有限的益处, 但盈余管理的弊端是十分显见的, 主要表现在以下几个方面:首先, 降低了财务报表信息的可靠性。企业管理者为了避免报告损失或者盈利水平减少, 进行盈余管理行为, 降低了财务报告的可靠性, 从而对外部会计信息使用者也失去了有效性;其次, 对企业的发展具有一定的风险性。盈余管理虽然能够在一定程度上维护经营者的利益, 但是也存在较大风险, 一旦投资者和债权人发现企业进行了对他们不利的盈余管理, 就会对企业管理当局的能力失去信任, 导致资本市场和借贷市场失灵, 不仅使企业管理当局的预期目标难以实现, 还会影响企业的声誉, 给企业以后的发展带来负面影响;再次, 盈余管理会损害投资者、债权人与国家的利益。由于盈余管理主要是来自于企业管理当局的经济利益驱动, 而企业管理当局的经济利益与投资者、债权人及国家的利益又存在不一致性, 因而在许多情况下, 盈余管理的存在会损害投资者、债权人和国家的经济利益。

四、上市公司盈余管理主要手段

盈余管理所使用的方法是在会计政策允许的范围内综合运用会计以及非会计的手段来调整和控制会计收益, 在不违法的情况下使自己的利益最大化。从企业的整个生命周期来看, 盈余管理改变的是企业的实际盈利在不同会计期间的分布, 以使会计报告呈现出对自己有利的数据, 但是它并不增加或减少企业实际的盈利。

(一) 利用会计政策调节盈余。

由于企业会计准则与会计制度存在着可以选择的多种方法, 当上市公司管理当局的利益与企业外部利益相关者发生利益冲突时, 管理当局便会在会计准则允许的范围内, 选择或改变会计政策, 使盈利信息对自己有利。企业管理当局具有较多的信息优势, 因此在信息不对称的情况下, 企业管理当局就有可能采用或变更对自己有益的会计计量方法, 以此达到盈余管理的目的。

(二) 利用非会计手段调节企业生产经营及交易。

许多企业为了提高报告期的收益, 往往会提前确认收入, 滞后确认费用和成本, 更有甚者还会创造交易, 这些非会计的手段都会对企业当期的报告利润产生影响。

(三) 利用关联交易进行盈余管理。

关联交易往往不是以公平价格进行交易的, 企业将资产承包给关联方, 由关联方承担亏损, 同时还可以获得固定的承包收益。关联交易包括虚构业务量、低价收购原料、高价销售商品等关联购销交易。或者将不良资产承包给关联方, 由关联方承担亏损, 同时还可以获得固定的承包收益等, 这些都可以达到盈余管理的目的。

参考文献

[1] (美) 马尔福德等著.程炼, 郭戎, 徐凯译.上市公司财务欺诈与识别[M].北京:机械工业出版社, 2005.3.

[2]梁莱歆等编著.现代财务会计理论[M].北京:清华大学出版社, 2006.6.

上市公司盈余管理浅议 篇10

(一) 盈余管理。

盈余管理是会计报告人为获得个人利益或局部利益而采取的一系列行为, 既包括选择更有利的会计处理方法, 规划有失公允的交易事项, 也包括那些能够影响会计盈余的政策游说活动, 如争取补贴收入等, 该行为最终会导致财务报告不能公允地反映企业的经营业绩和财务状况, 从而误导财务报表使用人对企业根本经济收益的理解。

(二) 盈余管理与利润操纵。

所有破坏盈余数据公允性的行为均包括在利润操纵的范围内。从盈余数据的真实性和公允性来看, 盈余管理只是破坏了盈余数据的公允性, 没有破坏它的真实性, 它规划的经济交易是实际发生的;而利润操纵往往根据事实上不存的交易来编造利润或减少利润, 因而直接破坏了盈余数据的真实性。与真实公允的财务报告相对照而言, 盈余管理行为下的盈余数据真实但不公允, 利润操纵行为下的盈余数据可能真实但不公允, 也可能既不真实也不公允。盈余管理与利润操纵虽然有以上区别, 但二者又往往是结伴而行的, 当仅仅依靠盈余管理手段无法达到目的时, 企业管理层往往就会既使用盈余管理手段又使用利润操纵手段。

二、盈余管理的动机

(一) 股票发行和上市动机。

在许多企业、许多人看来, 发行股票实质上是“圈钱”, 而公司股票上市往往又会给个人带来极大的好处。为了保证上市公司的质量, 我国政府对申请上市公司的经营业绩提出了最低要求即公司申请上市前连续三年盈利的规定。为了达到上市要求, 满足圈钱目的, 许多公司由此引发了过度盈余管理动机。

(二) 配股动机。

我国证监会对上市公司配股有严格的要求。根据有关法规的规定, 上市公司配股, 在其申请配股的前三年, 每年的净资产收益率必须在10%以上, 最低也不低于6%。在这样的硬性规定下, 上市公司都要在每个会计年度终了时测算下本年度的净资产收益率, 尤其是那些前两年净资产收益率已经达到10%的公司, 如果第三年的净资产收益率达不到10%, 就前功尽弃了。所以如果上市公司本年度的净资产收益率低于10%, 则在配股动机的驱使下, 会采取一定的盈余管理手段来提高本年度的净资产收益率。

(三) 避免处罚动机。

上市公司上市后可能受到的处罚包括因利润实现数低于预测数而停止配股资格等, 以及因财务状况和经营状况恶化而被特别处理、停牌。上市公司一旦因亏损而被特别处理、暂停上市乃至终止上市, 公司以及其管理人员、投资者、债权人和其他利害关系人的利益都将受到损失, 这肯定是管理人员不愿意看到的。所以为了逃避惩罚, 在上市公司经营业绩未能达到规定条件时, 管理当局不得不通过盈余管理来美化其财务报表。

(四) 节约税收动机。

所得税是促使上市公司管理当局进行盈余管理的一个较为明显的动机。对企业所得税的征收, 一般是以会计利润为基础, 然后再根据税法规定进行纳税调整。企业为了节约税负, 减少现金流出, 往往尽量降低报告净利润。尽管税务部门在计算企业应纳所得税额时, 是采用税务会计的规定, 从而减小了企业盈余管理的空间, 但仍有一些会计政策可供企业自行选择。另外, 我国的税法体系还不十分完善, 税收优惠政策颇多, 这也促使企业管理者为了节税而进行盈余管理。

三、上市公司盈余管理手段

(一) 利用收入与费用的确认进行盈余管理

1、利用收入确认进行盈余调节

(1) 提前确认收入。按会计惯例, 收入应在收入的赚取过程已经完成或交易已经发生以后才可以确认和记录, 但企业管理当局纷纷在过程完成之前即确认和记录收入。如提前开具销售发票;在未来存在巨大不确定性时仍确认为收入;需提供进一步服务时确认收入等手段。这些手段的共同点就是提前确认了收入, 虚增会计盈余。

(2) 延期确认收入。与提前确认收入正好相反, 它是将应在本期确认的收入推迟到未来期间确认。企业一般会在当前收益较为充裕而未来收益预计可能下降时才会使用此种盈余管理手段。延期确认收入可以平滑企业的收益, 使企业收益呈现一种稳定上升的趋势。但推迟确认收入会误导投资者, 使投资者高估本期收益。

2、利用费用的延期或提前确认进行盈余调节。

根据权责发生制原则的规定要求, 当期的收入与其相关费用应相互配比, 然而现实中费用的受益期很难确定。如很难确定广告费到底能使哪个会计期间的收入增加及增加了多少。对这种费用如何在各个会计期间分配及分配多少需要一定的主观判断, 上市公司管理层正是利用这一点, 随意确定推销时期进行盈余管理。

(二) 利用主营业务中的关联交易进行盈余管理。

上市公司作为某一集团公司的子公司, 是由原集团拿出一部分资产重组所组建起来的, 这里面就可能存在两大问题:一是上市公司直接把产品卖给集团公司是否按市场原则进行合理定价;二是上市公司卖给集团公司的产品是否是市场所需, 集团公司是否能顺利销售给消费者。由于集团公司与上市公司之间存在利益上的共振关系, 上市公司在集团公司的呵护下没有直接面对市场和客户, 我们有理由相信上市公司在以上两点上很难不存在问题。如果上市公司把生产出来的产品虽按非公允价值卖给集团公司, 但该产品比较畅销的话, 那么仅是集团公司与上市公司之间的利润转移, 上市公司的年表反映出来的业绩将不真实, 但对公司的生存和发展并无太大的影响;如果上市公司把生产出来的产品按非公允价值卖给集团公司, 而该产品并不是市场所需, 那么上市公司所形成的收入将不仅是价值是否真实, 而且收入是否真实也要打个问号。

(三) 利用会计政策和会计估计变更进行盈余管理

1、固定资产折旧政策的变更。

一般来说, 固定资产的折旧基数越大, 折旧率的较小变化便会引起折旧费用的较大变化, 这样固定资产在企业总资产中的比例越高, 折旧率的杠杆作用就越大, 降低折旧率对提升利润的影响也就越大。因此, 通过固定资产折旧方法的选择、折旧期限和净残值率的变更实施盈余管理就比较容易达到目的。再者, 由于影响固定资产折旧的因素错综复杂, 而固定资产使用期限一般较长, 在这一较长的固定资产使用期限内, 企业所处的经济环境和客观情况总在发生变化, 因而也就容易找到支持固定资产折旧政策的理由, 这使得企业管理当局通过变更固定资产折旧政策实施盈余管理具有较强的隐蔽性。

2、存货计价方法的变更。

存货计价方法有先进先出法、加权平均法、移动平均法、个别计价法等。存货计价方法的改变是通过对一定的成本费用在时间期间上的不同安排来影响企业利润。如果期末存货计价过低, 当期的收益可能因此而相应减少;如果期末存货计价过高, 当期的收益可能因此而相应增加;如果期初存货计价过低, 当期的收益可能因此而相应增加;如果期初存货计价过高, 当期收益可能因此而相应减少。

四、治理上市公司盈余管理的对策

(一) 完善上市公司治理结构

1、完善公司内部治理机制。

(1) 针对目前一股独大的股权结构, 为了提升上市公司治理结构, 应当改变上市公司股权结构过于集中的局面, 将国有股权适当分散持有, 建立国有股代理人之间有效竞争、互相制衡的国有股持股结构; (2) 建立董事会与管理层之间的一种基于合约的委托代理关系, 明确规定双方的责权利关系。这些措施能在一定程度上强化董事会、监事会监控工作的客观性, 并在较大程度上代表中小股东的利益, 限制上市公司的盈余管理行为。

2、完善公司外部治理机制。

要完善外部治理机制, 当前在这方面应采取的措施有: (1) 培育公司之间的购并市场。出台有关的法规, 鼓励涉及上市公司的购并行为, 促使股东的“用脚投票”机制得以发挥功能。换言之, 如果公司采用盈余管理行为来掩饰其经营状况的恶化, 可能陷入被收购的境地; (2) 形成经理人的代理权竞争机制, 逐步培育经理市场, 使股东能够及时在经理市场挑选合适的人选来代替不称职的管理人员。这类市场的发育将有力的推动对管理层的约束。使管理层重视高质量会计信息的披露, 减少盈余管理行为。

(二) 完善独立董事制度。

引入独立董事制度是为了改善上市公司的治理现状, 但目前独立董事并未发挥其应有的作用。要想解决这一问题, 可以从改善薪酬制度方面进一步完善独立董事制度, 从而提高独立董事的独立性。

1、积极构建间接薪酬支付制度。

央企外部董事的薪酬己经由国资委支付, 在积极构建独立董事间接薪酬支付制度方面起了抛砖引玉的作用。证监会应努力创造独立的第三方支付独立董事薪酬的条件, 建立起独立支付的第三方后, 还要有一系列的独立董事考核评价体系。规避薪酬由所聘任的上市公司支付, 这样才能避免由于薪酬牵制引起独立董事的不独立。

2、独立董事的薪酬标准多维化。

由于我国独立董事往往是受控股股东雇佣, 从公司获得一定的固定薪酬, 几乎不能对控股股东的要求表示异议。要改变这一状况, 可以考虑将独立董事的薪酬与独立董事参加公司决策的勤恳度、投入的时间等方面进行挂钩, 从而更好地使独立董事发挥其应有的作用。

(三) 加强对上市公司和会计监管部门的监管力度。

加大对上市公司不良盈余管理行为的处罚力度和对会计监管部门的再监管力度, 将会减少上市公司发生盈余管理的可能性。一方面从绝对额上加大对不良盈余管理行为的经济处罚金额;另一方面加大对上市公司及相关当事人的民事处罚直至追究刑事责任。加大对会计监管部门的再监管力度, 尤其是对会计师事务所及注册会计师的再监管, 使其不敢与上市公司合谋。这主要可从两方面着手:一方面如果会计监管部门未发现、未监管不良盈余管理行为, 则加大对会计监管部门的处罚力度;另一方面成立一个独立于会计监管部门之外的监管机构来进行再监管, 以此来提高监管部门的效率。

摘要：会计盈余作为衡量企业经营业绩的一项重要指标, 一直是投资者、债权人、政府部门关注的问题, 但目前企业操纵盈余的现象越来越普遍。那么, 什么是盈余管理, 盈余管理与利润操纵的区别何在, 盈余管理的动机是什么, 企业一般通过何种方式进行盈余管理都是需要探讨的问题。本文围绕着几个问题展开, 最后提出盈余管理的治理手段。

关键词：上市公司,盈余管理,治理

参考文献

[1]贾小鹤.上市公司进行盈余管理的方法及管控策略.企业改革与管理, 2014.5.

[2]李文勇.减值会计处理对铁路公司盈余管理的研究.现代经济信息, 2014.11.