反向收购（精选九篇）
反向收购 篇1
一、反向收购会计处理规范的变迁
我国会计准则发布前, 相关规定中涉及企业合并的较少, 主要有《企业兼并有关会计问题暂行规定》和《合并会计报表暂行规定》。这两项规定均未提出购买法与权益结合法, 但第一项规定中要求兼并企业要对被兼并的企业评估各项资产价值并按照公允价值确认, 同时将其评估溢价作为商誉于每年末进行摊销, 这实际上是购买法。
2006年财政部颁布了《企业会计准则》, 然而仅在讲解中就反向收购问题隐约提及, 并未规定会计处理方法。2008年的会计准则讲解对反向收购进行了明确规定:以发行权益性证券交易股权方式进行的非同一控制下的企业合并, 一般情况下将购买方认作为发行证券的一方, 但若发行证券的一方在合并后其生产经营决策权被另一方所控制的, 发行证券一方在会计上作为被购买方 (法律上为母公司) , 这就是企业合并中的反向收购。之后, 财政部又作出规定:非上市企业收购上市企业, 若企业合并后被购买的上市企业不构成业务的, 选择权益结合法进行处理;若被购买的上市企业在合并后仍构成业务的, 选择反向购买法。
二、各种会计处理方法比较
1、案例介绍
以发生资产置换的方式进行企业合并案为例:成都市兴蓉投资有限公司 (以下简称成都兴蓉) 同蓝星清洗工程股份有限公司 (以下简称蓝星清洗) , 蓝星清洗以其全部资产及负债来置换成都兴蓉下属的都市排水有限责任公司 (以下简称都市排水) 100%股权, 置换差额部分通过发行股票的方式向成都兴荣支付。
(1) 会计上的购买方——成都兴蓉下属都市排水。都市排水有人民币100000.00万元的注册资本, 主营项目为都市水环境建设。成都兴蓉是都市排水的单一股东, 拥有都市排水的100%股权。该公司将下属公司都市排水上市, 是获得更大的融资平台、壮大其主要业务的一条重要途径。然而该公司2007年才成立, 到2008年试图上市, 如果采用正常途径上市, 需要满足中国证监会要求三年盈利的首发条件, 最快只能于2010年申报, 最早只能在2011年上市。因此成都兴蓉选择借壳上市这一条尽早上市的捷径。
(2) 会计上的被购买方——蓝星清洗。蓝星清洗通过中国证券监督管理委员会批准, 于1996年在深圳证券交易所正式挂牌上市, 其第一股东为中国蓝星集团股份有限公司 (以下简称蓝星集团, 后文为分析简便假设原蓝星清洗由蓝星集团独立控股) 。
(3) 本次交易主要涉及的两个步骤。步骤一:资产置换。蓝星清洗按照经过评估的公司内全部净资产的价值等价置换重组企业成都兴蓉下属都市排水100%股权。都市排水全部股份可置换的资产价值作价为135374.92万元, 远大于蓝星清洗64614.45万元的净资产价值, 产生了70760.47万元的置换差价。步骤二:定向增发。由于产生了70760.47万元的置换差价, 蓝星清洗向成都兴蓉发行了24148.20万股非公开发行股票。通过定向增发股票的方式, 都市排水100%股权资产成功注入蓝星清洗。
2、三种会计处理方法
(1) 购买法。通过蓝星清洗对外公告的资料得知, 都市排水的100%股权的账面价值为48375.86万元, 评估后市场价值为135374.92万元 (主要为固定资产) , 产生了近两倍溢价。此种情况下若按照购买法将其全部价值并入蓝星清洗, 那么在以后的年度里, 平均每年将会增加固定资产折旧费约有90000万元。如果设100090.58、110619.37万元分别为2010和2011年都市排水的盈利数据, 那么增加的折旧将大范围掩盖其盈利业绩, 这对一个上市融资的公司是不利的, 显然购买法不足取, 此案例也未采用购买法。
(2) 反向购买法。确认合并成本和商誉:一是确定向都市排水股东成都兴蓉增发时蓝星清洗原股东蓝星集团所占的权益比例。根据相关资料, 重组后蓝星清洗增发新股, 拥有总股本46203.00万股, 其中在发行后都市排水占蓝星清洗所有权益为52.27%, 其余47.73%为蓝星清洗原股东所占权益。
二是确定由都市排水模拟应向蓝星清洗原股东发行权益性证券数量及在购买日的公允价值:按照重组方案, 都市排水模拟增发前的股本100000万股中, 其中47730 (100000.00*64614.45/135374.92) 万股用于资产置换, 52270万股用于定向增发的股份。假设由都市排水向蓝星清洗原股东发行权益性证券, 蓝星清洗实际向都市排水股东定向增发的权益比例应与都市排水模拟定向增发的权益性证券部分比例相同。都市排水拥有100000万元的实收资本, 为了使向蓝星清洗股东模拟发行权益性工具后, 蓝星清洗原股东所占权益比例与蓝星清洗定向增发后所占权益比例47.73%相同, 因此应模拟向蓝星集团发行总股数 (包括定向增发和置换部分) 100000万股。
由于都市排水是由成都兴蓉独立控股并未在交易所公开交易, 不存在活跃市场, 无法获得在购买日可靠的公开报价, 因此根据准则规定, 要从购买方同被购买方的角度出发, 确定都市排水的每股公允价值。
首先从都市排水自身角度来看, 都市排水在2009年6月进行反向收购时的整体评估价值为135374.92万元, 则用于定向增发的52270万股相对应为70760.47万元的评估值, 因此都市排水的每股公允价值应为1.35元 (70760.47万元/52270万股) 。
其次从被购买方角度出发, 在本次交易中将蓝星清洗的定向增发价格定为2.93元/股, 其中总共定向增发24148.20万股, 因此定向增发的部分公允价值对应为70760.47 (24148.20*2.93) 万元, 该部分价值就是置换差额70760.47万元。因此都市排水拟发行权益性证券用于定向增发部分 (即52270万股) 相对应的公允价值就应为70760.47万元, 从而都市排水的每股公允价值为1.35元。
(3) 确定该交易的合并成本和商誉。由以上计算的都市排水模拟发行权益性证券的公允价值与数量, 可以计算得到合并成本是135000万元。根据准则规定将商誉确定为并购日蓝星清洗的可辨认净资产小于都市排水确定的合并成本公允价值的部分, 因此商誉为7038555 (135000.00—64614.45) 万元, 这部分商誉每年需按规定进行减值测试。
3、权益结合法
都市排水借壳蓝星清洗的会计处理方法选择了权益结合法, 在成都兴蓉2009年的年度报告中, 披露了相关的2009年账务处理原则, 包括财务报表编制基础和这次重大资产重组交易处理方法。合并财务报表的编制选择了权益结合法, 该报表实际上是都市排水财务报表的延续。本次合并根据公司重大资产重组交易的业务实质, 应属于非同一控制下的企业合并, 首先, 它符合反向收购的规定, 可以适用于反向购买法, 但由于原被购买的上市公司蓝星清洗的资产、负债全部置出, 企业合并后原蓝星清洗不再构成业务, 则会计处理方法应选择权益结合法。
根据蓝星清洗公布的2009年年度报告可以查阅到, 合并财务报表资产总额为与蓝星清洗和都市排水的原账面价值吻合。可以看出该次交易既未确认商誉, 也未确认损益, 是使用权益结合法的具体表现。
三、结语
反向收购 篇2
，雅虎(Nasdaq：YHOO)以“10亿美元+雅虎中国”的礼包豪娶阿里巴巴集团，现在则轮到阿里巴巴集团说自己要收购雅虎了。
6年之间，雅虎从巅峰跌至谷底，阿里巴巴集团则一路向上，从阿里巴巴(1688.HK)、淘宝、支付宝、再到现在的阿里云，其扩张的边界至今没有出现。
事情缘起于美国时间9月30日，阿里巴巴集团董事局主席马云在斯坦福大学的一次演讲中表示，对于收购雅虎，“阿里巴巴集团非常非常有兴趣”，并称这是因为对于彼此而言，“双方都非常重要”。
前雅虎中国总经理、现奇虎360公司董事长周鸿t认为“雅虎对阿里巴巴很有价值”，其会成为马云做大电子商务，以及解决阿里巴巴集团股权的最好方式。
“雅虎对阿里巴巴最有价值”
美国雅虎则已经颓势毕露，今年以来，雅虎股价已经累计下跌了19%，市值已经跌至170亿美元。在上个月宣布解雇其CEO卡尔·巴茨之后，资本市场上关于其出售资产的猜测亦有多个版本。
阿里巴巴集团收购雅虎，传言不断。而马云所选择的发言场合——美国斯坦福大学的一次演讲，这被解读为一个非官方的信号，但充满了强烈的暗示意味。阿里巴巴集团官方表示对此不予置评。
周鸿t认为：收购雅虎的前提是，雅虎必须有整合的价值。
传言即将收购雅虎的公司分为三类：一是微软、新闻集团，甚至AT&T、Verizon等运营商;二是银湖合伙基金、安德森·霍洛维茨基金以及普罗维登斯资产公司等投资机构;三是来自中国的阿里巴巴集团。
周鸿t认为，雅虎对微软、新闻集团、AT&T、Verizon这样的公司没有多少价值，原因是这些公司或有业务与雅虎存在冲突，比如微软、新闻集团，或者与雅虎文化不符，整合很难，比如AT&T、Verizon。
第二类公司最有可能，但价值仅限于投资价值。
雅虎对阿里巴巴集团最有价值。周鸿t认为这至少体现在三个方面：一是流量价值，雅虎在全球流量排名中，仅次于Google、Facebook，这些流量除了有广告价值外，还可为阿里巴巴的电子商务提供支持;二是支持阿里巴巴集团成为一个全球性公司，马云一直想把阿里巴巴集团做成一个全球性的企业，进军美国没有当地团队很难，雅虎的团队可以弥补这个不足;三是从公司安全的角度，雅虎是阿里巴巴集团持股40%的股东，如果雅虎被一个不友好的公司收购，这会让阿里巴巴集团更加难受，
周鸿t认为，马云与雅虎创始人杨致远相交多年，会“更好说话”。
记者采访获悉，马云已经与雅虎创始人杨致远沟通过，并将在近期做一次正式的访问，并评估雅虎的战略价值。
“雅虎被抛弃了”
周鸿t认为，雅虎的资产过去数年一直在缩水。
雅虎一直是全球第一大邮箱服务提供商、第一大即时通讯服务提供商，但邮箱服务的重要性正在下降，新兴的Facebook、Twitter等公司提供的产品与服务正在替代邮箱。雅虎曾经是全球第二大搜索服务提供商，但其市场份额正在下降。雅虎今年8月在美国网络搜索市场的份额为16%，低于两年前的19%。相较之下，谷歌的市场份额则稳定在65%，微软的份额由两年前的9%升至15%，大有赶超雅虎之势。
当然，雅虎仍然是全球第一大门户，但周鸿t认为，门户模式已经过时，是一个“中年以上的业务”，对于投资者没有多大价值。
周鸿t认为，雅虎最有价值的资产是日本雅虎与阿里巴巴集团。雅虎中国前总经理谢文说：在某种程度上，美国雅虎已经只是一个拥有大量亚洲资产的资本符号，而不再是一个具有无限想象力的互联网公司，它的出售已经不是悬念，资本市场关心的是，它应该出售给谁，以什么样的方式?
同时，雅虎正在被华尔街抛弃，或者说华尔街正在阴谋“杀死”雅虎。硅谷资深人士、Skanpay CEO陈彼邻说，华尔街喜欢“串谋”，集中资金炒一家公司，或是炒一个行业，他们现在炒作的目标是谷歌、Facebook、Linkedin，雅虎被抛弃了。
在华尔街眼里，雅虎有两个特征不被看好：一是太保守，冒险的公司更易被普通投资追捧;二是没有犹太血统。在被华尔街热捧的明星中，谷歌两个创业者都是犹太血统;Facebook五位核心创业者中，有四位是犹太血统;Linkedin的创始人一样是犹太血统。
近日，雅虎被出售的消息不断。有消息人士透露，阿里巴巴集团目前正在与新加坡国有投资公司淡马锡控股(Temasek Holdings，以下简称“淡马锡”)进行商谈，考虑从淡马锡融资回购雅虎持有的阿里巴巴集团40%股份。
同时，雅虎联合创始人、前CEO杨致远有意与私募股权公司达成协议，使雅虎退出公开证券交易市场。雅虎市值约为170亿美元。杨致远希望，以他对雅虎的了解说服收购者，让他继续留在雅虎，帮助雅虎恢复以往的辉煌。
中信泰富的反向收购盛宴 篇3
和记黄埔（0013.HK）宣布将屈臣氏控股24.95%的权益出售予新加坡主权基金淡马锡，新世界发展（0017.HK）亦宣布了以每股6.2港元的“3供1”供股计划。在香港上市的内地企业中，亦不乏这样的例子。随着国企改革步伐的推进，红筹企业招商局（144.HK），于近期宣布股东可以每持5股配发1单位方式，认购非上市强制可换股证券，公司藉此集资最多154.27亿港元。
另一个让市场轰动的内地企业融资项目，则是来自中信泰富（0267.HK）反向收购母公司，巨型央企中信集团旗下的中信股份100%已发行股份，涉及金额高达2，250亿元，相当于中信泰富当前市值六倍左右。
该项目吹响了国企改革的号角，乃历来规模最大一个国企注资案。
反向收购VS.重新上市
中信集团缘何选择反向收购形式，将中信股份这个庞大的资产注入中信泰富中？
根据中信泰富于港交所刊登的公告，收购完成、股本扩大后，中信泰富的经营范围和管理能力将改观。从中信集团的角度，将中信股份注入中信泰富中，将有利于提升集团今后融资灵活性。
“事实上，中信集团进行国企改革，让国有资产市场化，提升集团整体的协同性以及融资灵活性，有很多选择，比如将中信股份独立在港以IPO方式上市等。但从中信集团现阶段的总体负债率、每年到期的偿债水平、现阶段的估值、市况、以及作为国企改革政策的先试先行和整体上市的近期可实现时间表等角度来综合考虑，在这个时间点借道中信泰富进行反向收购确是不错的选择。”艾迪企业上市项目管理有限公司董事局主席许夏雄告诉本刊记者。
反向收购是需精心准备的技术性交易过程。拟进行反向收购的内地母公司借道一家上市壳公司，向壳公司注入非上市公司的资产和业务，交易过程中，壳公司可能会通过发行新股加现金等形式向母公司支付收购所需资金，此时，母公司即可通过接收这些新股而获得上市公司的控制权。
根据香港交易所《上市规则》，会将拟进行反向收购的上市发行人，当作新上市申请人处理。经扩大后的集团或将被收购的资产，需符合港交所对新上市公司的要求，包括盈利测试及市值/收益测试等方面的规定，经扩大后的集团亦须符合港交所对上市公司的规定。
“从上市规则的角度来看，中信泰富的反向收购操作与中信股份单独在港IPO上市比较，拟注入的资产及业务同样需要满足《上市规则》的上市要求。”许夏雄表示，中信集团最终选择反向收购即借壳上市，而非IPO方式上市，因为前者确实是更优的选择。
据《第一财经日报》引述香港监管机构人士回复，称中信泰富日前已从港交所拿到了重新上市申请之豁免。
中信泰富披露信息显示，该公司将以“现金+发行股份”的形式收购中信集团持有的中信股份100%的股权。在新股发行部分，根据港交所公告，本次发行新股价格拟为每股13.48港元，较中信泰富最新收盘价12.66港元溢价约6.48%。而在现金部分，市场消息称，中信泰富正寻求88亿港元5年期贷款，息率为伦敦银行同业拆借利率（Libor）加255点子，集资用于再融资及一般营运资金。
许夏雄分析指，“选择反向收购无须像独立上市一样选择保荐人和承销商，这为公司大大节省了一笔开支。而本次收购之收购价为2，250亿元，上述发行新股加现金的交易亦能帮助中信集团借机套现。 从这个角度而言，反向收购方式对于中信集团是一个一举多得的交易。”
此外，值得注意的是，上述交易完成需经过特别股东大会，并获独立股东的批准。一旦发行新股，股东的权益便会被摊薄，如何保证股东会同意上述反向收购案呢？
许夏雄认为，“反向收购的时机是重要考虑因素。”从中信泰富股价来看，2013年底为五年来的一个低点。
“低点就是进行反向收购的好时机。”许夏雄说，在收购价确定的情况下，股价越低，集团在交易过程中获得的股权或现金补偿就越多。在股价低的情况下，优质收购会有拉升股价的效果，对中信的实际收益是有利的。因此，中信集团选择在此时进行反向并购，不失为一个适时的举措。
据了解，自中信集团2008年起确定启动整体上市之计划，该项目酝酿已久，并考虑过多种方案，包括H股上市及借助现有红筹股平台上市等方法。确定反向收购的方式后，中信集团终于等来了这个“天时地利人和”的时机。
举一反三？
事实上，在国企改革的大背景与内地企业融资难的市场环境下，目前，有不少企业亦在思考，中信泰富反向收购的案例是否有被借鉴的可能性。
对此，一位在香港从事并购项目的律师告诉记者，近期不少内地公司期望通过借壳上市之渠道，避开《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）对内地企业于境外上市较严厉的监管。但借壳上市，为内地企业打开境外融资平台，并不像很多人想象得那样简单。
根据《上市规则》，企业买壳后，即在壳企业控制权发生变化后的24个月内进行的收购，如构成非常重大收购，将被视为反向收购行动，即被视为重新上市。也就是说，企业买壳后24个月内，难以将内地企业的重大资产直接注入壳企业中。若注入，则需重新经过上市审批程序。
此外，在买壳后两年内，壳企业仍然需要基本业务，以保证上市地位。两年后，待买方的资产逐渐注入后，壳企业原有的资产方可退出，整个借壳上市项目是一个非常漫长的过程，同时，需防止壳企业残留下负债对买方运营造成影响。
企业反向收购上市动因分析 篇4
一、收购方和被收购方需求契合动因
1. 收购方和被收购双方资源的供求需要
我国传统金融系统中存在强烈的偏好, 针对国有大中型企业有融资支持, 这样使我国很多民营企业或中小型企业遭受了不平等的金融待遇。同时, 在过去的一段时间内中国的证券市场主要负责扶贫服务任务, 在这一背景下上市公司大多属于传统产业, 资本结构相对简单, 对股份制改革的经验不足, 一些公司通过简单的包装上市, 主营业务处于萎缩状态, 从而导致股价低、形象差、长期发展业绩不佳的状况, 甚至面临失去“壳”的危险。此外, 对中国的股票市场IPO初始阶段要求不高, 所以很多小企业上市后公司的整体质量不高, 一些公司甚至连年亏损。2001年中国证监会颁布《亏损上市企业暂停上市和终止上市实施办法》, 使得我国股票市场退市机制得到大大加强。因为壳资源稀缺, 很多绩效差的公司为了避免退市积极寻求并购重组, 政府也试图保护本土壳资源。这就为反向收购上市提供了大量的壳资源。虽然出让壳资源会失去对企业的控制, 但可以注入优质资产, 从而保住“壳”。这种求生的想法是企业出让壳公司的一大动因。此外, 近年来市场经济体制不断进行深化改革, 证券市场得到发展, 很多国有企业的资本经营意识越来越强烈, 纷纷加速股份制改造的进程, 越来越多的企业呼吁国有经济进行战略性重组。一些无法进行IPO上市的集团和公司十分渴望上市机会, 在这种上市国有企业和渴望上市的优质企业双方达成共识的条件下, 借壳上市行为应运而生。
2. 收购方和被收购双方的战略整合需要
一些上市公司由于产品结构不合理或行业前景不佳, 业绩下滑甚至亏损, 难以维持经营, 最佳解决的办法就是实施结构调整、产业转型。但一般这些企业发展疲软, 并不具有调整产业结构的能力, 又缺乏向新行业拓展的机会, 所以只能被迫选择出让壳资源这条路, 期望能借此找到公司发展道路。所以在之前的公司并购重组中, 首先有些上市公司绩效十分差, 甚至沦为空壳公司;其次我国证券市场功能还处于融资功能向投资功能转换的阶段, 资本市场没有充分显示其职能, 以及证券市场上的股权结构不尽合理等原因, 让非上市公司选择借壳上市途径时仅考虑能获得壳公司的上市资格, 而并没有考虑壳公司自身的未来发展能力。伴随着资本市场的发展成熟, 和监管部门的调节完善, 单纯以追求壳公司资格上市的行为越来越少, 全球一体化发展的背景下, 企业寻求产业结构调整, 通过借壳能够完善产业结构。所以一些原本业绩较好的上市公司从自身发展战略考虑也愿意出让公司资源, 也就是说, 借壳上市公司之间出于经营战略考虑的兼并和收购。收购上市公司是为了产业整合或者获得投资价值, 借壳方的战略性重组的要求也越来越强烈。
二、收购方的动因
1. 市场进入机制难
国内有很多公司想通过上市筹资, 但大多数都受到上市规模数量的限制, 也就造成了上市资格的稀缺。《公司法》中规定上市公司需有最低注册资本金标准、连续三年盈利等硬性指标对企业来说近乎苛刻, 而相对于借壳上市而言, 不需要太长的等候期, 法律法规上要求也相对宽松, 是近年企业进入资本市场的优选途径。另一方面, 证监会要求企业IPO要进行信息披露, 一些公司虽然满足其他条件, 但不愿对自己的经营活动进行公开披露, 所以很多公司转向借壳上市方式, 从而突破限制, 也能避免IPO的冗长程序。
2. 证券市场的优越性
我国的企业面临融资难的状况, 尤其是中小民营企业, 有很多限制发展的约束条件, 最突出的就是资金问题, 可以利用证券市场筹资是非上市公司非常渴望的。上市可以保障企业的持续发展, 获得长期的融资渠道, 形成良性的资金循环。上市后企业的并购手段也得到拓宽。还可以规范企业的运作和管理, 完善企业治理结构, , 通过借壳上市可以利用股票期权计划来完善公司的中长期激励模式, , 加强资产的流动性, 。此外, 反向收购上市后在二次融资上相对于IPO而言也有速度和成本上的优势。这些都是上市企业在证券市场上的优势, 也是借壳方要求反向收购上市的原动力。
摘要：反向收购上市 (又叫买壳上市) 是指非上市公司股东通过收购一家壳公司 (上市公司) 的股份控制该公司, 再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务, 使之成为上市公司的子公司, 原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权, 从而达到间接上市的目的。由于IPO审批要求较高再加上反向收购上市相对于IPO而言具有很多自身优势, 使得这种上市方式愈来愈受企业的青睐。本文正是在这种情况下, 分析企业进纷纷进行反向收购上市活动背后深层次动因。
关键词：反向收购,动因,壳资源
参考文献
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关于反向收购的会计处理的探讨 篇5
一、反向收购概述
反向收购,是一种比较复杂的公司并购重组交易形式。2004年3月,国际会计准则理事会(IASB)发布IFRS3,对反向收购进行了解释:当购买企业成为被购企业子公司时,即构成反向收购。这种情况的发生是由于某一主体通过发行股票来换得其意欲收购企业的股票,结果因为该主体(相对于所获得的被购企业的股票来说)发行了更多股票而导致将控制权移交给了被购企业。在这种情况下,尽管存在名义或法律上的购买企业与被购企业,但从会计上来说,对合并后主体具有控制权的才是真正的购买企业。
我国2006年颁布的企业会计准则并未对反向收购进行明确解释,然而在实际中,部分企业由于产业政策的原因,以IPO实现上市较为困难,从2007年开始,部分证券公司、房地产开发企业陆续通过换股合并、资产注入、收购上市公司控股股东股权后定向增发收购资产等方式实现借壳上市。在会计处理上,大多数公司在涉及反向收购时,均借鉴国际会计准则,但执行差异较大。
2008年底,财政部修订了《企业会计准则讲解》,对反向收购进行明确规定:非同一控制下的企业合并,以发行权益性证券交换股权的方式进行的,通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但其为会计上的被收购方,该类企业合并通常称为“反向购买”,见图1。
二、如何认定反向收购
2009年3月13日,财政部会计司发布了《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)对反向收购不同情况下的会计处理进行了规定。但在实际操作时仍存在部分问题,如同一控制下的企业合并、反向收购与权益性交易三种情形如何进行识别?“借壳上市”或“重大资产重组”应归纳到何种情形并采用何种会计处理方式?
反向收购与一般企业合并的关键区分标准是控制权的变化,最终控制权发生变化的一方为被收购方,最终控制权没有发生变化的一方为收购方,依此标准识别的收购方、被收购方与法律形式统一的,为一般企业合并,即应采用同一控制下的权益结合法;不一致的,为反向收购。
判断“借壳上市”是属于同一控制下的企业合并还是反向收购,应遵循实质重于形式的原则。判断的关键在于上市公司的控制权取得与资产置换是在不同的时间阶段和不同状况下的决策,还是在同一时间下的决策。如果是前者,应作为同一控制下的企业合并处理;如果是后者,尽管实施时间可能因复杂的程序而不同,本质上分析仍然属于反向收购,控制权取得与资产置换只不过是同一决策下的实施程序不同造成不同时间内完成。
在确定为反向收购后,还需要区别是企业合并,还是权益交易,判定的标准是被收购方是否有“业务”。“业务”通常应具备三要素:(1)投入,指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入;(2)加工处理过程,指具有一定的管理能力、运营过程,能够组织投入形成产出;(3)产出,如生产出产成品,或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务,不一定要同时具备上述三个要素,某些情况下具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。笔者认为,在反向收购中,应立足于会计上的购买方的角度,判断上市公司(会计上的被购买方)保留有关资产负债的组合是否能够给购买方提供回报,能够提供回报,产生协同效应的,则构成业务,反之则不构成业务。有业务的,该收购行为就属于企业合并,没有业务或虽有资产负债但不构成业务的,则属于权益性交易。
三、反向收购的会计处理
(一)合并成本的确认与计量
反向购买中,法律上的子公司(购买方)的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例,应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量(模拟股份数量)与权益性证券的公允价值(法律上子公司)计算的结果。
(二)合并财务报表编制原则
此处,首先需要明确上市公司的“壳”是否是“净壳”。借净壳上市,是指非上市公司购买上市公司股权实现间接上市,但原上市公司未保留业务的交易。借壳(净壳)上市,不属于企业合并,不属于反向收购,有关会计处理适用“权益性交易”会计处理原则,系构成反向资本结构调整,编制合并报表时,除不确认商誉以外,其他处理参照反向收购的处理原则。
结合《企业会计准则讲解(2008)》,笔者认为合并财务报表编制原则主要有以下几点:
1. 合并财务报表是法律上的子公司(购买方)的延续(除股本结构外),但以法律上母公司(被购买方)的名义出具。
2. 有关反向购买的合并财务报表的编制方法:
(1)法律上子公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量;
(2)合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额;
(3)合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额;
(4)法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时,应以其在购买日确定的公允价值进行合并,企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉,小于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益;
(5)合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息(即法律上子公司的前期合并财务报表)。
需要说明的是,上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定,应当遵从《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定确定取得资产的入账价值。
3. 合并日的合并留存收益和其他权益项目,应仅反映法律上的子公司的相关项目。
4. 适用“权益性交易”原则的,购买日合并财务报表不确认有关商誉或损益。
(三)个别财务报表的编制原则
法律上的子公司的净资产按合并前的净资产,法律上的母公司的净资产则通常以公允价值重述。
法律上母公司的个别报表主要用于纳税目的,其实收资本为上市公司实际发行在外权益性证券的数量及种类,其中:
1. 控股合并(即上市公司以发行股份购买股权),法律上的个别财务报表表现为长期股权投资和所有者权益(包括股本与资本公积)的同时增加。长期股权投资的入账价值是定向增发股票的公允价值。个别财务报表除该笔长期股权投资之外的原上市公司遗留的资产、负债皆为原账面价值,实质就是以长期股权投资增资而已。
根据《企业会计准则讲解(2008)》,确定所发行权益性证券的公允价值时,对于购买日存在公开报价的权益性证券,其公开报价提供了确定公允价值的依据,除非在非常特殊的情况下,购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值,并且用其他的证据和估价方法能够更好地计量公允价值时,可以考虑其他的证据和估价方法。如果购买日权益性证券的公开报价不可靠,或者购买方发行的权益性证券不存在公开报价,则该权益性证券的公允价值可以参照其在购买方公允价值中所占权益份额、或者是参照在被购买方公允价值中获得的权益份额,按两者当中有明确证据支持的一个进行估价。
2. 吸收合并(即上市公司以发行股份购买资产、业务),法律上的个别财务报表表现为购买的资产(负债)和所有者权益(包括股本与资本公积)的增加。个别财务报表上购买的资产(负债)按照公允价值入账,扣除发行的股本金外的差异计入资本公积,实质就是以净资产增资。个别财务报表的实收资本为上市公司实际发行在外权益性证券的数量及种类,个别财务报表的留存收益和其他权益性余额反映的是实际购买方(置入上市公司的业务)在合并前的留存收益和其他权益余额;个别财务报表自动弥补原上市公司个别财务报表遗留的累计亏损。吸收合并下上市公司的前期比较个别财务报表(会计上),为实际购买方(置入上市公司的业务)的前期个别财务报表。
(四)合并权益性工具
1. 合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上的子公司合并前发行在外的权益性工具加上购买对价的公允价值;
2. 股本结构应当反映法律上的母公司的股本结构,即法律上的母公司发行在外的权益性工具的数量和种类,包括法律上的母公司为本次合并新发行的权益性工具。
(五)商誉或损益的确认
应计入商誉的差额,应是本次合并的交易对价与法律上的母公司的可辨认净资产的差额。
如果法律上的母公司资产负债如果已经全部出售,即没有业务,只有净壳时,不完全适用于反向收购的处理方式,差额不能确认为商誉和损益,应计入权益。比如上海远洋渔业借壳华立科技的案例,上海远洋渔业向上市公司华立科技注入开创渔业100%股权,其中约12.29%的股权用于置换华立科技原有全部资产和负债,华立科技定向发行股份购买开创渔业剩余约87.71%的股权,华立科技将全部资产和上海远洋捕捞公司资产置换之后,已形成“净壳”,因此不能确认商誉。
反向收购中的会计处理探讨 篇6
一、案例概述
山鹰纸业是一家大型造纸企业, 于2001年底在上海证交所上市, 股票代码600567, 并购前公司的大股东是马鞍山山鹰纸业集团公司, 占到7.5%的股份, 实际控制人是马鞍山人民政府。
近年来, 造纸行业不甚景气, 产能过剩, 市场竞争激烈, 再加上节能减排政策等的推行, 企业面临较高的运营成本。山鹰纸业于2012年底与吉安集团股东签署协议, 山鹰通过发行股份的方式收购吉安集团, 收购完成后, 原吉安集团股东泰盛实业将成为上市公司控股股东。公司于2013年三季度完成相关并购事项, 2013年度三季报是并购的第一份财务报告。
二、合并报表编制
反向收购的会计处理首先要具体根据会计上被购买方是否构成业务分为购买法和权益结合法。权益结合法不产生商誉, 很多公司更倾向于采用权益结合法。国际会计准则和美国会计准则都不再允许使用权益结合法, 而中国会计准则对借壳上市, 壳不构成业务时允许采用权益结合法, 这也使得一些企业在实务中打擦边球, 想办法使得被购买方不构成业务。本次交易并未采用这种方法, 山鹰纸业保留了其原有的业务, 因此应当采用购买法。
反向收购购买日后的合并报表在购买法情况下, 静态报表 (如资产负债表等) 应当加总购买方即吉安集团9月30日各科目的账面价值和被购买方山鹰纸业各科目以公允价值持续计量的价值并进行抵消调整。动态报表 (如利润表、现金流量表等) 应当将被购买方购买日后的期间数纳入合并报表范围, 即加总吉安集团1~9月份的数据和山鹰纸业8~9月的数据并进行抵消调整。
三、股本账目金额与股数
本次并购分为两步。由于第一步为存量股所有权转移, 不涉及会计处理, 因此股本账目金额与股数的变化主要是由第二步, 山鹰纸业发行股票收购吉安集团引起。根据会计准则要求, 反向收购合并财务报表中的权益工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是, 在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构, 即法律上母公司发行在外的权益性证券的数量和种类。
(一) 股本账面金额
山鹰纸业根据吉安集团99.85363%股份评估值2, 974, 639, 711.54元计算, 发行股份数量1, 590, 716, 423股购买吉安集团资产。因此, 购买日山鹰纸业每股对价为:
吉安集团原有股份936, 000, 000股, 根据99.85363%股份评估值2, 974, 639, 711.54元, 可以计算得出购买日吉安集团每股价值:
由 (1) 除以 (2) , 可以得出购买日山鹰纸业每股可换吉安集团股数
假设本次并购不由山鹰纸业发行股份, 而用吉安集团发行股份置换山鹰纸业股东原持有的山鹰纸业股份, 使其持有吉安集团的股份而不持有山鹰纸业股份。那么吉安集团需要发行股票数:
以此对比山鹰纸业2013年三季报所有者权益中股本账目金额, 三季报的股本账目金额为1, 866, 497, 584股, 与 (5) 式计算结果近似。
(二) 股本数量
按照会计准则的要求, 合并后企业应该披露的股数应该为法律上母公司即山鹰纸业发行在外的权益性证券的数量和种类, 应为3, 176, 733, 412股。而在实务中, 许多公司包括山鹰纸业在内, 并未在合并报表中披露股数。
四、每股收益的计算
由于反向收购中股本的复杂性, 每股收益的计算存在着一定的问题和分歧。
第一个问题在于加权。由于并购发生时间未必是在季度末, 所以披露中报时, 往往涉及加权股数的问题。山鹰纸业在10月31日发布三季报仅三天后, 山鹰纸业作出更正公告, 并发布了2013年三季报 (修订版) 。其主要的修正是年初至报告期的基本每股收益和稀释每股收益, 将该数值从0.11减至0.09。根据更正公告中的计算方法和笔者的试错, 第一次披露的0.11没有考虑由于并购引起的股数变化, 没有加权8~9月份的股数。
第二个问题是加权中并购前的股数。并购后的股数由三 (2) 中已作阐述, 主要是并购前的股数存在一定的分歧。会计准则要求采用法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量, 而笔者查找资料时发现在《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》第九条中要求采用加权平均股数与收购协议中的换股比例的乘积。前者可以理解为目标公司参与交易的普通股与换股比例的乘积, 因此两者有差别, 主要来源是少数股东权益。两者孰优, 尚没有相关研究和讨论, 笔者认为后者更贴合报表实际使用者法律上被购买方的股东的需求。此不作进一步赘述。
五、总结
本文通过案例的方式探讨了反向收购的会计处理, 反向收购的会计处理存在一定的难点和争议, 主要集中在合并报表编制、股份账面价值及股数计算和每股收益的计算。目前我国资本市场刚刚起步, 并购相关的会计需要进一步的调整和完善, 如何能够更好地反映并购实质, 如何完整地提供给报表使用者正确的信息, 有必要进行进一步的研究和探讨。
参考文献
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[3]娄欣轩, 张磊.关于反向收购的会计处理的探讨[J].财会学习, 2011, (6) :58-59.
浅谈反向收购及合并报表编制 篇7
目前, 我国经济正处于快速发展的阶段, 企业并购重组的现象也越演越烈了, 对我国企业并购重组合并报表编制工作带来了很大的挑战。因此, 本文通过对反向收购定义及其会计处理中的合并表报编制进行详细的分析和研究, 以保证我国反向收购工作顺利开展, 为我国经济发展做出积极贡献。
二、反向收购概述
(一) 反向收购定义
在我国企业会计准则制度明确下, 不同一控制企业合并主要是通过发行具有权益性的证券交换股权的形式来是实现的, 并将发行企业当做企业合并中的收购方。但是一些企业在合并过程中发行的具有权益性的证券方, 它的生产经营策略于合并过程中被另外一方控制, 虽然法相具有权益性的证券企业在名义上成为母公司, 但是在合并会计处理中却是被收购的买方, 我们将这类型的企业合并现象称作反向收购。
(二) 区分反向收购与不同一控制企业合并
1. 不同一控制企业并购主要是指在参与企业合并各方, 在企业合并前后未受到相同一方或者相同多方的控制。
依据我国会计准则明确规定, 凡是购买当天获取其余参与企业合并的各方所有控制权的企业被称为买购一方, 而其余参与企业合并的企业则称为被购一方。但是反向收购归属于不同一控制企业合并中的一种较为特别的合并类型, 其合并表现形式为吸收合并。2.企业为了达到上市的目标, 将采取企业合并的方式, 其中反向并购与非反向并购在形式表现上存在一定的区别。非反向并购的合并形式表现:不是上市的企业可以利用股权购买的方式来获取半数以上的上市企业资本支持。若交易产生后, 购买一方可以对被购一方业务发展决策进行控制, 形成母公司和子公司的关系, 母公司可采取权益互换、配股等方式把资产注入到上市子公司内, 达到企业集团集体上市的目的。
三、合并会计的处理方式
(一) 不构成业务处理方式
若被购一方的上市公司在没有持有资产负债或者只持有交易资产、现金等未构成企业业务的资产或者负债的状态下, 企业合并之后, 将这些资产、负债可续存在公司承继和承接被购上市公司所有负债、资产、义务及权利等中。被购一方企业股东全部于权益交换之后, 获得一定的续存公司控制权。这与我国企业会计准则制度规定不符, 因此在进行企业反向收购会计处理的时候, 应按照同一控制下企业合并会计方式来处理, 实行权益相结合的处理方式。
(二) 构成业务处理方式
若被购一方公司持有资产和负债依然能够构成企业业务, 能够进行常规的生产经营活动, 同时还具有资产投入、生产经营、加工处理等业务能力, 则应采取不同一控制企业合并的会计处理方式, 将企业合并成本及获取上市公司净资产的公允价值差额当做为商誉或者将其归入到当期损益处理中。
四、合并报表的编制
(一) 计量和确认企业的合并成本
依据我国企业会计准则的要求, 企业在反向收购中, 购买一方合并成本必须控制在被购买一方于被购一方股东发行具有权益性的证券数量及其公允价值的计量结果内, 并通过增加企业合并之后的报表主体股权比例来确认, 以保证购买一方合并重组在法律和会计处理上得到真正的实现。
(二) 编制合并报表的原则
1. 计量和确认子公司在合并之前, 账面价值的资产和负债。
2.报表中的留存收益项目及其余权益项目的余额应按照子公司合并前情况来填写。3.报表中权益工具费用由子公司合并之前在外发行的股份面值和假设合并成本中已发行具有权益性的工具费用来决定。而报表中权益结构必须由母公司在外发行的具有权益性的证券类型和数量来决定。4.在母公司资产和负债并入到合并报表的时候, 必须按照购买当天的公允价值来合并。若合并成本高于母公司净资产的公允价值差额, 即可作为商誉。若合并成本低于母公司净资产的公允价值差额, 即可作为当期损益。
(三) 权益性的合并工具
在合并报表中, 具有权益性的工具费用主要是按照子公司在合并过程中发行具有权益性的工具和其在购买对价中确认的公允价值。而企业在合并重组中形成的股本结构主要是指被购一方股本结构, 主要体现在被购一方在外发行的具有权益性的工具类型和数量上。
五、不同条件下的合并财务报表
在进行合并财务报表编制前, 必须明确业务是企业生产经营或者资产负债的重要组成分布, 主要包括生产、投入、加工、产出等, 应该单独运算出其产出收入或者成本费用, 但是未构成业务企业, 是不具备有独立法人资格的, 这样不仅可以为公司投入提供丰厚的股利, 同时可以降低公司生产成本, 提高公司经济利益。不同条件下, 合并财务报表编制情况如下:
(一) 不构成业务
假设购买一方只保留有交易资产、现金等不能构成业务的负债及资产, 就不具备生产、加工、投入、产出等能力, 企业
ERP系统在财务分析中的应用探讨
◎文/陈兆霞
摘要:信息时代的到来, 注定了ERP系统的快速发展, 我国的巨头企业大多已开始实施ERP以带动企业发展。本文重点描述了在ERP系统中对企业基本活动的财务分析应用, 并提出了ERP系统的客户化功能, 可以使其在财务分析方面不断加强。
关键词:ERP系统;财务分析
ERP系统是以现代信息技术为平台, 集成ERP管理理念与企业具体业务流程, 借助ERP应用软件来实现新型企业管理模式的企业资源管理系统。ERP主要有集成性、流程性、规范性、共享性、动态适应性、可回溯性、灵活性、开放性、模块化等特点。而集成性是ERP的最大特点。ERP的集成性主要体现在:一是数据的集成, 来源唯一, 集中共享;二是模块的集成, 不同业务模块中的相关活动可以自动触发;三是流程的集成, 物与账、账与账之间动态一致;四是组织的集成, 不同业务范围的组织单元自动关联。
财务分析是以会计核算和报表资料及其他相关资料为依据, 采用一系列专门的分析技术和方法, 对企业等经济组织过去和现在有关筹资活动、投资活动、经营活动的偿债能力、盈利能力和营运能力状况进行分析与评价, 为企业的投资者、债
不可以作为投资者身份来提供回报, 因此, 在合并财务报表编制时, 必须依据权益性工具进行处理, 企业合并成本和获取被购买一方保留净资产形成公允价值差额必须当做资本公积来进行调整, 不能将其作为当期损益或者商誉来处理。
(二) 构成业务
假设购买一方所留有的资产和负债可以构成业务, 并具备生产、投入、加工机产出等能力。那么在公司构成业务的情况下, 可将非同一控制下公司合并成本和获取被购买一方保留净资产形成公允价值确认为当期损益或者商誉来处理。1.商誉计算。商誉=合并成本-净资产公允价值。2.合并财务报表。首先, 在编制合并财务报表时, 法律名义上的子公司保留资产及负债, 应该以该公司合并前账面价值来进行计量及确认, 主要是由于法律名义上子公司在实际中是购买一方, 其和非同一控制下企业合并财务报表处理方法相同, 购买一方应该依据合并前的账面价值进行确认, 并与被购买一方, 在合并当天保留资产及负债的公允价值进行相加, 以得出构成业务合并财务报表的资产金额及负债金额。其次, 在合并财务报表中保留收益及权益等金额, 都应该清楚反映出法律名义上的子公司, 在合并前保留的收益及权益的金额, 主要由于法律名义上子公司在时间中是购买一方, 因此, 合并财务报表应该明确反映出企业在合并后, 购买一方具体财务情况。再者, 在企业合并财务报表编制时, 采取的权益性工具所形成金额, 应该清楚反映出法律名义上子公司, 在企业合并前所原有发型在外股票账面价值, 以及假设在合并成本计算中需发行权益性工具所形成的金额。权人、经营者及其他关心企业的组织或个人了解企业过去、评价企业现状、预测企业未来, 做出正确决策提供准确的信息或依据的经济应用学科。ERP系统的集成性使其涵盖了财务分析所需要的信息。2001年中国石油化工集团公司 (以下简称中石化) 由几家试点企业开始了ERP建设之路, 直至2010年已经有73家股份企业建成了ERP系统, 其中23家的生产服务器集中部署在集团总部, 其ERP系统已经逐渐深入到企业管理层面, 保障了成品油供应, 确保生产安全, 促进节能减排, 并且为财务分析奠定良好的基础, 支持企业作出科学合理的决策。
一、ERP系统中对企业基本活动的财务分析
财务分析的对象是企业的各项基本活动, 主要包括筹资活动、投资活动和经营活动三类。ERP系统集成了财务分析所需要的信息, 以下从企业的三项基本活动角度讨论ERP系统中的财务分析。
(一) ERP系统中对筹资活动的财务分析
筹资活动是指筹集企业投资和经营所需要的资金, 包括发行股票和债券、取得借款, 以及利用内部积累资金等。在ERP系统中运用资金管理 (Treasury) 对企业资金进行分析, 基金会计是对现金预算控制、电子银行、资金状态和头寸分析、资
在企业合并财务报表编制时, 其权益结构必须清楚反映出法律名义上母公司权益结构, 也就是法律名义上母公司原有发行在外的权益性证券类型和数量, 其在实际中仍然可以清楚反应出购买一方资本公积及股本。最后, 法律名义上母公司能够清楚分辨出资产及负债在编入合并财务报表时, 应以其购买当天确认公允价值来合并, 若合并成本比合并获取法律名义上母公司净资产金额要大, 则可作为商誉;若合并成本比合并获取法律名义上母公司净资产金额要小, 则可作为当期损益。
六、结语
企业在进行反向收购会计处理和合并报表的时候, 必须明确反向并购的定义, 选择正确的会计处理方法, 并在不同一控制企业合并及同一控制企业合并的基础上进行合并报表的编制工作, 以保证合并报表的准确性。
参考文献
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资产重组中反向收购会计问题的探讨 篇8
一、反向收购会计问题的提出
(一) 反向收购可能涉及关联交易, 信息具有不可观察性
广泛的重组活动, 在企业之间形成了复杂的产权关系——关联关系, 结果是在合并会计信息中掺杂了关联交易这样的不可观察的信息, 会误导信息使用者, 特别是中小股东做出错误的投资决策。
(二) 重组改变了企业的边界, 企业重组前后的业绩不具有可比性
重组活动, 企业重组前后的业绩不具有可比性, 不能采用传统的合并会计方法, 而应当采用特殊的合并方法, 以规范其信息披露, 真实反映其业绩, 切实保护中小股东利益。
(三) 反向收购可能存在报表重组动机, 会损害小股东利益
重组活动具有点石成金的效果, 当企业业绩不佳, 陷于失去配股资格、摘牌危机时, 往往会被用于操纵利润的工具, 即所谓的报表重组。一般的资产重组都可被用于报表重组, 但是由于反向收购, 形式与实质不一样, 更具有欺骗性。
因此, 如何利用会计方法对反向收购的予以规范, 矫正会计信息, 保证会计信息的可比性, 减少上市公司利润操纵的空间, 是证券市场健康发展的基础。
二、反向收购会计方法选择的思考
反向收购属于非上市公司间接上市的方式之一。根据《国际会计准则22号——企业并购》的定义, 上市公司取得非上市公司的控股权, 但作为合并对价而向该非上市公司股东定向发行足够数量的有表决权的股票, 这一并购方式为反向收购。我国《企业会计准则讲解 (2008) 》第21章《企业合并》指出, “通过权益互换实现的企业合并, 发行权益性证券的一方通常为购买方 (通过权益证券与子公司股东交换) 。但如果有证据表明发行权益性证券的一方, 其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制, 则其应为被购买方, 参与合并的另一方为购买方。该类合并通常称为反向购买。
(一) 我国反向收购会计方法
《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》规定:非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权, 构成反向购买的, 上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理:交易发生时, 上市公司不持有资产或仅持有不构成业务的资产, 上市公司在编制合并财务报表时, 应当按照财政部2008年12月26日发布的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》 (财会函[2008]60号) 的规定执行, 即被购买的上市公司不构成业务的, 即“买壳”上市, 购买企业应按照权益性交易的原则进行处理, 不得确认商誉;交易发生时, 上市公司保留的资产、负债构成业务的, 视为企业合并 (即合并上市) , 按照合并准则执行, 即对于形成非同一控制下企业合并的, 企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。非上市公司取得上市公司的控制权, 构成反向购买的, 上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。
财政部会计司2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》 (财会便[2009]17号) 规定:业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合, 该组合具有投入、加工处理过程和产出能力, 能够独立计算其成本费用或所产生的收入等, 可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
可见, 被购买方是否构成业务的判断非常关键, 它直接关系到合并成本和“商誉”的确认问题。如果确认为商誉的话, 则以后每年年末至少进行一次减值测试, 并且商誉的减值将直接影响到净利润。
(二) 我国反向收购会计方法的缺陷及改进
目前, 我国不少上市公司保留原来全部业务情况下, 以业务无法创造收益甚至负收益之故, 不构成业务的反向收购, 以回避购买法, 规避巨额商誉确认, 将昂贵的壳资源成本直接冲减资本公积。根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》精神, 在上市公司成为空壳公司因而不存在业务的情况下, 反向购买实质上为资本性交易, 而非企业合并, 等同于非上市公司发行股票取得空壳上市公司的净货币资产。但是, 事实上, 我国上市公司即使不构成业务, 其壳资源也是十分昂贵的, 隐含有大量实的无形资产, 并不是真正意义上的资本性交易。在国际上禁止权益结合法的背景下, 笔者建议应当完全禁止反向收购采用权益结合法, 而改为购买法, 要求确认壳资源成本, 以遏制恶炒ST公司重组之风。
三、反向购买中合并成本的确认的探讨
(一) 法律上母公司的合并成本
反向购买中, 法律上的母公司取得法律上的子公司控制权是以发行普通股为对价的, 该普通股是以公允价值计量的。交易时, 法律上的母公司的会计处理为:普通股按公允价值借记“长期股权投资”科目, 按发行的普通股股票面值总额, 贷记“股本”科目, 按其差额, 贷记“资本公积——股本溢价”目。
(二) 法律上子公司的合并成本
由于法律上的购买方被认定为会计上的被购买方, 而法律上的被购买方才是会计上的购买方, 而会计上的购买方通常不会支付对价予会计上的被购买方。因而在反向并购中, 无法从交易的对价中直接获取会计上的购买方支付的对价信息, 即会计上的购买方的合并成本。因而, 会计上的购买方支付的对价于合并日的公允价值, 应该基于会计上的购买方为获取与合并后存续主体相同比率的股权所应该增发的证券数量。这一方法即所谓模拟增发法, 如果以发行普通股方式为对价, 应向会计上的被购买方的股东发行的普通股数量和公允价值。当然, 会计上的购买方确认的合并成本只是假定的, 只反映在购买日合并资产负债表工作底稿中。
四、反向收购合并财务报表编制
(一) 反向收购合并报表编制特点
反向收购合并财务报表编制的特点主要体现为“反向”性, 即法律上的母公司为会计上的子公司, 而法律上的子公司为会计上的母公司。所以, 反向收购合并报表合并财务报表以法律上的子公司为合并主体, 合并财务报表中的股东权益为法律上的子公司的股东权益 (包括合并前已发行股份的价值以及假定在确定该项合并成本过程中新发行权益性工具的金额) , 法律上的母公司的股东权益被子公司的长期股权投资 (虚拟的) 抵消, 合并财务报表的比较信息 (年初数、上年数) 应当是子公司的比较信息。
(二) 反向收购合并计量基础的选择
如上所述, 我国相关会计规范根据法律上的母公司是否构成业务, 将反向收购划分为买壳上市和合并上市, 进而规定买壳上市适用购买法, 而合并上市适用权益结合法。所以, 如果反向收购属于买壳性质, 那么合并财务报表中法律上的子公司和母公司的资产、负债均以其在合并前的账面价值计量;如果反向收购属于企业合并性质, 那么合并财务报表中法律上的子公司和母公司的资产、负债以其在合并前的账面价值计量, 而法律上的母公司的资产、负债应按合并前的公允价值计量。
(三) 反向收购合并商誉的确认
与计量基础相对应, 如果合并报表适用购买法, 那么法律上的母公司资产、负债公允价值按照购买日公允价值计量, 法律上的子公司合并成本大于合并中法律上母公司可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉, 小于合并中法律上的母公司可辨认净资产的差额, 应确认为合并当期损益 (合并资产负债表的未分配利润, 合并利润表的营业外收入) ;如果合并报表适用权益结合法, 那么法律上的母公司资产、负债公则按照合并日原账面价值计量, 法律上的子公司合并成本与法律上的母公司可辨认净资产账面价值的差额调整资本公积, 不确认为商誉。
(四) 反向收购合并少数股东权益的报告
在反向收购合报表中, 法律上的子公司的原股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司的股份的, 该部分少数股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益报告, 而法律上的母公司的所有股东, 虽然母公司在合并中被确认为被购买方, 但其享有的合并形成报告主体的净资产及损益, 在合并财务报表中不应作少数股东权益报告。
参考文献
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[2]财政部会计司.关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函 (财会便[2009]17号) .2009.3.13.
反向收购 篇9
一、自有资金反向收购母公司资产模式的含义
所谓反向收购母公司模式, 即通过控股的上市公司反向收购母公司资产实现整体上市。
所谓自有资金, 是指企业所有者权益范围内包括的资金, 是按财务制度规定归企业支配的各种自有资金, 包括企业折旧资金、资本金、资本公积金、企业盈余公积金及其他自有资金, 也包括通过发行股票筹集的资金。典型的案例就是中软股份。
二、案例分析
典型的案例就是中软股份。
(一) 公司基本概况
中软股份前身是中软融合, 注册资本为30万元。2000年5月, 中软融合吸收合并了中软同和、中软泰立、中软译星和中软多维四家公司。2000年8月28日, 整体变更为中软网络技术股份有限公司, 注册资本为5, 417.2824万元。2002年4月24日向社会公开发行3000万人民币普通股。2002年5月17日, 股票在上海证券交易所正式挂牌上市交易, 简称中软股份。
中软集团是中软股份的控股股东, 注册资本为4935万元, 是中国电子信息产业集团公司间接所属、中国电子产业工程公司 (CEIC) 直接所属的大型国有高科技软件企业, 要以投资高科技企业、经营管理企业资产、研究开发核心及超前软件技术为主营业务, 现有总资产10亿元。
中国电子:CEC, 是中软股份的实际控制人, 注册资本57.34亿元。中国电子的经营范围涉及电子信息产品的科研开发、生产经营、通信及网络运营、工业控制、系统集成等多个领域。
中电产业:CEIC, 注册资本为1000万元, 是把优质资产和主导产业重组而成立的高新技术企业。中国电子已将自身在软件、半导体和消费电子三大产业的全部优势资产注入中电产业。变更后公司的注册资本为29.37亿元, 总资产160亿元。
(二) 中软股份整体上市的具体方案
具体方案:2003年12月29日, 由上市公司中软股份发布公告, 该公司拟在中软集团中将其所持有的中软股份的41.83%的股份划至中国电子产业工程公司完成后, 整体收购中软集团资产。用自有资金7500万元收购母公司中软总公司的100%股权, 收购完成后, 其母公司中软总公司注销。
(三) 中软股份整体上市后企业财务业绩分析
1.中软股份的整体上市, 实现了中软全部品牌、资产、业务、人才等资源的统一和整体上市, 从根本上解决了中软发展中的资源分散和同业竞争问题, 使资源配置和结构更加合理清晰, 也保持了公司业务的连续性以及管理层的稳定性, 为公司迅速做大做强奠定了基础, 有利于公司的长远发展。
2.整体上市后, 公司积极调整业务和发展模式, 继续实施从以系统集成为主向以软件产品、软件外包和服务为主的盈利结构模式的转变, 公司三大主营业务都有了较大幅度增长。
3.整体上市后, 公司各项经营指标较去年同期均有增长。其中:主营业务收入同比增长28.43%;利润总额同比增长37.23%;净利润同比增长29.59%, 主营业务利润同比增长了31.55%。
三、自有资金反向收购母公司资产模式的特点
(一) 由于中软集团借助中软股份间接实现整体上市并没有涉及IPO, 也没有涉及增发, 只是上市公司与其大股东进行常规的资产置换与重组, 即进行股份转让和资产收购, 这既可以看作是中软股份收购了自己的控股公司中软集团, 也可以看作是中软集团借助子公司中软股份上市。由于不涉及再融资的问题, 而是全部以自有资金进行收购, 所以是继TCL集团、武钢集团、百联集团之后, 开创了整体上市新模式。
(二) 从投行的角度来看, 这是中国资本市场上非常有创意的一个并购案例。在中软股份模式中, 以7500万元购买中软总公司, 带来包括商标、知识产权等无形资产, 它的成功实施巧妙避开国有股如何定价的问题, 不仅实现了中软总公司整体上市目的, 也避开了以往整体上市让流通股东买单的模式, 没有损害原有流通股东的利益, 为敏感的国有股退出问题提供了一个有启发意义的范例。
(三) 上市子公司一般采取现金支付方式收购母公司。在此模式下, 由于母公司资产规模相对较小, 所以上市子公司用于收购的资金一般不必通过进一步融资筹集, 而是通常采用以自有资金支付的方式。
(四) 由于不涉及发行债券和增发股票融资而直接采用现金支付方式进行收购, 这种纯粹的内部交易操作难度小, 审批程序也较简单, 方案实施的速度快。由于不涉及发行债券和增发股票, 操作手法简洁、无法律障碍, 也不需上报证监会批准, 只需股东大会通过, 可以避免复杂的审批手续, 因而过程较快。同时, 由于上市子公司整体收购集团公司, 在评估机构对集团公司进行资产评估后就能够确定收购价格, 比较节省时间。
(五) 由于直接采用现金收购而不发行债券或增发股票融资, 因此对上市子公司的盈利水平、股利分配状况等都没有要求。上市子公司如果发行债券或股票进行融资必须满足《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规对公司质量的要求。如果上市子公司业绩波动性较大, 则可能无法满足相关要求。如果上市子公司采用现金收购就可以避免法律法规中对公司融资的硬性规定, 但是仍然能达到集团整体上市、做大上市子公司的目的。
(六) 由于不涉及增发新股, 所以避免了如何确定新股发行价格的问题。很多上市子公司进行整体上市时都倾向于增发股票, 即:通过定向增发用集团资产置换上市子公司股票, 通过公募增发募集资金购买集团资产。但是由于进行增发的发行价格询价区间一般在发行前确定, 因此, 如果发行价格区间不合理将可能导致上市子公司资产价值被低估或得不到市场的认可。
(七) 在该模式下, 由于集团公司完全被上市子公司收购, 因此可以有效地消除母公司和上市子公司之间的关联交易并避免同业竞争, 实现上市子公司在财务和经营上的完全自主。收购完成后, 母公司注销, 不再作为实体存在。
(八) 上市公司的母公司往往承载较多的历史问题, 质量一般要低于上市公司, 因此, 其收购的现金成本不会太高。另外, 通过收购母公司, 不必像直接收购上市公司股权那样做过多的交易信息披露。
四、自有资金反向收购母公司资产模式的影响因素
(一) 适用范围狭窄。自有资金一般只占10%-20%, 一般的上市公司往往没有闲置资金, 即使有闲置资金, 股东大会对于将款项信托, 间接贷款给管理层, 难以通过决议。
(二) 鉴于上市公司母公司的历史问题和资产质量, 收购方需要对具有中国特色的间接收购非常熟悉, 对上市公司母公司的债务、人员等问题的处置有符合中国市场特色的安排。
(三) 该模式的运用将显著减少企业的自有资金, 导致财务成本上升, 从而影响企业的贷款、兼并等资本运营活动, 不利于企业应对各种经营风险或扩大生产。
五、自有资金反向收购母公司模式的适用范围
(一) 对于发展前景明朗、资产质量总体较好的集团公司来说, 可以在对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置的基础上, 通过由上市子公司进行资产重组活动, 采取该模式, 来收购母公司, 以实现集团公司整体上市。
(二) 当企业财务政策稳健、经营情况良好、自有资金充裕时, 可以采取该模式, 有利于提高公司自有资金的使用效率。
(三) 当母公司资产规模相对较小, 上市子公司用于收购的资金一般不必通过进一步融资筹集, 可以采用该种模式, 以自有资金支付的方式反向收购, 实现整体上市。
(四) 由于采用现金收购, 并未采用增发方式募集资金, 上市子公司仍能保持原来的股权结构, 上市子公司的股东的股权不会稀释。如果上市子公司的股东存在维持持股比例的需求, 该整体上市模式非常适用。
(五) 当上市公司的盈利水平、股利分配状况等都没有要求达到发行债券或股票进行融资等相关法律法规对公司质量的要求, 或者上市公司的业绩波动性较大, 可能无法满足相关要求时, 采用现金收购就可以避免法律法规中对公司融资的硬性规定, 但仍然能达到集团整体上市、做大上市公司的目的。
六、小结
自有资金反向收购母公司模式是在新的市场经济条件下的一种创新并购方式, 因此监管部门应根据中软股份的自有资金反向收购母公司模式进行总结和研究, 并在进一步调研的基础上, 积极研究大型企业整体上市工作, 在逐步完善后, 对符合整体上市的企业进行分类, 以使得将来有更多的公司采用反向收购母公司模式上市, 为我国企业在进行整体上市模式的选择上提供理论依据, 为证券监管部门制定有关政策, 改变监管思路提供重要参考资料。
摘要：随着我国资本市场进入到全流通时代, 非整体上市问题是全流通时期面临的最大制度挑战, 在实际工作中如何正确理解和选择应用企业整体上市模式成为当前我们迫切需要解决的问题。因此, 通过对我国企业自有资金反向收购母公司整体上市模式进行分析和研究, 为我国企业在进行整体上市模式的选择上提供理论依据, 为证券监管部门制定有关政策, 改变监管思路提供重要参考资料。
关键词：整体上市,定向增发,模式
参考文献
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