兼并收购

兼并收购（精选五篇）

兼并收购 篇1

一、企业并购中的股权收购动因

企业进行兼并重组涉及到产权的转移, 即企业在市场经济条件下, 依据法律法规, 通过合法手段取得被兼并方的产权。企业主要采用资产收购和股权收购两种方式进行并购, 两者具有各自的特点和适用性。

顾名思义, 股权收购是指通过股权转让达到控制企业的目的, 资产收购是对被收购方的资产进行审慎估值的基础上, 购买部分或全部经营性资产达到兼并的目的。资产与股权都是属于企业的产权范畴, 资产收购与股权收购都是以产权转移为结果的。两者之间存在的不同点在于运作方式、收购的会计处理、涉及的法律问题等均有所不同, 因此应依据企业的实际情况, 选择合适的收购方式。

企业进行股权收购的主要动因是利用现金流形成内部资本市场, 从而缓解由于当前我国的证券市场尚不完善出现的融资紧张和局限的情况。通过股权收购构建内部资本市场对于企业综合资源优势、实现规模经济具有重要意义。同时应该注意到内部资本市场有效性的发挥是与企业的经营管理的完善相关联的。

二、当前企业股权收购所面临的主要风险

企业在进行股权收购过程中可能面临很多问题, 需要进行相应的调整, 其中财务风险和法律风险是企业进行股权收购产生的主要问题, 因此应引起高度重视。

(一) 股权收购带来的财务风险。

首先, 信息不对称导致的价值评估误差, 陷入收购陷阱。企业获取信息的途径往往局限于被收购方在证券交易所公布年报和被收购方提供的信息, 而这种信息不对称就可能导致企业对被收购方的具体财务情况不能做到很好地把握。造成的结果是如果被收购方刻意隐瞒信息, 那么企业将高估被收购方的价值、或者对于非流通股股价估值出现偏离, 陷入收购陷阱, 影响企业收购后的绩效。

其次, 一些收购的目标企业由于其存在的行业性质享受国家的政策补贴和税收优惠, 但是由于信息的不对称以及政策的不同, 如果没有考虑到其享受优惠的有效性和并购以后这些补贴政策仍然有效, 容易导致对目标企业的企业价值的高估, 使收购方在以高价收购以后, 由于不能继续享受相应的税收优惠, 而造成本企业的财务损失, 这种风险同样应引起注意。

最后, 股权收购以后影响本公司的现金流, 导致收购方在完成并购以后承担资金周转困难的财务风险。收购方为了企业的可持续发展投入新的领域进行兼并重组, 但是在股权收购过程中需要动用大量的资金, 而一般通过银行存款等支付。如果企业在收购前不能做好财务计划, 有可能因为收购陷入资金周转紧张, 影响日常运营出现财务危机。

(二) 股权收购可能出现的法律风险。

首先, 低估股权转让方的债务情况, 可能存在大量或有负债, 包括到期未偿付的债务、应付账款、未支付的行政处罚等等。虽然收购方在与被收购方的合同中是不承担收购前的债务偿付责任, 但是对于合法的债权人不能抵抗。即收购方可在偿还相应债务以后向被收购方索要, 但是被收购方可能的财务困难等导致收购方面临更大的资金紧张风险。如果收购方不进行偿付, 可能面临违法的风险。

其次, 收购的股权可能由于其特殊性不能够自由交易。一些股权由于其特殊性, 国家政策法规禁止进行自由买卖和转让, 必须经过国家的法律程序。另外, 被收购方的股权可能由于不符合公司法的规定, 比如出资不足, 违法逃资等情况, 在收购方进行股权收购时就面临法律的纠纷, 需要承担法律责任。

最后, 不符合我国相关政策的股权收购程序的交易。对于我国的一些国有股权或者含有外资部分的股权, 应根据政策要求通过特殊的程序进行购买, 需要经过工商局的审批。如果私自进行股权的转让, 可能会影响到我国在国有资产方面的管理, 违反法律法规。

三、企业股权收购过程中的风险防范对策

(一) 完善收购前期准备工作, 规避财务风险。

一方面, 对于信息不对称造成的财务风险, 应在股权转让前对转让方做好尽职调查。在对其基本财务状况包括资产负债率等进行详细分析的基础上, 应对资产的产权情况、承担的债务情况以及是否存在抵押担保等信息全面搜集。对转让方的资产情况详细搜集和分析, 可以为后期的财务决策做好准备。

另一方面, 对于收购的目标公司存在的税收补贴、政策倾斜等应进行收购前的尽职调查, 搜集可靠信息, 研究其所享受的补贴等是否有效, 在兼并以后是否还能够享受, 这对于目标公司的价值评估和股权收购价格的确定具有重要意义, 防止对目标企业价值的高估。

最后, 不应忽视股权受让方对自身做好财务筹划, 股权收购涉及到大量的资金流动, 对于本企业的财务造成一定影响。客观准确评估企业的现金流, 有利于企业的可持续发展。

(二) 加强合法性审查, 增强法律意识。

为避免在股权收购中引起不必要的法律纠纷, 收购方在进行收购前应做好充分的准备工作。准备工作主要包括几个方面:首先是对本次股权收购是否合法进行慎重分析, 收购工作能否顺利进行在很大程度上受到政府政策的影响, 尤其是当涉及到国有企业、外资等的股份, 应严格按照法律法规执行。其次是对于受让方的或有债务进行详细审查, 聘请专业人士介入, 尤其是对于其可能涉及的法律事项, 包括工伤赔偿、行政处罚等应足够重视。最后, 为规避风险, 可采用分期付款、要求股权转让方担保等方式进行并购。

摘要：并购浪潮席卷全球的大环境, 促使我国企业为提高自身竞争力纷纷进行重组。本文首先分析了当前我国并购现状及采用股权收购的动因, 在此基础上, 研究股权收购可能带来的财务风险和法律风险, 最后提出相应的风险防范措施, 推进企业并购的顺利进行。

关键词：兼并重组,股权收购,风险

参考文献

[1]、郑文娟.论股权收购流程需关注的关键风险点[J].北京:中国总会计师, 2011 (9) .1、郑文娟.论股权收购流程需关注的关键风险点[J].北京:中国总会计师, 2011 (9) .

兼并收购 篇2

乙方：某某回族自治区某某针织厂破产清算组

甲乙双方经过充分协商，就甲方收购原某某回族自治区某某针织厂破产资产一事达成如下条款，以资信守。

一、收购标的：

本合同附件一《收购标的清单》所载明的原某某针织厂的土地使用权、地上建筑物等。

二、收购价格及收购方式：

甲方出资玖佰万元（900万元）人民币收购《收购标的清单》所载明的原某某针织厂破产资产。

三、收购价款支付方式

1、收购价款共计900万元由甲方分两次向乙方付清。

2、本合同签订成立当日，甲方首次向乙方支付收购价款万元人民币。

3、自本合同签订成立之日起30日内甲方向乙方支付收购款即万元人民币。

四、资产移交

1、本合同成立且甲方按本合同约定如数向乙方支付首批收购价款五日内，甲乙双方具体办理资产移交手续。

2、乙方将《收购标的清单》所载明的资产的所有权或使用权的相关证照及相关资料交付给甲方即视为完成资产移交。

3、甲乙双方应在某某针织厂原办公场所进行交接，交接时按《收购标的清单》所列资产逐项交接，甲方有异议的现场核对。甲乙双方还应制作至少一式两份的交接清单，由甲乙双方授权的代表当场在交接清单上签字。

4、完成交接后甲乙双方代表在《交接清单》上签字的时间即为资产移交的时间。

5、资产移交后风险由甲方承担负责对资产进行保管、维护、看护等，此后发生的丢失、损坏、减值等由甲方承担。

6、不属于本合同约定的收购资产以外的资产（机器、设备、机物料等）由乙方制作详细清单并注明存放位置和资产现状，甲乙双方履行相关手续后存暂存在原存放地点，甲方应负有保管看护责任。

7、乙方暂存由甲方代为保管看护的资产，在甲方收购价款付清前，乙方不付寄存保管等相关费用，甲方付清全部收购价款后，如乙方还需继续寄存，由双方对寄存、保管等相关事宜另行协商。

五、收购资产移交后办理的相关证照的更名过户等产权变更手续以甲方为主进行办理，乙方给予积极协助，所需的相关费用均由甲方自行承担。

六、违约责任：

1、甲乙双方均应严格信守本合同，不得违约，如有违约，违约方应向守约方交付违约事项所涉及的标的额的20%违约金并应偿付守约方因此所遭受的经济损失。

2、本合同成立五日后甲方仍未足额支付首批收购价款，乙方有权单方解除本合同。

3、甲方首批价款足额付清后的剩余款项迟延30日仍未足额付清，每逾期一日按未付款数额的千分之三向乙方支付违约金，如逾期两个月仍未足额付清，乙方有权终止或解除本合同，收回收购资产，甲方应付的违约金和赔偿金乙方有权从甲方已支付的款项中扣减。

七、甲乙双方移交资产时，甲方应给乙方预留办公用房数间，用于乙方完成破产终结程序和安置职工等善后工作所需，工作结束后归还乙方。

八、权利义务转让：

乙方在破产程序终结被依法撤消后，所享有的权利义务由原某某回族自治区某某针织厂的上级主观部门继受。

九、争议处理：

涉及本合同及其附件的履行、解释等而发生的一切争议，先由甲乙双方友好协商解决。如协商无果，可依法向本合同涉及的收购标的中主要不动产所在地有级别管辖权的人民法院提起诉讼。

十、合同的变更或解除：

1、甲乙各方均无权单方变更或解除本合同，但本合同有约定或法律法规有规定的可以不受本条的限制。

2、如有变更事项，应至少于15日前以书面方式告知对方然后进行协商，甲乙双方协商一致同意变更的，由甲乙双方签署书面文件作为本合同的附件。

十一、本合同未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署书面文件作为本合同的附件。

十二、本合同成立后至本合同完全履行完毕前，甲方或乙方发生的一切可能影响或必然影响本合同的生效及履行等的重大事件（如法定代表人变更、因改制、分立、合并、撤消而导致的主体更迭、一方经营状况的重大变化等）应及时以书面方式通知对方，以确保本合同的履行。

十三、甲乙双方因本合同的生效、履行等进行的重要商谈应制作会议记录进行保存或由双方互相交换备忘录或共同制作备忘录以供备忘备查。

十四、本合同自甲乙双方签字盖章之日起成立，自某某回族自治区人民政府及相关职能部门发文批准本合同之日起生效。

十五、本合同正本一式四份，甲乙双方各执两份，副本份，甲方份，乙方份。

甲方：某某房地产开发有限公司乙方：某某回族自治区某某针织厂破产清算组

法定代表人：负责人：

委托代理人：

收购与兼并：一项关于整合的游戏 篇3

2007年全球业务的最大特点是企业并购达到前所未有的水平。但合并可能是一项危险的游戏。尤其是进入2008年，信贷的可得性将更小，企业应当确保合并能真正给股东创造价值。

Hay(合益)集团与法国索邦大学请欧洲企业管理者们分享种种并购活动后面的真实故事。我们研究发现只有9％的企业领导认为他们通过并购达到了预期目标。而大约45％的总裁对企业的合并结果不满，只有30％对此表示了肯定。

我们都知道外观会欺骗人。一个诱人的资产负债表并不能保证对方就是理想的并购伙伴。开始并购之前，谁能保证对方不仅数字诱人，也确实是理想的并购伙伴呢?

Hay(合益)集团所出版的风险关系报告包含了三个阶段的调研成果。这项调研成果是Hay(合益)集团与法国索邦大学合作所推出的迄今为止最为详尽的一份关于欧洲收购与兼并案例的研究报告。Hay(合益)集团对欧洲的200多位企业高层管理人员进行了专访，而他们在过去三年里都曾领导或参与企业的收购与兼并行为。然后，我们对同期欧洲发生的100家最大的并购活动进行了实证研究。最后，索邦大学代表Hay(合益)集团在对全球300家曾经历过收购与兼并行为全球雇员进行了定性定量研究。

并购成功的关键因素

我们注意到有两个关键因素可以为顺利整合提供坚实基础。要成为为数不多的赢家中的一员，企业应当重视这两个因素。

采用正确的协同战术。全盘统筹：认真考虑如何将兼并后企业的有形资产和无形资产有效的整合起来；审查评鉴：在兼并与收购前后对企业的有形和无形资产进行全面、综合的审查评鉴。

施加完备的管理方式。管理能力的要求：兼并后对管理层的岗位要求要高于企业高级管理者1－2个层级；及时组建高效的管理团队：要及时组建高层管理团队，关键角色和岗位界定得越迅速，成果越好；富有远见卓识：高层领导每做一件事都要向员工展示一致的新的企业价值导向。

构建全面的兼并战略

构建全面的兼并战略不仅仅指各项数值的增加。企业在兼并过程中进行资源整合和为股东创造价值的时候往往将注意力集中在这上面。

审察评鉴和兼并之后企业整合战略是企业关键疏漏点。它们是企业兼并和收购失败的两个主要原因。经常被忽视的两个因素是无形资产和领导层的管理。

我们发现，企业仍旧重视传统的金融、系统的审查评鉴和整合，而不重视虽很关键但在资产负债表上不易察觉的无形资产。

以下一些因素对于合并过程同样至关重要：领导能力、品牌承诺、客户关系管理、公司治理、组织架构和人力资本。

采用高效的协同战术

一次成功的合并能够创造价值是毫无争议的，不过，随着市场日趋复杂多变，也存在一定的风险。尽管近期次贷危机对平均信用可得性产生了一定的影响，收购与兼并仍旧是今天企业谋求发展的一个值得信赖的武器。

然而，仅仅9％的企业领导者向Hay(合益)集团透露他们的并购行为是完全成功的。这意味着90％以上的企业合并最终都未能实现那些推动企业走向并购的最初目标。

我们研究发现，现在，大多数企业高管都把主要精力集中在整合有形资产上，如资产损益表、信息技术、采购系统及人力资源、市场营销和融资等功能上。他们很少花功夫去识别和减轻无形资产为企业带来的风险。而我们的研究可以证明后者是并购成功的两个决定因素之一。

需要评估的不仅仅是有形资产，还应包括无形资产。这样做至关重要，可以充分了解各个公司之间的差异并评估并购的风险。无形资产大致包含以下几部分：每个公司的组织资本，包括文化、市场融合度、管理、活力、沟通和团队合作精神；关系资本，包括品牌、客户忠诚度及公司的外部和内部网络资源；人力资本包括领导能力、劳动技能、员工敬业度和生产力。

旧习惯难以摈除

事实上，企业领导似乎相当清楚并购过程中对无形资产重视不够会产生的风险。过半数的企业领导认识到这种策略上的不平衡会增加失败的风险。54％的领导声称对企业文化等非金融资产的忽视会增加并购失误的风险。

对于企业高层而言，有一点是清楚的：旧习惯难以摈除。尽管他们已经充分意识到无形资产的重要性，他们仍旧将焦点集中在对传统有形资产的审查评鉴上。将近3／4(70％)的并购方没有对被并购方的无形资产进行审查评鉴。

Hay(合益)集团负责欧洲、中东地区的并购业务总监David Derain说道：“通过系统和金融整合是并购过程中进行整合的一种常用的办法。但如果有形资产与诸如企业文化、人力资本和组织架构等无形资产之间的平衡没有把握好的话，看似完美的并购行为最终很可能会失败。

忽视无形资产的另一个后果是不利于合并企业内部各个层次的融合，哪怕是最高领导层内部。几乎一半的并购公司的领导抵制他们经历的融合。30％的领导抵制很强烈。78％抵制融合的前线职员中一半以上态度强硬。

企业领导对无形资产的高度关注不够的一个原因是他们在获取相关必要信息以做出决策时面临的内在困难。正因如此，很多领导者要求一张详尽的报告表格，内含企业文化、人力资本及组织架构等，并把它们作为审查评鉴过程的一部分。

合并后的整合策略应当在并购完全结束之前就开始。它应该把无形和有形资产都作为重心，并附加一个相关的风险分析报告。

文化冲突

我们的研究已强调了忽视无形资产可能造成的灾难性后果。接受调查的领导者中，几乎有2／3(63％)认为，合并后的两个公司之间在文化和组织各层面的契合度上仍存在明显不同。

企业文化指的是企业在运营管理中所体现出的价值观念。它是每个企业自身发展的独特的组织粘合剂。当两个或两个以上的企业合并时，各自的企业文化未必能够有效融合。对于跨国业务而言，这种冲突可能会由于国与国之间在价值观、信仰、工作期望值及工作态度、管理风格以及其他诸多文化因素上的差异而加剧。

固守旧规、忽略文化的最终后果是整合的失败。人们为保持各自习惯的工作方式和心理平衡往往会各自为营，并常常针锋相对。企业如果不采取措施处理文化之间的差异注定会失败。因此，难怪经历过并购过程的企业高管人员对并购后的企业文化表达了强烈不满，1／5以上(22％)形容前几个月的经历为“文化冲突”，16％的领导者甚至夸张地称之为“堑壕战”。

基于这个考虑，整合策略应当注意在并购后阶段提高员工的积极性、增强他们的适应能力。我们研究发现，只有10％的公司把提高员工的积极性放在整合策略中优先给予考虑。当员工感到自己被排除在整合过程之外时很可能就会抗议。增强他们适应变化的能

力会使他们对企业的并购行为采取更加积极的态度和表现方式。

任何公司的员工都会将一线经理人员或高层管理人员作为行为模范。对于并购企业而言，交易一开始这个趋势就会变得越来越明显。因此，双方高层的合作对于合并的成功是至关重要的。如果任何一方的领导者不支持合并，各个层次的员工就会表现出各自强烈的不满情绪，后果会很严重。

保持恰当的平衡

并购的结果很难预测。人力和文化因素尤其使得每个企业都与众不同。要整合两个公司的特色基因，很难预测其结果会如何。基于这个考虑，企业领导可以采取一系列措施平衡各个方面以使整合过程更加顺利。

在企业的无形和有形资产之间保持恰当平衡要求领导者在交易伊始就要对整合战略进行明确、缜密的思考。仅仅是诱人的金融资产还不够，还得看如何将对方的组织、关系和人力资本很好的整合起来。

有形资产如政策、运作流程和成本经济的整合通常是最先进行的。制定一个完备的计划来处理这些合并过程中的有形因素较为简单。尽管整合是降低成本的关键，但单依靠它所带来的协同效应却不能促进企业发展或给股东增加价值。

为了更快地实现价值增长，合并的企业必须在开始整合流程和系统之前首先合作进行无形资产的整合。它包括品牌承诺、公司治理、员工敬业度和客户关系管理。整合策略的两个方面应受到同等重视。我们研究发现，并购结束六个月后再去考虑这个问题已经为时已晚了。优先进行管理层审查评鉴的企业领导者取得并购成功的机率比没有进行该项活动的企业大3倍。

施加完备的管理方式

越是企业基层，对合并的不满就越多。中层管理者的抗议最明显，将近半数的管理者们反对合并，其中1／5态度强硬。并购不可避免打乱企业原有模式。任何并购交易，不论规模大小，都会引发企业本身及员工经历一个根本的变革阶段。

Hay(合益)集团研究了各种影响并购成功的因素。可以清楚地看到，无形和有形资产的平衡及关注管理层的审查评鉴这两个因素决定了有些企业在并购后能顺利走向成功，而其他企业仍旧踯躅不前。我们特别研究了管理层对并购成功的影响，企业并购整合的速度和难度，及整合过程中造成的各个层面的混乱状况。

令人担心的是，我们发现高效的领导层在大多数并购活动中常常是被忽视的关键一环。David Derain认为：“能在多大程度上进行整合，尤其是在无形资产方面，主要是依赖企业高层的决策。企业领导人在选拔最高领导层时应当保持客观的眼光，从而选出一个能够胜任合并后企业整合的最佳团队。”

优先进行管理层审查评鉴的企业领导者取得并购成功的机率比没有进行该项活动的企业大3倍。1／5的领导者表示他们的并购行为是完全成功的，比平均水平高一倍。与此相比，仅有5％的领导不开展正式的管理层审查评鉴活动。

开展领导层审查评鉴的企业领导者更有可能为并购后的企业在各个层面的融合创造好的条件。将近半数的领导者(47％)将整合后的100天称作“充满机会的新世界”，另有1／5的领导者则将他们的顺利过渡看作寻常的业务行为。

相反，近半数的企业领导者由于没有开展管理层审查评鉴，在并购后的整合阶段遭遇了灾难性的后果。

企业高层还声称，对领导层重视的不够也给各层员工的生产力和创造性造成了负面影响。1／4的高级管理者在整合结束后面临着前线员工生产力及敬业度下滑的难题。

只有13％的企业领导声称将提高员工积极性和整合高级管理层放在公司整合策略的优先地位。

而那些开展了领导层审查评鉴的领导者表示企业内各方面的积极性提高了不止10％。

在合并和整合阶段，高效的领导者会坚持并实践他们的信念和承诺。这种行为反过来有助于保持员工的敬业度和生产力。在采取关键步骤提高员工积极性，使他们相信并购行为的合理性时，领导者对员工技能和管理层动机的深入理解能为他们提供真知灼见。

Claude Dion是Hay(合益)集团研究各种并购行为的专家。他说：“领导者总是低估并购活动对各个关键点和社会网络的影响，而这两者决定了一个公司未来的运营情况。所以，领导者们应当清楚他们的强项和弱项，并制定出切实可行的行动计划促进整合的顺利达成。但是，尽管领导层因素对于并购成功与否起着关键作用，还是有半数以上的企业没有把领导层审察作为评鉴过程的一部分。

领导层是大多数并购活动中重视不够的关键因素。而领导层对于并购后公司的整合和成功运转所产生的影响是显而易见的。

考虑进行并购的企业领导者应尽早对被并购的企业进行管理层审查评鉴活动，并采取行动尽快组成一个最佳领导团体。唯有这样，才能保证整合的顺利进行，保持员工生产力，推动企业不断前进。

一切都要改变?

高效的管理层使得并购成功的几率提高了近三倍。既然领导力对并购后新公司的整合和业绩的影响至关重要，那么收购方就面对着这样一个问题：要不要更换高层管理团队。要回答这个问题并不容易。做出正确的决定取决于并购背后的战略动机、并购目标、交易类型、兼并双方公司各自的业绩，以及现有的领导力。这些都指出了进行管理层审查评鉴的重要性。

不过，我们的研究表明，引入新的高层领导团队的作用非常明显。与保留原有领导层的公司相比，那些更换领导层的并购公司的业绩更加突出。更新管理层使得并购成功的几率提高了近三倍。

更新管理层也更容易为股东创造价值。更新管理层的公司中有29％都声称并购使股票明显升值；而保留原管理层的公司中，只有5％声称对股东的价值产生了一定的影响。更换领导层为何会对并购成功产生如此重要的影响?答案就在于领导层对并购所采取的态度，及其对合并后公司文化和运营所带来的影响。

“企业高层管理人员必须对合并后的公司远景充满信息，从一开始就要以正确的言行给并购行为定下基调。目的就在于使员工对新公司的实力和前景充满信心。”Hay(合益)集团并购事务主管Gaurav Lahin这样解释。

在并购中应尽早任命新管理层，目的不仅在于促进双方整合的过程，也在于增进并购成功的几率以实现既定目标。更换高层看似要冒很高的风险，但我们的研究表明企业得到的回报会更高。“很明显，”Hay(合益)集团并购业务总监Deborah Allday说，“对于寻求一流业绩的公司和在陌生领域进行重大并购的公司而言，留用原管理层就意味着继续平庸下去。”“而对于谋求显著增值和通过并购实现规模经济的企业而言，更新管理层会使实现目标的可能性提高三倍。”

速度至上

公司的合并意味着把两种甚至多种战略理念、运营方式、流程、员工和企业文化整合起来，同时又要求新公司能高效运营、提高利润。这样一种复杂的操作必定会对顾客的需求产生负面影响，因而对速度的要求是显而易见的。领导层越能迅速就位、越能发挥协同效应确保并购后的企业平稳过渡，兼并对有效运营和顾客服务的负面影响就会越小。

然而众多兼并公司在这方面做得并不出色。Hay(合益)集团研究表明，并购交易后任命新管理层平均要耗时74天。也就是说，在长达两个半月的时间里，公司要在没有领导带领的情况下维持运营。

这种做法对并购后的公司业绩造成了灾难性的后果。商界领袖们估计，被收购公司从紊乱到有序运营要经历两年半的困难期。在研究的并购案例中，有1／4的公司完成并购整合用了长达三年的时间。在已经完成整合的公司中，平均时间是19个月。

然而那些早在审查评鉴期间就任命新管理层的公司，在一年内完成整合的几率是其它公司的两倍，也就显著缩短了紊乱期。早已完成管理层更新的公司中，有将近一半(确切地说是46％)都实现了这一目标；而未在审查评鉴期间更新管理层的公司中，完成这一目标的比例只有1／4。

兼并收购 篇4

一、我国企业兼并的现状

从历史的角度来看, 世界的兼并风潮是从美国刮向整个世界的, 商业史上十大收购案都是欧美企业之间的兼并收购, 最有里程碑意义的收购案例如沃达丰1850亿美元收购曼内斯曼收购, 美国在线1810亿美元收购时代华纳收购, 堪称世界企业收购案例之最。从时间的角度来看, 我国的企业兼并兴起的比较晚, 这与国家的整个政治环境和经济政策有着密不可分的关系。但是经济的发展是社会前进的根本动力, 改革开放, 入世, 参与国际竞争, 我国已经在经济全球化过程中扮演着越来越重要的角色, 随着中国的改革开放的深入, 金融市场的逐步发展和完善, 收购兼并行为日趋成为国内企业提高市场竞争力、优化产业结构的首选。。

从企业自身发展的角度来看, 兼并就意味着企业的成长, 生产经营面积的扩张, 生产力的提高。以前企业的成长主要依靠生产力的提高, 但是现在, 企业收购与兼并已经成了企业生长与生存的重要过程, 如今呈现的市场竞争环境是“大鱼吃小鱼, 小鱼吃虾米”的状态, 在产品极度丰富的今天, 企业家不再是单纯为扩大生产规模、制造商品而去发展自身, 而是通过收购兼并的方式实现自身的生产结构的优化, 在同行业中保持优势和地位。从具体的方面来说, 通过收购, 收购的企业可以得到本企业没有的生产技术和市场占有率, 这样不但省去了企业自身产品研发的成本, 而且购买的方式, 购买到人才, 市场, 消费者等重要资源。所以说, 兼并收购的本质就是资源的重新分配, 从处于劣势的企业手中流入实力较强的企业手中, 对于收购企业来说, 实现了经营面积的扩大, 生产链条更加完善和细化, 企业内部资产得到更加合理的分配, 减少了企业对自身建设的长期投资, 从而给社会带来更大的经济效益和社会效益。而对于被收购的企业来说, 是盘活企业的手段和途径, 让自己的企业不至于淹没在经济大潮中, 保留自身的优势, 同时解决企业自身资金困境, 维持自身生产力正常运转。从政府角度来说, 减少了政府负担企业破产损失的风险, 促进了市场经济的良性发展, 同时为社会的稳定和和谐作出了贡献。所以, 从多个角度来看, 企业收购兼并已经成为企业自身发展, 政府鼓励的一种常态机制。但是, 在具体的环境中, 企业的收购与兼并还存在一定的问题, 需要我们重点关注。

二、企业收购兼并过程中的收购主体风险

企业的收购行为对于企业自身来讲是极其重要和关键的举措, 它不仅关乎到企业以后的发展前景, 同时也关乎到社会的各个层面, 因此, 企业在做出收购的决策之前要慎之又慎。对于收购的主体来说, 所面临的风险有以下几个发面:

1.企业收购对象的定位与判断走入误区所带来的风险。

在企业准备对外进行收购的之前, 按照正常程序来讲, 应当请专业的财务和法律顾问, 对企业自身的运营状况, 投资能力, 以及并购中所涉及的法律问题进行全方面的评估, 严格的制定企业的发展战略, 找准企业自身的定位以及收购公司的一些具体情况, 做出相应的并购方案。但是在具体的操作过程中, 企业自身会遇到来自公司上层决策者的干扰以及企业自身对收购的具体目标不确定等因素所带来的风险。从决策者的角度考虑, 决策者可能对公司的具体运营状况没有深入的了解, 而为了盲目的扩大自身的经营范围, 或者单为了某一个技术或者资源而忽视对被收购公司整体状况的考察和评估, 导致企业决策错误, 做出错误的投资计划和运营方案, 没有对自身收购能力有足够的认识, 最终不仅没有盘活被收购的企业同时也让自己的企业陷入运营困难的泥潭。很多失败的收购案例都说明, 在企业进行收购兼并之前, 要结合企业自身的实际情况, 结合对自身资产的规划, 所经营的产品属性和市场定位以及被收购企业所在区域的生产力发展水平等因素, 对企业自身和被收购企业有准确的定位和预测。如果企业在没有得到充分信息数据的支撑下, 盲目乐观的做出收购兼并预测, 可能会造成不可挽回的损失。同时, 选择恰当的收购时机也是十分重要的, 企业根据一些定量的模型分析和对国家政策的研究, 做出恰当的收购决策, 使得企业收获更多的效益, 对于企业自身来说也是至关重要的。

从收购目标来分析, 买方企业在收购兼并程序上不清楚, 对收购的权限有误区。从企业收购的对象来分析, 收购企业资产, 和收购公司是不一样的概念, 收购企业资产意味着交易是在管理层面上进行, 被收购的企业资产要作价重估然后卖给买方企业。但与收购公司相比, 企业资产收购不影响被收购企业主的法人资格和所有财产, 而且收购公司有权不接受卖方的债务。所以, 从本质上讲, 收购公司资产是单纯的资产收购, 资产收购的方式是以现金做为交易对象, 而不是其他。收购公司是指收购公司的所有权, 主要是从法人层面对公司进行收购, 也就是收购公司要接受被收购公司的所有包括债务等方面, 是公司整体所有权的转让, 而不是把目标公司转化成资产进行买卖。但是在实际的收购案例中, 部分企业对这两者的概念不明确, 导致收购的环节在规划和执行上出现误差, 并且牵涉出很多法律案件, 对此, 作为收购主体的买方企业应当明确收购细则, 请相关顾问和法律专家进行服务和指导, 避免类似的风险发生。从收购对象的种类进行考虑, 买方企业要明确被收购公司的符合哪一种收购类型, 卖方企业大致可分为两种:⑴良性运营的高科技企业。是指收购的企业没有太大的经营问题, 这样的公司人才一流, 资源丰富, 运营和管理都很完善, 一般这样的企业被收购完全是为了寻找更大的发展空间, 获得更大的市场价值空间而进行的收购兼并, 一般来说, 很多企业都愿意收购这样的企业, 因为这无疑是给本企业带来更加有利的资源。

2.负债过重的亏损企业。

有些企业没有过重的债务负担, 但是在运营和管理上出现问题, 出现了很多资源浪费, 占有好的资源而不能有效利用的情况, 一般的这样的公司在股票市场上经常处于亏损状态, 经营不稳定, 竞争力差, 散户投资者比较多。所以, 收购兼并此类型企业是为了扩充买方企业的竞争力, 将处于弱势的企业的股票市场纳入自身强劲的企业股票市场之中, 增加自身收益的同时, 使得整个竞争市场得到优化。同时将原企业的优势资源重新组合, 纳入买方公司的运营管理中, 进行科学合理的规划创造更大的价值。所以, 买方企业应当对被收购的公司具体情况做详尽的评估, 避免遭遇不必要的风险。

3.收购信息的不对称和匮乏所带来的风险。

收集被收购公司的信息是买方企业前期进行对卖方企业评估的重要依据, 也是买方企业前期工作的重中之重。对于一个成熟的企业策划部门来说, 收集信息与信息的筛选是整个决策的重头戏, 但在实际的操作中, 一些被收购企业有意隐瞒自身的负债情况和亏损评估, 以及对现有生产能力的相关陈述信息和数据, 导致买方企业无法判断被收购企业是否对本企业有利益价值, 信息的不透明导致企业收购兼并活动受到阻碍, 影响整个社会经济运行的进程, 让买方企业承担很大的风险和压力。如果决策错误, 会导致企业整体的产业链失衡, 甚至由于资金问题而导致断裂, 影响整个买方公司的经营利益。所以, 在收购中, 买方企业要明确被收购对象的内容和具体情况, 大范围的收集信息, 慎重决策。

三、企业收购兼并的环境风险分析

从宏观上来说, 中国企业收购兼并的环境还不是很成熟。缺乏公平的收购兼并环境, 在跨行业跨部门的收购中, 许多企业的收购案件大多涉及地方政府利益, 被收购的企业原本享受的政府优惠, 在收购兼并之后不能享受, 对买方公司和卖方公司来讲都是不利的一面。所以在收购过程中, 买方企业应该全面研究当地的优惠政策, 采取适当时机进行收购。我国的市场机制不够完善, 存在大量政府干预的痕迹, 政府的一些行为干扰了公司与公司之间正常的市场收购兼并行为, 一些地方保护势力抬头, 这也是我国市场经济不成熟的表现。所以, 政府应当适当的给企业自身一些发展空间和自我掌控的能力, 在政策上给予支持, 为公司与公司之间良性的收购兼并提供好的环境和途径。

最后, 由于在我国金融体系中, 融资渠道并不完善, 银行仍是一家独大, 并且中小企业通过银行融资困难诸多, 融资枷锁已成为企业发展的一大障碍。所以, 政府应当给予企业适当的金融支持, 在我国企业的收购兼并资金大都是通过向银行贷款, 这对企业的发展是极为不利的。所以, 政府应当给予相应的金融政策的支持, 通过各种方式, 如以债权做资产进行抵押的方式来减轻企业的发展负担。

四、结语

我国的市场经济尚处于不成熟的时期, 在资本繁荣的现代市场, 我国的企业收购兼并如何能够跟上世界的潮流, 还是一个需要探索的过程, 一方面企业主应当有全局意识, 并不是单纯的厂长性质的企业家来看待企业之间的并购, 应当有长远的发展眼光和战略决策。同时, 政府在政策方面为企业营造良好的成长氛围, 尊重市场的经济运行规律, 推动企业兼并向成熟的市场化方向发展。

参考文献

兼并收购 篇5

[中文摘要]追求利润最大化是企业家从事生产经营活动的宗旨，企业并购作为一种商品经济活动也不例外，它产生的动力就来源于企业家追求利润最大化的动机。企业并购具有多方面的效应，它不仅可以提高企业管理效率，分散企业经营风险，还能通过并购达到一定的规模，增加企业市场占有率。并购是一个多因素的综合平衡过程，但初始动机总是与节约财务费用、降低生产经营成本联系在一起的，其直接动因就是财务协同效应。

[关键词] 并购；协同效应；分析

【Abstract】The pursuit of profit maximization is the purpose of entrepreneurs engaged in production and management activities, mergers and acquisitions as a commodity economic activities is no exception, it comes from the motivation of entrepreneurs pursuit of profit maximization motivation.M & A has many effects, it can not only improve the efficiency of enterprise management, disperse the risk of enterprise management, but also achieve a certain scale through mergers and acquisitions, and increase the market share of enterprises.M & A is a multi factor comprehensive balance process, but the initial motivation is always associated with saving financial costs and reducing production and operation costs, and the direct cause is financial synergy effect.【Key word】Merger and acquisition;synergy effect;analysis

目录

一、企业并购和财务协同效应相关概念.......................3

二、财务协同效应实现的前提...............................3

三、财务协同效应的表现及意义.............................4

（一）收入和成本协同效应，增强企业盈利能力..........4

（二）实现合理避税效应................................4

（三）提高资金使用效率和融资能力......................5

四、财务协同效应的实现途径

.............................5

（一）整合财务管理目标................................5

（二）整合财务管理制度体系

..........................6

（三）整合资金管理控制................................6

（四）整合并购公司权责明晰............................6

五、结论.................................................7 参考文献

...............................................7 据美国调查公司汤森路透统计，2016年1-6月发布的我国企业对海外企业的并购总额达到上一年同期2.1倍的1225亿7240万美元。占全球海外并购总额的20.7%，从不同国家和地区来看，超过德国（18%）和美国（12%）位居首位。2016年全年可能超过2千亿美元。研究并购的特征与发展趋势使我们能够把握并购的脉搏，进一步加深对并购的理解。企业兼并的快速发展加大了人们对其研究分析的难度，到目前为止，关于其产生原因、发展规律和趋势的认识仍未能形成定论。

一、企业并购和财务协同效应相关概念

企业并购是企业兼并和收购的总称，是企业为获得目标企业的经营决策控制权(部分或全部)，而运用自身可控制的资产，如现金、证券及实物资产等去购买目标企业的控制权(股权或实物资产)，并使目标企业法人地位消失或引起法人实体改变的经济行为。

财务协同效应是指企业通过并购活动，实现内部财务资源的整体协调，促使联合企业财务能力增强，从而带来企业价值的增加。财务协同效应不仅包括由于税法、证券交易等方面的制度安排带来的直接收益，还包括由于资金集中使用和资金结算等金融活动的内部化、对外投资的内部化等活动带来的财务运作能力和效果的提高。财务协同效应最终将和经营协同效应和管理协同效应一起协调配合，促进企业集团运作效率提高，从而使整体价值得到增加。

二、财务协同效应实现的前提

并非所有的兼并都能产生财务协同效应，因为财务协同效应的产生需要有一定的前提条件。

首先，在兼并过程中必须有一方（往往是收购企业）资金充裕，由于缺乏可行的投资机会，其资金呈现出相对过剩的状态，通常收购企业所在行业的需求增长速度低于整个经济平均的行业增长速度，内部现金流量可能超过其所在行业中目前存在的投资需要。因此，收购企业可能会向被兼并企业提供成本较低的内部资金。

其次，被收购方往往缺乏自由现金流量，而其行业的需求部分或会增长，需要更多的资金投入。而且这类企业可能由于发展时间尚短，资本投入和积累都较少，经营风险较大，难以直接从外界得到大量的资金或资金成本过高，使企业发展受到资金的限制。所以他们也希望通过兼并获得低成本的内部资金。

最后，收购企业与被收购企业的资金分布必须是非相关的。只有当一方具有 3 较多的自由资金，而另一方同时缺乏资金时，才能发挥出最大的财务协同效应，否则效果会受到限制。例如，收购方的年平均自由现金流量过剩，但是在其经营高峰期的一个月中，自由现金流量恰好为零，而这一时期也恰好是被兼并方的经营高峰期，也非常需要资金。在这种情况下，将难以通过内部资金流动的形式发挥财务协同效应。因而企业应通过资金预算等方式合理配置自由现金流量的时间分布，保证财务协同效应的最大发挥。

三、财务协同效应的表现及意义

（一）收入和成本协同效应，增强企业盈利能力

1.营业收入的增加。并购的重要原因之一是因为整合后的企业可能会有更多的总营业收入。营业收入的增加主要来源于市场营销、战略优势和对市场控制力的增强等。首先，在市场营销上，并购后会改善以前效果欠佳的广告、薄弱的分销网络和不平衡的产品系列等情况；其次，某些并购能获得技术和行业的战略优势，使企业在动荡的环境下，增加未来经营柔性；最后，企业并购另一企业而增大其市场力量，致使对市场的控制能力增强。

2.产品成本的降低。业兼并整合后，经营效率可能比独立经营时更高。通过收购兼并而获得的经营高效率可在以下三方面体现出来：首先是生产、管理规模经济的实现。兼并前两个独立的企业可能至少其中一家没有达到最优生产规模和管理能力过剩，因此，通过兼并整合，实现生产的规模经济，充分发挥中高层管理潜能，可大大降低产品成本。其次是兼并整合后，相关经营活动的协调更容易且能够实现技术的转移，从而降低管理成本和技术开发成本。最后是其他已有资源的统筹利用。比如不同生产或销售期的产品在仓储时间上对库房的充分利用，从而降低单位存贮成本。

（二）实现合理避税效应

并购企业的自由现金流在投放到被并购企业中时可以根据税法的某些规定合理避税。税法一般包括亏损递延条款，即企业当年的亏损可向后递延以抵消以后盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。

比如根据我国《企业所得税法》规定，企业纳税发生的亏损，准予向以后结转，用以后的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。同时相关法规又规定：“被合并企业合并前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，4 以前的亏损，如果未超过法定弥补期限，可以由合并企业继续按规定用以后实现的与被合并企业资产相关的所得弥补”。因此，如果被并购企业存在未抵补亏损，而收购企业每年生产经营过程中产生大量的利润，收购企业可以低价获取亏损公司的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而获取一定的税收来利益。

（三）提高资金使用效率和融资能力

一方面，并购可以为优化资金需求时间分布提供更为广阔的空间。就企业内部资金而言，由于混合兼并使企业涵盖了多种不同行业，而不同行业的投资回报速度、时间存在差别，从而使内部资金收回的时间分布相对平均，即当一个行业投资收到报酬时，可以用于其他行业的投资项目，待到该行业需要再投资时，又可以使用其他行业的投资回报。通过财务预算在企业中始终保持着一定数量的可调动的自由现金流量，从而达到优化内部资金时间分布的目的。

另一方面，并购可以使企业内部资金流向更有效益的投资机会。混合兼并使得企业经营所涉及的行业不断增加，经营多样化为企业提供了丰富的投资选择方案。企业从中选取最为有利的项目。同时兼并后的企业相当于拥有一个小型资本市场，把原本属于外部资本市场的资金供给职能内部化了，使企业内部资金流向更有效益的投资机会，这最直接的后果就是提高企业投资报酬率并明显提高企业资金利用效率。并购活动能够增强企业的融资能力。如果被并购方负债率较低，并购以后会降低并购方的整体负债率水平，从而提高融资能力。企业并购后，规模和实力增强，企业在资本市场上的形象进一步提升，更有利于获取低成本资金。

四、财务协同效应的实现途径

财务整合是企业扩张的需要，是发挥企业并购所具有的“财务协同效应”的保证，是并购方对被并购方实施有效控制的根本途径，更是实现并购战略的重要保障。财务整合应在公司发展战略和财务战略的指导下，将财务管理活动与其它管理活动进行合理的整合，追求公司人、财、物的配置结构最优化，全面提高公司的资源运行效率，实现公司价值最大化的目标。主要措施包括：

（一）整合财务管理目标

财务战略目标是企业根据自身所处的环境及充分考虑企业长期发展中环境因素变化对理财活动影响的基础上，所制定的具有战略意义的财务目标。在微观经济分析中，一般以利润最大化作为厂商的目标函数．并以此展开厂商行为的分析。但在财务理论中，利润最大化目标受到了普遍批评。股东财富最大化与企业 5 价值最大化是目前较常用的财务管理目标。但股东财富最大化的观点只强调了股东的利益，随着社会的发展，现代企业只有通过为利益相关者服务才能获得可持续发展，而企业价值最大化作为财务目标，既考虑了利益相关者的合法权益，注意了企业的可持续发展或长期稳定发展，也兼顾了各个方面的利益：企业价值最大化目标不仅是与债权人的利益相一致的，而且兼顾了经营者和其他员工的利益；同时还有利于实现社会财富的最大化。

（二）整合财务管理制度体系

财务管理制度体系整合是保证并购公司有效运行的关键。组织结构的设置要与企业经营过程的复杂程度、财务管理和会计核算业务量的大小相一致。如果企业经营过程复杂，财务管理和会计核算业务量大，财务组织机构就应相应大些，内部分工也应细些，并可考虑将财务管理和会计机构按其职能的不同划分开来，反之亦然。财务组织机构部门的责权分工必须明确，并能相互制约。财务组织机构的设置应该满足精简、高效的要求，防止岗位重叠，人浮于事，避免人力、物力的浪费和低效率的工作环境。

并购双方在实现财务机构、财务人员的整合后，接下来的重点便是财务管理制度的整合，只有人员、机构、制度三方面的整合工作都做好了，才能为并购公司对被并购公司实施有效的财务控制奠定基础。财务制度的整合归根结底是企业所实行的一系列的财务政策的选择。财务制度体系整合包括投资制度、融资制度、固定资产管理、流动资金管理、利润管理、工资制度管理、财务风险管理等整合，对于外向型并购公司，还包括国际财务管理的整合。

（三）整合资金管理控制

由于并购企业在并购完成后通常会面临较大的资金压力因此并购后的资金管理非常重要，财务整合的主要任务其实就是要满足并购后经营调整和组织调整对资金的需求。即提供充足的资金以支持经营、组织的调整，拓宽融资渠道，获得多方面的资金支援。为此，并购后的首要任务就是实现对目标企业的资金控制，实行一体化的资金运作。在资金使用上实行预算管理制度，严格审批手续，实现对目标企业资金统一调控的目的。

（四）整合并购公司权责明晰

并购公司为了有效地运营及有效控制，通常采用统一领导、分级管理的原则。分级管理的具体形式，则因并购公司的组织结构的不同而各有所异。但无论怎样，实行责任会计制度的企业，必须使每个责任单位对它们所进行的经济活动要有十 6 分明确的权责范围，做到权小责小，权大责大，权责紧密结合。并购公司只有构建起这种梯度明确的权责机制。才能有效实现战略与战术、投资发展与生产经营，资本经营与资产经营、收益与支出的有效整合，保证公司持续、稳定经营和高速发展。

成功的财务整合是并购成功的一个关键因素，但是企业在并购过程中也存在很多风险因素，而这些因素来自于财务整合过程。财务整合是企业并购后整合的核心内容，对提高企业的整体合力和核心竞争力起着关键性的作用。企业并购后的财务先行和成功整合，为其他资源整合的成功也能提供有力的保障。同时财务的成功整合也有利于企业的整体战略目标的实现。

五、结论

著名经济学家、诺贝尔经济学家获得者斯蒂格勒（Stigler）曾经说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并成长起来的，几乎没有一家大公司是主要靠内部扩张起来的，兼并作为资本集中，是获得超额利润的重要手段”。本论文分析了财务协同效应实现的前提及财务协同效应的表现，总结分析企业并购的财务协同效应理论，归纳出并购后的财务整合是决定并购成败的关键因素。通过对企业并购财务整合的探讨，旨在能为企业并购战略制定与执行提供指导，也为对我国企业并购进行相关实证研究作充分的理论准备。

参考文献

[1] 齐艳秋,王春.论并购后整合战略[M].北京:外国经济与管理,2001

[2] 夏新平,宋光耀.企业并购中协同效应的计算[J].华中理工大学学报,1999,03 [3] 宋耘.并购绩效的协同效应观[J].广东社会科学,2007,03