企业重组（精选十篇）
企业重组 篇1
公司重组的定义有广义和狭义之说。企业的一般重组,包括企业的所有权、资产、负债、人员、管理等要素的重新组合和配置。从狭义上说,企业重组是指以企业为了维护和增加资本价值为目标,利用资产重组、债务重组和产权重组的方式,优化企业资产结构、债务结构和产权结构,充分利用现有资源,实现资源的优化配置。
企业在重组的过程中须坚持五项原则,它们分别是以市场为导向的原则,市场机制的原则,责、权、利对称的原则和稳步推进的原则。企业重组的方式有合并、兼并、收购、剥离和分立等。现今,行外人员对企业重组的误解有两个:一是片面理解企业重组为企业兼并或企业扩张而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩的经营方式;二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。
2 我国企业重组存在的问题与分析
十一届三中全会之后,企业重组作为一种改革创新,首先在保定和武汉出现。在政府的直接参与下,利用优势企业兼并劣势企业的方式,使很多效率低下的企业纷纷成为重组的对象。1987年以来,随着政府和企业对重组的重视,相应的企业重组政策法规随即出台,企业兼并重组在我国形成潮流。此时的企业重组特点主要是重组范围扩大,重组方式多样,政府也不再直接参与而是通过出台相应的政策法规来规范企业的重组行为,但政府在企业重组中仍然占据举足轻重的地位。1992年邓小平的南巡讲话,中国确立了由计划经济向市场经济转型的方向,企业重组成为国企改革的重要组成部分。随着相应的法律环境日趋完善和产权交易市场的兴起,企业重组规模也日益扩大,企业重组的主要形式变成交易所内的股权收购。
但由于金融危机的影响,企业重组成为改善企业结构的重要方式。同时跨国并购成为我国产业结构升级的必然要求,也是国内企业实现战略调整的最好途径。以下总结了我国企业重组存在的六个问题。
2.1 残缺的重组法律体系
市场经济同时也是一种法制经济,通过法制建设来推动和规划企业重组,是建设社会主义法治国家的应有之义。良好的法律环境是实现市场化的企业重组的基础。为了推动并规范企业重组,自20世纪80年代以来,《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国企业破产法》等相继出台,我国形成了一个比较完整的法律体系,在一定程度上程度上促进了企业重组的发展。但与发达国家相比,我国企业重组的相关法律法规存在很多缺陷,特别是金融、财税、劳动和社会保障等配套法方面;同时上述立法主要是用以调整国有经济部门,对有关中小企业的管理效率不高;由于涉及企业重组的法律、法规零星地出现在部门法规或条例中,对于企业重组行为的规范化、多变化和可操作性具有一定的阻碍作用;缺乏针对企业重组的专门法律、法规,导致企业重组往往无法可依,这种法律的不确定性又使企业的预期不合理化,进而影响企业重组活动的有效进行。
2.2 模糊的重组战略目标
企业战略目标的确定是企业宗旨的分解和明细化,企业重组也有战略目标,重组目标的确定是为决策方向性的确定和各项重组工作的开展做准备工作。国内企业重组实践中,很多企业的重组战略目标非常模糊,只一味地跟风做作,依葫芦画瓢,以为跨国企业、国内大型企业的重组战略选择是小孩子过家家,没有看到重组背后的真正缘由。
所以,目前大多数企业的重组只是单纯的规模扩张,重组过程仅仅履行了产权的交换,实质的资产重组没有实现,管理链条和资源的有效整合没有实现,国家的产业结构调整和资源优化配置没有实现,同样的,预期有效协同的目标没有达到。
2.3 政府过多参与
我们不能够否认中央政府机构改革对市场经济活动的积极作用,但在现实案例中,各级地方政府部门对企业重组活动进行了过多地参与。虽然说政府的参与,一方面弥补了市场中介力量的不足,有助于协调了重组各方的利益;但另一方面,政府的参与也对企业重组产生了一定的消极作用。
目前政府干预企业重组的方法有:一是行政命令式简单拼凑,即政府通过行政式的命令对企业重组进行干预,这种方式不一定会给重组后的企业带来好的经济效益和更高的竞争力;二是强制“优势企业”兼并“劣势企业”,即有些地方政府仅从自身利益出发,为减少和消除亏损企业,强制命令“优势企业”兼并“劣势企业”,结果或许可以达到拯救劣势企业的目的,但也有可能适得其反;三是地方保护主义影响,政府为了保护本地企业的利益,往往把企业重组局限于当地行业范围内,由此严重地阻碍了企业重组的积极性,束缚了本土企业的自由发展。
2.4 难以协调重组各方利益
从利益角度出发,企业重组将使一些企业法定代表人对企业分立、合并、终止,利润、工资等分配方案,高级管理人员的任免等丧失决策权,同时重组后因为大多形成两个或两个以上的独立经济体。由此,重组即存在企业股东或持有者与管理者之间的利益冲突,也存在政府和企业之间的利益冲突(当然此冲突只存在于国企重组中)。一线职工的利益问题也是企业重组工作中的重要组成部分,而现实情况是绝大部分企业重组实例中未体现一线职工的合法权利。
2.5 欠佳的产权交易市场
西方发达国家有效的开展企业重组且规模逐渐扩大,其发达的市场体系是重要因素之一。我国产权交易市场发育还很不完善,导致许多企业重组行为未能有效进行。虽然自改革开放以来,我国资本市场从无到有,比较规范和完善的主板市场、中小企业板市场和产权交易市场相继建立。但我国企业重组市场规模仍未达规模,且产权交易方式过于单一。
2.6 缺乏事后的有效管理
我国大多数企业重组从实践的角度来说是失败的。导致我国企业重组失败的原因除了上述五个方面的原因之外,还有一点是非常重要的,即企业重组后缺乏有效的整合管理。
企业重组主要包括资产重组、债务重组和产权重组,在进行资产、债务或产权重组过程中,实质上企业没有对管理链条和资源进行有效的整合。虽然进行了资产组合,却没有对有关重组的信息资料进行全面收集、整理和加工分析,同时缺乏对企业现实条件和企业间人力资源、技术、管理等方面进行深入的论证分析和科学规划,从而导致企业重组无法有效的运行。对于产品、资本、技术等的整合不足,使得各种资源未能得到充分、高效的利用,进而优势互补和优势强化的重组目标难以达到。即使有些企业对兼并重组后的管理提出了整合管理措施,但在实际操作中,由于缺乏持久性和一贯性,预期效果不佳。
3 规范我国企业重组的建议
3.1 健全相关法律法规
目前,我国正在不断完善有关法律法规且以“条例”、“实施细则”、“规定”、“办法”等行政性法规为主,内容参差不齐,且不具权威性和持续性。这种相关法规各异,相互之间协调不一,导致企业重组存在太多灰色区域。对此,一方面,我们需尽快把“条例”、“办法”等转化为法律,即顺应国际重组并购浪潮,研究制定专门的《企业重组法》;另一方面即要完善国有企业重组的配套法律制度,又要使中小企业重组的配套法律制度跟进。
3.2 实施一体化战略
政府主管部门对优势企业加强政策引导和协调,有利于改善企业经营管理环境。要想提高我国企业的整体竞争力,就得把有限的资源集中到优势企业中,同时鼓励引入先进技术,转变企业的发展模式。坚持以产业结构和资源的优化配置为方向,实施横向与纵向兼顾的一体化战略。
3.3 遵循市场经济原则
随着我国市场经济体制的逐渐完善,企业主体市场化的增强,资本和产权市场的不断发展和完善,我国企业重组方法和手段也应该向经济市场化转型。2012年证监会推进的资本市场并购重组改革工作就是以市场化、法治化、公开化为导向,坚持放松管制、服务市场的原则。
3.4 有效协调重组各方利益
由于企业重组的形式多种多样,不同的重组类型会涉及不同的重组方利益,合并、兼并、剥离和收购等涉及2个或2个以上公司参与的重组行为,由于此时的利益各方是2个或2个以上的会计主体,每一方代表的都是一个完整的企业,而整个企业的利益包括企业的持有者、管理者和一级员工的利益;如果是分立,即使2个独立个体原本属于共同体,但是分立之后又形成2个独立的会计主体,它们各方利益又将涉及各个企业持有者、管理者和一级员工的利益。如何协调重组各方的利益关系呢?因为重组行为主要是由企业持有者和管理者共同作出决定并拟定重组计划,那么首先要解决的就是股东或持有者与企业管理者之间的利益。遵循市场经济原则,以市场的公允重组价格和市场化的重组手段为基础,保证股东或持有者与管理者间利益制衡,甚至是政企之间的利益关系。那又将如何兼顾职工的利益呢,在企业重组的过程中,职工理应享有知情权,并分享改革带来的成果,因为重组改变的只是重组后各个企业的经营管理方式,企业职工的主人翁地位不可撼动。
在社会主义市场经济条件下,企业重组其实就是把企业以商品的形式推向市场,使企业的产权在不同所有者之间转移。减少政府干预,按市场经济的自身规律,发挥市场自身的调节作用。企业则自寻重组伙伴,自主协商资产、债务、产权等的重组,以自主性为出发点,同时兼顾重组企业各方的利益。
3.5 优化产权交易市场
针对当前我国资本市场欠佳的现状,要达到企业重组中产权的自由交易和流动,就应该加大力度优化现有产权交易市场。首先,中国资本市场要逐渐转向多层次、多形态,以满足全国越来越多企业直接投融资的需要。其次,证券市场作为产权交易市场的一大主体,大力推进其金融创新,丰富其交易品种,着力培育高效守法的机构投资者等是优化产权交易市场的一大举措。同时,规范我国产权交易市场的产权交易程序,减少政府的过多参与,一切以市场为主导。
3.6 建立事后的有效管理
企业重组过程的成功并不代表重组后的成功,事后的有效管理更是重组成功的关键。事后的有效管理包括在重组时对管理链条和资源进行有效的整合,就是保证重组后各个企业能够在极短时间内正常运营;全面收集、整理加工重组信息资料,深入对企业现实条件、资源、管理等方面的研究,不能等到重组后才进行此类工作;加大对产品、资本、技术等充分有效的整合,以保证重组后各个企业的正常有序运营。
4 结论
本文通过分析我国企业重组现存的相关问题,提出了规范我国企业重组的政策建议。虽然目前有关于企业重组的研究主要聚焦于企业重组中的所得税问题和企业重组的动因,但是本文的理论基础仍具有一定的借鉴意义。
摘要：本文首先对企业重组进行了相关概述,接着分析了国内企业重组实践中存在的主要问题,最后针对现存问题提出了一些建设性意见。
关键词：企业重组,问题,建议
参考文献
[1]王志诚.企业组织重组法制[M].北京:北京大学出版社,2008.
[2]周献刚,赵守日.关于取消企业上级主管部门的理论探讨和实证分析[J].特区经济,1994,(06).
[3]李靖,徐岳.企业重组要切实保障职工的合法权益[N].新华时政,2009-07-29.
[4]于晓屹.全球金融危机背景下企业重组问题探究[D].大连:大连海事大学,2010.
[5]王颖.企业重组存在的问题及对策[J].求知,1998,(10).
[6]郭增.中央企业重组与绩效研究[D].长春:吉林大学,2013.
企业再造与企业重组的区别 篇2
企业再造与企业重组，似乎是差不多的两个概念，其实它们是既相互联系又有重大区别的。
1.重塑对象不同
企业重组的重塑对象是企业现有各种资源的组合形式，典型的有对资产、债务、业务和人员的重新组合，即资产重组、债务重组、业务重组和人员重组。企业再造的重塑对象是企业经营的流程，即企业形成价值增加的过程和方式。
2.重塑涉及的范围不同
企业重组的范围是企业的各种资源，只涉及到企业的某些层次的组织机构、人员和资源。企业再造的范围要大得多。对流程的再造必然通过资源的重新组合和组织的撤并、建立以及企业文化的实现，企业再造经常是整个企业范围的大调整、大变革，而且连企业文化也要随之改观。
3.重塑设计的观察视角不同
企业重组是站在企业内部观察企业的问题，立足现实，通过强化现有组织资源的运营效率达到变革的目标，而企业再造却是着眼于未来，站在企业外部审视企业现有流程的问题，通过改造流程达到企业竞争能力的提升。
浅析企业重组中的企业文化重构 篇3
企业重组是在环境不断变化、竞争日趋激烈的情况下实施企业变革的一个主要内容，通过对成功与失败案例的重组过程进行进一步的调查研究，可以发现取得成功的企业在重组过程中，在进行有形资产的组合、人员或职位的安排、权力的再分配或组织结构的重新构造的同时，都就“看不见的战线”—一根植于人们心灵深处的企业文化进行了有效的重构与创新。企业文化重构对于企业重组的成与败起着至关重要的作用，它是企业重组取得最终成功的必要条件。这是因为：
一是企业文化不仅包含有形的质量文化、制度文化、行为文化和管理文化，还包含各种无形的理念因素，如价值观、企业精神和经营哲学等。兼并重组涉及到双方企业文化上的差异，涉及到双方利益格局的调整，涉及到双方企业管理、质量意识和市场观念的差异，也涉及双方员工的领导的心理平衡。因此，如果在兼并过程中，两个企业的文化差异不能很好解决的话，即使经济上算得再清，资产再明白，往往也是貌合神离，重组后的企业无法正常运作，兼并重组只有逐步导入文化重组才能取得成功。
二是企业战略重组只有通过企业内在的最深层次的企业文化的整合与重构，才能激活重组企业的多种优势，赋予企业新的生产能力，才能提升企业核心竞争力，并为企业核心竞争力成长提供良好的土壤，不断地拓展企业核心竞争力的空间。同时，由于资本、技术、市场优势又都是可以流动的，在重组过程中，只有通过企业文化的重塑、发挥企业文化的导向作用、约束作用、激励作用，这些优势才有可能不会流失、损耗甚至僵死。
三是文化重构是企业战略重组的最高境界，企业文化的融合是企业重组成功的重要标志。在企业战略重组过程中，企业管理者必须有意识地通过文化重构来化解企业重组中产生的矛盾和冲突，即重组后企业只有形成大家都认同的企业文化，才能改造企业管理流程，缩短企业管理路径，提高企业管理效率，实现企业与企业、管理者与员工、企业与社区的和谐发展。有鉴于此，成功的企业要致力于坚持不懈地塑造鼓励创新的适应性文化，开发企业文化力，构建企业核心竞争力，从而使企业文化成为企业重组的促进因素。
重组企业的“文化重构”就是指不同的企业重组后，彼此尊重重组各方的企业文化，相互平等地交流各自的文化和管理经验，而不强迫一方企业必须改变自己的文化，在企业重组之后的一段时间内，双方的都保留下来，然后发挥企业文化重构功能，使得重组各方企业及其成员能够在不断调整自身经营管理过程中，调整自身企业文化，不同企业的企业文化由不协调到逐渐协调，由疏远趋于接近，最后达到共通和融合。
企业文化的重构，决不是对原有的企业文化简单的兼收并蓄，或“改朝换代”，而是对原有企业文化的扬弃，留优汰劣，创新、提高、发展，使重组后的企业文化充满生机与活力，成为企业发展壮大的强大的内在推动力，为此，对企业文化进行重组时，应遵循如下原则：
一是整合性原则。在“注入”优良企业文化的同时，应对原企业的企业文化进行梳理，在剥离不良文化的基础上，进行调整、改良、充实、完善、提高，使之成为一种崭新的、富有激励力的、潜移默化的与经济融为一体的企业文化，体现经济文化的整合效应。
二是同步性原则。企业文化的重组应与资产的重组同步进行，即同步评估、同步剥离、同步注入、同步组合、同步实施与运作。二者不可偏废，不可轻此重彼，不可“一手软，一手硬”。
三是创新性原则。企业文化作为高层次的现代管理理论，其精髓在于充分调动企业中的文化力量，为企业发展提供源源不断的文化动力。因此，重组后的企业文化必须坚持创新，这种创新既要注重企业发展战略意义上的创新，又要注重市场竞争战术意义上的创新，使之既能适应目前市场激烈竞争，又能接受已现端倪的知识经济的挑战。
四是发展性原则。正如企业的资产重组不能一劳永逸一样，企业的文化重组也不可能一蹴而就，它既着力于企业的发展，也要着眼于企业文化自身的发展，在为企业的可持续发展战略服务的同时，自身也要不断改革与发展，实现资产运营与文化运营的协调统一发展。
企业文化重构的内容包括：企业价值观念的重构。企业形象的重构。企业制度文化的重构。企业物质文化的重构。
中央企业重组提升企业绩效的机理 篇4
中央企业通过重组提高企业绩效,关键是获取协同效应。协同效应通常被表述为“1+1>2”或“2+2=5”,是指公司整体效益大于各组成部分效益之和。中央企业通过重组获取协同效应,实现企业绩效提升,主要体现在以下几个方面:
第一,中央企业重组能够给企业带来规模经济,增加企业盈利。当企业并购时,企业规模得到进一步的扩张,企业能够继续获取规模经济优势,甚至能够获得最低的产品平均成本和最大的产品产量。中央企业通过并购重组,减少企业数量,增加行业集中度,能够扩大企业生产规模,从而降低企业平均成本,增加企业盈利。
第二,能够实现纵向一体化,降低交易费用。中央企业在日常生产经营活动中,存在着较高的交易费用。中央企业的纵向并购重组,能够延伸企业产业链条,节省寻找合作厂商和谈判成本等交易费用,将外部交易费用内部化,甚至将交易费用降低至接近于零,并且能够提高产品附加值,提高企业绩效。
第三,能够提高企业资金使用效率。企业混合并购重组能让企业快速有效地实现多元化战略,为企业资金提供更多的使用方向。每个行业都具有生命周期,主要包括幼稚期、成长期、成熟期和衰退期。当企业处于不同阶段时,其投资回报率和资金使用效率是不同的。当处于行业生命周期成熟期或衰退期的企业并购处于行业成长期的企业时,企业资金便会流向被并购企业,企业投资回报率将得到提升,企业资金使用效率也得到了提高。
第四,能够有效实现资源互补和优势互补,尤其是提高企业所拥有的人力资本。企业并购重组之后,企业能够充分利用被并购企业的优势资源,将本企业的优势资源运用到被并购企业中,提高企业整体效益。现阶段,人力资本对于企业的作用已经越来越重要。重组可以将科研机构并入中央企业,为其带来丰厚的人力资本和知识储备,在较短时间内提高中央企业的研发能力和创新能力,从而进入微笑曲线的科研端,获取更高的产品附加值,为企业绩效的提高奠定坚实基础。
2. 中央企业重组有利于企业开展多元化经营。
企业进行多元化经营,有利于创造新的利润增长点,还有利于企业分散风险,有效避免某一行业受到冲击而引起的企业衰退,提高企业经营安全性。而中央企业重组有利于企业进行多元化经营,有利于企业加快多元化速度,快速进入和占领新兴市场。市场同产品一样,也具有自己的生命周期,具有兴起、成长、成熟和衰退四个阶段。进入处于兴起、成长阶段的市场与进入处于成熟和衰退阶段的市场相比,企业会面临更少的竞争对手和更多获取利润的机会。
3. 中央企业重组能够推动企业主营业务的强化。
我国中央企业规模大,不是仅仅进行单一产品的生产制造,而是企业业务范围广阔。中央企业要打造自己的核心竞争力,就必须突出主营业务,将企业资源集中到主营业务上来,同时剥离非主营业务。中央企业通过重组,能够加强主营业务,剥离非主营业务,实现企业绩效提升。中央企业采取剥离、资产置换等重组方式,能够突出主业,提高企业核心竞争力。
4. 中央企业重组能够改善企业经营环境。
中央企业重组改善了企业外部经营环境,避免了恶意竞争局面的出现,避免过多的中央企业在同一个行业内进行“内斗”。在重组之前,许多行业中存在着多家中央企业,企业与企业之间竞争激烈,企业绩效提升缓慢。通过重组,在某些行业领域中央企业可以成为行业领军企业,行业内部竞争成为几家企业之间的良性竞争,例如,中国对外贸易运输(集团)总公司和长江航运(集团)总公司的重组,便是为了减少内部之间的竞争和减少不必要的资源消耗。这种格局的出现,有利于适度竞争,有利于集中精力进行产品研发、产品销售等生产经营活动,有利于分析主要竞争对手和实现企业利润的创造,有利于提高企业国际竞争力。
企业重组职工安置 篇5
（财企[2009]117号）
党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，总后勤部、武警总部，全国人大常委会办公厅，全国政协办公厅，各中央管理企业，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局：
国家出资企业在改制、产权转让、合并、分立、托管等方式实施重组过程中，职工安置问题事关有关人员的切身利益、企业的健康持续发展以及构建和谐社会大局。当前，在有关职工安置费用的财务管理中，存在制度不健全、政策不统一、执行不规范等问题，导致国有资产流失和社会分配不公。为进一步规范企业重组行为，正确评估企业净资产价值，维护职工和国有权益，现就涉及产权关系变动、股权结构调整的企业重组中，有关职工安置费用财务管理问题通知如下：
一、企业重组过程中，按照国家有关规定支付给解除、终止劳动合同的职工的经济补偿，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，按照《企业财务通则》（财政部令第41号）第六十条规定执行，其中产权转让的按本通知第七条规定执行。
二、企业重组过程中涉及的离退休人员和内退人员有关费用，应按照“人随资产、业务走”的原则，由承继重组前企业相关资产及业务的企业承担。
企业对上述费用实行预提的，在重组过程中评估企业净资产价值时，根据权责一致原则，对企业资产未来可能实现的收益，也应当予以评估确认。
企业对预提的上述费用不符合本通知规定的，在重组过程中评估企业净资产价值时，应当按照本通知规定予以调整确认。
三、企业重组过程中，对符合重组企业所在设区的市以上人民政府规定的离退休人员统筹外费用，经批准可以从重组前企业净资产中预提，预提年限应当按照中国保监会发布的《中国人寿保险业务经验生命表》计算。
国家对离休人员安置另有规定的，从其规定。
四、企业重组过程中，对符合法律、行政法规以及国务院劳动保障部门规定条件的内退人员，其内退期间的生活费和社会保险费，经批准可以从重组前企业净资产中预提。
内退人员的生活费标准不得低于本地区最低工资标准的70%，同时不得高于本企业平均工资的70%，并应与企业原有内退人员待遇条件相衔接，经职工代表大会审议后，在内退协议中予以明确约定。
五、重组企业按照本通知第三、四条预提的有关费用，应当分别计算离退休
人员和内退人员的预提年限，并以重组基准日相关费用为基数，以同期限历史平均通胀率计算未来各期企业应支付的费用后，再按照同期限银行贷款利率进行贴现计算。预提费用计算公式如下：略
其中，T为预提年限，为预提年限内第t期费用，为预提年限同期限内历史平均通胀率，为预提年限同期限银行贷款利率。
六、企业实行分立式重组，将离退休人员和内退人员移交存续企业或者由上级集团公司集中管理的，上述预提费用由重组后企业以货币资金形式支付给管理单位。重组后企业如货币资金不足，可以自重组完成日起5年内分期支付，但应当按照重组基准日5年期银行贷款利率向管理单位支付分期付款的利息。有关利息支出作为重组后企业财务费用处理。
七、企业重组涉及产权转让的，按照本通知第一条、第二条规定应当支付、缴付或者预提的各项职工安置费用，在资产评估之前不得从拟转让的净资产中扣除，也不得从转让价款中直接抵扣，应当从产权转让收入中优先支付。对已经按照《企业会计准则》预提的职工安置费用余额，在资产评估之前应当调增拟转让的净资产。
八、重组企业离退休人员及内退人员的管理单位应当对预提费用实行专户管理，并按约定从专户中向相关人员支付费用。预提资金不足支付相关费用的或者有结余的，按《企业会计准则》的相关规定计入管理单位当期损益。
九、本通知自发布之日起施行。以前各地区、各部门有关财务规定与本通知不一致的，以本通知为准。本通知施行前已经按规定报经批准的企业重组行为与本通知不一致的，不予追溯调整。
财政部
以文化融合推动企业重组 篇6
在企业的重组过程中怎样做到“两实现、一增强”？如何搞好企业文化的融合工作？围绕这样的话题，2007年4月30日上午，李占荣书记在中国工艺（集团）公司会议室热情地接受了记者的采访。
“我们这次重组不仅体现了国家对工艺美术行业的国有资本布局做战略调整的宏观意图，也是企业自身为实现战略转型所做出的主动抉择。”李书记开门见山地说。
“中艺”和“中工美”曾是我国工艺美术行业的两大领军企业，长期以来分别侧重于国际国内两大市场独立发展，经营上各有所长也各有所短，同时，又共同表现出国企运行中一些共性的问题。通过重组，可以在整合两家公司原有资源的基础上相对完善一条工艺美术产业链，实现协同经营和产业价值延伸，驾驭中艺集团这艘产业“旗舰”乘风破浪、直济沧海。
明确重组指导思想确立企业发展目标
李书记说，什么是中艺集团的核心竞争力？我体会：工艺美术虽不属国家垄断经营领域，也是一个必须体现国家政治形象、文化主权和产业政策的重要行业，理应充分发挥国有资本的产业带动作用。中艺集团作为目前国内最大的综合性工艺美术产业集团，作为一支表现我国经济和文化双重形象的“国家队”，其核心竞争力应该主要体现为——通过市场手段占有全球产业资源的运作力以及必要的行业发展带动力。最重要的就是要将之推广发展成一个大的产业，融入世界经济和文化的大舞台。
眼下，围绕“两实现，提高企业核心竞争力”这一主线，中艺抓住“如何搞好重组及文化的融合”这一“牛鼻子”深入开展了调查研究，对企业重组和发展中的若干根本性问题做出认真思考，明确了重组工作的整体思路、规划定位和工作目标，进而提出了“发展、整合、创新、高效”重组工作总的指导思想，也是“新中艺”谋篇布局的四个关键点。
李书记说，实施大集团战略，走真正的重组之道，就必须要在企业制度和文化创新及机制转换等方面有所建树，取得文化融合成果，切实提高企业的内在素质。重组工作切忌流于形式或追求表面效果，“换新行头唱老戏”。要坚决克服“表合里不合”，更不允许“面合心不合”。这将是我们对重组工作实施严格自我督察的重点。
通过重组，中艺集团要保证实施“三步走”的战略目标：
第一步，近期发展目标。围绕提高企业核心竞争力，通过实施重组战略，在优化集团内部资源配置、调整经营结构和壮大优势业务、建立现代企业制度三方面齐头并进，力争用3年左右的时间，建立起一个“产权多元、主业突出、机制灵活、运营高效”适应市场和产业特征的现代企业制度框架，比较快地实现集团资产和经营规模的扩大及增长方式的转型，推动企业步入科学发展的快行道，并实现在行业及市场上的战略和效益领先。
第二步，中期发展目标。继续做大做强主业，提升企业规模效益。并按国际规则继续完善企业组织、模式、机制，提升核心业务能级和企业核心竞争力，全面体现产业“龙头”地位，进一步驱动产业形态优化和升级。
第三步，远期发展目标。在进一步提高集团资产质量、优化资本结构的基础上，发展成为拥有相应自主知识产权、知名品牌和国际营销网络、稳定的全球市场占有率和产业后续研发能力、主要经济指标达到国际先进水平的跨国性企业集团，在全球范围内发挥“中国工艺品产业主要创意基地、推广平台和商业核心”的作用。
人是文化融合、文化创新的主体和载体
如何围绕企业发展目标，采取有针对性的措施去落实“两实现，一增强”？
李书记说，文化创新是优化配置资源并形成核心竞争力的重要内容和保障条件。一个成功的企业重组一定要体现资产与文化、人与物的有机结合，忽视了这一点，就可能使我们的重组工作片面化、简单化，陷入肤浅和盲目的误区。尤其对我们中艺集团所从事的工艺美术这样一个体现人的智力和创意高度凝结的主题产业而言，更需要文化的“灵魂附体”。因此，明确了企业的发展目标，文化建设、文化创新就成了我们一个重要的重组主题。
文化创新的本质说到底是企业里人的工作的根本创新，这是我们必须坚持的一个基本认识。就国有企业而言，人才的流失、企业文化的流失才是最大的资产流失。因此，国有企业的改革重组应是企业有形资产与无形资产有机结合的重组，这样才能确保国有资产的全面保值和增值。在重组过程中，我们要把企业中“人”的工作当作一项基础性、战略性工作来抓，牢固树立“以人为本”、“企业即人”、“人高于物”、“人是企业发展第一资源要素”的价值观，抓紧“留住人、融合人、培养人、发展人”这个主线，大力开发人力资源，努力造就一支“新中艺”旗下卓越的管理团队和优秀员工队伍，为集团发展开掘不竭的动力源。尤其企业在重组后，如果见物不见人，只注重“物”的重组，即劣质资产的剥离、资产配置的优化、经营结构的调整，而忽略了“人”的整合重组，就难免会出问题。真正意义上的企业重组，一定要落实资产与文化、人与物的有机结合，如果没有对原有企业文化的整合与创新，没有企业广大职工认同的高品质新企业文化再造，就不可能提升重组后企业的核心竞争力，不可能使企业壮大发展，甚至还可能导致企业重组的失败。
目前首要的问题有两个：一是制定有效的政策，挽留人才、凝聚人心。就我们的体验而言，国有企业的人才流失比资产流失更让人痛心，尤其工艺美术这种智力型产业，人才的作用至为关键。我们应从确保国有有形资产与无形资产的全面保值和增值高度认识这个问题，全力搞好企业人才建设，奠定企业发展基础。二是抓紧培养集团目前最紧缺的两类实用人才——于经营创新的人才和懂得资本运作的人才。我们将即时启动新集团的人才强企战略，以提高现岗现职干部管理能力和业务素质、加快一体化进程为重点，盘活企业人力资源，发掘人的潜能，尽快锤炼一支善创意、懂经营、会管理的专业人才队伍，这也是保证我们新集团开好局、起好步的关键一招。
工艺美术品缺失了“文化”，将是不值钱的
李书记说，我们在经营中感到的一个突出问题，就是我们目前的工艺美术品技术含量偏低、商业附加值不高。
例如：中国是瓷器的故乡，CHINA的原意就是瓷器，但我们的许多出口瓷器在国外往往沦为地摊货，很难登上大雅之堂。相反，国外进口高档瓷器在中国都是占据燕莎、赛特这种高档卖场，售价也往往是比我们的瓷器高出许多。中国淡水珍珠产量占世界总产量的９０％，但我们的珍珠是论斤往外卖，而国外的优质珍珠饰品却是论颗在国内市场上卖。国外的品牌工艺品价格，成本往往只占售价的很小一部分，一件卡地亚珠宝饰品售价动辄上万，但所采用的金银宝石材料价值并不高，更多体现的是品牌、创意、工艺、服务价值。反观国内工艺美术品，一件翡翠制品，往往卖的还是原材料价值，文化附加值比例很微弱。
李书记说，做为国字号领军企业，我们的优势在哪里？一是地位优势，二是资源优势，三是人脉优势，四是牌誉优势。最重要的，通过整合资源，形成统一运作平台，是我们最大的优势体现。充分集中产业资源，提升国有资本的产业带动力和影响力是国资调整的重要方向。其间，通过积极有效的企业文化建设，充分挖掘企业经营潜力，加大目标市场的进入力度，打造优势产业链条，不断提高商业文化附加值，组建核心产业链条，是提高企业核心竞争力的关键环节。在目前中央企业主业经营实力不突出、所掌握的核心竞争技术能力不高的背景下，通过企业文化建设挖掘潜力、集中优势，对提升企业整体竞争实力尤具现实意义。特别对工艺美术这样的创意性产业而言，更需要文化灵魂，有了灵魂，企业各种经营要素才能有效配置并发挥最大潜能。
我们中艺集团所从事的是一个高智力行业，企业文化建设对公司发展至关重要。我们中艺集团的核心经营是什么？与其说是文化产品，倒毋宁说是文化自身。对我们这样一个以“卖文化”为主业的企业，如果自身疏忽了文化建设，就不仅仅是失误，简直就是过失了。因此，对我们“新中艺”而言，加倍强调先进性文化建设的意义，是企业发展的题中之义。说我们应“以文化建设为纲”或“以文化建设为本”，都不过分。
“内强素质、外立品牌”将是我们加强文化建设的主线。特别在工艺品市场全球化背景下，如何保护我国文化安全，使中华民族优秀文化在国际文化竞争中占据有利地位并且持续地发扬光大，这是有中国特色社会主义文化建设的重要任务，也是我们一家以文化为主业的中央企业必须承担的政治责任。
企业重组应做好“四项整合”、实现“四个融合”
李书记说，对重组企业而言，我体会文化整合应做好四个方面：
一是管理思想和管理方式的整合。强化管理，提升企业竞争力是企业文化建设的主要目的和着力点。通过整合，探索出一种新的管理思想和管理模式，提升企业管理效能。
二是企业核心价值观、企业精神、企业员工心态的整合。企业文化的核心是企业价值观，精髓是重视人的社会价值，尊重人的独立人格，挖掘人的智慧和潜能。文化整合就要抓住“以人为本”这一企业文化建设的第一要素，形成新的企业发展驱动力。这里的关键是企业人的行为规范的整合。
三是企业发展战略和经营理念的整合。要提高企业在市场中的核心竞争力，关键在于企业经营理念的转变和创新，使重组后的企业经营理念得以调整、确立，适应市场竞争的需要，实现增长方式的转变。通过建立符合艺术规律和市场规律的管理体制和运行机制，深化改革、持续重组、不断完善，全面提升软实力，加快现代企业制度进程，实现企业创新。同时要加强企业战略管理，科学制定企业发展战略，根据国家产业政策和市场变化及时修订企业滚动发展规划，不断提高科学决策水平。
四是企业形象的整合。企业重组前的各自企业文化是不同的，有成功的也有失败的，有好的也有差的。中艺过去主要是外贸型企业。中工美则侧重于加工和内销，重组后如何合二为一，并且１＋１＞２，是个关键。企业文化的整合绝不是对原有企业文化进行简单的合并，而是要对原有企业文化进行调整、留优汰劣、改良完善、创新提高，形成新的高品质企业文化。使重组后的企业文化不断增强吸引力和感召力，成为企业发展壮大的强大内在推动力和提高核心竞争力的重要力量。
在对原有企业那些有利于增强市场竞争力的产品、标识、员工道德、企业诚信、经营环境等外在和内在的优质形象进行保留的同时，要重新设计和创新企业形象，实施名牌战略、塑造品牌形象，以激活企业新的活力，提高企业的综合实力。
成功的文化整合最终要体现四方面融合：
思想融合。思想融合是文化融合的基础，通过思想融合来推进制度融合、管理融合、行为融合，实现最终的文化融合。为此，要树立“一个企业，一个中心，一支队伍”的融合方针，在思想融合中坚持以“融情、融心、融力”为切入点，实现人的情感相通与心灵相通。
制度融合。制度融合是文化融合的重点，只有企业的制度融合了，重组企业才会政令统一，步调一致，成为真正意义上的“一个企业”。企业重组之初，就应明确一个观念：新的企业要有新的观念、新的组织结构、新的管理制度和新的激励机制。企业所有的改革思想和措施都必须内化于心、外化于行，并最终固化于制。制度之外，其它是靠不住的。要进一步完善战略管理体系，探索管理模式，强势推进现代化管理，发挥一体化协同效应。中艺集团开始重组后，先启动了制度文化整合建设工作。我们目前已在这方面以建立现代企业制度为目标，按照新集团的管理要求和自身运行特点，对原来两个企业的管理制度进行了认真的审查、整合与修订，最终重新规范形成的管理制度将达到上百件，企业内部管理将更加明细、规范、简洁，初步构建起一个符合企业实际需要的制度管理体系。
目前的关键就是全力推进重组措施，在较短时间内实现人员统一指挥调动，资金统一筹措调配，业务统一组织调度，项目统一规划实施的大管理格局。
价值观融合。价值观的融合是文化融合的保证，对于重组企业来讲，价值观的融合，形式上是文化的整合，而实质上是一次文化再造，其核心就是提炼与确立企业的新文化理念。文化融合的最终目的是建立起新的企业文化，而企业文化的灵魂则是体现其价值观的文化理念。所以，提炼文化理念，实施文化再造是实现文化融合的根本举措。建设一个符合企业实际、提升企业形象、满足企业发展战略、具有时代气息、企业特色、健康向上并为广大员工普遍认同的企业文化体系，从而实现企业文化与企业战略的和谐一致，企业发展与员工发展的和谐一致，企业文化优势与竞争优势的和谐一致。
行为融合。行为融合是文化融合的关键，企业行为、领导行为、员工行为的融合才是完全的文化融合。在行为融合上，主要表现在心往一处想、劲往一处使，“一条心、一股劲、一盘棋”。
李书记最后强调说，人们对文化产品和项目高科技化的要求越来越高。下一步，我们要努力运用高科技手段，改造、提升传统文化产业价值链，开发新兴文化产业，不断提高文化产品的科技含量，促进文化产业与其他产业形成共栖、融合和衍生的良性互动关系，不断形成新的文化产业发展格局。还要大力推进文化产品和服务的多层次开发，加快数字化、网络化建设，使之成为向世界传播中华文化的最佳载体。要以科技为先导，推进中国工艺美术更好地走向市场，走向世界。
浅议企业重组并购 篇7
企业实施重组所追求的目标是寻求优势, 创造资本价值。东北特殊钢集团公司在本次重组过程中的优势: (1) 同属于特钢行业的同业优势。由于同属于特钢行业, 重组后, 可以形成叠加优势。组建集团前, 大钢钢产量40万吨, 抚钢钢产量48万吨, 北钢钢产量31万吨, 每家企业在市场上基本没有独立的发言权。组建集团后, 东北特钢集团产钢达到180万吨, 居同行业之首。企业在市场上的影响力明显增强。 (2) 资源互补优势。三钢的技术力量可以合并使用, 可以形成国内最雄厚的技术队伍, 集中解决重大技术难题。统一规划三地的工艺装备布局, 可以优势互补。抚钢和北钢的冶炼能力强, 大钢原准备新建电炉工程的计划就可以取消。大连的产品精加工能力强, 抚钢与北钢原准备上的精加工生产线就可以取消。三地在产品品种上实行专业化分工生产, 大钢的连轧机专产线材, 提高了效率和质量, 降低了成本。小棒材转到抚钢连轧机满负荷生产。轴承钢集中到北钢的北兴生产线, 专业化生产, 为建设高档次轴承钢专业化生产基地创造了条件。 (3) 同处东北地区的区域优势。尽管三家企业分属于两个省份三个城市, 但同处于东北地区。组建集团后可以形成统一的区域性产品市场和原材料资源市场格局。东北机械制造业相对发达, 三钢统一后在与制造业大客户建立稳定的战略合作伙伴关系方面具有明显优势。同时统一合理地利用本地区资源, 包括利用中俄边境从俄罗斯进口废钢、利用大连口岸从国外进口废钢并出口产品, 都具有更加有利的优势条件。 (4) 同是国有企业的文化优势。国有企业有其长期形成的独特的文化特征, 三钢重组尽管企业文化有地域差别, 但有着共同的国有企业文化, 在统一上有利于融合的文化基础。
企业重组是推进经济结构和布局战略性调整的重要环节, 是实现资源有效配置的重要方式。重组有利于建立现代企业制度, 是应对市场竞争的有效方式, 可以加快技术改造和技术创新。东北特钢集团的本次重组意义主要是在:
1. 战略整合。
通过科学分析得出, 东北特殊钢集团的产品在低附价值、低档次产品市场上没有成本竞争优势, 自身的优势在于生产技术含量高、附件值高的“高精尖急难新特”产品。企业要生存发展, 必须高起点、大目标, 参与全球市场竞争。由此东北特钢集团确立了企业发展战略的目标:建立国际化一流特钢企业。实现这一战略目标的发展道路是:发挥自身特长主攻高技术含量、高质量档次产品, 放弃大路货低档次产品的生产;全面走向国际市场, 实施国际化经营战略, 放弃国内低档次长线产品市场竞争;实行高技术含量、高效益的集约型发展方式, 放弃高消耗、低效益的粗放型经营方式;创造自主品牌, 开发生产替代进口和打入国际市场的特殊钢精品, 走国际化、精品化发展之路。
2. 组织结构的整合。
(1) 科学定位组织结构。东北特殊钢集团的组建是按照《公司法》要求, 建立起来的现代化企业治理结构。聘请国内知名的管理咨询公司进行了内部组织设计, 以期建立起符合现代企业制度的内部管理体系和运行机制。 (2) 规范公司治理结构。东北特殊钢集团有限公司作为具有独立法人资格的经济实体, 其资产构成实行股份制。企业重大问题有股东大会决定。股东按持股比例派出代表组建董事会和监事会。 (3) 建立母子公司体制。在集团公司之下, 设立了具有独立法人资格的三大公司, 三大公司按照集团统一的发展目标、统一的发展战略和统一的发展经营计划, 开展生产经营活动。 (4) 实行扁平化管理。各公司在机构上实行扁平化, 即由原来的公司———生产厂———车间 (工段) ———班组四级管理变为三级管理, 即公司———生产厂———大班。东北特钢集团的组织结构呈现出“科学定位、规范治理、母子架构、扁平管理、功能强化”的组织格局。
3. 管理整合。
机构整合仅仅是形式的整合, 而管理整合才是真正内在的实质性整合, 为提高并购成功率, 东北特钢集团在机构整合上, 进行了大力度的管理整合: (1) 整合规章制度和管理标准。制订出东北特钢集团统一的规章制度, 统一的管理标准。集团统一口径, 统一名称术语, 统一标准, 为集团公司干部职工提供了行为规范。 (2) 整合管理机构。整个集团按照新的管理模式, 重新制订出统一的管理流程。 (3) 整合物资的采购供应。 (4) 整合销售。 (5) 整合生产经营管理。 (6) 整合技术研发。 (7) 整合财务管理。
4. 人力资源整合。
人力资源相对于其他生产要素而言, 涉及的问题既多又复杂。在人力资源整合上充分考虑到合理配置领导班子, 精心选配被并购企业高管人员。统一调动人力资源, 发挥集团人才的团队优势。
5. 生产流程整合。
统一规划布局, 将原来三个企业各自的优势设备集中资金和技术力量进行配套完善, 淘汰落后工艺装备, 使得整个集团形成九条国际一流的特殊钢专业化生产线。提升工艺装备水平, 避免重复建设和不必要的投资浪费。专业化分工生产, 按照各企业的装备生产线进行分工生产, 实现了规模化系列化专业化, 提高了效率, 提升了质量, 降低了成本, 创造了品牌。
6. 企业文化整合。
企业文化是企业持久的生命力所在, 是企业成长的根本原动力。东北特钢重组后, 保留着原有的企业长期形成的优秀文化氛围, 同时向前推进一步, 打造出适应市场经济的现代企业文化体系:用核心价值观和运行宗旨统一集团上下干部职工思想;树立以人为本的企业发展观, 凝聚人心;强调持续创新的企业生存观, 增强危机意识;落实广采博学的事业进取观, 构建学习型企业。“背依中华五千年文化底蕴, 广采世界现代管理精华”;确立“严细活”的管理标准观, 让每一名员工做企业的主人;树立客户满意的市场标准观, 让员工把自己的岗位与市场对接;引导员工树立与企业共荣辱的团体观, 增强企业发展的凝聚力。
文化融合促进企业重组 篇8
我们坚持首钢文化的统一性,在充分尊重重组企业原有文化传统的同时,通过各种手段大力弘扬首钢主流文化,使重组企业了解首钢的发展史、光荣传统和优秀文化。在此基础上,积极推进文化融合。
一是重点加强理念融合。在文化融合上不是强势灌输、硬性统一,而是“平等协商,和谐共赢”。充分运用理念融合引领制度融合、管理融合、行为融合,实现最终的文化融合。首钢与长钢重组整合中,领导带头讲形势与任务,提高长钢员工的认同感、归属感、使命感;通过吸纳首钢思想文化和价值取向,重新审视和确立企业精神、企业价值观、企业目标等核心理念及行为规范准则;通过会议、宣讲、座谈等方式,大力宣传首钢的发展战略、文化理念,让长钢职工更多地了解首钢历史,认同首钢文化,使首钢的战略愿景很快成为长钢职工共同的追求。
二是切实搞好制度融合。制度融合是文化融合的保证。如首钢与水钢重组后,首先启动了制度文化整合建设工作,对企业文化、生产经营管理、执行力、质量、创新、工艺流程、产品结构、操作规程等方面的相关制度进行了认真的审查、整合与修订,使水钢生产经营、管理水平等方面上了一个新台阶。
三是有效促进行为融合。首钢总公司党委、董事会、行政班子成员多次深入重组企业调查研究,充分听取大家意见,解决实际问题,加深了彼此的认同。水钢公司通过参加首钢“三创”会、企业文化交流会等,学习借鉴总公司“三创”会经验,围绕水钢管理、技术、党建、文化等四个重点开展了“三创六比”活动。首钢重组长钢后,总公司派到长钢的领导干部和技术服务团不但将首钢的技术和管理带到长钢,更将首钢优秀企业文化带到长钢。同时,长钢也先后派出1000多人次的干部职工赴迁钢、京唐等企业开展对口学习、培训、参观。通过双方多种方式的交流,长钢干部职工的思想意识得到提高和转化。
四是注重“文化本土化”。首钢充分肯定各企业的历史传统和优秀文化,强调企业有大小,文化无大小,尊重彼此间的文化差异,逐步实现了首钢文化与各企业的文化之间的融合。首钢采取双方交流挂职、派出技术服务队等形式,在弘扬和传播首钢文化的同时,尊重不同企业的文化本土化。不但保持了首钢的文化精髓没有变,而且丰富了首钢文化的内涵,使首钢文化得到了升华。
领导重视是关键。首钢总公司党委书记、董事长朱继民到吉林通钢集团总部考察时强调,重组成功的关键在于思想文化融合。他高度肯定通钢有着一支肯吃苦、能奉献、能打硬仗的职工队伍,有着肯于学习、追求卓越的精神,有着开放合作的胸怀,这些都是企业的财富。正是由于领导重视,带头践行,才促进了文化融合工作顺利高效进行。
员工是文化融合的主体。在文化融合中,始终坚持以人为本,坚持“三贴近”原则,面向实际,依靠广大员工积极参与,促进企业文化理念、制度、行为、物质等四个层面的落实,推进企业愿景目标的顺利实现。
相互信任是文化融合的基础。重组企业信任首钢、选择首钢,这是对首钢的巨大鼓舞,首钢也拿出了极大的诚意,把文化融合摆在了重要议事日程上。通钢、长钢都曾与民营企业重组失败,如今与首钢之所以成为其乐融融的一家人,就是因为对首钢文化的认同和信任。
企业重组财务支付方式探析 篇9
一、企业重组财务支付方式种类及优缺点
企业重组, 是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易, 包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。不同的支付方式对重组方的财务支持能力有着重要影响, 支付是完成交易的关健环节, 也是影响重组交易能否成功的重要影响因素之一。
1.现金支付
现金支付方式是指收购企业通过支付现金获得目标企业资产或控制权。它是一种最简捷、最迅速的方式, 采取现金支付方式的优点主要表现在:是最迅速、直接而且明晰的支付方式。现有股东权益的结构不会因重组而变化, 也不会导致股权稀释和控制权转移。缺点是会形成资金流负担, 带来财务压力。
随着资本市场的不断完善和各种金融创新的出现, 纯粹的现金方式并购已越来越少了。如股权支付、杠杆支付、综合证券支付等越来越多地成为企业重组交易中的主要支付手段。
2.股票对价
又称股权置换, 是指通过发行本公司的股票, 以新发行的股票交换目标公司的股票, 从而达到收购目的。采取股权置换方式的优点是:无需支付大量现金, 没有支付压力, 不会影响公司资金流。无须外部筹资, 不会影响公司现有资本结构。缺点是:由于股票价格是波动的, 因此交易定价时点很重要, 同时可能招来风险套利者, 导致重组成本增加。股权置换会导致并购方的股权稀释, 甚至影响到其原有股东的控制权。
股权置换不仅比现金并购方式节约交易成本, 避免短期大量现金流出的压力, 降低收购风险, 同时由于推迟了收益确认的时间, 可以延迟交纳企业所得税, 在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。
3.杠杆收购
即收购方以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押, 向金融机构贷款, 再用贷款资金买下目标公司的收购方式。这种方式的好处在于:并购方只需出极少部分自有资金即可买下目标公司, 从而部分解决了巨额融资问题, 具有杠杆效应;重组过程中的负债利息可起到合理避税、减轻税负的作用。缺点是资本结构中债务比重很大, 贷款利率也较高, 并购方企业偿债压力沉重, 若经营不善, 极有可能被债务压垮。
4.综合证券收购
综合证券收购, 又称混合支付工具, 或是一揽子支付工具, 即并购企业的支付不仅有现金、股票, 还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。由于各种支付工具各有利弊, 因此将各种金融支付工具组合在一起, 以集各家之长, 克服各家之短, 如果搭配得当, 选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构, 可使并购方避免支出更多现金, 亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释。当然一揽子支付工具的使用并非就是没有风险的, 如果各种工具搭配不当, 不但不能尽其所长, 反而可能集其之短。因此支付公司及财务顾问在设计综合证券收购支付方式时应当十分谨慎。
二、重组目的决定支付方式的选择
1.财务性重组宜选择现金支付
由于目标公司经营不善, 公司治理结构缺陷或其他原因, 导致其经营实绩远低于目标公司持有资产和资源所创造的价值, 收购方想通过重组改造目标公司的治理结构和管理组织, 期望获得治理收益或管理收益。
从财务动机上看, 并购重组的目的是通过收购那些价值被低估的目标企业, 以增加收购方股东权益的价值。其目的在于重新构造包括产权关系、管理层在内的委托代理体系, 一般不触及具体运营事宜。而资产置换或换股收购会使重组工作复杂化, 甚至根本不可能实施整合。从财务性重组的实现形式看, 往往是非合作性重组, 很难取得目标公司所有利益相关者的配合, 也缺乏换股收购的交易基础, 所以对于财务性重组宜选择现金支付方式。
2.战略性重组宜选择股权支付
战略性重组之所以发生, 是因为收购方看到目标公司的业务资源, 希望通过重组整合资源, 实现企业战略目标。比如通过重组扩大产业规模, 实现规模经济;通过战略重组并购进入新行业;整合上下游资源, 延伸产业链条;增加市场占有率, 挤压竞争对手生存空间等。
战略性重组是合作性重组, 需要目标公司通力合作, 交易双方的利益要在并购后存续企业的持续经营活动中实现, 目标公司通过增资扩股, 收购方以关联性业务入资取得控制权, 或者通过交叉持股获得控制权, 是战略性重组整合理想的交易支付方式。
3.买壳上市重组宜选择资产支付
买壳上市, 是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差, 筹资能力弱化的上市公司, 剥离被购公司资产, 注入自己的资产, 从而实现间接上市的目的。
买壳收购方的目的是为了获得目标公司的融资资源, 想通过买壳进入资本市场, 拓宽其融资渠道, 因此, 采用现金支付对于收购方来说会加重其现金流压力。同时, 壳公司要卖壳, 日子肯定好不到哪里去。对收购方而言最有利的方案是将目标公司原有业务整体剥离, 收购方采用资产置换的支付方式, 换出目标公司原有业务, 装入自身优质业务。
企业重组财务支付方式作为并购重组中的关键, 合理选择支付方式, 不仅关系到并购能否成功, 而且关系到并购双方的收益、企业权益结构的变化及财务安排。事实上, 各种不同的支付方式各有优劣, 各种重组行为的目的也不尽相同, 但企业应以获得最佳并购效益为宗旨, 合理选择支付方式, 以便重组整合成功。
参考文献
[1].张妍, 王涌, 孟磊.我国企业并购的支付方式研究[J].科技与管理, 2007 (02)
[2].孙芳伟.中外企业并购支付方式的比较研究[J].现代管理科学, 2007 (03)
[3].胡莺, 郑悦林.企业并购支付方式的比较分析[J].现代商贸工业, 2008, 20 (10)
企业重组税务处理的探析 篇10
一、企业重组的一般性税务处理
财政部、国家税务总局在2009年59号第四条第四项规定, 企业重组的一般性税务处理规定为:
1、合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2、被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3、被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。因此, 绝大多数企业重组都要按以下规定进行税务处理。 (见表1)
(一) 企业法律形式改变:
1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织, 或将登记注册地转移至中华人民共和国境外 (包括港澳台地区) , 应视同企业进行清算、分配, 股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
2、企业发生其他法律形式简单改变的, 可直接变更税务登记, 除另有规定外, 有关企业所得税纳税事项 (包括亏损结转、税收优惠等权益和义务) 由变更后企业承继, 但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
(二) 企业债务重组, 相关交易应按以下规定处理:
1、以非货币资产清偿债务, 应当分解为: (1) 转让相关非货币性资产; (2) 按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务, 确认相关资产的所得或损失。
【例题】甲企业与乙公司达成债务重组协议, 甲以一批库存商品抵偿所欠乙公司一年前发生的债务180.8万元, 该批库存商品的账面成本为130万元, 市场不含税销售价为140万元。
(1) 视同销售——非货币性资产交换
所得税收入:140万元, 成本:130万元
甲企业视同销售所得=140-130=10 (万元)
(2) 债务重组收入——其他收入:180.8-140-140×17%=17 (万元)
(3) 该项重组业务应纳企业所得= (10+17) ×25%=6.75 (万元)
2、发生债权转股权的, 应当分解为债务清偿和股权投资两项业务, 确认有关债务清偿所得或损失。
【提示】符合特殊性税务处理条件的, 债务清偿所得或损失不缴纳企业所得税。
3、债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额, 确认债务重组所得;债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额, 确认债务重组损失。
(三) 企业股权收购、资产收购重组交易
(四) 企业合并
(五) 企业分立
二、企业重组的特殊性税务处理
1、企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上, 可以在5个纳税年度的期间内, 均匀计入各年度的应纳税所得额。
2、企业发生债权转股权业务, 对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失, 股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
【例题】2010年9月, A上市公司发布重大重组预案公告称, A公司将通过定向增发, 向该公司的实际控制人B公司发行3000万股A股股票, 收购其持有的C公司60%的股权。增发价8元/股。收购完成后, C公司将成为A公司的控股子公司。
C公司成立时的注册资本为8000万元, 其中B公司的出资金额为6000万元, 出资比例为7 5%, D公司的出资金额为2000万元, 出资比例为25%。
B公司承诺, 本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
请分析此次股权收购的企业所得税问题。
(1) 收购60%股权。尽管该项业务属于股权收购, 尽管所支付的对价均为上市公司的股权, 但由于A公司只收购了C公司的60%股权, 没有达到75%的要求, 因此应当适用一般性税务处理:
(1) 被收购企业的股东 (被收购方) :B公司应确认股权转让所得或损失。
股权转让所得=取得对价的公允价值-原计税基础=8×3000万-8000万×60%=19200 (万元)
B公司股权转让应纳的所得税为=192000×25%=4800 (万元)
(2) 收购方:A公司取得C公司股权的计税基础应以公允价值为基础确定, 即2.4亿元 (8×3000万) 。
(3) 被收购企业:C公司的相关所得税事项保持不变。
(2) 如果其它条件不变, B公司将转让的股权份额提高到75%, 也就转让其持有的全部C公司的股权, 那么由于此项交易符合特殊性税务处理的5个条件, 因此可以选择特殊性税务处理:
(1) 被收购企业的股东 (被收购方) :B公司, 暂不确认股权转让所得
(2) 收购方:A公司取得C公司股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定, 即6000万元 (8000万×75%) 。
(3) 被收购企业:C公司的相关所得税事项保持不变。
如果A、B公司采用后一种方式, 转让C公司75%的股权, 则B公司可以在当期避免4800万元的所得税支出。
【例题】甲公司与乙公司达成股权收购协议, 甲公司以本公司公允价值为8元/股的5400万股和4800万元银行存款收购乙公司的全资子公司丙80%的股份, 从而使丙公司成为甲公司的控股子公司。丙公司共有股权10000万股, 假定收购日丙公司每股资产的计税基础为5元, 每股资产的公允价值为6元, 交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动。三个公司如何进行税务处理?甲、乙公司如何确定各自取得的股权的价格。
三方:收购方——甲公司;被收购方——乙公司;被收购企业——丙公司
(1) 计算股权支付比例
股权收购中涉及到的丙公司股权数量==10000万股×80%=8000 (万股)
被转让资产的公允价值=8000万股×6=48000 (万元)
被转让资产的原计税基础=8000万股×5=40000 (万元)
股权支付的金额=5400×8=43200 (万元)
股权支付所占比例=股权支付金额÷被转让资产的公允价值=4 3 2 0 0÷48000=90%
非股权支付所占比例为10% (见表2)
(2) 税务处理方式。由于该项股权收购中, 收购企业购买的被收购企业的股权占被收购企业全部股权的80%, 超过了75%;收购企业在该股权收购发生时的股权支付比例为90%, 超过了交易支付总额的85%, 且股权收购完成后不改变原有经营活动, 因此此股权收购可以选择按照特殊性税务处理进行处理。 (见表3)
如采用一般性税务处理、 (见表4)
参考文献
[1]、财政部.企业会计准则[S].2006.
[2]、财政部.注册会计师考试用书.税法.2010.
[3]、胡伟.浅谈我国企业会计政策的合理选择[J].经营管理者, 2008 (15) .
[4]、张兴亮.企业所得税会计核算政策选择的理论分析[J].财会月刊:综合版, 2008 (11) .