上市公司治理研究管理

上市公司治理研究管理（精选十篇）

上市公司治理研究管理 篇1

一、我国上市公司盈余管理的主要动机

随着我国证券市场的逐步发展, 学术界对市场中的盈余管理动机作了一些初步的研究。目前我国学者普遍认同的盈余管理的动机有:股票的发行与上市、取得配股资格、避免被ST和摘牌和其他动机。

(一) 股票的发行与上市 (IPO)

中国证监会对申请上市、配股和增发新股企业的净资产收益率都有严格的规定, 以使有限资金流向绩优上市公司。财务包装作为公司在IPO之前的一个重要环节, 公司完全有可能在财务包装的过程中借助关联交易等手段进行盈余管理, 改善公司的经营业绩。

(二) 获得再融资资格

对于上市公司而言, 配股和增发新股可以对公司产生直接而明显的效果。首先, 可以改善上市公司股本结构、改变公司的形象, 增强投资者的信心;其次, 可以一次募集大量的资金, 有利于投资项目的开展, 培养新的利润增长点;第三, 还可以在短期内提高每股收益水平, 有助于树立公司的形象。因此上市公司也出现了通过盈余管理达到预测盈余, 争取配股或者增发新股的资格。

(三) 提高股票发行价格

我国股票发行采用的是额度制, 在额度制下, 筹集资金的数量取决于股票发行额度和股票发行价格两个因素, 即上市公司募集资金数额=发行价格*发行额度。股票发行额度是由政府有关部门严格控制。在发行额度受限制的情况下, 要获得最大限度的资金量, 自然只能借助于提高发行价格。而过去的经营业绩会影响到发行价格, 发行价格的高低直接与企业发行前的利润高低有关, 也就是说, 企业如果能够将发行前的利润指标提高, 它就有可能获得一个较高的发行价格, 从而在限定的股份份额内将筹集资金扩张到最大, 盈余管理便显得更为重要。

(四) 薪酬计划和职位晋升

从管理者个人来讲, 报酬计划是通过会计数字 (通常是盈利) 来衡量管理者的业绩并进行奖励的。在我国很多管理者都是由政府委派到上市公司的, 和一般管理者相比, 他们具有更强烈的政治意图, 很有可能为了个人职位的提升, 进行一些盈余管理行为。

二、我国上市公司盈余管理的主要手段

(一) 利用关联方交易

关联方交易与会计盈余管理本不存在必然联系, 如果关联方交易以公允价格定价, 则不会对交易的双方产生异常影响。但事实上许多上市公司的关联方交易采取了协议定价的原则, 定价的高低完全取决于上市公司的需要, 使得利润在母公司与上市公司之间转移。利用关联交易进行盈余管理, 其实质是通过合法不合理的方式达到盈余管理的目的, 将关联交易产生的利润向上市公司转移, 而亏损则转出上市公司。这样, 利用关联方交易进行会计盈余管理便成为上市公司乐此不疲的“游戏”。

(二) 改变确认时间和确认金额

权责发生制的会计原则赋予了会计人员在一定程度上主观界定应收、应付、待摊项目确认时间和金额的权利。在应计制下, 预计一些损失或多摊销一些费用往往被认为是谨慎原则的结果, 并不会引起外部信息使用者的注意。有的公司利用待摊项目达到隐瞒费用、虚增利润的目的;有的上市公司年末超负荷接受订单, 尽可能多发货物, 向顾客提供特殊信用条件以尽可能提前实现销售收入;有的上市公司借助与第三方签订“卖断”收益权的协议, 提前确认收入;另外有些广告费较大的上市公司, 采用上年度预付或下年度后付的方式来操纵盈余等等。

(三) 利用非经常性损益

非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系, 以及虽与经营业务相关, 但由于性质、金额或发生频率, 影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。在界定ST上市公司是否退市时, 仅着眼于其是否盈利, 而不考虑非经常性损益的影响。利用非经常性损益, 可以改善企业的财务形象, 延缓亏损年度的来临, 因此, 作为企业利润总额的组成部分, 非经常性损益由于其本身的特殊性质, 往往成为企业管理者进行盈余管理的手段。

(四) 利用资产重组

资产重组是企业为优化资产结构、完成产业调整、实现战略转移等目的而实施的资产置换或股权转让等行为。上市公司资产重组可以分为:股份转让, 即上市公司将其持有的其他公司股权予以高价转让;资产置换, 即上市公司将不良资产与其他公司的优质资产置换, 同时确认资产增值收益;对外收购兼并, 即兼并收购非上市企业盈利较高的下属企业, 完成产业调整、实现战略转移, 扩大公司实力;对外转让资产, 即通过对外转让资产, 特别是由上市公司的大股东或同属母公司的其他子公司等关联企业高价购买上市公司的劣质资产, 可以优化资产结构, 降低公司的负担, 增强公司实力。

(五) 利用减值准备

有些企业利用会计准则中计提减值准备的规定, 在计提减值准备时, 无视企业资产的实际情况, 根据企业的盈亏状况以及其目的进行计提, 从而达到盈余管理的目的。比如, 当公司无法掩饰亏损的事实, 不得不报出亏损时, 企业管理当局就会采取所谓的“洗大澡”操纵盈余, 大量计提减值准备, 甚至可能提前确认将来可能发生的费用和损失, 做大亏损, 为来年扭亏做准备。其次, 当公司主要经理人员发生更迭时, 后任经理也会采取类似的方法, 做大亏损或压低盈利, 以便将责任归咎于前任经理, 为将来扭亏或增加盈余创造条件。

三、防范和治理上市公司盈余管理的对策

(一) 完善公司治理结构

公司的治理结构实际是对相关权利、责任和收益的安排。盈余管理之所以产生, 是因为企业管理当局利用职权, 为了自己的利益, 不惜牺牲他人的利益, 这实质上与公司的治理结构有关。

1、完善公司产权制度。

要加强监控者参与监控的动机和能力, 必须完善公司产权制度。继续进行国有股减持, 加大上市公司流通股的比例。这样融入企业所有者范围内的投资者将更多的关注企业经营业绩, 能够有效监督企业的“内部”股东, 进一步加强对企业管理层的监督和约束, 从而改善会计信息的真实程度。

2、健全独立董事制度。

设立独立董事的目的在于完善上市公司治理结构, 促进上市公司规范运作, 发挥独立董事客观判断的作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东的合法权益不受损害。我国独立董事作为一种制度安排, 主要是政府强制性变迁的结果, 并非内生于上市公司自身发展的需要, 所以, 在实施过程中出现“人情董事”、“花瓶董事”的现象普遍存在。为了解决独立董事的功能定位和行权机制问题、保证独立董事的独立性, 可以建立独立董事的资格认证制度, 使独立董事职业化。由政府证券监管部门建立独立董事资格考评制度, 规范独立董事制度的设立和运作, 建立实质性的可操作机制, 防止独立董事制度流于形式。另外, 应同时建立独立董事任职档案管理制度, 对各个上市公司独立董事违规行为进行实时记录, 对严重违规者, 终身禁入。

3、完善评价和激励机制。

上市公司应对业绩评价方法和指标予以改革, 建立一套科学、规范的考核评价体系, 以便对上市公司进行全方位、全过程的审查和评估。同时, 上市公司现行的薪酬制度也需要改革, 可推行股票期权长期激励政策, 期权将管理者的报酬和未来的股价挂钩, 有一段时滞效应, 可以使股东与管理者的目标最大程度地一致, 而且还可以留住人才, 减少现金支付负担, 更能体现人力资本的产权价值。

4、大力发展机构投资者。

公司治理结构的完善, 股权结构的优化, 有赖于机构投资者的壮大。机构投资者是指以法人形式进行证券投资的机构, 如养老基金、保险基金、信托投资公司等。积极发展我国的机构投资者, 并保持其独立性, 不仅有利于上市公司的稳健运作和股权结构的改变, 而且有利于我国资本市场的健康发展。因为机构投资者往往会长期持有上市公司的股票, 对公司进行战略性投资, 必将促进上市公司持续稳定的发展。

(二) 加强外部监督

1、改革监管制度, 加强监管力度。

在我国资本市场上, 诱发盈余管理的直接动机是应对证券监管机构的监管政策, 我国证券监管政策对公司上市、取得配股资格、终止上市的条件过于简单, 而且都以会计盈余为基础的单一财务指标作为衡量标准。通过清除诱发公司盈余管理的政策因素, 继续推进监管政策的市场化改革, 修改和完善相关法规制度, 弱化上市公司盈余管理的动机。

2、加强信息披露的监管。

加强信息披露的监管, 降低信息不对称的程度, 可以有效地控制上市公司的盈余管理行为。可建立专门的信息披露电子化系统, 对上市公司持续盈余指标、经营性现金流量指标、生产经营活动是否处于严重的非正常状态、是否存在重大违法行为以及其他生产经营数据等, 建立一个多参数控制体系, 以综合衡量和测定公司财务状况和经营业务, 缩短信息披露时间, 实现对上市公司的动态监管。

(三) 完善资本市场制度

1、加快股票发行制度的市场化进程。

监管机构应继续推进上市政策的市场化改革, 将准市场化的核准制逐步转为完全市场化的注册制, 即发行股票之前, 按法规向主管机构申请注册, 同时, 按公开原则充分披露财务信息等有关资料, 使投资者在投资前能够据此判断该股票有无投资价值。注册制是股票发行制度改革的必由之路, 也是从源头上制止盈余管理行为的基础。

2、进一步完善配股政策。

建议针对股票市场中的盈余管理, 完善上市公司的业绩评价体系, 取消目前呆板的评价指标, 变单指标为多指标体系。增加公司持续盈余指标、主营业务利润占利润总额的比例、经营活动现金净流量占利润总额的比例等指标, 综合考察上市公司的效益或亏损情况, 避免由于制度硬性规定而诱发管理层的盈余管理动机。

3、改进退市制度。

虽然证监会和证券交易所针对退市制度已有相应的政策改进, 如通过深沪证券交易所各自制定的《股票上市规则》, 推出“特别处理”规定, 对连续亏损不到三年但已出现财务状况异常的上市公司加强了监管等, 但仍有很多值得商榷之处。应改变以“连续三年亏损”作为衡量的唯一标准, 结合其他一些因素综合加以判断, 如公司的生产经营活动是否已处于严重的非正常状态, 或资不抵债, 或有屡教不改的严重违法违规行为, 或被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见的审计报告等, 建立一个多参数控制体系, 综合衡量和测定公司财务状况和经营业绩, 以减少公司管理当局进行不当盈余管理的外在诱因。

(四) 不断完善会计准则

本质上讲会计准则是从技术角度对会计实务的处理提出要求, 解决应该怎么办的问题, 并非完全为防范过度盈余管理而设置, 会计准则本身的修改不能完全消除企业盈余管理, 但是会计准则的不断完善可以压缩企业进行盈余管理空间, 在很大程度上遏制企业利用会计政策操纵利润的可能。针对上市公司广泛存在的盈余管理行为, 完善我国会计准则的指导思想是压缩会计准则留下的自由空间, 最大程度地减少公司管理层的会计估计和职业判断;尽量减少会计准则中的模糊性语言和概念, 减少会计准则中可供选择的会计程序和方法, 以缩小会计政策选择的空间范围;要着重研究被利用进行盈余管理的项目及其案例, 总结出其一般规律, 并借鉴国内外学者对盈余管理实证研究的成果, 对已颁布的会计准则不断进行修订。此外, 会计准则的完善和修订要有一定的前瞻性, 应对未来会计环境变化具有较科学的、适当超前的分析和预测, 对于即将出现的新的经济业务, 应纳入预先考虑之中。另外, 还应健全会计准则的解释机制, 以确保会计准则得到正确有效的执行。

(五) 加强公允价值计量的监控

由于公允价值的使用一方面受客观条件的影响, 另一方面管理层在确认、计量公允价值的过程中发挥更多的专业判断, 所以上市公司在执行过程中, 容易在涉及使用公允价值计量的账项上进行盈余管理。对于公允价值计价基础的广泛运用, 要加强对企业采用公允价值的检查;尽快在资产评估市场建立起比较完备的资产评估法律体系、完善的资产评估管理体制及健全的执业准则体系。具体做法有:一是检查企业是否严格遵守了使用公允价值计量的限制条件, 是否按要求披露有关公允价值的信息, 尤其是公允价值的估值技术等;二是要求企业建立、健全同公允价值相关的决策体系, 不能使管理层的专业判断权无限放大;三是与评估机构联合, 加强对企业使用公允价值过程的控制和监督, 加强对评估机构和被评估机构之间关系的审查;四是推动公开透明的相关市场价格的形成机制。

(六) 塑造良好职业道德

盈余管理行为与公司管理当局的道德水平及道德评价标准存在着密切的关系。盈余管理使财务报告中掺杂了许多人为操纵的因素, 财务报告的使用者很难从财务报告本身来准确地评价会计信息的质量, 因而其利益会受到侵害。因此要建立会计人员职业道德评价与导向机制, 一是社会评价机制。对会计人员进行社会评价, 增强其荣辱感, 形成外在的他律机制。社会舆论具有特殊的内在的威慑性, 其源于全社会的某种价值取向, 可以起到抑恶扬善、弘扬正气的作用, 并最终促成会计人员从他律走向自律。二是社会利益导向机制。职业道德强调精神作用的同时, 不能忽视物质鼓励与鞭策。在社会分配格局中提高会计人员的经济报酬, 对道德评价结果奖罚分明, 以示范道德榜样, 鼓励提供高质量的会计信息。同时, 加强对会计人员和企业管理人员的教育, 提高其素质, 使其充分认识到盈余管理对企业长远发展的危害, 从思想上减少盈余操纵的驱动意识。

综述所述, 随着我国经济社会的不断发展和资本市场的日益完善, 上市公司盈余管理行为对我国资产市场的发展和投资者的决策产生了一定的影响, 我们要通过进一步加强外部监督、完善公司治理结构和资本市场制度、制定更加完善的企业会计准则、塑造良好的职业道德等方面的共同努力, 建立良好的经济环境, 促进上市公司健康发展。

摘要：上市公司盈余管理对资本市场健康发展和投资者决策产生了不利影响, 本文通过分析上市公司盈余管理的主要动机和手段, 提出了防范和治理上市公司盈余管理的对策, 对规范上市公司经营管理具有积极的作用。

关键词：上市公司,盈余管理,治理对策

参考文献

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上市公司治理研究管理 篇2

一、引言

公司融资结构,是公司融通资金不同方式的构成以及融资数量之间的比例关系。在现代市场经济条件下,股权和债权不仅仅是可以相互替代的融资工具,更是可以相互替代的治理结构(Williamson,1988);融资结构是否合理在很大程度上决定着公司治理效率的高低。因此,设计和选择合适的融资结构,充分发挥其治理作用,对现代公司至关重要。

二、公司融资结构是公司治理结构形成的基础

(一)公司融资结构决定着公司治理模式的选择

公司融资结构决定股东和债权人之间的力量对比和权利配置,是企业各种权利配置的基础,一定程度上决定着公司治理模式的选择。当企业负债率较低、债权人权利相对较小时,通常外部控制权市场能够有效发挥作用,形成股东主导型公司治理模式;而企业负债率相对较高、债权人权利较大时,债权人会重视内部治理的作用,形成债权人主导型公司治理模式。同时,融资结构的调整,会引起股东、债权人和经营者之间控制权的重新分配和争夺,并促进相机治理机制作用的发挥。企业所有权只是一种状态依存权,并不必然属于股东所有,股东只不过是“正常状态下的企业所有者”。在企业破产清算状态下,债权人是企业的拥有者。债权人的破产清算权将对经营者施加巨大的惩罚威胁,迫使经营者努力工作,停止营造企业“帝国”。因此,融资结构不单是一个融资比例的选择问题,更重要的是资金背后各主体相互依存、相互斗争、共同制衡的权利配置问题。

(二)融资结构决定着公司治理的目标

公司治理的目标是降低代理成本,而融资决策则是通过确定适当的融资方式,有效调整股东、经营者和债权人之间的代理成本,形成有效的制衡机制,约束代理人的行为。随着所有权与经营权的分离,经营者逐渐掌握了公司的控制权,由于利益的不一致和信息的不对称,经营者常常会采用多种手段来侵害股东的利益使自身的利益最大化,如增加自己在职消费、避免风险等行为,特别是在公司拥有较多的自由现金流量时,这种道德风险倾向就会更加严重(Jensen,1976)。这就产生了经营者和股东间的代理成本。通过增加负债融资,可以使经营者的这种道德风险得到一定的约束,因为负债的利息需要固定支付,这有利于减少公司的自由现金流量,而且利用负债融资使得公司的控制权是一种“状态依存权”,债权人有可能接管公司而使经营者承担破产成本。但负债融资的利用也为股东侵害债权人的利益提供了机会,如过量发放股利、投资高风险的项目、随意改变资金的使用用途等,增加了股东和债权人之间的代理成本。因此,融资结构的确定和选择,调和着经营者与股东、股东和债权人之间冲突,影响着两种代理成本的大小,决定着一定时期公司治理的目标。

(三)公司融资结构决定公司治理的方式和程度

为解决以上代理问题,股东常采用“用手投票”和“用脚投票”方式行使自己的权利;而对债权人而言,则通过相机控制机制、债务本身的激励约束机制以及银行监控机制来实施治理。大额股份持有者可以进入董事会,通过董事会直接选择、监督经营者,直接制定企业的发展战略和重大决策,检查经营者的工作绩效,即通过“用手投票”方式来进行控制;而小股东只能在证券交易所通过买卖股票,即通过“用脚投票”来进行干预。作为主要债权人的银行,可以通过多种方法对借款公司实施控制(Gray,)。首先,银行可以通过是否提供信贷对公司施加影响,这一影响力的大小主要取决于公司其他可供选择的融资来源;其次,在借贷过程中,可以通过法律或信贷合同,要求获取公司的信息、对公司进行审计或直接参与公司决策;最后,在债务公司违约时银行会获得特殊权力,如取消债务公司对抵押品的赎回权、清算或重组,甚至会获得公司的股权。

(四)公司融资结构决定着公司破产清算的控制方式

当企业出现财务危机或困境时,可通过清算或者重组的方式加以解决。一般而言,债权人愿意选择清算,而股东愿意选择重组方式,这是因为债权人具有优先清偿权,而股东则是清算的最后索取者。公司融资结构的安排对破产企业的控制选择也有决定性影响。如果负债比重大于权益比重,选择清算的可能性就大,反之,选择重组的可能性就大。如果债权人比较分散,单个债权人持有的债权比重相对较小,重组协议达成的成本就高,清算的可能性就大。相反,如果债权人比较集中,单个债权人持有的债权比重较大,达成重组协议的可能性就大。

三、融资结构视野下我国国有企业治理现状分析

以上理论表明,公司融资结构决定着公司治理效率。然而,这一研究结论的获得隐含着重大前提,即以上研究的企业和银行均为市场经济条件下的资本主义企业,均以自身企业价值最大化为目标,无需承担就业等政治任务。对于目前正在建立健全社会主义市场经济体制的中国而言,上述条件尚未能完全得到满足。我国国有企业或国有上市公司治理效应低下,主要体现在国有产权主体虚置、股权结构不合理、债务治理效应弱化、董事会缺乏内部制衡、监事会功能偏弱、以市场为基础的外部治理机制发育不全、信息披露不规范等方面。为提高治理效率,我国进行了数次融资制度的变革和融资方式的调整,企业融资结构也发生了显着变化。但由于融资机制不顺,企业治理效应的改进并不显着,主要原因在于:

(一)融资体制变迁导致企业融资结构具有明显的制度依赖

我国国有企业融资体制先后经历了财政主导型融资、银行主导型融资和多元混合型融资三个阶段。财政主导型融资体制集中有限的财务资源解决严重短缺商品的供应问题,体现了社会主义的公平性。但由于政府制订的计划往往脱离企业实际,企业不能根据市场的需要相机选择灵活多变的融资政策,导致财务运行的低效率,财务行为受到政府的严格管制。该模式必然导致国家财政收入的下降和国家财力的衰竭,很难长期维持下去。为了强化资本结构对国有企业经营者的约束,从1979年开始,政府开始试行“拨改贷”制度,逐步形成了银行主导型融资模式,融资权回归到企业。而“拨改贷”将国有企业和国有商业银行牢牢地捆在一起,企业的资金来源主要由银行提供,提高了企业的负债率,使国有企业成为“无本企业”,企业与银行间形成一种具有“软约束”特征的信贷关系。企业的“高负债”,导致了20世纪90年代末期的“债转股”改革,也标志着我国进入多元混合型融资阶段,“债转股”将商业银行对国有企业的债权转为金融资产管理公司对企业的股权,在一定程度上减轻了国有企业的.负担,优化了企业的融资结构,降低了银行的金融风险。但金融资产管理公司的所有权属于国家,作为控股股东的国家只能通过委托代理人来行使其所有权和投票权;而委托代理人在行使投票权时都面临着激励约束问题,存在着信息不对称和权力责任的不一致,这导致公司的“内部人控制”现象严重,股东“用手投票”机制缺乏。

可见,我国国有企业融资结构具有明显的制度依赖,其在强化公司治理方面的作用甚为微弱,国企的独特属性使治理机制难以发挥应有的影响。“高负债”或“股权高度集中”的特点并不是企业在市场化融资机制条件下进行融资决策的结果。

(二)银行管理体制弱化了债权人治理效应

针对国有企业的“高负债”,银行业自20世纪90年代尝试建立“统一授信、审贷分离、分级审批、责任明确”的授信管理体制,后来又逐步引入客户信用评级体系和贷款风险分类制度,对贷款管理的重视程度逐渐加强。然而,我国银行体制中的特殊制度背景和政治诉求,使得银行难以真正参与债务企业的治理活动。首先,国有企业和大部分银行的终极控制人为国家,国有银行必须配合中央和地方政府制定的支持国有企业发展的相关政策,承担着国企经营不善和改制的成本。与此相关,特殊的制度背景使借款企业有恃无恐,因为能够导致企业丧失控制权的破产风险几乎不存在,通过负债进一步巩固其控制权进而获得控制私利就是其必然之选。这反过来降低了银行监督企业经营的积极性,制约了银行在借款企业公司治理中作用的进一步加强。其次,由于国有商业银行和借款企业国有股本的产权主体缺位和虚置,造成作为债权人主体的银行没有对公司形成有效的监督和约束机制。最后,由于法律方面的约束,在国有企业破产时,银行对其影响力非常有限,《商业银行法》也禁止商业银行成为非金融机构的所有者,这样它们就不能通过直接持有国有企业的股份方式以所有者身份行使权力并对公司产生更多影响。种种原因造成我国国有企业债务融资软约束。

(三)企业破产程序影响融资结构的合理性

我国原来的破产制度存在相当严重的行政干预色彩,并且职工安置成为主要任务,对债权人利益保护存在诸多不公平。实施的《中华人民共和国企业破产法》,虽在债权人权益保护上有一定的改善,但也存在一定缺陷。如在破产管理人的选任上,没有赋予债权人任何实质的决定权。《企业破产法》规定,破产管理人由人民法院选任,债权人会议仅有请求法院更换破产管理人的权利;对破产费用,债权人会议只有审查权而无决定权、变更权,这极易损害债权人的利益;而重整制度,已成为不少地方政府和企业逃避银行担保债权的合法方式。由于在重整期间,对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。在担保债权人否决重整计划草案的情况下,地方政府往往暗中干预法院工作,促使法院依据《企业破产法》做出强制裁定批准通过重整计划草案,使担保权人的合法权益再次受到侵害。对担保权人而言,其收回债权的可能性降低。由于破产法规的影响,企业的“相机治理机制”作用有限,银行只能被动接受重整计划。

(四)资本市场不完善和非均衡性影响外部治理效应

完善的资本市场会促进企业融资方式的多元化,有利于公司治理效率的提高。我国资本市场尚处于初级发展阶段,非均衡性特征比较明显,资本市场发展的缺陷影响了外部治理效应的发挥。我国资本市场发展存在以下几方面缺陷:一是发展的滞后性,我国改革开放自20世纪70年代末就开始了,而股票市场却到20世纪90年代初期才得以面世,在金融抑制政策和银行主导型融资机制的作用下,我国资本市场的滞后发展与经济的高速增长的矛盾逐渐显现出来。二是发展的不均衡性,经过20多年的发展,尽管证券市场已初具规模,但银行借款在社会总融资量中仍占有绝对优势,我国企业90%的融资都来自于银行借款,企业债券和股票融资仅占社会融资总量的10%左右。而且证券市场本身也明显存在“重股票、轻债券”和“重国债、轻企业债”的现象,形成我国证券市场畸形发展的局面。三是发展的不完善性。资本市场的价格发现功能可以使经营不善的公司充分暴露在投资者面前,股票价格下跌使公司有被收购的风险,从而经营者就有可能丧失其控制权。我国资本市场中,投资者之间在信息的拥有上存在很大差异,信息中包含有大量的“噪音”(Black,1986),加上套利制度的缺乏,市场自身不能自动调节价格的波动,由此导致很多背离市场经济现象的发生。

四、优化国有企业融资结构提高公司治理效应的政策建议

造成国有企业治理低效应的原因很复杂,但融资结构仍是主要原因。公司融资结构体现了公司治理主体的权力基础,决定着公司治理的有效性和经营绩效。我国国有企业融资结构的畸形发展,不仅导致公司资本营运效率低下,而且影响公司各方面的利益关系失衡,治理机制难以对管理层形成有效的激励和约束。依据融资结构对公司治理的决定作用,可以从优化国有企业的融资结构角度出发提高公司治理绩效。

(一)完善融资体制,促进公司治理改革

根据我国国有企业治理机制运作环境的特点,可以考虑以下两种措施完善融资体制:一是优化股权结构,如通过增加经营者的持股比例或改善内部股权融资比例,适当降低股权集中度,形成以相对控股股东作为股权治理主体的有利基础;二是调整债权结构,强化债权在公司相机治理中的作用。通过发展企业债券市场,提高直接债权比重和利用大债权人治理功能,形成对公司绝对控股股东的权力制衡和利益制衡;积极引进商业银行的相机治理机制,对企业经营者形成一种负向激励效应,并使企业控制权随着融资结构相机转移,以实现最佳的公司治理效果。发达国家的企业治理经验表明,股权融资与债权融资的治理效应具有互补性。将公司债权融资的硬约束与股票融资的投票权有机地结合起来,形成一个相对合理的融资结构对提高公司治理效率是不可缺少的。

(二)继续完善国有资产管理体制,加强对公司经营者的约束和控制

目前我国国有企业改革建立的现代公司制度,仅具有现代公司的框架而存在明显的制度缺陷,必须创造条件协调债权治理和股权治理的作用,才能在现有融资结构条件下增进公司治理效率。为此,应进一步完善独立董事制度,在董事会内部加强监督、制衡机制,保护中小投资者利益,维护公司整体发展;积极培育机构投资者,鼓励其积极参与经营决策,避免中小股东监管软/:请记住我站域名/弱的缺陷,对经理层形成约束力。从融资制度上允许非国有投资者,包括非银行金融机构,在企业融资中发挥更重要的作用,推进融资主体多元化。同时,将资本市场的监督功能引入到公司治理改进的程序,以此提高公司的治理绩效。

(三)完善银行产权制度,推动经营市场化

本应市场化的银企关系一直受政府的干扰,处于畸形发展之中。造成银行被动局面的主要原因在于软预算约束问题,国有产权结构事实上为国有银行提供了一种“保险契约”,国家承担了全部(无限)责任,应继续完善国有银行的产权制度,积极推行银行主体多元化,破除其制度依赖;重建法人资产制度,由银行财产的企业法人实施对资产的全部处置权,真正成为市场化的主体,按市场原则决策和行动;在法人产权独立的前提下,构建有效的公司治理结构,使治理机制真正实现银行的盈利目标。

(四)建立健全竞争有序的市场体系,完善相关法律,在企业外部形成对上市公司的有效约束

上市公司治理研究管理 篇3

关键词：盈余管理 ；管理动机 ；管理手段

近年来，盈余管理问题受到众多研究者和投资者的关注，其中最重要的原因是人们的经济决策在很大程度上是依赖会计信息的。盈余管理是企业管理者为了使自己利益最大化或企业价值最大化，通过会计政策的选择和交易规划等方式对企业财务报告进行有目的的干预行为。盈余管理从根本上来讲是一种利润操纵行为，但是真正的利润操纵是通过违法手段进行弄虚作假，而盈余管理却是在会计准则的范围内，选择恰当的会计政策来寻求有助于自身的财务结果。

一、 盈余管理动机

盈余管理是指在会计准则公认的范围内对企业的会计盈余进行调整，选择合理的会计政策使经营者的利益或公司的市场价值达到最大化的行为。盈余管理的动机有很多种，在这里总结主要有以下三种动机。

（一）资本市场动机。通过对发行定息债券和可转换债券公司的长期股票投资收益进行了相关实证研究后发现，企业的管理者意识到股票价值可能被高估后会进行相关的盈余管理，进而通过发现某种证券或股票来向市场传递股票价值被高估的信号，以达到企业融资的目的。

（二）契约动机。委托代理关系的普遍存在使得企业管理者有可能选择最有利于自己的会计政策从而达到报酬的最大化，即分红假设。除此之外，债务契约的存在同样是企业进行盈余管理的动因。债权人与企业签订契约的原因就是为了防止企业的管理人员做出不利于债权人利益的行为，债务契约中包含一些有利于债权人的条款，因此企业会为了减少违约风险而进行盈余管理的行为。如果违反合同的代价是高昂的，那么公司管理人员就会很自然的想办法避免违约，他们甚至尽可能的避免出现违约现象，如果出现这种趋势，管理人员的经营自由会受到限制，因而盈余管理就作为降低违反借款合同的可能性的手段而出现。

（三）政治成本动机。所谓政治成本就是企业受到政治活动如税收、管制、关税壁垒、不信任、游说、特殊行业补贴等的影响，使得企业的财富发生转移，从而给企业造成的经济损失以及企业为阻止财富专一而付出代价。政治活动是追求企业自身利益最大化的竞争行为，而信息成本、组织成本的存在以及团体利益的异质化可能会打破现行法律法规的相对均衡状态。

二、盈余管理的手段

（一）大洗澡。这种方式通常出现在企业组织结构发生变动的时期，包括雇佣新的首席执行官。这种情况下，如果企业不得不报告亏损，管理当局会夸大这一亏损额，这时企业亏损也不会对管理当局造成影响。因而企业会注销资产，把未来发生的费用列支在当期等手段，这些做法能够提高未来报告盈利的可能性。除此之外如果企业净利润低于分红计划规定的盈余下限，管理人员也会大洗澡，其原因是为以后获得更多的奖金。

（二）利润调节。利润最小化，这种方法和洗大澡类似，但是没有那么极端。受到政治关注的企业在高盈利的年度会采取这种方式。企业采用快速注销资本性资产和无形资产来使利润最小化，对广告支出和研究开发支出进行费用化处理等手段

利润最大化，由于分红假设，管理人员会尽量使报告净利润达到最大，只要不超过分红计划中规定的盈余上限。

利润平滑，为使企业利润保持在盈余上限和下限之间管理人员会采用利润平滑的方法，否则一部分利润会由于分红计划的限制暂时或永久的失去获得奖金的机会。而且如果企业管理人员是风险规避者，他们也乐于使用此方法来使奖金收入不会有太大波动。

三、盈余管理治理的相关对策

我国上市公司进行盈余管理的动机和方式在追求短期利益最大化和政治目的，在这种情况下，进行盈余管理必然不利于企业长期价值的实现。因此我国上市公司的盈余管理行为需给与正确的引导，这样才能促进我国上市公司的发展。

（一）完善相关的法律法规。建立立法强制要求上市公司按照法律设立审计委员会，以此加强董事会对企业财务报告的监督力度，提高会计信息质量。根据《上市公司治理准则》规定，上市公司董事会应该按照股东大会的有关规定，设立审计委员会。审计委员会应该由公司全部董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，并且至少有一名独立董事是会计专业人士。我国的上市公司应该落实法律法规的有关规定，按照法律来实施监督控制，并应该对于没有遵守的公司以惩戒。

（二）企业自身盈余管理的治理。投资者不仅会对企业财务报告的数字非常敏感，并且更看重的是财务报告的质量。正是由于企业管理者进行了盈余管理，降低了投资者对企业的信赖度，所以会发生企业价值被低估的现象。针对这一情况，企业管理者可以向市场传递这一信号：企业由稳健的财务报告转而为积极的财务报告并不是企业出现了某种问题，而是提供了更加准确的财务信息。及时企业进行盈余管理的原因是企业资产出现泡沫，那么管理当局应通过恰当的机会挤出这个泡沫，再通过及时的信息披露，向投资者表明企业正处于稳健增长的趋势，从而提高了会计信息的质量，回复被低估的价值。

（三）完善上市公司治理结构。完善我国上市公司的内部治理结构，能够在一定程度上遏制企业管理层进行盈余管理的动机。在上市公司内部可以引入管理层薪酬水平的外部激励竞争机制，使其发挥对经理人员业绩评价的合理有效激励，这样，可以有效避免单纯用会计利润作为基础的管理报酬契约带来的不足。

目前我国的经济体制尚不完备，法律法规仍不健全，由此盈余管理问题是我国高速发展的经济体制下不可避免的产物。若操纵结果不当会违背财务报表的中立性原则，从而难以提供真实可靠的会计信息，同样也会误导以公司经营业绩为基础的利益相关者的决策，扰乱证券市场资源的优化配置，产生不良后果，因此我国应采取措施来抑制极端的盈余管理。上市公司应在合理的范围内进行盈余管理，这会对企业对财务报表的使用者产生有利的影响。（作者单位：河北经贸大学）

参考文献

[1]何瑛，李多顺，李嘉斌.试论代理关系与盈余管理[J].财会研究，2007，（8）：52.

[2]邓春华.基于博弈分析的盈余管理问题研究[J].会计研究，2003，（5）：38.

[3]王跃堂.会计专业判断：基于盈余信息治理的思考[J].会计研究，2003，（7）：21.

[4]邵娟.利润管理、盈余管理与收益平滑辨析[J].财会月刊（会计），2007，（4）：36.

[5]宁亚平.盈余管理的定义及其意义研究[J].会计研究，2004，（9）：62.

上市公司治理研究管理 篇4

关键词：盈余管理,治理结构

近年来证券市场发展迅速, 上市公司进行盈余管理的情况越来越普遍, 这极大地影响了会计信息质量, 使投资者及其他信息使用者做出错误的决策。适度的盈余管理在一定程度上可以帮助企业度过暂时的财务危机, 在稳定物价和增强投资者信心等方面也有一定的作用, 但过度的盈余管理会造成会计信息失真, 不利于企业长远的发展等不良后果。随着上市公司的盈余管理行为对证券市场资源优化配置的影响越来越大, 这已经成为我国经济发展, 尤其是证券市场发展的一大隐患。引起上市公司盈余管理的因素很多, 其中上市公司治理结构的缺陷为上市公司盈余管理提供了很多的机会和空间。本文从盈余管理具体定义出发, 分析企业进行盈余管理的具体动机后阐述上市公司治理结构对盈余管理的影响。

一、盈余管理定义及动机

(一) 盈余管理定义

盈余管理是企业管理当局为了达到一定目的, 采用一定手段尽量使报告所披露的信息为利益相关者服务。具体而言:盈余管理的主体是企业管理当局, 它包括经理人员和董事会。虽然经理人员和董事会盈余管理的动机并不一致, 但他们对企业会计政策和对外报告盈余都有重大影响, 他们各自作用的合力导致了企业对外报告的盈余。盈余管理的客体是企业对外报告的盈余信息 (即会计收益) 。盈余管理不仅仅指对会计收益的调整和控制, 而且包括对其他会计信息的披露的管理。但是对会计收益以外的财务数据的操纵所具有的经济后果相对而言要小得多, 如果将其纳入盈余管理的范畴反而会影响对盈余管理本质的把握。

(二) 盈余管理动机

(1) 以报酬契约为动机的盈余管理。按照现代企业理论的观点, 企业是一个多边契约的集合。股东会通过制定一系列的契约来规范经理人员的行为, 使得经理人员的自身利益与股东的公司价值最大化的目标趋同, 这其中最重要的就是报酬契约。但是由于企业市场价值的不可观察性和对经理人业绩考核指标分解的困难, 大多数报酬计划都是通过会计数字 (通常是盈利指标) 来衡量管理业绩并对之进行奖赏的 (Ross L.Watts, Jerold L.Zimmerman) 。这就使得经理人员产生了通过对盈余数字进行管理进而增加其自身报酬的愿望。Healy (1985) 则通过实证的方法检验了关于报酬计划与应计项目、会计政策的选择以及报告收益之间的关系。结果表明, 当管理者的报酬计划的上限和下限是固定的时候, 他们更加倾向于减少利润的应计项目;当管理者的报酬计划的上限和下限不是固定的时候, 则倾向于增加收入的应计项目。 (2) 以债务契约为动机的盈余管理。债务契约中通常包含一些保证条款以保护债权人利益。这使得企业为了避免高额的违约成本而不敢轻易违反有关条款。如果企业的财务状况越接近于违反债务契约, 管理者就越有可能调增报告利润, 以减少违约风险。如果是长期债务合约, 企业管理者通常会将各期收益均衡化, 避免偿债能力比率大起大落, 从而减少违约的可能性。这样, 盈余管理就成为企业减少违约风险的一个工具。Sweeny (1994) 通过实证研究发现不能按期清偿债务的企业中盈余管理现象要明显增多。Defond和Jiambalvo (1994) 通过研究企业在违约之前年份的数据也得到了类似的结果。 (3) 为避免政治成本为动机的盈余管理。通常情况下, 企业会面临诸如行业平均利润高于一般水平、垄断、倾销或者存在卡特尔的可能性等情况。在这些情况下, 一般正常的行为是降低象征着垄断的高额利润。Jones (1991) 发现企业在接受官方调查期间利用应计项目减少利润的现象。我国的学者对盈余管理的动机也进行了深入的探讨, 可以归结为以下四种:上市前IPO过程中过度的财务包装;上市后为了维持“配股资格”;为了避免被“摘牌”或被“特别处理”;为了内幕交易、操纵股价需要等而进行的盈余管理。Aharony, Lee和Wong (1999) 研究了我国上市公司首次公开发行时的财务包装现象, 发现中国上市公司在IPO时存在做大盈余以提高发行价格的现象;蒋宏义 (1999) , 陈小悦、肖星、过晓艳 (2000) 等采用实证研究的方法得出, 为了达到证监会规定的配股标准, 上市公司的管理当局采取了明显的盈余管理措施, 形成我国股票市场独特的“10%现象”;陆宇建 (2002) 通过对管理后盈余的分布进行考察, 研究了我国A股上市公司基于配股权的盈余管理行为, 发现了我国上市公司为了获得配股权而通过盈余管理将ROE维持在略高于6%的区间与略高于10%的区间的证据;陆建桥 (1991) 通过选取在上海证券交易所上市交易的22家亏损公司作为研究样本, 对这些公司在出现亏损年份及其前后年份是否采取了盈余管理行为以避免出现连续三年亏损的情况进行了实证研究。结果表明, 亏损上市公司为了避免公司连续三年亏损而受到证券监管部门的管制和处罚, 在亏损及其前后年份普遍存在调减或调增收益的盈余管理行为。通过对上述文献的回顾, 不难发现现有对盈余管理的研究存在着以下问题:首先, 目前的研究大多是停留在从公司的外部环境如何刺激和约束公司产生盈余管理行为方面来讨论的, 而没有从公司内部治理结构的角度进行分析。按照行为理论的观点, 影响主体行为的因素分为外在因素和内在因素, 企业包括盈余管理在内的所有行为的产生都有其存在的内部合理性。而公司内部治理结构则是企业内部一整套制度安排的集中体现。因此, 只有从公司内部治理结构的角度来考察盈余管理行为, 形成抑制盈余管理的内部约束机制, 才能从根本上抑制盈余管理行为。适度的盈余管理对企业是有益处的, 一定要防范过度的盈余管理行为。作为企业信息系统中的最重要的组成部分, 会计信息系统提供给相关利益主体的公司会计信息的一个最重要的特征就是其有用性和相关性, 如果盈余管理是管理者 (有时候甚至也包括部分控股股东) 为了自己的私人利益, 通过在准则允许的范围内对会计政策的选择来达到有意的对财务报告进行控制, 严重的损害了会计信息的有用性和相关性, 违反了对会计信息的最根本的质量特征要求。这就是以盈余管理之名从事利润操纵之实的现象非常普遍, 真正的利用盈余管理来更好地向财务信息的外部使用者传递公司的当前和潜在的财务状况信息的非常之少。因此, 对过度的盈余管理还是应该以防范为主。鉴于以上方面的考虑, 本文着重从公司内部治理结构的角度来分析盈余管理产生的原因, 讨论内部治理结构的各个要素对盈余管理可能产生的影响,

二、盈余管理与公司治理关系

(一) 公司内部治理结构与外部治理结构

公司治理结构是指股东通过构建对经理人的激励和监督机制, 着重解决二者之间的委托代理问题而形成的, 以比较完善的市场运作机制和内部控制机制为基础的一整套制度安排。公司治理结构的核心在于股东与经理人之间的关系, 即在所有权和经营权相分离的情况下, 股东如何有效激励和监督经理人。有效的公司治理结构应当解决两个问题:一是要给经理人以充分的自由去管理好企业, 股东不能对其作过多的干预;二是保证经理人从股东的利益出发, 运用这些自由去管理企业, 即经理人能够得到有效的激励和监督。前者给经理人创造了盈余管理的条件;后者在压缩经理人盈余管理的空间的同时, 从某种程度上说也激发了经理人盈余管理的动机。在发达市场经济的条件下, 对后一个问题的解决是通过内外两部分公司治理结构来完成的。外部治理结构是指股东通过竞争性市场手段对经理人实施的间接约束。这其中最重要的三个方面是资本市场 (尤其是权益性资本市场) 、经理人市场和产品市场。结合到盈余管理这一具体问题, 其中资本市场对盈余管理的影响最大。会计盈余信息在资本市场上发挥着举足轻重的作用, 它直接影响着企业价值的高低。因此, 一旦企业市场价值与经理人的个人利益发生联系, 精明的经理人就会产生强烈的通过操纵盈余信息进而影响企业价值的动机, 从而提高其自身的价值。关于公司外部治理结构对盈余管理的影响, 已有学者进行了深入地研究 (如前文所述) , 本文则主要从公司内部治理结构对盈余管理产生的影响角度进行探讨。内部治理结构是指股东通过事前监督而实施的对经理人员的直接约束, 主要包括股东会、董事会、经理层和监事会四个方面。这四方之间的关系为:股东作为企业的所有者掌握着最终的控制权。一方面董事会受股东的委托, 作为企业的最高决策机构全权负责公司的经营决策;另一方面经理层则受聘于董事会作为公司的意志代理人统管企业的日常经营事务。股东与董事会之间为信任托管关系, 董事会与公司经理层之间为委托代理关系。最后董事会与经理层的行为都要受监事会的监督。

(二) 盈余管理与公司内部治理结构关系

根据微观经济学的消费者行为理论, 在一定的资源约束条件下, 消费者对商品组合的选择, 是依据效用的高低进行的。效用表示一种主观的满意程度, 不能确切的量化。实际上, 公司盈余管理行为的决策也与此相似, 不同的盈余管理程度对决策人有着不同的“效用”, 它取决于决策人通过对各种因素的权衡所做出的理性判断, 其具体值也无法被观察到, 但可通过适当的数学模型表示出来。当盈余管理的倾向高于一定的临界值时, 盈余管理的方案就会被采纳, 反之, 就会被拒绝。因此, 公司内部治理结构对盈余管理产生的影响, 也就是研究不同公司内部治理结构要素的盈余管理行为的倾向性问题。公司内部治理结构的几个要素中, 股东大会是上市公司的最高权力机构, 行使所有者的权利和职能。董事会一方面受股东大会的委托, 作为公司的最高决策机构, 其主要职责在于负责选聘经理人, 授权其在许可的范围内对公司进行经营管理, 另一方面也负责评价经理人的受托管理责任。但二者之间的信息不对称, 使得这种评价很难精确, 这在客观上就产生了对监事会的需要, 由其负责监督经理人行为并负责审计公司财务事项。但监事会和经理人之间同样存在着信息不对称的问题, 同样也不可能做到对经理行为的完全监督, 于是, 评价经理人受托责任履行情况的标准最终落在了双方均可以直接观察到的企业盈余数字上。考虑到经理人在会计信息生成过程中的直接控制权, 为美化自己的受托责任完成情况, 必然有动力通过选择适当的会计政策使盈余数字变得有利于自己。股东、董事会和监事会虽然不直接控制着企业的日常经营活动, 对会计信息的产生并没有如经理人员那样直接拥有控制权, 但他们也会凭借其在公司内部治理结构中的特殊地位根据自己的价值最大化目标合理选择其行为, 从而间接地影响会计盈余信息。因此, 公司内部治理结构中, 各个要素对于盈余管理水平决策的影响最终都落实到了不同的会计盈余信息对其产生了不同的利益驱动。无论是经理人通过直接的手段还是股东大会、董事会和监事通过间接的手段对公司的会计盈余数字施加影响, 从而达到盈余管理的目的, 其最根本出发点都是通过这种决策而达到自身财富最大化的理性行为。下面将从公司内部治理结构中股东大会、董事会、经理人员和监事会各个要素的权利安排和利益驱动的角度出发, 逐一分析这些内部治理结构因素与盈余管理的关系。

(1) 股权流通性与股权集中程度。按照传统的企业理论:“企业是股东的企业”, 股东是公司的最终所有者, 股东的利益与公司价值最大化的要求是一致的。因此, 股东在追求企业价值最大化的同时必然要求杜绝盈余管理行为的发生, 从长远角度维护公司的根本利益。但事实上, 在现代的公司制企业中, 股东对企业的所有权被分割成了等额的股份, 股东根据自己所持股份的多少在股东大会中占有相应的份额。由于不同的股东所持股份数额的不均衡, 造成了在股东大会所处地位的不平等, 很难使得所有股东的利益要求达到一致, 因此, 也就难以保证所有股东的利益与公司价值最大化的目标相统一。对于拥有公司股权份额较大的股东来说, 他们有足够的能力充分参与公司重大决策的制定, 他们的决策直接影响着他们的财富, 因此, 他们是公司利益的最终捍卫者, 他们的个人目标与公司价值最大化的目标是一致的;而对于另一部分广大的中小投资者来说, 他们无法在股东大会上“用手投票”, 而只能在股东大会之外的二级市场上“用脚投票”。他们虽然也关注公司经营决策的制定, 但是其动力比起大股东来说要远远不足, 他们更加关注的是他们所持有的股票在二级市场上有一个良好的表现。因此, 他们更注重公司的短期经营绩效, 有时就会与公司价值最大化的目标有所背离。除此之外, 大股东尤其是控股股东与中小股东对企业的控制能力也存在差异。大股东可以通过控制董事会进而控制经理人员的任选等决策, 间接地控制企业的盈余报告过程, 从而侵害中小投资者的利益。但中小股东在这方面却是无能为力的。除了股权集中程度, 在我国还存在着股票的流通性问题。在我国普通股分为国家股、法人股、内部职工股、转配股、A股、B股和H股。其中国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通, A股、B股和H股可在其各自的股票市场上流通。由于我国的上市公司大多脱胎于国有企业, 国家股和法人股在上市公司的股本总额中占据相当部分的比重。庞大的国有股不能上市流通, 为庄家、大户操纵市场提供了可乘之机, 加剧了股价的涨跌波动。其次, 非流通股的比重普遍较高, 造成我国股票市场功能严重残缺, 这弱化了股票市场监督激励机制。在股票价格发生扭曲、股价涨落与公司业绩和发展前景失去相关性时, “用脚投票”迫使经营者勤勉尽责的机制也就不复存在了。并且, 当国有股控股地位不可改变时, 通过股票市场进行公司接管已成为不可能, 经理人不存在“下课”的危险, 证券市场丧失了优胜劣汰的有效手段。所有这些都给上市公司内部人的盈余管理提供了可乘之机。因此股权流通程度越高, 盈余管理的程度越低, 即二者呈现负相关关系。

(2) 董事会的规模与董事的独立性。根据代理成本理论, 上市公司的内部治理结构中, 一般存在以下两个层次的关系:股东与董事会之间的信任托管关系和董事会与经理之间的委托代理关系。其中由于董事既是受托人 (相对于委托人股东而言) 又是委托人 (相对于代理人经理而言) , 处于治理结构中的枢纽位置, 董事会将对法人治理结构的有效性产生决定性的影响。董事会的主要职责就是监督经理人员履行其受托责任的完成情况, 使得代理成本最小化, 但是这种监督功能会受到以下几个方面的因素的影响:第一, 董事会的规模。董事会不具备权力直接控制企业会计盈余数字产生的过程, 他们对盈余管理程度的影响主要是通过其对经理人的控制而间接实施的。公司董事会的规模与其效率有着密切的相关性, 影响着控制经理人的能力。一项著名的实证研究 (Lipton&Lorsch, 1992) 发现, 当董事会规模超过10人时董事会会变得缺乏效率, 这是因为协调和组织过程的损失会超过人数增加所带来的收益, 上市公司更容易为经理人所控制, 给盈余管理留下更大的空间。一般情况下认为, 董事会的规模应在10人之内, 8-9人是最理想的规模。我国《公司法》在这方面也作了明确的规定:“股份有限公司的董事会由5人至19人组成, 董事会设董事长1人、副董事长1人”。本文虽然也研究盈余管理与董事会规模之间的关系, 但是没有预计其关联的方向。第二, 董事的独立性与独立董事制度。根据董事会成员的来源不同, 上市公司的董事可以分为内部董事和外部董事。我国的上市公司在进行公司制改造之前, 企业的管理人员是由政府或者行业主管部门指认的。通过公司制改, 成立国家股占大部份的有限责任公司之后, 董事会的成员则来自公司的发起法人、定向募集法人, 以及与之相关的政府机构等部门。当股份公司正式成立后, 这些机构就变为股份公司的法人股东或国家股东, 而与之相关的董事们也分化为两部分:一部分董事继续保留在法人股东或国家股东单位的任职, 成为公司的外部董事;另一部分董事与法人股东或国家股东正式脱钩, 在股份公司兼任高层管理人员, 如担任股份公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等职务, 成为公司的内部董事。除此之外, 还有一部分外部董事来自于与股份公司没有关联关系的其他社会组织或机构, 如高校、行业管理协会等。这些董事往往是学者教授或知名专家, 他们是同行的佼佼者, 享有良好的社会声誉, 具有一定的社会地位或影响力, 有时也被称为专家董事。通常认为外部董事比起内部董事能够更好地进行监督, 因为他们能够避免内部董事所带来的“内部人控制”问题。国外的几项研究都证明了董事脱离管理当局的独立性与董事会监督效率之间的关系。Beasley (1996) 研究发现非执行董事的比例与欺诈的可能性之间存在负相关关系。Dechow, Sloan和Sweeney (1995) 研究证明了公司非执行董事的比例越大, 遭受美国证券交易委员会强制措施的可能性就越小。本文试图检验这一结果是否也适用于盈余管理问题。独立董事制度是对公司治理结构的一大制度性创新, 起源于西方。在美国公司法中, 董事可分为内部董事与外部董事。在采取两分法的情况下, 外部董事与独立董事有时互换使用。如果采取三分法, 董事可以分为内部董事、有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事。其中, 只有无关联关系的外部董事才可被称为独立董事。内部董事是指兼任公司雇员的董事;有关联关系的外部董事指与公司存在实质性利害关系的外部董事。独立董事则指不在上市公司担任董事之外的其他职务, 并与公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立做出客观判断的利害关系 (尤其是直接或者间接的财产利益关系) 的董事。在20世纪70年代之前, 美国上市公司董事会的席位基本上为内部董事所把持。即使偶尔有些公司为外部董事设有一两个席位, 也往往由公司总裁的亲朋好友占据。其结果是, 外部董事对公司总裁言听计从。20世纪70年代初的“水门事件”丑闻促使美国证监会要求所有上市公司设立由独立董事组成的审计委员会, 以审查财务报告、控制公司内部违法行为。纽约证券交易所、全美证券商协会、美国证券交易所也纷纷要求上市公司的董事会多数成员为独立董事。到1980年的时候, 企业圆桌会议、美国律师协会商法分会不仅要求上市公司的董事会多数成员为独立董事, 而且要求董事候选人的任命完全授权给由独立董事构成的提名委员会。到了90年代, 大量经营效益滑坡的公司的总裁被独立董事们掌握的董事会扫地出门。此后, 独立董事制度在其他市场经济国家也得到确立。如据经合组织 (OECD) 1999年调查结果表明, 董事会中独立董事所占的比例在英国为34%, 法国29%。事实证明, 独立董事制度对于提高公司决策过程的科学性、效益性、安全性, 加强公司的竞争力, 预防公司总裁和其他公司内部控制人侵害公司和股东利益, 强化公司内部民主机制, 维护小股东和其他公司利害关系人的利益发挥了积极作用。我国自从证监会发布《上市公司章程指引》, 明确提出了“独立董事”这一概念以来, 独立董事制度得到了迅速的发展。2001年8月16日证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 要求上市公司的董事会中在2002年6月30日前至少有2名独立董事;在2003年6月30日前董事会成员中的独立董事不少于1/3。据此, 独立董事开始在我国上市公司董事会中推广开来, 并逐渐发挥作用。综合以上分析独立董事在董事会中所占的比例与盈余管理水平之间存在着负相关关系。

(3) 经理层。在股东大会、董事会、经理层和监事会这四个要素中, 经理层一方面接受董事会的委托, 对董事会负责, 另一方面统管公司的日常经营管理工作, 起到了承上启下的枢纽作用, 处于公司内部治理结构中的核心地位。公司制企业所有权与控制权的分离使得经理层实际上的利益驱动目标并不一定与委托人的目标相一致。经理人根据自身利益最大化的目标有时会违背所有者的利益目标, 因此也就产生了盈余管理的动机。现有的研究成果已经充分地证明经理层存在盈余管理的动机。杜滨 (2002) 从效用最大化原理讨论给定Healy分红计划时管理者的行为特征。结果发现:当真实利润远小于红利计划的下限时, 经理人员会调减会计收益, 但当他们对第二期能得到红利的预期不高或其作应计利润调整的成本系数很高时, 经理层将不会调整主观应计利润;当真实利润虽小于下限但很接近或在下限和上限之间时, 经理人员会调整收益以最大化自身的效用;当真实利润高于上限时, 经理人员在不是过分大的成本系数条件下, 都会作收益调减的应计会计处理。只存在盈余管理的动机还不够, 经理层还必须通过一定的手段来达到盈余管理的目的。本文认为考察经理人参与董事会的程度这一指标, 进而考察其盈余管理的能力。因为任何事物都是矛盾着的对立统一体。当经理人员存在盈余管理动机, 进而有可能损害所有者利益的时候, 所有者则会通过一定的方式来协调经理人员与所有者利益目标的背离, 如说给予经理人一定的所有权, 或者邀请经理人员加入到董事会中来。这种通过给予经理人部分剩余索取权的行为在一定程度上缓解了经理人员与所有者之间利益驱动目标的背离, 但同时也给其盈余管理敞开了方便之门。经理人一旦加入到董事会之中, 董事会对经理人员的监督机制便大大削弱。因此盈余管理程度随着总经理参与董事会的程度的提高而提高, 两者存在正相关关系。

三、盈余管理行为规范的对策建议

(一) 规范公司内部治理结构

规范公司治理结构, 不断完善资本市场, 加强证券市场的监管, 大力发展经理市场;在企业内部要形成股东大会、董事会、监事会和经理之间的有效制衡机制, 建立董事会和管理层之间一种基于合约的委托书来规定双方的权责利关系。国有股减持既是优化上市公司治理结构最重要的方式之一, 避免内部人控制导致的盈余管理行为, 又可以使国有资产变现, 促进国有经济发展, 从而实现经济结构的优化与升级。同时国有股减持也是提高我国流通股比例的主要途径。避免我国的流通股股东由于处于弱势地位, 出现“搭便车”现象, 不能履行其应有的监督职能。上市公司为了避免内部人控制现象, 可以鼓励员工持股, 对做出突出贡献的员工将股权作为奖励, 使得企业利益与个人利益捆绑, 这样也可以使员工积极参与公司的经营管理, 提高公司经济效应。禁止公司高管人员利用盈余管理获利, 如果违反, 从不当行为中获取的红利、补偿和其他利益应被勒令退回。滥用职权的高管人员应当失去他们在任何公司担任领导职务的权利。我国目前也有一些与发达国家相类似的措施, 如要求公司高管人员承诺对财务报表的真实性、完整性负责, 但是我国目前立法还不能将高管人员真正置于民事责任的约束之下, 仅靠行政处罚, 既不具有威慑力, 又不能给受损投资者以补偿, 也不能触及高管人员的切身利益。我们可以借鉴美国相关的法律法规, 如投资者可以追究有关人员民事责任, 这对于遏制基于机会主义动机的盈余管理行为尤其必要。

(二) 加强注册会计师责任

公司年报中, 处处充满盈余管理“陷阱”。可是就算它隐藏得再深, 注册会计师还是可以通过专业技术把它揪出来。然而我们在其审计报告中很少读到有关盈余管理状况的揭示, 其原因在于极少有注册会计师因执业质量而负法律责任, 因而在可揭示与可不揭示之间, 注册会计师一般倾向于保持缄默。因此, 应加强注册会计师的法律责任意识。提高审计质量的关键在于增强注册会计师的独立性和专业判断能力。审计师必须把信息的完整性放在首位, 不允许以追求效率而忽视效果的审计方法取代完整的审计程序。相关机构应通过立法明确规定注册会计师审计由独立董事审计委员会委任, 确保注册会计师审计的独立性, 并对注册会计师实行强制轮换制度, 保证注册会计师独立公正执业。同时, 注册会计师行业也应该强化对注册会计师的监督和法律责任。

(三) 加强政府部门监管力度

政府要不断规范上市公司的发展、加强相关法律法规制度的建设, 加大对上市公司的监管力度。建立财务风险预警系统可以预测企业财务报表的危机, 大大抑制了企业盈余管理, 使会计信息者;加强上市公司盈余管理征兆的判断和财务报表舞弊的征兆判断等, 由于“会计是一项主观见于客观的活动”, 无论国际会计准则还是我国的企业会计准则和会计制度, 都给予了会计人员较多的自主选择空间。再加上新经济领域的不断涌现, 使得其中部分交易和经济事项的会计确认、计量和披露并未在相关准则中做出相应的规定, 导致企业管理当局利用会计准则制订的滞后性对会计事项做出对自身有利的估计或判断。说明我国会计制度还存在许多缺陷和不完善的地方。企业管理当局也应当多关注对企业的责任而不是个人私利。公司的治理结构能够在一定的程度上抑制企业的盈余管理程度, 因此市公司应该积极进行股权改革, 引入战略投资者, 优化股权结构, 最大限度的发挥股权制衡减缓盈余管理的作用, 同时, 机构投资者应该积极地参与到上市公司的治理机构中, 发挥公众委托人的义务, 积极地对企业进行监督。

参考文献

[1]赵茜:《我国上市公司盈余管理问题研究》, 《大连交通大学硕士论文》2008年。

中国上市公司治理评价研究报告 篇5

一、上市公司总体治理状况评价

本报告利用对中国上市公司治理状况的调查数据，运行中国公司治理指数模型，对２００２年中国上市公司总体治理状况进行了评价与分析。结果显示中国上市公司经过十余年的发展，监管部门以及上市公司在公司治理结构与治理机制的建设方面，取得了一定的成绩，但离规范的要求还有一段距离，提高公司治理质量任重而道远。同时对公司治理指数与公司绩效的关系的实证分析显示良好的公司治理将使公司在未来具有较高的财务安全性，良好的公司治理将有利于公司盈利能力的提高，良好的公司治理有利于上市公司股本扩张能力的提高。

１、中国上市公司总体治理状况

样本公司治理总指数呈现正态分布趋势，公司间治理指数差异较大。观察数据显示样本公司治理指数平均值为４９．６２，上市公司间公司治理状况差异较大。全部样本公司中达到７０－８０的只占２．１５％，在６０－７０之间的上市公司占８．５９％；在５０－６０间的占４２．７５％；指数为４０－５０以下的占４２．３２％指数为４０以下的占４．１９％。表明中国上市公司经过十余年的发展，监管部门以及上市公司在公司治理结构与治理机制的建设方面，取得了一定的成绩，但离规范的要求还有一段距离。

从公司治理的各个角度来看，①控股股东行为平均指数为５３．７０。全部样本公司中只有２家达到８０－９０，４４家达到７０－８０。表明在规范上市公司控股股东行为方面取得了一定的成绩，但仍需进一步完善；②董事会治理的平均指数为４３．４，在各治理要素中最低，且上市公司间差异很大。董事会治理指数在７０－８０间的只有７家，占０．７５％，有７３．５８％的上市公司董事会治理指数在５０以下。数据表明中国上市公司在董事会的建设方面取得了一定的成绩，但董事会的决策制衡作用尚未很好发挥，仍需进一步强化；③监事会平均治理指数为４８．６４，上市公司间差异较大。监事会治理指数低于５０的占５６．８２％。上市公司监事会的作用尚未充分发挥；④上市公司经理层的任免、激励以及执行保证程度的平均评价值为４７．４４。上市公司经理层的制度建设，取得了一定的成绩，但仍需进一步完善；⑤样本公司信息披露平均指数为５８．４４，在决定公司治理质量的五个维度中的指数最高。表明监管部门的监管与外部市场的制约使上市公司更加注重信息披露的制度建设，并取得了较好的成绩。

２、中国上市公司行业治理状况

样本数据显示２００２年中国上市公司行业间治理状况呈现不同的特征，且行业治理状况与地区经济发展水平具有一定的关联度。根据分析结果将五大行业的治理特征概括为：治理状况偏好型、偏差型、稳定型、波动较大型四类。公用事业类为偏好型，６３家样本公司的平均治理指数为５０．１１，在五大行业中为最高，较全部样本公司治理指数平均值高１．１５个百分点；工业类为治理状况偏差型。工业类６２９家样本公司的平均治理指数为４８．７１，低于全国平均水平０．２５个百分点；服务业为稳定型。服务业上市公司治理状况在按治理指数的分组的比重样本偏差为２．２５％，比重最高一组与最低一组相差６．２１％；综合类为波动较大型。综合类上市公司第一组的比重达到２０．４５％而比重最低组２、３、５组的比重只有６．８２％，相差１３．６３％。对行业治理状况与地区经济的发展水平显示，公用事业、工业以及农业类上市公司的治理状况与地区分布具有显著相关性，工业、公用事业以及农业三类上市治理指数东部沿海地区高于中部地区，中部地区高于西部地区，其中工业尤为显著。这一现象表明，公司治理的状况与地区的经济发展水平具有一定的相关性。经济发展水平较高的东部地区注重公司治理机构与治理机制的建设，并取得了一定的效果。

３、上市公司治理状况与企业绩效的实证分析

本报告认为衡量公司治理的效果，不应仅局限于传统的企业绩效指标，还应系统考虑其在对增加上市公司市场价值、增强上市公司股本扩张能力以及有效

防范上市公司经营风险，提高财务安全性等方面的贡献。本报告将从上市公司的市场价值、盈

利能力、成长性、股本扩张能力以及未来财务安全性等五个方面系统考虑公司治理的绩效。为了准确反映公司治理指数与企业绩效的关系，我们将全部上市公司依据治理指数的高低分组。全部样本公司按ＣＣＧＩＮＫ平均数分为５组，以ＣＣＧＩＮＫ ６０分以上一组为标准，比较其与各组绩效指标的差异，结果显示公司治理状况的好坏与上市公司绩效有着密切的关系。样本数据显示中国上市公司中公司治理指数最高的前１／４组公司的治理治理指数平均值为５５．０３而后１／４组上市公司治理指数为４２．８９，相差１２．１４个百分点。相应地绩效差异十分明显。公司治理指数前１／４组上市公司的净资产收益率为后１／４组的４．７９倍，主营业务利润率为１．２７倍，每股收益为５．４３倍，每股净资产为１．１４倍。

对上市公司指数与公司绩效的回归结果显示，上司公司未来的财务安全性与ＣＣＧＩＮＫ呈现正相关，表明良好的公司治理结构与完善的治理机制，有利于规避财务风险，提高财务的安全性；上市公司每股收益与ＣＣＧＩＮＫ呈现出正相关关系；主营业务利润率与ＣＣＧＩＮＫ也呈现正的相关性。表明良好的公司会治理结构与治理机制，有利于公司盈利能力的提高；公司治理指数与公司成长性以及公司股本扩张能力的回归结果显示样本公司治理的质量与公司成长能力未呈现出显著的相关性，表明目前我国上市公司治理的状况未能增强上市公司的成长能力；公司治理指数与每股净资产呈现显著的正相关性，表明在中国治理质量好的上市公司倾向于股权融资，同时也从另外一个角度说明由于上市公司拥有高质量的治理结构与治理机制，因而容易从资本市场上采用股权融资的方式筹集资金；公司治理指数与公司的市场价值等呈现不显著正相关，我们认为这与我国资本市场尚处于发展阶段，资本市场的市场化程度不高有关；第一大股东持股比例与每股市价表现出了负相关关系，但关系不显著。从某种程度上说明一股独大对我国上市公司的市价具有负面的影响。反映公司控制权市场竞争程度的指标第二大股东至第五大股东持股比例之和与托宾Ｑ值的不显著的正相关性，一定程度上表明，公司控制权竞争有利于公司价值的提高。公司控制权市场竞争越激烈，越有利于提高公司价值。

二、上市公司控股股东行为评价

１、公司股东行为的治理状况

（一）控股股东行为的总体状况

由于经济转型过程中体制因素的影响，使得我国上市公司与其控股股东之间存在着种种的关联，控股股东对上市公司的行为往往超越了上市公司的法人边界。如：控股股东通过“隧道行为”转移上市公司的资源。

控股股东行为指数基本上符合正态分布，平均值５３．７，统计结果表明我国上市公司控股股东行为具有较强的负外部性。

（二）关联交易状况

关联交易指数平均值为５３．７４，中值为５４．０１，关联交易指数整体水平是偏低的。在被测样本中，控股股东与上市公司存在同业竞争的占５８．０２％；有６８．１６％的企业存在关联交易；通过关联交易实现的利润占当年利润总额５０％以上的公司占６１．３％；有２３．４８％的公司存在控股股东违规占用上市公司资金；有４０．３７％的公司为控股股东及关联方提供担保，而这部分提供担保的样本中，有２０％的公司的董事长、总经理和个别董事就有权通过担保决议。关联交易指数状况表明，我国上市公司控股股东在企业运营层面，存在着较强的“滥用关联交易”的倾向。一方面出于“保壳”的动机而进行盈余管理、另一方面通过“隧道行为”获取自身收益。

（三）上市公司的独立性状况

上市公司的独立性有所提高，指数平均值为７８．０２。在上市公司独立性方面的指标状况，可以看出多数的上市公司在资产、财务等方面能够保持独立，在被测样本中，财务部门具有独立性，不接受控股股东的财务会计部门的领导和业务指导的占７１．８３％，独立拥有生产经营场所的土地使用权无需向控股股东租用占７９．６６％。但是，我们在评价中发现，在人员、业务方面上市公司与控股股东仍存在较多的关联，如：上市公司董事长不在控股股东处兼职的仅占４１．４６％、能够独立完成原材料采购或产品销售的占３８．６４％，表明控股股东与上市公司之间的关联走向更加隐蔽。

（四）股东大会状况

股东大会的指数相对较高（平均值为６３．９１），但在被测样本中，近三年股东大会平均参会代表所代表的股份占总股份的比例，超过７０％的仅占３．７８％；低于４０％的多达５１．２４％。这一指标表明中国上市公司股东大会的参与性很低，在召开程序、代表资格等方面，还存在着诸多对中小股东不利的地方，为控股股东控制重大决策、封锁信息创造了条件。

（五）中小股东权益保护状况

中小股东权益保护平均值仅为７．１９，在被测样本中，股东大会在选举董事、监事时采用累积投票制的仅占１１．３６％；在召开股东大会时，发生过征集投票权的仅占０．８４％；发生过单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开临时股东大会的仅占２．１５％；在股东大会上，单独或合并持有公司表决权股份总数５％以上的股东或监事会提出过临时提案的仅占１８．３４％。在我国上市公司中还没有形成对控股股东行为有效的约束机制，保护中小股东的制度还未得到很好的实施，没有形成有效的中小股东参与的氛围，保护中小股东制度体系的建设尚处在起步阶段。

２、不同性质控股股东行为指数的比较分析

从整体指标来看，在国有性质控股股东中，最低是“政府或国有资产管理部门类”（平均值４４．０２）。由政府直接控制上市公司时，对中小股东产生会形成更大的负外部性，这种负外部性主要来自上市公司独立性方面，“政府或国有资产管理部门类”明显低于其他类。导致“政府或国有资产管理部门类”指数偏低的主要原因在于，直接由政府或国有资产管理部门控制的上市公司中，人员、财务的独立性很差。可见，“政府或国有资产管理部门”类的控股股东更偏好与直接干预上市公司的人事与财务。而业务的不独立已经成为上市公司的普遍现象（平均值只有２３％）。

三、上市公司董事会治理评价

１、董事会治理整体状况分析

董事会治理指数基本呈现正态分布趋势，从实际分析结果看，样本公司董事会指数最高值为７４．５１，最低值为１．５６，平均值为４３．４０，样本公司董事会治理整体状况相对较差。我国上市公司董事会治理指数整体偏低，公司间差异较小，但各子因素间的差异较大，这说明我国的上市公司并未能从整体上建立起有效的董事会治理机制。不同公司只是在董事会的某些方面做得较好（尤其是证监部门有强制性要求的方面），而在监管政策尚未涉足的、属于上市公司主动性提升董事会治理质量方面却亟待完善。

２、董事会治理子因素状况分析

从董事会评价指数子因素层评价指数分布中可以看出，总体上来说董事会运行状态与独立董事制度状况偏好，这说明在监管部门连续出台相关政策法规规范的方面，董事会治理效果较为明显；在董事会运行状态子因素中，董事会人数和外部董事指数良好，平均值分别达到９９．６８和６１．００；而董事会成员来源与董事人选指数则较低，平均值分别为３５．７５与２２．４３。这说明在董事会治理方面，各上市公司基本上都符合有关法律法规的要求，但在运作机制方面仍亟待改善。董事权利与义务指数最差，子因素董事长对外投资决策指数平均值仅为１６．５４，董事会未能有效地参与决策。这说明我国上市公司在董事会治理方面虽然依法建立了相应的治理机构，但未能形成有效的治理机制。公司董事长仍然包揽一切，董事会在公司决策中远没有起到应有的作用。

四、监事会治理评价

１、监事会治理的总体分析

从总体上看，样本公司监事会，平均治理指数为４８．６４公司之间差别较大，上市公司监事会治理质量最好的上市公司治理指数为７７．７最差的为１１．９８。总体来讲，监事会治理指数呈现正态分布，但监事能力保证性和监事会运行的有效性两个指标却呈现出不规则的分布。

并且各企业监事会运行有效性指标值大多低于监事能力保证性，这说明中国上市公司监事会尽管在功能设置上日益完善，但在具体运行机制方面，目前仍存在诸多问题。

２、监事会治理的行业分析

不同行业的监事会治理治理状况存在一定差异，公用事业类的监事会治理指数为５３．０４，工业类上市公司监事会治理治理指数为４６．８５，农业类监事会的治理指数为４６．２９综合类上市公司监事会的治理指数为４８．２２，服务业监事会的治理指数为４７．６。公用事业类上市公司监事会治理质量高于其它行业。这是因为公用事业类上市公司，从事的大都为有关国计民生的产业，如电力、能源等，因此政府具有强烈的参与意识，政府在监事会建设过程中发挥了重要的作用。

五、上市公司经理层治理评价

１、经理层治理评价指数的总体状况

样本公司经理层治理评价指数呈现正态分布趋势，样本公司经理层治理指数最高值为７７．７４，最低值为１１．９８，平均值为４７．４４。从经理层评价的次级指标来看，样本公司经理层任免制度指数平均值为６３．０７，经理层激励与约束机制指数平均值最低，平均值仅为３３．０２，经理层执行保障指数平均值为６１．７７。由此可见，虽然我国上市公司在经理层治理方面已经取得了较大进展，但总体治理状况仍较低，特别是在激励与约束机制方面。

２、经理层治理指数的行业比较分析

从经理层治理的行业状况来看，房地产业是经理层平均治理状况最好的产业，指数得分为５０．４６，其在任免制度、执行保障和激励约束机制三个次级指标上均得分较高，位居三甲。综合类行业公司的综合得分（５０．４２）位于第二位，但在下一级指标中，只有在任免制度方面的得分仍然列入前三名，其它两个方面，则相对较差。这说明在综合类行业中，虽然总体水平相对较好，但经理层治理制度建设方面没有得到均衡发展，要进一步建设和完善经理执行保障、激励约束制度。而综合排名列第三位的农、林、牧、渔业，其所有次级指标排名中，均排在三甲之外，说明虽然经理层治理的各项制度建设中没有很突出的，但由于注重制度的全面建设，因而总体治理水平较好。综合指数排名居于中等水平的信息技术业，其在任免制度方面建设的比较出色，在该方面的得分为所有行业得分中的最高值。

３、经理层治理指数的第一大股东性质比较分析

通过分析我们得出，第一大股东为民营企业、集体企业和外资公司的经理治理总指数的得分位居前列，分别为４９．７３、４９．３８和４９．０５，而这三类股东的产权较为明晰已经是公认的事实，说明产权明晰有利于提高经理层治理的水平，提高对经理层激励约束的效果；经理层总指数得分较差的股东为非银行金融机构、大专院校、科研机构及其他事业单位和政府、国有资产管理或其他政府部门，得分为４４．５０、４７．１３和４７．５１，说明公司的第一大股东为这三类时，由于它们所追求目标的多元化，容易与上市公司经营目标的发生偏离，制约了经理层治理水平的提高。

４、经理层治理评价指数与企业绩效的相关分析结果

通过经理层治理评价指数与企业绩效的相关性实证研究发现，经理层治理评价指数与每股收益和每股净资产有显著的正相关关系，经理层治理评价指数得分平均提高１０，公司的每股收益就会平均增加０．０２７８元，每股净资产平均增加０．１０４４元。

从经理层治理评价的次级指标来看，任免制度建设状况得分与每股收益高度显著正相关，显著性水平为５％，回归系数为０．４０９，反映了上市公司任免制度建设对公司的业绩有着非常重要的影响。

六、上市公司信息披露评价研究

１、信息披露具体项目分析

信息披露具体项目分析包括：审计意见类型、近三年会计政策变更、近三年会计师事务所变更、会计师事务所提供非审计业务情况分析、监事会在信息披露中的作用、委托理财信息披露等。

（一）审计意见类型

样本公司中有１６５家企业未说明审计意见类型；有６３．３７％（５９０家）的公司近三年来财务报告没有被出具非标准无保留意见；有１７６家上市公司（１８．９１％）近三年来财务报告曾被出具非标准无保留意见。

（二）近三年会计政策变更

有６９１家（占７４．２２％）样本公司近三年来有会计政策或会计估计变更，未作回答的有２１．４８％，这将可能影响到上市公司信息披露的真实性，造成投资者理解的困难甚至误解，降低了会计信息的连续性、可比性和可用性，甚至导致一定程度的混乱。

（三）近三年会计师事务所变更

样本公司中有２６０家样本上市公司（２７．９３％）近三年更换了会计师事务所，同时有１１．９２％的上市公司对此问题未作回答。被更换的会计师事务所提出异议或作过申诉的占２．３１％，未予回答的占６．５４％。

（四）会计师事务所提供非审计业务情况

除了１８７家未作回答之外，近三年为上市公司提供财务报告审计服务的会计师事务所有５１．５６％（４８０家）为公司提供其他业务，这将很可能对会计师事务所的独立性造成不良影响，例如降低审计的独立性。

（五）监事会在信息披露中的作用

样本公司监事会发挥作用的程度有限，仅有５家上市公司的监事会曾发现并纠正公司财务报告不实之处，占总体样本的０．５４％。

（六）股东大会、董事会、监事会决议披露情况

除５６家未作回答之外，９３．７７％（８７３家）上市公司及时充分披露股东大会的会议决议；除６６家未作回答之外，９２．０５％（８５７家）上市公司及时充分披露了董事会的会议决议。上市公司应按规定准确、及时地披露注册会计师的审计意见。样本上市公司定期报告披露基本上是及时的，推迟披露的情况为７．９５％，总共７４家。８７６家（占总体样本的９４．０９％）上市公司都充分披露了监事会会议的决议。

（七）关于委托理财信息披露

在回答问题的２６７家所选样本上市公司中有１６３家（６１．０５％）达到了这一要求，而有１０４家（３８．９５％）样本公司不符合规定。因此可以说，所选样本上市公司在委托理财上的财务透明性有待加强，为此，必须规范上市公司重要信息的披露，以减少信息不对称性。２、信息披露评价值与股东会、董事会、监事会、经理层治理指数相关性分析

第一，信息披露与股东会治理效率有一定的相关性。这在一定程度上说明我国上市公司股东会功能有所发挥，特别是一股独大，控股股东行为直接影响到信息披露质量。也反映出信息披露质量在较大程度上取决于治理结构之外的因素。

第二，上市公司董事会治理对信息披露质量的影响不大，其中原因可能在于董事会功能弱化或者信息披露质量主要来自于高层经理的影响。

第三，公司经理层治理对信息披露质量产生积极影响。经理层行为直接影响到信息披露质量。

七、政策建议

针对转轨经济时期中国公司治理的特征和一般规律，提出改善上市公司治理质量的政策性建议。

（一）优化制度环境，限制控股股东滥用“关联交易”，损害中小股东利益的行为。优化制度环境，即完善的法律法规体系是改善控股股东行为的必备前提，如以立法的形式强制实行累计投票制度等项制度，以形成有效的中小股东权益保护机制。对上市公司要进一步加强监管，以使内部关联交易和“隧道行为”的预期风险足够大，这样才能使公司行为向“最优公司治理结构行为”收敛。

（二）发挥独立董事主动参与的积极性、加大董事激励力度、加速董事市场的建设，以强化董事会的战略决策功能。一是强化董事会的战略决策功能，尤其是董事会参与战略决策的功能应该发挥重要的作用；二是充分发挥独立董事主动参与治理的积极性，今后进一步改进和完善独立董事的提名、选聘机制，如限制或取消控股股东的提名权；三是加大董事激励力度，选择合适的董事激励方式；

四是强化董事会的文化建设；五是加速董事市场的建设，构建健康有序的董事市场运行机制。

（三）从制度建设与结构设计两方面确保监事会监督职能的实施，解决其虚置问题。为充分发挥监事会的监督作用，最重要的就是以优化股权结构为契机，在监事会成员的选聘、激励、党政兼职以及监事会的结构、会议召开的有效性等方面加以完善；在监事会的结构方面，通过必要的法律法规等制度安排，确定适当的规模、内外部监事比例，适时引入独立监事。

（四）弱化对经理层的行政治理，适度提高经理层的薪酬水平，并实现动态激励、长期激励与显性激励。首先，要实际取消经理层的行政职务；其次，适度提高经理层的报酬水平，实现企业与经理人员的双赢；再次，科学设计经理人员的薪酬结构，要体现出薪酬水平与企业绩效及企业价值的动态性关系，适度提高经理人员的股权激励，以形成长期经营行为；最后，我国目前对经理层的激励大多是隐性的，这种非制度性激励的风险越来越大，因此我们应努力把这些隐性激励显性化、制度化。

（五）完善治理结构，加大信息披露监管力度，提高审计独立性

当前提高信息披露的关键是对经理层的治理。为了提高信息透明度，维护利益相关者权益，应更多地关注经理层行为对信息披露的影响，特别是要关注上市公司会计政策变更，关注会计师事务所变更等。

（六）打造企业长期竞争优势的关键是构建完善的治理结构与治理机制

打造企业长期竞争优势的关键是构建完善的治理结构与治理机制。应从强化公司治理入手，利用各种可行的公司治理方案，降低企业的非理性行为。

（七）提高财务安全性的关键是要完善公司治理结构与治理机制

上市公司治理研究管理 篇6

关键词：管理体制；组织结构；管理控制

中图分类号： F27 文献标识码： A 文章编号： 1673-1069（2016）35-5-2

0 引言

企业管理体制决定着企业的管理水平，而企业管理水平的高低直接关系着企业的发展、企业的经济利润和企业的寿命等多个方面，因而加强对企业管理体制的研究，对于提升企业的管理水平，促进企业的可持续发展，不断增加企业经济利益等具有重要的价值，而在企业的管理体制研究当中主要是对企业的组织结构、管理控制和治理措施等方面来入手。

1 大型企业管理体制研究组织结构控制因素

1.1 企业组织结构基本模式

从现代企业的内部发展来看，现代企业组织结构主要可以分为以下几种模式：分别是直线制、直线职能制、矩阵制、事业部制、母子公司制。从不同的组织结构特点上来看，直线型和直线职能型都是比较僵化的企业组织结构，对于业务单一或者规模较小的企业来说是比较适合的，然而对于业务较多并且规模庞大的大型企业来说则会存在很多方面的管理限制。在上个世纪六七十年代，很多大型企业在组织结构上均采用了事业部机制，这种机制使得事业部能够具备较高自主决策权，在市场发生变化时能够快速地做出反应并进行战略、决策等方面的调整，从而避免了上层官僚主义之间的相互推诿，也利于对企业的业绩进行考核和激励，能够在很大程度上刺激企业的发展。然而其缺陷也是很明显的，由于事业部自身的决策权过大，使得企业上层管理者对于事业部的管理力度不足，缺少有效的控制，再加上事业部本身没有独立的民事责任，其做出的决策所具有的风险都需要整个公司来进行承担，这无疑会加重企业运行管理的风险，同时各个事业部之间也会为了不必要的争斗而出现不能协调管理的情况，对于内部的转移定价等问题也不能及时进行协调，因而事业部制在业务较广、边界清晰的企业当中是比较适用。随着现代企业管理制度的不断发展，矩阵制和母子公司制度开始逐渐出现，并在现代企业当中的应用越来越多，尤其是母子公司制度，在近些年的大型企业管理当中尤为常见，子公司自身的决策责任和决策权是相互对应的，子公司做出的决定、决策，都与子公司利益息息相关，并且其本身具有独立承担民事责任的能力，对于市场发生变化时的反应较快，在决策上比较灵活，但与母公司的管理制度之间往往会存在一定程度的冲突，由于母公司和子公司之间的管理机制不尽相同，对于母子公司之间的管理和交易也存在很多方面的限制，如果两个公司都是上市公司的话，则在管理上也会更加的复杂。

1.2 影响因素

决定企业组织结构的因素主要是包括两个方面，一是企业的规模，大型企业的管理规模较大，不适用直线型的组织结构，而更为适用事业部或是母子公司制度；二是技术进步的影响，随着信息技术的不断应用，企业当中的组织结构也在发生着变化，技术的快速更新使得企业自身的创新能力和应变速度不断得到提升，这也就对企业的组织结构提出了更高的要求，要求具有相对分权的组织机构，这样面对市场和技术变化才能够更加灵活。

2 大型企业管理体制的控制

2.1 管理控制的类型

管理控制的方式一般可以分为三大类型，即官僚式控制、市场式控制和团队式控制。官僚式控制是指管理控制是以企业内部的科层制为基础，上级指挥下级，下级服从上级的制度。在这种管理制度之下，下级只能够严格按照上级的命令来办事，这种管理控制方式虽然比较有效，但是太过于僵化，由于下级自身缺少主观能动性和自主权，不利于企业中创新能力的提升和应对市场变化时的快速反应。市场式控制实际上是同组织结构的调整结合在一起的，在企业组织结构中更多地引入自主权更大、独立性更强的事业部和子公司，通过各个相对独立的子公司或是事业部之间进行交易、核算的方式来实现对所在企业的管理控制。团队式控制则更多地与企业文化等内容有关。企业的高层管理者希望不是通过上一层级的指示命令、也不是通过单纯的利润指标来约束下一层级的行为，而是将企业当作一个充满合作精神的团队，通过对下一层级的充分授权和调动下一层级的主观能动性，通过其自我约束和文化的力量来控制公司单元的行为。这种管理模式有利于企业文化的建设和创新力的发挥，但其本身应该是建立在市场控制和官僚控制的基础之上，只有这样才能够起到真正且有效控制的目的。

2.2 管理控制的手段

在管理控制手段上主要是包括业绩指标、业绩考核以及奖惩三种手段，其中业绩指标是企业管理当中的主要管理控制手段，不管是市场式控制还是官僚式控制当中这种手段都是占有主要地位的，通过对业绩指标进行制定，对业绩进行考核，并根据业绩来实施奖惩是现代企业管理当中的主要手段，而在企业管理当中很多指标都可以作为管理的业绩指标，比如企业的利润、产品的市场份额、顾客态度等等，指标设置比较灵活，企业在管理上也更加灵活。另外，在企业管理当中还有审计、预算控制和财务管理等辅助手段，在这些管理手段的辅助下共同完成企业管理目标。

2.3 管理控制的责任

管理控制就是要保证战略目标和使命的完成，这些战略目标和使命必须要由各单元的共同工作才能实现，各单元必须对企业的决策进行及时有效的开展，因而在实际的管理控制当中，企业应该对各个单元所负责的任务进行明确，强调每个单元应该负责的任务，建立相应的责任中心，实现责任到人，责任到岗，从而强化各个部门的职责，实现企业的管理控制目标。

3 大型企业管理体制中公司的治理

3.1 母公司的管理与控制

母公司对子公司的管理控制一般要通过公司治理机制来实现。子公司自身具有一定的自主权，对于子公司的管理主要是利用子公司股东的股票权和董事会当中的席位来实现的，因而母公司对于子公司的管理控制实际上是比较薄弱的。即使是母公司提出的战略计划也需要在子公司的股东会上通过投票来实现，如果战略出现问题，那么子公司的执行人员就会受到少数股东的诉讼。

3.2 母子公司的交易管控和治理

在母子公司管理当中，由于两者之间存在很多业务关联，使得在很大程度上子公司在管理控制上受制于母公司的交易管理，母公司为了便于进行管理控制，会强制子公司进行不平等交易或是进行利益转移，将子公司的产品或是服务低价出售给母公司，并将母公司的损失和风险转移给子公司，因而在母子公司的交易管理上，为了防止不公平和保护股东利益，可以利用法律救济来减少内幕交易和自我交易，从而保证母子公司之间交易管理上的科学性。在自我交易的治理上，为了能够对管理控制中的自我交易和利益转移进行制约，建立长期稳定的自我交易，就需要在子母公司之间形成长期合约，并且要经过股东或者至少是董事会批准之后将其进行公开公布。有必要的话可以到监管部门当中对合约进行备案，这样才能够规范自我交易，保证子母公司的利益。

4 结束语

企业的管理体制在企业管理和发展当中都占有重要的位置，企业应该根据自己的自身情况，结合当前经济的发展形势来不断进行探索，建立科学的管理控制体系，深化企业产权制度改革，将政企分离，使得企业能够获得更多的自主权，实现组织结构的扁平化，增强企业自身的创新能力，从而不断地促进企业自身的发展，激发企业管理的活力。

参 考 文 献

[1] 邓玉川.国际化战略背景下对中石化企业管理体制的思考[J].财经界，2016，4（3）：124-125.

[2] 余少杰.新形势背景下构建高效企业管理体制的策略研究[J].山东社会科学，2015，12（S1）：296-297.

[3] 陈刚，王则行.零售商学院：中小家电零售企业管理体制的改革方向[J].现代家电，2014，13（8）：36-37.

健全公司治理内部审计管理研究 篇7

一、树立公司治理中企业内部审计以人为本的服务理念

我国传统企业内部审计以“监督”理念为指导, 内部审计人员在审计过程中以“监督者”的身份开展工作, 内部审计主要发挥监督职能, 开展财务审计和其它以会计资料为基础的审计, 被动地为企业管理层提供服务。依据公司治理对内部审计的影响, 公司治理中企业内部审计的目标、职能、对象发生了相应的变化, 其中目标上升为增值, 职能转变为确证与咨询, 对象扩展为财务活动、内部控制、公司管理、风险管理和公司治理。“监督”理念会限制确证与咨询职能的发挥、制约对风险管理和公司治理的审计, 阻碍增值目标的实现, 最终限制企业内部审计在公司治理中作用的有效发挥。依据公司治理中企业内部审计目标、职能和对象的要求和现代企业管理理念, 应该树立公司治理中企业内部审计以人为本服务理念。

以人为本理念是公司治理中企业内部审计的立足之本。依据以人为本理念的要求, 内部审计机构将推行积极策略, 内部审计人员将树立服务意识、掌握保持良好人际关系的技巧。内部审计机构工作策略的改变、内部审计人员思维方式的改变有利于增强企业内部审计在公司治理中的作用。依据以人为本服务理念的要求, 内部审计机构首先要对内部审计职业做必要的宣传。

根据营销原理, 生产者将产品推向市场的前提是通过各种途径让消费者了解产品、认识产品, 产生购买欲望。内部审计机构要充分研究董事会及其审计委员会、高级管理层的需要, 创造有价值的产品, 为改善企业经营管理、加强风险应对、增加企业价值提供服务。在积极的营销策略的指导下, 内部审计将从以往的被动服务变为主动为公司治理的参与主体——董事会及其审计委员会、高级管理层服务, 并能根据董事会及其审计委员会和高级管理层的不同需求提供及时、准确的确证与咨询服务, 从而增强内部审计在公司治理中的作用。依据以人为本服务理念的要求, 内部审计人员首先要树立服务意识。具体来说内部审计人员应该做到以下两点:第一, 站在被审计人的角度想问题。内部审计人员在审计工作中有时会碰到比较难“应付”的被审计人, 这时候内部审计人员不能把他们视为不受欢迎的人, 因为一旦认为被审计人不容易接触、会制造麻烦, 就会在审计过程中带上有色眼镜, 内部审计人员的服务意识就会加上“修止符”。如果内部审计人员能站在被审计人的角度想问题, 就可以体会被审计人的心情, 从而帮助被审计人找出工作中的不足之处, 并提出改进建议。第二, 对被审计人的改进行为给予肯定。内部审计人员在将审计过程中发现的问题或不足向审计委员会、高级管理层报告之前, 应该将这些问题或不足与被审计人进行交流, 如果被审计人对这些问题和不足采取了积极的改进措施, 内部审计人员就应将报告重点放在被审计人的改进行为上。

内部审计人员要掌握保持良好人际关系的技巧。以人为本服务理念要求内部审计人员避免与被审计人发生冲突, 与其保持良好的关系。掌握保持良好人际关系的技巧是必要的。具体来说, 内部审计人员应该掌握以下技巧:第一, 积极沟通、理解别人、善于倾听。有效的人际关系一般依赖于两种能力:理解他人的能力和与人交流的能力。内部审计人员在与被审计人沟通的时候, 要善于倾听, 要设身处地地理解被审计人所处的环境。友好、有效的沟通才能减少和化解冲突。第二, 注重个人形象。内部审计人员工作在一个充满个人矛盾的环境中, 他们必须具备良好的个人形象才能与被审计人保持良好的人际关系。内部审计人员的思维方式从“监督者”转变为“服务者”, 努力与各方发展和维护和谐的人际关系, 将有利于解决一直以来困扰内部人员的人际关系问题, 使内部审计工作得到董事会及其审计委员会、高级管理层的支持, 内部审计结果得到被审计人的认同, 从而增强内部审计在公司治理中的作用。

二、构建主动式双向报告关系的企业内部审计的原则

(一) 相对自主原则

在对内部审计与公司治理的关系、公司治理中企业内部审计存在的问题进行分析时, 公司治理理论、风险导向内部审计理论、受托责任理论为研究提供了必要的理论依据。内部审计人员必须具有客观性, 在执行审计中保持公正的态度, 不偏不倚, 避免利益冲突。

长期以来, 传统内部审计在“为我独尊”宗旨的指导下, 将职能范围限定在监督和评价, 视提供咨询服务为破坏独立性的行为。随着企业内部审计将视野延伸到公司治理层面, 其活动如果再继续固守在财务收支活动这一局部活动上, 将无法为公司董事会和高级管理层提供增值服务, 就会在企业再造中作为无法增值的职能被淘汰。构建主动式双向报告关系的企业内部审计组织模式时遵循“相对自主”原则, 一方面改变了传统内部审计与管理层之间的潜在敌对关系, 有利于内部审计与管理部门建立密切的伙伴关系, 从而产生更好的审计成果;另一方面创造了使内部审计人员保持最大客观性的环境, 能够帮助内部审计人员更容易地处理与被审计单位之间的关系, 在融入企业经营并为其增加价值的同时提供客观意见。因此相对独立性原则是构建主动式双向报告关系的企业内部审计组织模式的首要原则。

(二) 成本原则

成本原则是我们做任何事情都必须考虑的一项重要原则, 尤其是在成本敏感的环境中。企业内部审计通过分析和评价公司治理、内部控制和风险管理, 寻找其存在的缺陷和漏洞, 提出改进建议, 实现为企业创造价值的目标。但内部审计为企业创造的价值只有大于设立较复杂的内部审计机构所付出的人力、物力等成本费用时, 内部审计才实现了真正意义上的增值。因此, 构建主动式双向报告关系的企业内部审计组织模式时, 成本原则也是必须遵循的。

(三) 权威性原则

内部审计机构的权威性与内部审计在公司治理中作用的发挥相辅相成, 一方面内部审计机构具有较高的权威性, 为充分发挥内部审计的作用提供了条件;另一方面内部审计作用的发挥, 又为内部审计机构赢得较高的权威创造了机会。公司治理中内部审计机构的权威性源自获得相应的授权和内部审计人员出色的工作。内部审计人员对被审计人受托责任的履行情况进行认定和评价, 取得令人信服的工作成果, 使被审计人积极配合审计工作, 从而帮助内部审计机构树立权威性。当被审计人不接受或不配合审计工作时, 内部审计人员依据内部审计机构获得的相应授权, 可以对其实施必要的制裁。因此, 构建主动式双向报告关系的企业内部审计组织模式时应注重对权威性原则的运用。

三、构建主动式双向报告关系的企业内部审计组织应解决的关键问题

构建主动式双向报告关系的企业内部审计组织模式, 关键要解决以下两方面的问题。其一, 内部审计的工作成果向谁报告。向谁报告体现了内部审计的价值取向。其二, 内部审计在谁的领导下开展工作。受谁领导决定了内部审计机构的相对独立性和权威性。对于第一个问题, 本文认为企业内部审计机构应该由董事会下设的审计委员会领导。现阶段, 在我国企业中较普遍存在的内部审计机构由高级管理层或监事会领导的组织模式都存在明显的不足。当内部审计机构隶属于高级管理层领导时, 内部审计负责人的任命、内部审计人员的工资待遇与职位升迁都由高级管理层决定。这样内部审计人员不会愿意也没有权利对高级管理层进行监督。而在公司治理中利用内部审计的一个重要目的是实现所有者对受托经营的经理层的监督。当内部审计机构隶属于监事会时, 内部审计在公司治理中作用的发挥同样受到限制。中国的监事会是独一无二的, 既体现了德日模式监事会的特征, 也体现了职工是企业的主人这样一种中国传统观念。对于第二方面的问题, 本文认为内部审计机构应该实行面向高级管理层和审计委员会的主动式双向报告。

四、企业内部审计主动式双向报告关系对完善公司治理的影响

在主动式双向报告关系的企业内部审计组织模式下, 内部审计能够根据审计委员会和高级管理层的要求及时、安全、有效地为其提供相应的审计信息, 从而缓解董事会及其审计委员会与高级管理层之间的信息不对称, 平衡和制约公司治理中各个主体之间关系, 促进公司治理的完善。依据公司治理对内部审计的影响, 公司治理中企业内部审计的目标提升为增值, 职能拓展为确证、咨询。增值目标是否能实现, 关键在于根据内部审计服务对象的需求提供相应的服务。高级管理层和审计委员会需要内部审计以独特的视角发现管理活动和各项决策中存在的薄弱环节与不足之处, 并在这些薄弱环节和不足之处没有引发更大的损失前向其报告。内部审计提供主动式服务, 才能满足高级管理层和审计委员会的需求, 实现增值目标。确证职能更为客户化、目标化, 要求内部审计能够根据高级管理层和审计委员会需求变化及时调整服务内容, 提供各自所需的信息。确证职能和咨询职能的履行, 要求内部审计与高级管理层和审计委员会建立互动关系, 主动根据高级管理层和审计委员会需求提供相关的、有价值的服务。在主动式双向报告关系的企业内部审计组织模式下, 内部审计机构采取的报告方式遵循的路径是“管理活动发生之前、之中、之后, 决策做出之前、之中、之后—→内部审计的确证和咨询—→内部审计报告”。这种报告方式将管理活动发生之前、决策做出之前的事前反馈, 管理活动发生之时、决策做出之时的事中反馈和管理活动发生之后、决策做出之后的事后反馈结合起来, 能对问题做到未雨绸缪。在这种报告方式下, 内部审计能根据审计委员会和高级管理层的要求及时主动地为其提供服务, 并将审计信息安全准确地传递给高级管理层和审计委员会, 审计委员会根据这些信息可以有效地减轻与高级管理层之间的信息不对称问题, 从而对高级管理层的行为进行评价、鉴定, 明确高级管理层责任的履行情况, 减轻内部人控制, 促进公司治理的完善。

参考文献

[1]坦尼夫, 张春霖.中国的公司治理与企业改革:建立现代市场制度[M].北京:中国财政经济出版社, 2002.

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[5]张永国.内部审计与审计委员会在公司治理机构中的职责与关系[J].郑州航空工业管理学院学报, 2005 (2) :77—79.

[6]肖作平.上市公司的内部治理结构特征[J].改革, 2005 (3) :97—103.

上市公司治理研究管理 篇8

关键词：国有集团,公司治理,公司管理

0 引言

为了加强对国有资产的管理,确保国有资产保值增值,2003年4月,我国成立了直接隶属国务院的国有资产监督管理委员会(简称国资委),国资委成立8年来,充分行使出资人职责,通过一系列行至有效的管控措施,国有资产运营情况良好,经营实力稳步提高。但在看到成绩的同时,也要看到我国国有集团还存在着不少缺陷,造成国有集团在运营中出现不少问题。因此,很有必要对国有集团治理与管理的概念、两者的区别与联系以及联结国有集团公司治理与管理的组织体制等进行深入探讨。

1 国有集团公司治理与管理的概念

1.1 国有集团公司治理的概念

尽管公司治理这一术语今天已被广泛使用,但还没有统一的定义,不同的学者在使用这一术语时,所指的范围、含义及强调的重点和目标有很大出入。狭义地讲,公司治理仅涉及股东、董事会及经理之间的权责利关系,目的在于将由于两权分离而产生的代理成本降到最低。广义地讲,公司治理涉及到公司体系内部各种正式和非正式关系网络及公司活动对社会的一般影响,不仅要考虑董事会构成及其与股东和经理之间的关系,还要考虑与之对应的管理体系的设计和运作;不仅要考虑股东的利益,还要考虑其他利益相关者,如债权人、职工、顾客(消费者)、社区的利益及公司的社会责任。国有集团公司治理包括内部的治理结构和外部治理,前者是以产权为主线的内在制度安排,主要是指国有集团公司内部股东大会、董事会、监事会、经理层的权力和责任及其相互制衡关系;产权归属是否清晰、配备是否合理,在很大程度上决定着这种制度安排及其有效性。后者是以竞争为主线的外在制度安排、公平的竞争环境、充分的信息、客观的市场评价以及优胜劣汰机制构成了国有集团公司外部治理的主要内容,此外,还包括政府和社区对国有集团公司所进行的治理。随着市场经济的深入发展,国有集团彼此的竞争必将越来越激烈,因此,我国国有集团公司应该对外部治理加以特别重视。

1.2 国有集团公司管理的概念

要确定国有集团公司管理的概念,首先就必须明晰管理的概念。对于管理,不同时期的学者从各个层面出发给出了自己的定义,下面是一些典型的定义或描述:最早系统提出管理职能的是法国的法约尔。他提出管理的职能包括计划、组织、指挥、协调、控制五个职能。他认为,组织一个企业,就是为企业的经营提供所有必要的原料、设备、资本、人员。指挥的任务要分配给企业的各种不同的领导人,每个领导人都承担各自的单位的任务和职员。协调就是指企业的一切工作都要和谐地配合,以便于企业经营的顺利进行,并且有利于企业取得成功。控制就是要证实一下是否各项工作都与已定计划相符合,是否与下达的指示及已定原则相符合。20世纪60年代以来,随着系统论、控制论和信息论的产生以及现代技术手段的发展,管理决策学派的形成,使得决策问题在管理中的作用日益突出。西蒙等人在解释管理职能时,突出了决策职能。他认为组织活动的中心就是决策:制定计划、选择计划方案需要决策;设计组织结构、人事管理等也需要决策;选择控制手段还需要决策。他认为,决策贯穿于管理过程的各个方面,管理的核心是决策。

综合以上各学者的观点,笔者认为所谓国有集团公司的管理是指国有集团公司的领导者根据企业内外部环境的变化,在理性决策的基础上,通过行使计划、组织、指挥、协调、控制等职能,对国有集团资源进行有效配置,以实现国有集团组织目标的活动。

2 国有集团公司治理与管理的区别与联系

2.1 国有集团公司治理与管理的区别

国有集团公司治理与管理的区别起源于公司治理理论中的法律模型。这一模型认为,股东由于向国有集团公司提供资本,因而成为所有者,拥有法定的权力。其中最基本的权利就是选举董事会作为其代理人来进行国有集团公司的重大决策,再由董事会来选择和监督经理,进行日常的经营。这样,国有集团公司治理与管理的区别在公司法关于董事会与经理之间权责关系的界定上得到反映。具体来说,国有集团公司治理涉及到国有集团公司战略方针的制定、控制和监督,以及国有集团公司与外部的社会、经济和文化联系;国有集团公司管理则是国有集团公司运用一定的方式来指导或监督某一活动,以达到特定的目标。具体讲,国有集团治理和国有集团管理的差别在于:(1)国有集团治理的焦点在国有集团外部,国有集团管理的焦点则在国有集团内部;(2)国有集团治理假定一个开放系统,而国有集团管理假定一个封闭系统;(3)国有集团治理基于战略考虑,国有集团管理基于任务考虑;(4)国有集团治理讲的是董事会借以监督经理的程序、结构和关系,重点强调利益关系的调整,而国有集团管理讲的是为了达到国有集团公司的目标,经理应做什么及怎样做,重点强调为达到特定目标应选择的手段、方法和管理技术。因此,从狭义的国有集团治理结构来讲,治理是董事会的工作,而管理则是总经理的事情。

2.2 国有集团公司治理与管理的联系

国有集团公司治理与管理尽管存在很多区别,但也存在十分紧密的联系,或出现一定的交叉:

2.2.1 联系国有集团公司治理与管理的第一个纽带是战略管理

国有集团战略管理是一个过程,可以分为以下五个阶段:(1)战略方向与使命的确定;(2)战略方案的提出与选择;(3)战略实施;(4)战略实施中的控制;(5)实施效果的评价。从这复杂过程可见,如果指挥管理体系运作的经理层只负责战略实施,便自然进入到战略管理过程,即由国有集团管理进入到国有集团治理层面。

2.2.2 联系国有集团公司治理与管理的第二个纽带是国有集团董事会中的执行董事

如果把国有集团治理看成是国有集团董事的工作,国有集团管理是经理层的工作,那么执行董事则兼俱二者的职能。他们大多是国有集团公司内部的高层管理人员(如正、副总经理),既参与国有集团治理,同时又参与国有集团管理,并在自己所负责的岗位具体执行董事会的决议。

2.2.3 联系国有集团公司治理与管理的第三个纽带是战略管理与日常经营管理的不可或缺性及其内在联系

从第二个纽带可明显看出,国有集团公司执行董事比重较大和总经理与董事长兼任的董事会构成,有利于董事会决议的执行,治理与管理之间的联结纽带也就越紧密。但退一步来讲,即使董事会绝大多数由非执行董事构成,国有集团公司运作中的治理与管理仍旧会联系很紧密。治理决定着国有集团公司的发展战略,缺少它,国有集团公司的长期发展就失去方向。同样,管理决定着怎样实现国有集团公司的发展战略、如何实现预定的目标,缺少它,发展战略也就会落空。因此,二者虽然有不同的使命、侧重及实现方式,但对国有集团公司的长期运作来说都不可或缺,且具有内在的层次和联系,即治理驾驭管理,管理实现治理。

2.2.4 联系国有集团公司治理与管理的第四个纽带是企业文化

国有集团公司重要的经营理念,如为用户创造价值、创造温馨企业等,必须在国有集团治理与管理中得到同样重视和体现,才能以无形的纽带将国有集团公司的运作连为一体,形成企业整体的价值观念和灵魂,增强企业的凝聚力。

2.2.5 联系国有集团公司治理与管理的第五个也是十分重要的纽带,就是国有集团公司的组织体制

它体现着国有集团公司组织原则和组织结构,用制度和体制的方式将国有集团公司的的治理与管理连为一体。

由此可见,上述联接纽带在一定程度上模糊了治理与管理的区别,从而使二者具有统—性,共同作用于国有集团公司的运作。

3 联结我国国有集团公司治理与管理的组织体制

在明确了国有集团公司治理与管理的关系后,下一步是如何从组织体制上实现我国国有集团的良好治理和管理。综合国内外成功的企业集团模式,笔者建议我国国有集团应实行“母公司—子公司—各基层作业单位”这种既简单又有效的三级组织结构形式【简写为“母公司—子公司—各基层作业单位”三级组织结构】。

在“母公司—子公司—各基层作业单位”这一形式中,母公司是国有集团的最高权力和协调机构,由负责国有集团战略决策和发展规划的董事会、执行决议的经理层、以及各业务管理部门组成。国有集团母公司实际上是一个控股公司,主要从事国有集团的发展方向和重大问题决策,旨在实现国有集团公司总体的利润最大化,并负责下属子公司的管理及整个国有集团的资本运作,在集团中起到投资中心的作用。

国有集团子公司作为一个独立法人,拥有生产经营上的自主性,包括发展战略、生产经营计划及人财物的制定和调配权,同时以其财产承担责任。另外,国有集团子公司按照其与母公司在产权和其他联络纽带上的紧密程度,在发展战略的制定及人财物上的自主性出现较大差异。其中全资子公司和控股子公司在财务及主要的人事安排上要受国有集团母公司统一管理,在经营范围和规模上,受母公司发展战略的限制;在利润上对母公司负责,按时完成母公司下达的有关指标,且独立核算、自负盈亏,是集团的利润中心。而对于国有集团参股子公司,母公司一般只是参加其董事会,对其战略产生影响,并不参与其直接管理,因而影响有限。

各基层作业单位为国有集团子公司直接领导的生产单位,和母公司联系较少,只对国有集团子公司负责。其主要任务是完成生产和服务任务,加强本单位的生产管理,提高生产效率并控制成本,是国有集团的生产和成本中心。

可见,在大型国有集团“母公司—子公司—各基层作业单位”组织结构中,母公司负责集团的发展战略决策,子公司负责经营管理决策和少量的计划决策,各基层作业单位只负责服务与生产。

由于大型国有集团公司内部存在着很强的产权和契约纽带,使得国有集团母公司有可能采用一种组织体制将成员企业连为一个有机整体,将治理与管理统一起来,并借助这种组织体制和各种联接纽带,实现集团公司的高效运作。

4 结论

本文结合现代管理学和经济学知识,对国有集团治理与管理的概念、两者的区别与联系,以及为达到有效治理与管理,建议我国国有集团公司采用的三级组织体制进行了深入分析,希望能使广大国有企业的管理者及政府单位能厘清有关概念,明晰有关职责,进一步推动国有企业改革,为打造更有活力、更加强大的国有集团有所参考。

参考文献

[1]王春华,侯春晓.国有集团公司财务内部控制问题研究[J].中国乡镇企业会计,2008,(12).

[2]王海燕.基于风险导向构建集团公司内部控制体系[J].科技与管理,2008,(03).

董事会治理与公司财务风险管理研究 篇9

一、公司财务风险

通常情况下, 公司的财务风险可以解释为在公司的各项生产经营活动当中, 受到各种内外部环境的影响, 以及诸多无法控制、难以预料的因素作用, 导致公司未来的财务活动结果与预期的财务目标有所偏离的可能性。该可能性主要表现在两方面:一是有可能给公司带来预期外的损失;二是有可能给公司带来预期外的收益。在具体的实践当中, 第一种可能性更加受到公司所关注, 因为它一经发生, 就可能使公司陷入严重的财务困境。公司收益与财务风险是并存的, 它们同时贯穿在公司财务工作的全过程当中, 因为其具有不确定性与隐蔽性等特点, 目前我国公司的财务风险通常较高。

二、董事会治理相关内涵

现代公司董事会指的是股东会授权之下的监督和决策委员会。董事会必须对自己的各项职责存在正确认识, 并由称职的、适当的董事会成员所构成, 通过一系列恰当、完善的程序, 来完成股东会交代的任务, 为了保障任务的高效、顺利完成, 就有必要进行董事会治理。

董事会就是公司进行决策的核心组织, 董事会治理就是以公司治理为基础, 通过一系列的制度与规则体系, 保障董事会拥有适当的成员, 并要求每一个成员都能够以平等、信赖、负责、合作的精神与态度, 来处理公司各项事务, 从而保障公司决策的合理性与监督的有效性, 并且最终实现相关利益者的利益最大化。

企业价值的最大化即为董事会治理所要实现的目标。公司属于社会当中的一员, 存在很多与其有联系的人员, 所以这里说的企业价值并不只是指股东利益的最大化, 也包含有债权人、供应商、员工、顾客、社会、政府等相关利益者利益的最大化。董事会通过进行科学、合理的决策, 对公司资产实现了高效利用, 对各利益团体间的利益进行了协调, 尽可能防止了由个人决策带来的风险。

决策与监督是董事会的两项基本职能, 根据各国家具体情况的不同, 以及公司发展情况的不同, 其董事会的职责也都分别给出了详尽的界定。例如OECD (经济合作与发展组织) 在《公司治理原则》中明确董事会职能是制定公司经营目标, 处理董事会、管理层成员、股东、以及公司间存在的诸多利益冲突;美国的商业圆桌会议, 指明董事会职能是审核、批准重要的财务预算与战略发展计划, 监管内部控制、财务报告、风险管理;我国《公司法》中也要求董事会制定公司各项重大决策, 包含制定公司投资方案与经营计划, 对公司内部各管理机构进行设置, 有聘任、解聘高管人员 (财务负责人、总经理及副总经理) 的权力, 并决定其所得报酬, 对董事会决议的执行情况与管理人员的各项行为进行有效的监督与控制。

科学决策与有效的监督协调是董事会治理目标能够实现的重要保障。首先, 董事会通过科学合理地决策, 可以抓住机遇, 获取到更多的市场资源, 并且对资源进行充分利用, 提升资源利用率从而提升公司的利润率, 保障公司财务工作的稳健性, 促进公司资产保值增值, 给公司的相关利益者带来利益最大化。其次, 董事会应该积极发挥好监督作用, 完善对管理层人员的监管, 防止其利用自身职权做出危害其他相关利益者甚至是危害公司的违规违法行为, 同时还要平衡与协调好各相关利益者间的利益分配, 从而不断提升公司整体价值的最大化。

三、董事会特征给财务风险带来的影响

1、董事会规模给财务风险带来的影响

董事会即公司进行决策与监督的机构, 是最终做出决策与执行监督职能的人, 其规模通常以董事会的人数表示。在公司章程里对董事会具体的人数予以规定, 公司可定期进行调整, 各国法律都没有对董事会的规模给出强制性的规定。

规模较大的董事会能够容纳与吸引更多相关利益者的代表, 这样一来, 董事的知识、专业能力、经验等会更为丰富, 可以群策群力, 集思广益, 同时各董事间能够相互监督与制衡, 其相互间的分工也更为明确, 各司其职, 不断提升公司运作效率, 也在很大的程度上克服了“仅代表少数人的利益”、“专权独断”等问题, 更为有效地保护了相关利益者。但是, 规模较大的董事会与小规模的董事会比较而言, 其管理工作更加复杂, 管理起来更为困难, 董事会成员间交流容易出现问题, 可能有小帮派形成, 影响集体的共同意志, 同时, 各董事分配任务有限, 他们相应的责任也是有限的, 就可能导致搭便车现象的发生, 对公司缺少责任心。就目前情况而言, 很多公司都倾向于设立小规模董事会。规模大的董事会则说明其代表的利益团体更多, 各利益团体为了获取自身的利益, 可能篡改会计信息的真实性, 导致董事会决策有效性降低。同时各董事对公司财务担负着较小的责任, 从而造成大规模的董事会董事对本公司的财务情况重视程度不足, 也可能导致财务舞弊等现象的发生。综上所述我们不难看出, 董事会规模过大或过小都会提高公司的财务风险。

2、独立董事的比例给财务风险带来的影响

虽然独立董事不直接参与本公司运营, 但该制度的存在, 也导致独立董事在其公司运营的过程中发挥着咨询与监督的作用, 他们利用自身的经验与独特技术, 使公司在市场竞争中立于不败之地, 他们带来一系列的新变化、提出很多新的方向与思路, 帮助管理经营人员把握与辨别机遇, 找出潜在的隐患, 及时制定出正确的战略等, 有利于公司树立自身的良好形象, 提升运营管理水平, 提高了公司与股东价值, 减少了财务风险的发生。在独立董事的制度设计下, 如果独立董事可以充分发挥出其应有的积极性与独立性, 那么公司的会计信息质量就会得到改善, 公司的财务活动也会得到更好的监督与协调, 财务控制制度也会变得更为规范、有序、合理, 能够更好地更为有效地实现财务目标。综上所述我们不难看出, 独立董事的比例与财务风险存在负相关的关系。

3、董事长和总经理的二职合一给财务风险带来的影响

在董事长和总经理的二职合一的前提下, 董事长 (即总经理) 同时担负着决策监督与决策执行的两种职权, 在经理层与董事会都有着一定的影响力, 这类高管人员的结构设置, 会使经理层与董事会之间的联系变得更为错综复杂, 就很容易造成内部监控机制的失效, 在董事长 (即总经理) 利用自身双重职位对公司的决策给予重大影响时, 就有可能出现“被少数人决定”的现象, 从而增加了风险。此外, 同时担负着两个权力的职务, 很容易使人产生浮夸膨胀、骄傲自大的情绪, 再加上监督体制的不尽完善, 就有可能实施较为激进冒险的财务政策与经营政策, 通常就会造成公司的经营不善, 加剧财务风险。倘若董事长和总经理两个职位相互分离, 那董事会和管理经营层的独立性就更强, 高管人员各司其职, 通过权力机制, 董事会可以更为有效地对经营层决策进行监督与制约, 保障公司决议的合理科学, 促进公司运转更加稳健, 降低财务风险, 使得公司的经营业绩更为优秀。综上所述我们不难看出, 相对于董事长和总经理二职分离的公司来说, 二职合一的公司具有更高的财务风险。

四、基于董事会治理的公司财务风险防范对策

1、董事会的规模应适度

适合全部公司的统一的董事会规模标准是不存在的, 并不是规模越小就代表越好, 构建多大规模的董事会最为适宜, 是要看在该规模下, 其给公司带来好处能否大于其存在的弊端, 通常来看, 公司董事会的规模应该持有一个“既能快速准确进行决策, 又能议论充分”的人数。

若董事会的规模过小, 董事会在监督经营层与战略决策层的作用与能力会受到限制, 这时适当增加董事, 能够集思广益, 加大董事会决策的有效性与科学性, 保障董事会可以维护与代表多方利益, 同时更好地监管经理层;伴随董事会规模不断扩大, 就很有可能出现相互扯皮、人浮于事的现象, 增长的治理成本已经超出了公司增长的业绩时, 我们就应该考虑缩小董事会的规模。所以我们得出结论, 董事会的规模应该适度, 规模的过大或过小都会导致公司业绩的降低。

2、适度提升独立董事比例

内部董事与独立董事皆为公司董事, 当独立董事发表自己独立意见时, 就有可能产生一定的冲突。只有适当提升独立董事的比例, 才能更好地在董事会当中形成这种独立的力量, 从而能够维持独立立场, 做出公正客观的评价。

权利与义务的履行是独立董事作用得到发挥的根本保障, 所以, 相关部门应该尽快出台独立董事法, 站在法律的高度, 明晰独立董事的权利与义务。同时, 还应该设立独立董事的市场评价和市场披露机制, 将独立董事各种信息及时、准确、客观地公之于众。

3、领导权结构实现两职分离

董事长领导董事会对全体股东负责, 公司经营层对董事会负责, 经营层执行董事会的各项决策, 董事会与经营层间是监督和被监督的关系。倘若经营层的工作不能使董事会满意, 那么董事会就可以解除CEO职务。同时, CEO也希望能够俘获董事会, 来稳定自身工作。因此, 为了避免CEO有可能对董事会进行控制, 公司董事长不应担任CEO, 也就是说, 公司CEO不可以做董事长。领导权结构必须实现两职分离设置。

五、结语

综上所述, 完善的董事会治理机制有助于提升公司的绩效, 降低公司财务风险发生的概率。面临日益激烈的市场竞争环境, 我国公司应该积极结合自身的实际情况, 采取一系列的有效措施, 健全董事会治理机制与结构, 从而不断提升经营绩效, 以求得公司的健康、持久发展。

参考文献

[1]乔欢:公司治理结构对财务风险的影响研究[D].西南财经大学, 2011.

[2]陈莎:公司治理结构对财务风险的影响研究[D].苏州大学, 2010.

[3]刘扬:上市公司董事会治理与财务舞弊的相关性研究[D].天津财经大学, 2011.

董事会治理与公司财务风险管理研究 篇10

关键词：董事会治理,财务风险,公司治理

一、研究背景

在市场经济条件下, 公司作为自主经营、自负盈亏的经济实体, 其终极目标是追求自身价值最大化。因而在正常的生产经营中, 公司更关心如何创造利润和价值, 却往往会忽略随之而来的风险问题。在当前复杂多变的市场环境中, 风险与收益是密不可分的, 高利润往往伴随着高风险。企业在追求高收益时如果不关注风险问题, 必然会遭受损失, 甚至可能会因此破产、倒闭, 难以存续。

企业在生产经营中会遇到的风险大致可以归为两类:经营风险和财务风险。从会计学角度来看, 经营风险是一种不确定的财务损失, 它与财务风险密不可分。因而在公司的各种风险中, 财务风险最为重要, 也最为核心。由于财务风险具有隐蔽性与不确定性等特征, 公司难以对其进行有效的预防和管理, 这导致国内上市公司的财务风险普遍较高。在竞争激烈的市场条件下, 加强财务风险控制和财务危机防范是上市公司生存发展的前提, 也是实现企业价值最大化的内在要求。鉴于此, 本文的研究内容是如何加强公司的财务风险管理。

从内容来看, 财务风险主要包括偿债风险、筹资风险和投资风险, 涵盖了资金使用、回收、投资、筹资等环节, 涉及到股东、董事会、经理层、债权人等多个利益相关者, 因而如果只从财务视角关注风险, 效果并不突出, 很多风险也很难被发现。这就需要理顺公司的治理结构, 通过引入公司治理来对财务风险进行管理。

公司治理以现代公司为主要对象, 以监督与激励为核心内容, 其结构由股东 (财产所有者) 、董事会和高级管理人员组织而成。其中, 股东大会是公司的最高权力机构和最高决策机构, 但其举行次数少, 难以达到有效的治理目的;经理层是公司的管理机构, 负责公司的经营管理, 但不能进行战略决策;唯有董事会上承股东委托, 在股东授权范围内受托经营公司的财产;下对公司管理层进行有效监督, 履行监管职责, 是公司的重要机构。由此可见, 董事会处于公司治理的核心地位, 对财务风险管理有很重要的作用。因而本文试图引入董事会治理, 从董事会的角度研究公司的财务风险。

二、董事会治理在财务风险管理中的角色及能力定位

在很早之前, 企业通常将风险看作一项独立事件, 对风险管理也是分散进行的, 很少将公司治理尤其是董事会治理和风险管理联系起来。随着2008年国际金融危机的出现, 人们开始将目光转向企业的风险管理和董事会风险监督二者之间的关系。OECD在2009年曾表示金融危机暴露的最大的问题是董事会没有意识到公司面临的风险。

顺应现实要求, 2009年COSO相继发布《有效的企业风险监督:董事会的角色》和《加强企业风险管理, 获取战略优势》两份文件, 强调了董事会在企业风险管理方面扮演着重要角色, 并负有总体责任的观点。他们认为在公司的风险管理中, 董事会的工作应该是:批准公司的风险偏好, 检查公司的风险组合, 了解企业最重要的风险并评估管理者的风险反应是否适当等。而企业管理层的工作则是建立全面有效的风险管理体系, 帮助董事会加强监督责任。同年, 我国国资委发布的《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》也着重强调了董事会在公司运营或风险管理之中的角色与作用。因而笔者将在下文中深入研究董事会治理对财务风险管理的影响, 并以此为契机, 寻找有利于财务风险管理的措施。

三、董事会治理对公司财务风险管理的影响

1、董事会规模与公司财务风险

国内外对董事会规模与公司财务风险之间的关系研究比较多, 但结论也不尽相同。国外学者的早期研究倾向于支持大规模的董事会, 但随着市场经济的发展, 学术界对于这一问题出现了不同的声音。一种是以Chaganti et al. (1985) 为代表的学者, 提出董事会规模扩大能够为企业发展提供更多的资源和更高的服务水平, 从而提高企业的业绩同时降低风险。另一种是以Jensen (1993) 为代表的学者, 他们认为, 小规模的董事会制定战略决策的效率更高, 应对市场变化的反应更快, 因而有利于更好地降低公司的风险。国内的理论研究则是大多赞同较小规模的董事会更有利于公司业绩的提高。但也有不同的观点如于东智和池国华 (2004) 以我国上市公司2000年的统计数据为基准对董事会规模与公司绩效进行回归分析, 认为董事会规模与公司绩效呈现出显著的倒U型二次曲线关系。但在中国的实际市场状况来看, 由于上市公司普遍存在强势大股东, 使得董事会在很多情况下只能充当一个形式上的决策机构, 难以发挥其应有的作用, 对财务风险的管理也只能流于表面工作。

2、董事会结构与公司财务风险

董事会结构对公司财务风险管理的影响应该从两个方面来考虑, 一是独立董事比例与财务风险的关系, 二是董事长与总经理两职设置情况对财务风险管理的影响。

国外有关独立董事制度对财务风险影响的研究结果比较统一, 他们认为独立董事较少受到企业控股股东和管理层的约束, 因此能够起到较好的监督作用, 杜绝了内部人相互勾结侵吞公司财产行为发生的可能性, 国内的大多数学者对此持赞同态度。孙永祥、张融 (2001) 、秦玉池等人 (2000) 的研究表明, 董事会“外部董事”比例和公司财务风险呈负相关的关系。周泽将 (2007) 在研究中发现独立董事能够有效遏制上市公司的盈余管理行为, 并能够提高公司的会计信息质量。于富生等 (2008) 以2002—2005年的上市公司为研究对象, 通过实证分析也得出了独立董事比例越高, 公司风险越低的结论。以上研究表明, 独立董事制度在强化董事会内部制衡机制, 促进公司决策科学化方面具有重要的作用。但由于我国在独立董事方面法律规定的不明确性, 大大限制了独立董事在公司治理中的作用, 不利于公司的财务风险管理。

对于董事长和总经理两职设置情况与公司财务风险之间关系的研究, 国内外学者理论上大都倾向于两职分离有益于降低公司的财务风险, 认为董事长与总经理两职分离时, 公司的董事会和权力不容易被经理层控制, 公司内部的财务数据也更加透明化, 此外研究还表明两职分离对提高独立董事的监督作用很大。

3、董事会激励与公司财务风险

在董事会激励对公司财务风险管理的影响方面, Bingham (1995) 认为, 当董事会成员持有股份时, 董事们对于公司工作更具积极性, 能够更好地对管理层进行监督。但是ensen、Ruback (1983) 提出, 上市公司董事持股比例越高, 董事会越有可能发生自利行为, 从而对公司业绩的提高产生负面影响。以上研究表明在董事会激励中是否存在股份激励对于公司的管理具有重要影响, 并且这一影响能够显著地体现在公司的财务风险管理中。

四、基于董事会治理的财务风险防范措施

通过以上分析表明, 我国上市公司的董事会治理对公司财务风险有一定的影响, 但其影响更像是一把双刃剑, 既有好的作用, 又有可能给公司带来风险。因而公司应完善董事会治理结构, 通过有效的董事会治理, 合理规划公司的经营活动, 以降低财务风险。

1、提高董事会的财务风险管理意识

目前很多公司对于财务风险管理的认识仅仅限于经理层, 认为财务风险管理是企业管理层的常规性职责, 管理层需要根据外部环境的变化制定相应的财务风险防范措施。事实上, 财务风险管理不仅仅是常规性管理, 更是企业的战略性经营手段, 它涉及到公司战略目标的实现与价值准则的贯彻, 其角色定位应该是董事会而非经理层。笔者建议公司在进一步完善内部财务制度, 健全财务决策、控制和监督的基础上, 逐步提高董事会对于财务风险管理的认识, 树立董事会对于风险管理工程的系统思维和战略方向, 通过对董事会职责的明确规定 (包括批准企业风险偏好、检查企业风险组合、了解企业最重要风险、评估管理者对风险反应是否适当等工作) , 保证对财务风险的有效管理。

2、完善相关法律体系, 适度提高独立董事在董事会的比例

首先, 由于独立董事较少受到企业控股股东和管理层的约束, 对企业财务管理能够起到较好的监督作用, 因而确保独立董事的法律地位是保证公司顺利运行的重要保证。国家应尽快制定与独立董事相关的法律法规, 从法律层面明确独立董事的法律地位, 规范独立董事权利义务关系。其次, 董事会应该按照公司治理体制制定建立独立董事制度。为了公司的健康发展, 独立董事有可能会提出不利于某些相关利益者的建议, 从而与这部分股东产生矛盾。鉴于独立董事的重要作用, 董事会应适度提高独立董事在董事会中所占的比例, 确保他们的客观立场, 从而保证公司对财务风险的健康管理。

3、优化董事会治理结构

董事会的工作主要是执行股东大会的决议, 并对管理层的工作进行监督, 其实质是制衡, 因此有必要优化公司的股权结构, 引进外部董事, 优化董事会构成。这里的外部董事既包括能够提出建设性意见的独立董事, 还要包括相关专业人员如总会计师等, 以保证董事会决策的正确性, 推动风险管理的有效实施。

参考文献

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