公司的治理结构

公司的治理结构（精选十篇）

公司的治理结构 篇1

关键词：小额贷款,公司治理,法律规范

一、我国农村小额贷款公司的发展以及困境

目前, 我国央行与银监会推出的农村金融改革的试点之一——小额贷款公司正在各地蓬勃发展。在国际金融危机的影响下, 民间投资意愿不高。然而, 小额贷款公司却是当前仅有的几个民间投资热点之一。在短短的一年多时间里, 全国已经有1144个小额贷款公司成立。与此同时, 还有127个村镇银行开业。由于民间投资热情不减, 为了解决僧多粥少的问题, 很多省份都把小额贷款公司的门槛从300万元人民币提高到5000万元, 甚至到1亿元人民币。从整个金融层次来说, 我国最缺的就是能够有效地给那些小企业、给农户在最基层提供金融服务的多元化的金融机构。我国并不缺资金, 也不缺好的小企业及有信用的农户。缺的是能够一直深入小企业、深入到农户的多元化金融机构。金融改革的重要任务之一就是要制造一个很好的金融“毛细血管”系统。而小额贷款公司、村镇银行就是这样的金融“毛细血管”。别看现在才有1千多家, 如果有措施配合, 完全有可能建立3千家, 5千家。我国有1600个县, 假如每个县有两个, 就有3200个小额贷款公司;我国还有800个城市的区, 一个区批两个, 也就1600个。每个小额贷款公司贷出1亿元到2亿元人民币, 就有5000亿元到10000亿元的资金真正地贷到了小企业、贷到了农户中去。如果有了这一体系, 我们就可以较好地解决全世界都没有很好解决的小企业、农户贷款问题。 (1)

2010年9月上旬, 全印度妇女民主联合会成员与其支持者在印度储备银行 (印度央行) 门口抗议示威, 且成千上万的小额贷款借款人停止偿还贷款。2010年10月末, 印度一家顶尖评级机构发出这样的警告。“政府需要有所动作, 以免 (安德拉邦) 高达67亿美元的印度小额贷款市场崩溃”。小额贷款市场整体规模虽然并不是很大, 然而, 其意义并不止于规模。于是, 一度被誉为“穷人的银行家”尤努斯所创的小额信贷模式面临大考。印度是世界最大的小额金融市场之一, 印度南部的安德拉邦是印度小额贷款的主要集中地, 全印度约30%的小额贷款都是在这个邦发放的, 平均每个家庭的小额信贷负债是全国平均水平的8倍。虽然到目前为止, 小额贷款引发的不利事件还仅出现在安德拉邦, 但足以令人震惊。2010年11月, 印度的小额信贷领域已麻烦不断。贷款人控诉借贷方收取不合理的36%的贷款利率, 而且通过高利贷催款员催逼收债, 造成超过30起的自杀事件。而在危机前, 这一领域号称贷款的归还率达到99%。 (2)

就我国小额贷款公司的发展困境来说, 一是缺乏后续资金。由于小企业的融资需求旺盛, 很多小额贷款公司成立二三个月后就已经把全部注册资金都贷出去了。小额贷款公司拥有对小企业与农户的贷款能力, 社会上也有大量的需求, 但受资本金的限制, 不能扩大贷款业务。即是说, 小额贷款公司是只贷不存的金融机构, 不能吸收存款。但又没有别的机制能够从其它金融机构得到批发贷款。而按规定从银行内最多可能得到资本金50%的贷款, 这就极大地限制了小额贷款公司发挥作用。目前, 典当行等机构都能从银行得到受信。因此, 对小额贷款公司也应有一个根据他们的绩效扩大后续资金的机制。二是税收歧视。尽管小额贷款公司从事的是金融业务, 但却是按一般的公司上税, 这就加大了小额贷款公司的税务负担。如银行业的所得税是按存贷利率之差来征收的, 而对小额贷款公司却是按贷款的全部利息收税。小额贷款公司打的是短平快, 贷款三个月就周转一次, 与一般的金融机构相比, 交的流转税也特别地高。目前, 国家对农信社有特别的税收优惠政策, 各地对商业银行、农信社从事小企业贷款、农户贷款还有很多扶持政策, 但对同样从事小额贷款业务的小额贷款公司却不能享受这些优惠政策。三是不能参与金融机构的征信系统。由于小额贷款公司从事贷款业务需要了解贷款企业与个人的诚信信息, 而中国人民银行的征信系统对小额贷款公司并不开放, 小额贷款公司所掌握的大量的企业与个人的信息也不能加入征信系统, 这就大大地加大了小额贷款公司的风险。四是发展前景不明。小额贷款公司完全用投资者的资本金从事贷款业务, 从商业模式上讲是不可持续的。作为一个过渡形式, 小额贷款公司最终或者能接受批发贷款, 或者升级成村镇银行, 这即是中国人民银行与银监会的文件给出的小额贷款公司的发展前景。但是, 小额贷款公司未来发展的政策细则却一直没有出台。市场上还不时传出很多对小额贷款公司发展前景不利的信息, 这就造成了投资者的很多疑惑。在一些地方, 投资者的热情已经开始消退。

二、如何从公司治理结构的角度关注我国农村小额贷款公司的困境

我国农村小额贷款公司的困境究其原因就是投资前景不明朗, 公司盈利空间日渐缩小。笔者认为, 时代发展至今, 国际化经济趋势日渐明显。而我国农村小额贷款公司是公司形式之一, 贯彻公司治理结构即可以为公司的利益服务。

公司治理结构是一种联系并规范股东 (财产所有者) 、董事会、高级管理人员权利和义务、利益分配以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单地说, 就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构可解决公司各方利益分配问题, 对公司能否高效运转、是否具有竞争力起着决定性的作用。我国的公司治理结构采用的是“三权分立”制度, 即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡, 使三大机关各司其职, 又相互制约, 以保证公司顺利运行。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下, 由所有者和经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。公司治理的目标是降低代理成本, 使所有者不干预公司的日常经营, 同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。

公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。一是如何保证投资者 (股东) 的投资回报, 即协调股东与公司的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下, 由于股权分散, 股东有可能失去控制权, 公司被内部人 (即管理者) 所控制。这时控制了公司的内部人有可能做出违背股东利益的决策, 侵犯股东的利益。这种情况会引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果, 会有损于公司的长期发展。而公司治理结构正是要从制度上保证所有者 (股东) 的控制与利益。二是公司内各利益集团的关系协调。这包括对经理层和其他员工的激励以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理公司各集团的利益关系, 同时可以避免因高管决策失误给企业造成不利影响。

西方的公司治理结构通常有英美模式、日本欧洲大陆模式等。英美重视个人主义的不同思想, 在公司中的组织是以平等的个人契约为基础。股份有限公司制度制定了这样一套合乎逻辑的形态, 即依据契约, 给予索取企业利润并承担经营风险的股东一定的企业支配权, 使公司在股东的治理下运营, 这种模式可称为“股东治理”模式。它的特点是公司的目标仅为股东利益服务, 其财务目标是“单一”的, 即股东利益最大化。在“股东治理”结构模式下, 股东作为物质资本的投入者, 享受着至高无上的权力。它可以通过建立对经营者行为进行激励和约束的机制, 使其为实现股东利益最大化而努力工作。但是, 由于经营者有着不同于所有者的利益主体, 在所有权与控制权分离的情况下, 经营者有控制企业的权利, 在这种情况下, 若信息非对称, 经营者可能会通过增加消费性支出来损害所有者利益。至于债权人、公司员工及其他利益相关者则可能会因不直接参与或控制企业经营和管理, 其权益可能会受到一定的侵害, 这就为经营者谋求个人利益最大化创造了条件。日本和欧洲大陆尊重人和, 在公司的经营中, 提倡集体主义, 注重劳资的协调, 与英美形成鲜明对比。在现代市场经济条件下, 公司的目标并非唯一的追求股东利益的最大化。公司的本质是系列契约关系的总和, 是由公司所有者、经营者、债权人、职工、消费者、供应商组成的契约网, 契约本身所内含的各利益主体的平等化和独立化, 要求公司治理结构的主体之间应该是平等、独立的关系, 契约网触及的各方称为利益相关者, 公司的效率就是建立在这些利益相关者的基础之上。为了实现公司整体效率, 公司不仅要重视股东利益, 而且要考虑其他利益主体的利益, 一个采取不同方式的对经营者的监控体系。具体讲就是在董事会、监事会当中, 要有股东以外的利益相关者代表, 其目的旨在发挥利益相关者的作用。这种模式可称为共同治理模式。

三、关于我国小额贷款公司的公司治理结构

首先, 强调行业监管者——银监会的监督管理。一是遵循业内的监管原则。遵循依法、公开、公正和效率原则;遵循独立性原则, 即监督机构及其工作人员依法履行监督管理职责并受法律保护, 政府、社会团体和个人不得干涉;遵循协同原则, 即与中国人民银行及国务院其他金融监督管理机构建立监督管理信息共享机制。二是奉行应有的监管理念:“管风险”, 即坚持以风险为核心的监管内容, 通过对银行业金融机构的现场检查和非现场监管, 对风险进行跟踪监控, 对风险早发现、早预警、早控制、早处置;“管法人”, 即坚持法人监管, 重视对每个银行业金融机构总体金融风险的把握、防范和化解, 并通过法人实施对整个系统的风险控制;“管内控”, 即坚持促进银行内控机制的形成和内控效率的提高, 注重构建风险的内部防线;“提高透明度”, 即加强信息披露和透明度建设, 通过加强银行业金融机构和监管机构的信息披露, 提高银行业金融机构经营和监管工作的透明度。三是实施相应的监管措施。要求小额贷款公司按照规定如实向社会公众披露财务会计报告;实地查阅小额贷款公司经营活动的账表、文件、档案等各种资料;对小额贷款公司的董事及高级管理人员的任职资格进行审查核准;与小额贷款公司董事、高级管理人员进行监管谈话, 要求其就业务活动和风险管理的重大事项做出说明;收集有关小额贷款公司的经营管理相关数据资料, 运用—定的技术方法研究分析银行业金融机构经营的总体状况。四是监管的工作目的:①通过审慎有效的监管, 保护投资者和贷款者的利益。②通过审慎有效的监管, 增进市场信心。③通过宣传教育工作和相关信息的披露, 增进公众对小额贷款公司金融的了解。④努力减少金融犯罪, 维护金融稳定。

其次, 从公司治理结构谈起。在国务院促进中小企业发展的29条中, 特别强调要建立新型的、民营的金融机构, 大力发展小额贷款公司与村镇银行就是落实29条的重要措施。①当务之急是解决运营较好的小额贷款公司的后续资金问题。建议国家通过招标的方式, 由商业银行或国家开发银行给运营较好的小额贷款公司提供批发贷款, 国家给予部分担保。在这个方面, 孟加拉国就有很好的经验。孟加拉国有一个专门的国家基金为小额贷款公司提供批发贷款。在给批发贷款之前, 这个基金首先要审查申请的小额贷款机构是否符合条件, 是否有能力回收贷款, 是否真的把资金贷给了贫困户。然后, 由基金有偿地提供批发贷款。②商业银行给小额贷款公司的批发贷款也可以算在他们给小企业的贷款额度中, 开始时应谨慎一些, 要严格挑选那些真正好的小额贷款公司, 且贷款额度开始时应小一些, 以后逐步扩大。银行对小额贷款公司提供贷款, 同时就会对他们的业务进行监管, 也就促进了小额贷款公司的健康发展。有了这一机制, 不但现存的小额贷款公司能提供更多的贷款, 还会有更多的小额贷款公司成立。从而出现用很少的国家投入来调动几千亿元的贷款资金注入到小企业和农户中去的情况。③经过一段时间后, 小额贷款公司证明其能够用好批发贷款, 就应该逐步让这些办得好的公司升格成村镇银行。当然, 也应该放开对村镇银行的种种约束。现在办村镇银行首先要商业银行作为大股东, 导致村镇银行很难大规模发展。在时机成熟时, 这一规定可以有所松动。④还应该有一批公益性小额贷款公司专门给贫困地区、农村中的贫困户进行贷款。因为对这些人的融资完全用商业化的办法是解决不了的。应该在政策上为此开一个口子。诺贝尔和平奖的获得者尤努斯教授就申请在中国创办类似公司, 3年了都还没有批下来。这是因为我国还没有一个机制, 让公益性的小额贷款公司能够发展起来。尤努斯说, 公益性的小额贷款与商业化的小额贷款就像美式足球和英式足球一样, 尽管都叫小额贷款, 但有根本的不同。五是小额贷款公司的最大风险在于非法集资。一定要严格监管此类集资。不然的话, 只要出现几个非法集资的公司, 发生几次挤兑, 就有可能把整个小额贷款公司系统给关了。有关部门应该增加人手, 专职监管小额贷款公司非法集资问题。 (3)

第三, 公司治理对小额贷款公司全面发展的重要性。良好治理的关键目标是保护股东利益, 尤其是小股东的利益。只有这样, 才能确保公司的目标和经济资源的有效配置。我国小额贷款公司的主要问题包括:股权不明晰;所有权过于集中或内部人控制, 缺乏有效的制衡关系;管理层缺乏来自外部的帮助, 没有足够的激励;关联交易不规范;会计和财务体系不完善, 财务报表质量很差;缺乏对中小股东利益的保护机制等。目前, 我国许多小额贷款公司对公司治理的认识很薄弱, 更多的是短期行为。因此, 小额贷款公司应建立一套符合其自身实际情况的公司治理体系, 使董事会能更好地进行决策, 高层管理人员对公司的管理才会更有效。一是公司治理本身也在不断发展。在我国, 刚刚完成转型的公司有责任在公司治理原则里列明的法规框架下操作, 然而看起来很少有企业遵守此框架。笔者认为, 企业高层领导要认识公司治理的重要性, 才能确保投资者不会失去信心。二是参照欧盟中小公司的治理, 我国小额贷款公司, 特别是西部小额贷款公司应将国际通用的公司治理惯例与本公司实际相结合。就是把公司治理这个任务分派给企业里的一个人, 让其承担公司治理的责任。如英国, 法律就规定有限公司必须有一个特定的人来负责公司的治理事宜。具体而言:①我国小额贷款公司应理解良好的公司治理以及怎样为企业的长期利益做出更好的决策。②决定良好的公司治理在哪些方面能够有助于小额贷款公司发展。③最重要的是贯彻落实。 (4)

第四, 政府干预对公司治理的影响历来是学界关心的热点问题。作为一种对制度环境的应对, 公司治理内生于包括政府干预在内的种种外在制度因素之中。政府往往通过控制公司来实现对经济的干预。如Bortolotti和Faccio对1996年以来OECD国家的141家经过私有化的公司控制权结构演变进行考察发现, 政府在公司私有化之后并未真正放弃控制权, 这样的私有化被作者戏称为“不情愿的私有化”。在2000年, 在所谓私有化的公司中, 有62.4%的公司要么最大股东仍然是政府, 要么政府仍然通过种种方式行使特别控制权。代理学派认为, 政府的目的是实现社会福利的最大化。政府通过对国有公司的控制将其自身的多重目标转化为公司的目标。而这些目标的实现程度又是不可测量的, 由此造成对公司管理者的激励较低 (Tirole, 1994) 。由于存在与国有企业控制有关的激励问题, 代理学派亦认为, 国有企业的效率最终取决于其内部效率与资源配置。 (5)

简言之, 从政府的角度出发, 目前要推动我国小额贷款公司的发展, 一应推动小额贷款公司建立健全公司治理的组织结构, 健全董事会、监事会和经营管理机构, 为公司治理提供组织保证;二应建立和完善相关的政策和法律法规, 为小额贷款公司治理提供政策法规保障;三应加大社会诚信体系的建设力度, 进一步提高整个社会的诚信度, 为小额贷款公司治理提供信用保障。

注释

1 汤 敏:“谁来帮助小额贷款公司的健康成长”, 汤敏的博客, 2009年11月4日。

2 “‘尤努斯模式’印度之困”。2010年11月4日, 《21世纪经济》报道:。小额信贷机构的部分资金来源是商业银行。代表着印度的44家小额信贷顶尖贷款机构的小额金融机构联盟 (MFIN) 不久前称, 商业银行给予他们的贷款已经干涸, 而贷款人不愿意归还贷款。

3 汤 敏:谁来帮助小额贷款公司的健康成长, 汤敏的博客, 2010年7月21日。

4 崔春华:民营中小企业完善公司治理迫在眉睫, 《陕西日报》, 2004年12月28日。

公司的治理结构 篇2

我国国企改制中的公司治理结构

姓名

专业

学号

2011年6月19日

我国国企改制中的公司治理结构

从20世纪80年代至今，我国国企大致经历了三个阶段的改革，在党和国家的带领下不断向着建立现代企业制度的方向努力迈进。伴随着我国国有企业改制，我国公司治理结构也在逐步演变，公司治理结构不断地融入到国企改制的进程中，而且日渐显现出它的重要性。我们在不懈地探索中发现完善公司治理结构是国企改制的核心问题，但也是最艰难的一个课题。

所谓公司治理结构，指的是企业的所有者、高级管理人员和董事会组成的一种组织结构。上述三者在此结构中形成一定的制衡关系。通过这一结构，企业所有者将自己的资产交给董事会管理。董事会是现代企业制度发展到一定阶段的产物，是公司的最高决策机构，对股东大会负责，行使董事会的职权。公司治理结构既是一套静态组织机构和制度安排，也是一个实际运行和监督指导的过程。我国国有企业改革先后走过了国企经营权层面的改革，国企改革向所有权层面过度，建立现代企业制度改革等三大阶段。与此同时，我国公司治理结构的演进也大致经历了探索、开始形成、实质发展的阶段。

一．公司治理结构探索阶段

早期的国有企业的公式治理结构是一种高度集中型的企业治理结构，也就是最大限度的剥夺国企经营自主权，政府完完全全掌握着企业的剩余索取权以及控制权。在此条件下，企业生产经营所需要的人力、物力、财力都由国家以计划供应的方式来解决，企业的产、供、销活动也都由国家统一安排。此时的企业与公司相比，它还只是行政机关的附属物，有公司之名却无公司之实。随着时间的推移，我们可以看到，这种企业治理结构并不算真正意义上的公司治理结构，反而造成了工业经济激励不足，导致企业生产效率低下。

1.1979年—1986年 国企经营权层面的改革：

（1）1978年，十一届三中全会针对国企长期经营绩效低下的情况，开始进行国企改革，拉开了中国经济改革的序幕。改革初期，我国强调“放权让利”，改变原有的国企高度集中的经营方式，要求扩大企业的经营自主权。

（2）1979年，《关于扩大国营工业企业经营管理自主权的若干决定》的颁布，国企实行了固定利润上交，超额利润留成的改革试验；实行固定资产有偿占有制度，实行流动资金全额信贷制度；企业内部实行厂长负责制、岗位责任制、任期目标责任制等多种形式的经济责任制。

（3）1983年、1984年两步利改税：“利改税”，就是将国有企业向国家缴纳的纯收入由利润上缴形式改为缴纳所得税和调节税等税收形式，从而把国家与国有企业的利润分配关系用税法的形式固定下来。而两步利改税即为：第一步，实行税利并存的制度；第二步，将工商税划分，改变企业利润上缴形式，企业拥有税后剩余利润的支配使用权，允许企业在征收所得税前从利润中归还技措贷款，调节税采取一户一率的方法。但“利改税”的积极作用还并未发挥就被承包经营责任制改革取代了，两步利改税本是为了为企业创造公平的竞争经营环境，但是具体实施后并没有达到预定的效果，也没有根本的解决一直困扰国有企业的难题。

（4）1985年拨改贷：“拨改贷”是国家为提高财政资金使用效益，将国家预算内基本建设投资由拨款改为贷款的简称，是固定资产投资管理体制的一项极为重要的改革。从“拨改贷”实施以来，在试点行业效果较好，但也产生了例如企业面临生产资金不足的困难等负面影响。

2.1987年—1992年 国企改革向所有权层面过渡：

“两保一挂”，一保上缴利税，二保企业技术改造，一挂则是指职工工资总额与经济效益挂钩。这样，既维护了职工的合法权益，又提高了职工的积极主动性，协调了劳资矛盾，有利于企业健康向上发展。

踏着我国国企改制的足迹追寻，我们可以看到，这些改革措施都是在计划经济体制的框架里进行的，只给了经营者一些比以前较多一点的自主决策权。不同阶段的改革主要沿着企业治理结构这条主线来进行。因此，我国国企早期改革的进程，就是公司治理结构的探索过程。

二．公司治理结构开始形成阶段

1.建立现代企业制度改革：

（1）1992年，我国开始了在国企建立现代化企业制度的改革。国家先后颁布了《股份制企业试点办法》《有限责任公司规范意见》以及《股份有限公司规范意见》，希望以此来规范公司制度。

（2）颁布了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。明确地提出了“建立现代企业制度”，并明确指出“国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索”。

（3）1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了《中华人民共和国公司法》，以此来规范公司的行为和组织，维护公司、债权人和股东的合法权益，稳定社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展。

（4）1996年第八届全国人民代表大会第四次会议，批准了《国民经济九五计划和2010年远景目标》。报告提出了今后十五年的奋斗目标和指导方针，国民经济和社会发展的主要任务以及战略布局，深化经济体制改革和扩大对外开放的部署及措施。会议强调了经济体制改革要以企业改革为中心，加快建立现代企业制度。要将企业改革、改组、改造和加强管理相结合，要积极推进企业的改革也发展，发挥其对社会主义公有制经济的补充作用。

（5）2002年“十六大”报告，指出要调动地方积极性，管事、管人、管资产相结合。深化经济体制改革的重大任务是，继续调整国有经济布局和结构，改革国有资产管理体制。这一重大突破，将推动包括国企改革的经济体制改革向纵深发展。这不仅有利于调动地方国企的积极性，也有利于企业本身的发展。

（6）2003年，国有资产监督管理委员会成立。据国务院授权，国有资产监督管理委员会依照《中华人民共和国公司法》等法律法规，代表国家履行出资人职责，其监督范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。该委员会成立的根本目的是为了解决长期以来困扰我国国企的所有者缺位的问题。不同的企业有着不同的企业文化和管理习惯，该委员会应根据不同的企业特点来选择合适的公司治理结构。无论是采用“董事会—经营层—监事会”的三权分立体制，还是采用“董事会—经营层”的二元结构体制，甚至是经理负责制，都要符合企业特点，实现国有资产的保值增值。

2.搭起公司治理结构的架子：

实行公司制改造的国企根据《中华人民共和国公司法》，建立了相应的公司治理结构。与此同时，也出现了不少问题。

（1）股权结构不合理。国有股和公众股比重严重失调，缺乏有实力的机构投资者。

（2）董事会职能虚化。在法人控股公司，法人股的股东常身兼数职，担任董事后易使企业低效运营，并侵害了所有者权益。

（3）独立董事不独立。大股东凭借着优势地位，束缚了独立董事，无法保证独立董事的独立性。

（4）监事会地位低下及职能弱化。监事会实质权利少，身份不独立，缺乏有效的监督手段，难以履行职责。

（5）经营者的激励及约束欠缺。经理人的考核标准不规范，未对经营者的在职消费建立有效的控制机制，是经理人员中不乏有忘乎所以者。

（6）“新老三会”相融难。国企改制前后的“新老三会”间经常相互抵触，矛盾重重。

三．公司治理结构实质发展阶段

以企业制度创新为重点的改革时期，健全的企业法人治理结构是深化国企改革的一项重要任务，从而使公司治理结构得到不断完善。

1.国企改革攻坚阶段，解决公司治理结构问题：

（1）制定和修改一系列公司规章制度，使其对上市公司治理结构产生积极影响。

（2）优化股权结构。先后发布了《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》等。

（3）改革国有资产管理体制。建立了中央和地方两级国有资产管理体制，发布了《企业国有资产监督管理暂行条例》《地方国有资产监管工作指导监督暂行办法》。

（4）修订《中华人民共和国公司法》。强调公司治理结构中的权力制衡，为公司治理结构的完善提供了方案及制度保障。

（5）实行股权分置改革和管理层股权激励。国家出台了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司高管股权激励试行办法》来确认实施。

（6）实施国有股“减持”新政。即依照新规定，既要保持国有经济控制力，维护证券市场稳定，又基本解决了国有股减持的问题。

2.要想保证企业良好、健康发展，健全、完善的公司治理结构是关键。我们不仅要建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，更需要坚持规范地运作，并在实践中不断地完善。从这几年的实践来看，建立规范的董事会来推动公司治理完善，促进了企业管理水平的提高。我们应继续推进中央企业的改置上市，支持符合条件的中央企业能够尽快实现主营业务整体上市或者集团整体上市，不断提高我国的公司治理水平，为国民经济持续健康发展一起努力。

公司的治理结构 篇3

【关键词】公司法人治理结构 偿债能力 非财务因素

一、公司法人治理结构的概念

公司法人治理结构（Corporate Governance Struceture）一词起源于西方经济学，是指由一套组织结构严密的自然人来治理公司而形成的组织结构体系。[1]根据我国《公司法》，我国公司法人治理结构体系由股东（大）会、董事会、监事会与高级管理人员组成。其中，股东（大）会是公司权力机构，董事会是公司决策机构，监事会是公司监督机构，高级管理人员是董事会的执行机构。这四个机构相互分工、相互配合、相关监督，共同维系公司的运作。

二、公司治理结构有效性判断标准

我国自上世纪80年底起就致力于建立现代企业制度，完善我国公司法人治理结构。虽然何为良好的公司治理法人结构目前尚无准确结论，但是，根据OECD《公司治理准则》，良好的公司治理结构应当做到：保护和促进股东权利的行使；保证所有股东的公平待遇；认可法律和互相协商赋予利益相关者的权利，并且鼓励企业和利益相关者在创造财富、工作机会和持续推动企业财务健康等方面积极合作；保证公司所有重大事件及时地、准确地得到披露，包括财务状况、业绩、所有权和公司治理的情况；确保董事会对公司的战略指导和对经营管理层的有效监督，同时确保董事会对公司和股东的责任和忠诚这几个方面。OECD的公司治理准则目前已经成为了判断公司治理有效性的主要依据。因此，当对公司治理有效性进行评价时，主要会从股东治理、董事会治理、管理层治理、风险管理、利益相关者治理这几个角度进行分析。

三、公司偿债能力概念

公司偿债能力是企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，公司以其自有资产对外承担责任，如公司不能清偿到期债务，则有可能面临破产清算风险。因此，公司偿债能力的高低与公司能否持续经营有着密切关系。

四、公司治理机构对公司偿债能力的影响

公司偿债能力是贷款人判断借贷风险的重要依据。偿债能力可以通过流动比率、速动比率、现金比率、资本周转率、清算价值比率和利息支付倍数等财务指标进行判断。但是，只凭借财务指标来判断企业偿债能力，则不可避免的存在判断标准过于单一的问题，在实务中，也存在财务指标良好的企业突然丧失偿债能力的现象。因此，对企业偿债能力的判断，应当从各方面综合考量。

公司治理是公司生产经营的重要方面。公司治理对公司偿债能力有着间接与直接两方面影响。在间接影响方面，有效的公司治理能够帮助公司在保持良好竞争力的同时实现规范发展，帮助公司保持良好经营业绩，降低公司财务风险，提升公司整体资金实力与抗风险能力，提升公司偿债能力。在直接影响方面，有效的公司治理能够帮助公司内部各机构规范有序运营、帮助公司制定合理的财务政策，进而提升公司偿债能力。具体而言，公司治理对公司偿债能力的直接影响主要体现在以下几个方面：

（一）股东治理有效性

股东治理有效性包括两个方面，公司股东权利能够得到有效行使与公司股东行为能够得到有效制约。

股东权利行使问题多大多发生在国有企业中，国有企业由于天然的股东缺位导致股东对公司管理者的监管难以得到有效实施，较易出现由于管理层缺乏约束而损害公司利益并损害公司偿债能力的行为。

股东行为约束问题大多发生在民营中小企业中，民营中小企业多以家族企业为主要形式，控股股东持股多在75%以上，对企业形成绝对控制。此外，民营中小企业的控股股东大多兼任董事长或总经理，能够使自己的意志更好的贯彻在公司运营中。但是，由于缺乏对股东行为的有效制约，容易出现股东损害公司利益、由于股东短视影响公司正常经营等损害公司偿债能力的行为。因此，股东治理有效性对公司偿债能力有着重要的影响。

（二）董事会治理有效性

董事会是公司法人治理结构的重要组成部分。由于股东（大）会非为常设机构，所以董事会负责了公司的基础生产经营决策。同时，董事会对监督管理层有效运作，维护股东利益也有着重要作用。因此，董事会治理密切影响着公司偿债能力。董事会治理除通过影响公司生产经营间接影响公司偿债能力外，其在对管理层监管、制定公司财务政策方面也能够直接影响公司偿债能力。

（三）管理层治理有效性

对管理层进行有效激励与约束是公司法人治理结构关注的主要问题。管理层是董事会决策的执行机构，优秀的执行能够帮助公司及时抓住市场机遇，在竞争中取得有利地位。对管理层进行有效授权是提升管理层执行力的重要手段。但是，在对管理层进行授权时应当注意对管理层进行约束。在实务中，曾经出现过管理层舞弊损害公司、投资人及债权人利益的行为。（可以见安然公司等相关案例。）因此，管理层治理有效性缺乏，会对损害公司偿债能力，导致公司偿债风险上升。

（四）风险管理有效性

财务风险是企业风险的重要方面。一般情况下，对财务风险有狭义与广义两种认识。狭义就是指财务杠杆带来的风险，即公司进行负债后对公司财务带来的还本付息等风险，一般可以直接用财务杠杆系数这个指标进行表示。而广义的财务管理风险就比较宽泛，指的是外部环境的变化和不确定性给财务管理带来的风险，即外部环境造成的财务管理预期和实际的差异。[2]从广义上将，财务风险管理一般涉及企業投融资风险管理、信用风险管理、商品价格与项目环境风险管理等方面。企业财务风险管理能够影响公司财务决策，而公司财务决策结果自然会反映到公司财务数据中。因此，公司财务风险管理能力的高低直接关系到企业偿债能力的大小。

（五）利益相关者治理有效性

债权人是公司的重要利益相关者。对债权人保护不仅是企业经营活动的重要内容，也是企业社会责任的重要表现。利益相关者治理，要做到充分信息披露，将涉及债权人利益的相关信息充分合理披露给贷款人，使贷款人能够对公司生产经营及财务状况做出有效判断，进而在合理范围内为公司提供资金支持。这样既有利于充分保护债权人利益，也能够有效避免债务人背上过重的财务负担。因此，充分信息披露是公司利益相关者治理的重要组成部分。同时，充分信息披露也反映了公司管理层的诚信水平，这对企业偿债能力判断有着至关重要的意义。

五、结语

公司法人治理结构的完善与否对公司偿债能力有着重要的影响。公司法人治理结构除了能够通过影响企业经营业绩和财务指标而间接对公司偿债能力进行影响外，还能够在股东治理、董事会治理、管理层治理、风险管理及利益相关者治理方面直接影响公司偿债能力。因此，当贷款人对债务人的偿债能力进行分析时，不能仅仅以财务指标作为判断标准，还应当综合考虑公司治理结构等非财务因素，对债务人的偿债能力进行综合判断。

参考文献

[1]刘振环.胡强.马松.罗红.浅谈公司法人治理结构[J].云南农业科技.2006（增刊）.

公司的治理结构 篇4

上市公司作为我国证券市场的主体, 在证券市场中居于核心地位。随着我国证券市场的快速发展, 上市公司的数量以及规模不断增加和扩大, 逐渐成为推动我国经济增长的重要力量。在高速发展的过程中, 一些上市公司由于管理层混乱、会计信息造假、治理结构失衡等原因, 使得公司陷入财务困境, 这不但给企业股东、员工及其债权人带来巨大的经济损失, 也给整个国家造成了高昂的社会和经济成本。因此, 对公司财务困境进行系统全面地研究具有重要的现实意义和学术价值。

目前国内对公司财务困境的研究主要集中在财务困境的预警模型、财务困境成本等方面的研究, 对于公司陷入财务困境之后如何恢复这一问题关注较少。困境恢复是系统地研究财务困境的重要组成部分, 它的研究成果不仅提供公司走出困境的理论指导, 也使对财务困境的研究更加系统和全面。从已有的困境恢复文献来看, 有学者从困境公司恢复的具体特征来研究困境公司恢复, 比如Casey等 (1986) 研究发现公司的盈利前景和自有资产水平对困境公司恢复有显著性的判别作用;Paint等 (1991) 表明成功恢复的公司与它的资产规模之间存在显著性的关系, 即公司规模较小有利于公司的困境恢复。有学者从公司的反转策略角度来研究困境公司恢复, 比如Sudarsanam等 (2001) 通过比较恢复公司与未恢复公司差异, 发现那些摆脱困境的公司倾向于采取以增长为主以及市场导向的公司战略;Lasfer等 (2010) 研究英国市场时发现, 困境恢复的公司倾向于在恢复过程中限制现金流出以节省开支, 比如减少股利的发放等。由于公司治理一直以来是学术界研究的重点领域, 学者们对困境公司恢复的研究主要是从公司治理的角度展开的, 比如Jensen、Warner (1988) , Arogyaswamy等 (1995) 研究认为更换高管人员有助于公司困境恢复;Hermalin和Weisbach (1988) 实证表明当董事会成员中的外部董事占主导地位时, 公司重组时能发挥较好的作用;Parker等 (2002) 认为, 大股东持股比例较高的公司, 困境时更容易存活;赵丽琼等 (2008) 研究也表明第一大股东持股比例越高, 公司摘帽可能性越大;Hotchkiss等 (2011) 研究表明, 有私募股权投资背景的困境公司更易于摆脱财务困境;Fan等 (2013) 研究中国市场时发现较好的制度规范以及私人控股越多, 陷入困境的公司更易恢复正常。

公司治理结构又主要体现在董事会特征、股权结构和管理层持股这三个方面。在董事会特征方面, Yermack (1996) 认为董事会规模越大, 公司绩效越差;于东智等 (2004) 研究表明董事会规模与公司绩效呈倒U型曲线关系;Elsayed (2011) 认为在不同的董事会构成下, 董事会规模对公司绩效的影响是不同的;Schellenger和Wood (1989) 指出独立董事比例与总资产收益率呈正相关;Jongmoo等 (2007) 研究韩国市场时发现, 相比较于美国公司, 韩国公司的外部董事对公司绩效有显著的正面效应, 同时也认为外部董事对不同的市场有不同的影响;Yermack (1996) 指出独立董事比例与企业Tobin’Q值之间呈显著的负相关;也有学者认为独立董事比例与公司绩效之间不相关 (Bhagat, 1997) 。对董事长与总经理是否应该两职合一, 学者们也存在不同的看法, 代理理论认为, 为了董事会的独立性和效率, 董事长与总经理应该进行分离;Donaldson (1990) 提出的现代管家理论认为两职合一有助于提高公司的经营业绩;Krause (2014) 认为两职分离就其本身而言, 并不能提高公司的绩效。在股权结构方面, Shleifer和Vishny (1986) , 陈小悦和徐晓东 (2001) 等认为股权的集中于公司绩效呈正相关;陈德萍等 (2011) 研究表明股权集中度与公司绩效呈U型关系;Lehman和Weigand (2000) 等则认为股权集中与公司绩效是负相关, 也有学者认为股权集中与否并不影响公司经营业绩 (Demsetz、Villalonga, 2001) ;徐莉萍等 (2006) , 陈德萍等 (2011) 指出过高的股权制衡度对公司绩效有负面影响。在管理层持股方面, Jensen和Meckling (1976) 研究发现管理层持有一定比例股份可以提高公司绩效, 徐大伟等 (2005) 则指出管理层持股比例与公司绩效并非是单一性关系;Joscow等 (1993) 认为高管持股与公司绩效之间存在正相关;Hillman等 (2003) 研究表明董事会持股持股比例越高, 公司绩效越好。

从以上研究可知, 已有大量文献研究公司治理与公司绩效之间的关系。然而, 本文发现几乎没有文章侧重从对比的角度来研究公司治理与公司绩效之间的关系, 即通过比较不同财务状况公司的治理结构, 找出它们之间存在的差异, 然后分析治理结构上的差异对公司绩效的影响。基于此, 本文从董事会特征、股权结构、管理层持股这三个方面来研究困境公司恢复, 并以扣除了非经常性损益后的净利润作为分类标准, 将陷入财务困境的公司分为逐渐走出困境的公司和一直处于财务困境中的公司, 通过多时间段的对比来研究这两类公司在陷入财务困境后的公司治理结构差异, 以更深入的了解公司治理结构在公司困境恢复中的作用。

本文的第二部分对样本的选取和设计进行说明;第三部分为实证分析和结果;第四部分为结论。

二、研究设计

(一) 样本的选取和分类

本文选取2005—2009年被ST的沪深上市公司作为研究对象, 其中剔除了被ST后退市的股票以及B股。研究所用数据均来自于深圳国泰安信息技术有限公司 (GTA) 提供的CSMAR数据库以及锐思数据库, 所用统计软件为SPSS17.0。

对样本公司的分类如下:令公司被“ST”的时期为T期, 如果公司之后三年 (即T+1、T+2和T+3期) 的扣除了非经常性损益后的净利润均为正, 则被认为是逐渐走出财务困境的公司, 称为一类公司;如果公司之后三年的扣除非经常性损益后的净利润均为负, 则被认为是仍然处于财务困境中的公司, 称为二类公司。经过筛选, 本文的研究对象中共有一类公司44家, 二类公司52家。

(二) 变量的选择

(1) 公司绩效:国内外文献中一般采用的公司绩效替代指标为企业价值指标 (Tobin’s Q) (Mc Connell和Servaes, 1990;施东等, 2000) 和净资产收益率 (ROE) (陈晓、江东, 2000;陈小悦、徐晓东, 2001) , 由于本文以扣除了非经常性损益后的净利润作为公司财务状况是否好转的评判标准, 为了统一评判标准, 本文将扣除了非经常性损益后的总资产净利率作为公司绩效的代理变量。

(2) 公司治理结构:本文从董事会特征、管理层持股和股权结构这三个方面来研究一类公司和二类公司的公司治理结构的差别。具体公司治理结构指标可参见表3。此外, 监管层作为上市公司管理层不可或缺的一部分, 本文也引入了监事会持股数 (Bsuphldn) 和监管层持股数 (Nshrsms) 当做公司治理结构的指标。

(3) 控制变量:同期比较一类公司和二类公司时, 将其中某些不存在显著性差异的公司治理变量作为本文的控制变量, 这是因为虽然某些指标在一类公司和二类公司上无显著性差别, 但是依然可能会对公司绩效产生影响。Paint (1991) 等研究指出公司规模较小有助于困境公司的恢复;廖冠民等 (2007) 研究困境公司时, 考虑到宏观经济特征对困境公司恢复可能造成的影响;Perry等 (2011) 考虑到债权人对困境公司的影响。因此, 本文也将公司规模、年度虚拟变量、资产负债率作为本文的控制变量。

(三) 模型的设计

本文侧重研究一类公司与二类公司在T期后公司治理结构上的差异, 首先通过非参数检验找出哪些公司治理结构指标在一类公司和二类公司上存在显著性的差异, 然后构建多元线性回归模型, 进行回归分析。基本设计步骤如下:

(1) 以扣除了非经常性损益后的净利润作为分类标准, 如果被ST后的连续三年净利润均为正, 则是一类公司;公司被ST后的连续三年净利润均为负, 则是二类公司。分别从董事会特征、股权结构以及管理层持股这三方面来进行比较。

(2) 一类公司T期前后的公司治理指标比较, 即比较T-2和T+1、T-2和T+2、T-2和T+3、T-2和T-1、T-1和T+1、T-1和T+2、T-1和T+3共七组数据。使用两相关样本Wilcoxon非参数检验法。

(3) 二类公司T期前后的公司治理结构指标比较, 步骤与 (2) 相同。

(4) 一类公司和二类公司同期的公司治理结构指标比较, 即比较这两类公司T-2、T-1、T+1、T+2和T+3同期的公司治理结构指标。使用非参数检验法中的两独立样本Mann-Whitney U检验。

(5) 通过 (2) - (4) 步骤共三方面的比较, 找出T期后在一类公司和二类公司上存在显著差异的公司治理结构指标以及这两类公司同期无显著性差异的治理指标, 令差异性的公司治理指标为Xi (i=1、2、…) , 同期无差异性的指标为Zj (j=1、2、…) 公司绩效指标为Y、公司总资产为SIZE、资产负债率为DAR、年度虚拟变量为YEAR。

(6) 依据前文步骤的指标筛选, 构建本文的多元线性回归模型:

本文分别对一类公司和二类公司的差异性指标进行多元线性回归, 即分别对它们T-2、T-1、T+1、T+2和T+3期进行多元线性回归, 然后将这两类公司的同期差异性的公司治理结构样本数据合并在一起进行多元线性回归, 即对T-2和T-1期进行回归。最后通过比较分析实证结果得出本文的结论。

三、实证分析

(一) 描述性分析

1、一类公司的描述性分析

一类公司的董事会特征方面, 董事会规模、独立董事人数、独立董事比例和兼任情况在T期前后的均值几乎没有变化, 只有监事会人数略有下降;在股权结构方面, 第一大股东持股比例略有上升, 前五大股东持股比例和前十大股东持股比例几乎不变, 而Z指数 (第一大股东持股比例与第二至第五大股东持股比例之比, 它反映了股权制衡度) 在均值上有所下降;在管理层股权激励方面, 高管持股、董事会持股和监管层持股在均值上都有所上升, 同样由于各个公司管理层持股方面存在很大差异, 它们的标准差较大。综合来看, 一类公司的董事会特征和股权结构在T期的前后没有明显的变化, 在管理层持股方面, 一类公司在T期前后有所变化。

2、二类公司的描述性分析

二类公司的董事会特征方面, 董事会人数、监事会人数和兼职情况在T期前后的均值变化不明显, 独立董事人数和独立董事比例有所上升;在股权结构方面, 第一大股东持股比例、前五大股东持股比例和前十大股东持股比例从T-2期至T+3期出现了下降趋势, Z指标在均值上也有明显的下降;管理层股持股方面, 二类公司的管理层持股在公司间存在极大差异, 所以它的标准差比较大。综合来看, 二类公司的董事会特征在T期前后没有明显变化, 而股权集中度有下降的趋势。

(二) 指标比较

1、董事会特征指标比较

非参数检验是指总体分布未知或知之甚少时, 利用已知样本数据对总体的分布形态等做出推断的分析方法, 非参数检验方法在推断过程中一般不涉及总体参数。在分别比较一类公司和二类公司的T期前后的指标时, 由于是比较同组样本不同时期的数值, 本文采用的是两相关样本Wilcoxon检验, 其原假设为:两配对样本来自的两总体的分布无显著差异;而在比较这两类公司同期的指标时, 由于是比较两独立样本同期的数值, 所采用的是两独立样本Mann-Whitney U检验, 其原假设是:两独立样本来自于无显著差异的总体。

注:表格内的数字表示Z值, 括号内为P值, ***、**、*分别表示系数在1%、5%、10%水平上显著。

比较一类公司在董事会特征上的T期前后指标, 除了董事长和总经理是否兼任及独立董事比例两个指标在T期前后基本不存在显著性的变化, 董事会规模、独立董事人数、监事会规模在T期的前后均存在变动, 这说明一类公司的董事会构成虽然T期的前后存在一些变化。比较二类公司的T期前后董事会, 它的指标在T期前后的有所变化, 但整体上, 董事会的构成还是稳定的。比较这两类公司治理指标的同期差异性, 研究发现除了监事会规模在T+2和T+3期以及兼任情况在T+3期上, 它们存在显著性的不同, 其它的指标均不存在显著性的差异。以上实证结果表明, 在董事会特征方面, 一类公司和二类公司在整体上并无显著性的差异, 这说明在公司陷入财务困境后, 这两类公司的治理结构差异并非主要体现在董事会特征上。本文将董事会特征中的董事会人数、独立董事比例、监事会人数、两职合一情况作为多元线性回归模型中的控制变量。

2、股权结构指标比较

一类公司的股权结构在陷入财务困境 (T期) 前后整体上无显著变化, 这说明从公司逐渐陷入财务困境到困境恢复这一时间段内, 一类公司的大股东没有显著的变动手中所持股份, 可能是由于大股东们对公司未来的前景一直是抱有期望的。而二类公司的股权结构在T期后却发生了显著性的变化, 主要是它的股权集中度在T期后显著的下降了, 这说明二类公司的大股东们所持的股份显著下降了, 可能意味着二类公司的大股东们对公司能否摆脱困境并不确定。比较这两类公司同期的股权结构, 在T期之前, 即公司还未被“ST”之前, 一类公司与二类公司在股权结构方面并不存在显著性的差异, 但是等到T期之后, 即T+1、T+2和T+3期时, 这两类公司的股权集中度和股权制衡度却有了显著性的差别, 具体来说, 二类公司的股权集中度显著地下降了, 同时它的股权制衡度显著地上升了。为了进一步研究股权结构的差异对公司困境恢复的影响, 本文将股权结构引入多元线性回归模型中。

3、管理层持股指标比较

一类公司的管理层持股在陷入财务困境 (T期) 前后整体并没有显著性的变化, 只有T期后的高管持股数量显著性的上升了, 这或许说明了一类公司的管理层对公司的未来并不悲观。对二类公司来说, 管理层持股数、董事会持股数、监管层持股数、高管持股数等在T期后发生了显著性的变化, 即它们的持股数显著地下降了, 这可能是由于二类公司的管理层并不看好公司的前景, 因此减持了手中的股份。在比较这两类公司的同期管理层持股数量时, 实证结果表明它们之间并没有显著性的差异, 这说明这两类公司的治理结构差异也并非体现在管理层持股数上。本文将董事会持股数、监管层持股数、高管持股数作为多元线性回归模型中的控制变量。

(三) 多元线性回归模型分析

依据3.3部分的指标比较实证结果可知, T期以后, 第一大股东持股比例 (X1) 、前五大股东持股比例 (X2) 、前十大股东持股比例 (X3) 、Z指数 (X4) 在一类公司和二类公司上存在显著性的差异, 通过前文的指标对比, 将筛选出的差异性指标进行多元线性回归。并且将这两类公司同期比较的无差异公司治理指标作为控制变量, 分别为:董事会人数 (DirNum) 、独立董事比例 (Ind Dir Pct) 、监事会人数 (SupNum) 、董事长和总经理是否两职合一 (ceo-topdir) 、董事会持股数 (Bddihldn) 、监事会持股数 (Bsuphldn) 、高管持股数 (Excuhldn) , 其他三个控制变量为公司规模 (SIZE) 、资产负债率 (DAR) 和年度虚拟变量 (YEAR) 。公司绩效的代理变量为扣除了非经常性损益后的总资产净利率 (Y) 。将Xi (i=1、2、3、4) 分别代入以下模型:

依上式, 本文分别将Xi (i=1、2、3、4) 进行多期多元线性回归, 实证结果如下表:

注:表格表示的是某一时期内解释变量Xi的系数, 括号内表示T检验的P值, ***、**、*分别表示系数在1%、5%、10%水平上显著。

通过以上多期的多元线性回归模型分析, 实证结果表明:

(1) 从表11中的回归结果看出, 当公司困境恢复过程中, 即T期以后, 一类公司的股权集中度对公司绩效大多数均有显著的正面影响, 其中尤其是第一大股东, 它在T+1期至T+3期中均有显著的正效应。这说明在公司困境恢复时, 大股东们的确有助于公司摆脱财务困境。由于我国“一股独大”的特殊国情, 大股东们对上市公司有很大影响, 即可以实行“掏空”行为损害上市公司利益来满足大股东们自己的利益 (Johnson等, 2003) , 也可以因为“利益协同”对公司经营产生正面效应 (Claessens等, 2002) 。大股东们如果对公司未来的前景抱有期望, 自然不会减持手中的股份, 这不仅是大股东对公司未来有信心的表现, 而且适当的占股比例有助于大股东保持对公司的影响力, 从而帮助公司走出财务困境。

(2) 从表12的回归结果得出, 当公司陷入财务困境后, 二类公司的股权集中度只有在T+1期时对公司绩效有显著性正面影响, 之后的T+2和T+3期均无显著性影响。这说明当公司陷入财务困境初期时, 二类公司的大股东们还是希望公司可以摆脱财务困境的, 并且也为此付出了努力, 毕竟上市公司本身也是非常珍贵的“壳资源”, 通过它既可以降低融资成本, 也可以提升公司知名度, 为公司创造良好的经营环境。然而与一类公司的大股东们相比,

二类公司的大股东在公司陷入财务困境后, 股权集中度显著的下降了, 这不仅表明大股东对公司的前景并不乐观, 而且占股比例的显著下降不利于大股东对公司的控制, 这使得困境公司恢复更加困难。

(3) 结合表11、12、13的回归结果可以看出, 股权集中度在公司逐渐陷入财务困境的过程中 (T-2期至T-1期) 对一类公司和二类公司的绩效均无显著性影响, 这说明股权集中与否并非是此时公司治理的关键。对大股东而言, 在被“ST”之前, 他们并没有太大的动力来监督管理层进而提高公司的真实业绩, 一般来说, 我国的上市公司要连续亏损两年才会被“ST”, 由于账面上的净利润存在可操作空间, 公司可以通过操纵净利润来规避被“ST”, 这对大股东们而言成本很低, 而非耗时耗力去监督管理层以此来提升公司的业绩。因此, 公司逐渐陷入财务困境的过程中, 股权的集中与否和公司绩效之间并没有什么关系。另外, Z指数 (它反映股权集中度) 在T-2和T-1期时对这两类公司的绩效均未产生显著性的影响, 这至少从侧面可能说明了那些曾经被“ST”的公司, 它们的股权制衡结构并不完善, 使得股权相互制衡这一治理机制并未发挥应有的作用。

四、结论

本文从董事会特征、股权结构、管理层持股三个方面以及多期时间段比较分析了逐渐摆脱财务困境的一类公司和一直处于财务困境的二类公司在公司治理结构上的差异, 得出如下结论:

(1) 当公司陷入财务困境后, 大股东们的确可以改善公司的经营绩效, 从而帮助公司摆脱财务困境, 此时, 公司治理的关键在于股权集中度, 一个有信心并且对公司有影响力的大股东在公司摆脱财务困境过程中起到了重要的作用, 而不仅仅是一个普通的影响因素。

(2) 在董事会特征和管理层持股方面, 由于这两类公司的同期比较整体上并无显著性的差异, 因此与大股东这个重要影响因素相比, 董事会的某些特征及管理层持股的变化并非是此时公司摆脱财务困境的关键因素。

我国公司治理结构的完善研究 篇5

内容摘要：论文拟对我国公司治理的现状进行分析，并就我国应如何健全和完善公司治理的相关问题进行初步的探讨。

公司治理是社会各界广泛关注的热点问题，但对于公司治理的内涵并没有一致的认识，而是从不同的方面或角度来回答，总的来说关于公司治理的定义主要有两种视角：一种是基于委托代理理论的的公司治理，该种观点的代表人物有吴敬琏、张维迎等；另一种是基于共同体论的公司治理，OECD的《公司治理原则》是典型的建立在共同体论的基础上。

其实，公司治理是一个多层次的概念，随着社会经济的发展和公司内涵的发展变化，公司治理不仅要解决公司管理者与公司股东之间的代理问题，同时还涉及到各利益相关者。因此，公司治理定义可界定为以解决公司管理者与公司股东之间代理问题为目标的构建公司管理者、公司股东以及其他利益相关者之间的法律关系的制度安排。

我国公司治理的现存问题

（一）内部治理有限

股东大会流于形式，不能对董事会进行有效约束。我国现阶段的公司股权结构高度集中，“一股独大”的现象背离了公司治理结构制度的基本理念和价值要求，股权过分集中在国家手中，且不能流通甚至把董事会凌驾于股东大会之上，出现“用手投票”失灵现象，并实际损害小股东的权益。

董事会功能不健全，运作不规范。我国上市公司中70%的公司董事会的任命与解聘直接来自于上级的行政命令而非董事会，由此造成董事会构成不合理，独立董事所占比重小，多数为内部董事组成，这样的董事会独立性不强，现实中的董事会成员与执行层人员高度重合，容易导致“内部人控制”，董事会下设的各种委员会没有有效建立和运行。

监事会监控力度小，制度不健全。我国公司监事会的设立处于和董事会并行的地位，直接向股东大会负责，主要职责是监督董事会和经理人员的行为。但是，实践中监事会的功能都很有限。监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权，更无董事和经理的任免权。在规范公司治理结构方面往往以股东价值为导向，相对重视董事会的职能而忽视监事会的作用，对监事会的运作则规定得相对简单，监事开展监督活动难以在法律上、操作中找到可行的依据，监事会是我国公司监督治理中最薄弱的环节。

报酬构成单一，经理人员激励与约束不完善。经理激励机制的核心是协调股东和经理之间的利益，以尽最大可能减少代理成本，实现股本利益最大化。我国大多数公司报酬构成单一，缺少长期激励作用的股权激励，这样容易造成管理人员做出不利于股东利益的短期行为。

（二）外部治理有限

我国公司外部治理的作用尚不完善，外部的公司控制权市场由于国有股及法人股的流动性差，采用并购方式对公司进行的监控作用有限，往往无法形成对管理层的并购约束。同样，流通股票的比例较低，使股东“用脚投票”进行公司治理可能性减少。尽管公司的负债较高，在一定程度上依赖于银行和金融机构，但债权人作为利益相关者没有相关法律依据规定对公司进行监控。经理市场的发育不良使经理市场对经理的制约作用有限。此外，公司治理的法制环境和文化环境也不完善。

由以上的分析可知，我国公司治理仍然存在许多迫切需要改进的问题，新公司法引进了很多新的制度，在公司治理上也作了调整，该调整对于改善我国公司治理现状发挥了一定作用，但仍有不足之处。

新《公司法》对公司治理制度的完善

股东会法律制度的完善。加强和完善股东大会的权利和职能；完善了股东大会的召集和主持制度；改进股东大会决议瑕疵的法律救济制度，并扩大了救济范围，并改变了救济方式。董事会法律制度的完善。完善董事会的表决制度；对法定代表人制度进行了完善和对董事长职权作了制约；完善了董事会的召集与主持、召开；对董事的选任也做了调整，规定上市公司须设立董事会秘书和独立董事。

监事会法律制度的完善。监事会的职权得到扩大和充实，监事会行使职权所必需的费用有了保障；对监事会组成作了变革；完善监事的运行，保障了监事会会议的顺利召开。

对公司中小股东法律保护的完善。规定股东的提案权和累积投票权，扩大股东知情权的范围；完善了股东诉讼制度，此外，股东还享有解散公司的请求权。

对控制股东、公司经营者的约束和激励制度的完善。针对我国控制股东滥权的现象，规定了对控制股东的制约制度和控制股东的义务及责任；健全董事、监事、经理等高级管理人员的义务和责任制度，新公司法对追究董事、监事、高级管理人员相关责任的程序做了保障。

完善我国公司治理结构的若干建议

（一）监事会与独立董事重叠的问题

新公司法正式确立了上市公司的独立董事制度，而我国引进独立董事的目的主要是因为：首先，缓解“一股独大”的现象；其次，由于我国公司监事会制度的失效，为了另辟蹊径，求助于独立董事制度的引进。但是，我国目前缺乏真正意义上的独立董事市场，我国的独立董事主要来自于高等学校和科研机构，而不象英美那样主要来自于企业的管理人员。此外，由于我国上市公司普遍存在“一股独大”的现象，为大股东以及大股东控制的治理机构提名和选举独立董事提供了可能，大股东为了实现自身利益，会选择有利于反映自己意志的人员来担任独立董事，所以，很多独立董事都是“花瓶董事”。由此，独立董事的提名、选聘、薪酬都受控于大股东的手中，独立董事自然也就难以做到真正独立。

此外，我国在引入独立董事制度的同时，保留了监事会制度。监事会制度与独立董事的实质，都是公司内部的监督制度，从职权上看，二者也存在部分交叉和不明确之处，两者的职能存在诸多重叠。职能重叠意味着大家都管，大家亦可都不管，造成权责不明。如果发生问题，监事会和独立董事要么互相争权要么互相推诿责任，结果是两种监督机制都不到位。

（二）重新构建董事会制衡格局以加强董事会的职能

上文笔者建议舍弃独立董事制度，由此，对董事会的监督就更是重中之重，虽然公司法第50条、109条均有规定，但是仍可继续完善：

可以对经营管理层人员建立信誉登记制度，定期向外公布。建立高管人员人才库，把合格的人员纳入人才库，并决定他们的薪酬计划，这样既可以对那些信誉好的高管人员给予精神上的激励和物质上的保障，而对那些信誉不好的高管人员则可以有一定的约束作用。

要改变由于“一股独大”带来的董事行政任命方式，从董事产生机制上保证董事会行使职权的独立性。

确保公司董事会成员与经理人员不能过分重合。很多公司的董事会成员兼任着经理，董事会对经理层的制约就逻辑地演变为自我监督，这种监督方式几乎只是理论上的一厢情愿，因此要强化董事会与经营者之间的独立性。

（三）优化股权结构

首先，可以通过鼓励公司的战略投资者投资，以改善公司现有股权结构。其次，扩大培育机构投资者队伍，包括各类投资基金、保险机构、信托机构为主的专业性金融机构。最后，对不需要不适合国家控股的行业，国有股要逐步退出，通过国有股的回购、转换、转让、减持

等方式达到优化股权结构。

（四）完善财务报告和信息披露制度

完善财务报告和信息披露制度，重点要保障公司所有的财务信息及时、相关和可靠，这样能有效减少治理基础中信息不对称的问题。

因此，本文认为，可从以下视角完善人力资本管理：第一，强化人力资本的约束机制，防范公司的内部人控制。第三，建立有效的人力资本监督机制，既要加强内部监督又要加强外部监督。第二，完善人力资本的激励机制，制定合理的薪酬模式，使人力资本价值得到最大限度的使用。

参考文献：

1.宁金成.公司治理结构[M].法律出版社，2007

2.李明辉.公司治理全球趋同研究[M].东北财经大学出版社，2006

公司的治理结构 篇6

一、加强财务管理，提升在公司治理结构中的管理地位

1.财务管理是规范公司治理结构重要手段。公司治理是一种企业剩余索取权和剩余控制权安排机制，通过这种机制来解决代理问题及经营者选择问题，而代理问题的出现很大程度上可归因于公司相关成员之间存在着经济利益上的冲突。如何协调和解决好这种经济利益方面的冲突是公司治理所要解决的基本问题之一。从公司治理所包含的具体内容来看，可将公司治理分为：财务治理、生产治理、人事治理、市场治理等几个方面，财务治理作为公司治理的一个重要方面，其目的就是为了解决这种经济利益方面的冲突。财务治理以企业财权为核心和纽带，是一种企业财权的安排机制，通过这种财权安排机制来实现企业内部财务激励和约束。财权是关于企业财务方面的一组权能，包括收益权、投资权、筹资权、财务预测权、财务决策权等。

2.公司财务管理是规范公司治理结构的关键。公司制企业财务管理存在着三个层次，即出资者财务、经营者财务和专业财务；它们在公司治理结构中发挥着不同的作用。出资者财务以资本的终极所有权为依据，以资本的安全和增值为目的，对其出资及运用状况进行管理，是一种间接约束机制；经营者财务以法人所有权为依据，在出资者的监控下，以直接控制的方式对企业的资金运行进行管理，处于财务管理的核心地位；专业财务以现金流转为管理对象，保证经营者财务决策的顺利执行和预期效益的实现。三者的辨证统一是实现公司有效治理的关键。

3.公司财务管理能够提升公司治理结构效率。公司财务治理结构是内含于公司治理结构中的关于企业财权配置的一种制度安排，可以说财务治理结构是公司治理结构的核心和重要组成部分。财务治理结构可理解为：是以财权为基本纽带，以融资结构为基础，在股东为中心的共同治理理念的指导下，通过财权的合理配置，形成有效的财务激励与约束机制，实现相关者利益最大化和企业决策科学化的一套制度安排。财务治理结构是财务治理发挥效力的依据，只有解决好财务治理结构的相关问题，才能切实地提高财务治理乃至公司治理的效率。

二、公司财务管理在公司治理结构中发挥的作用内容分析

1.建立相应的财务激励机制。促进经理人员的经营决策与公司长期发展利益相一致。按照现代委托一代理理论研究的结果，通过实行对“剩余索取权”的合理分配可以建立相应的财务激励机制，具体实施措施如经理人员持有大量公司股票，对经理人员实施股票期权等长期激励方式，从而激励经理人员不断努力提高企业的市场价值，企业市场价值越大，其自身价值也就越大。当然，激励机制离不开一个完善有效的财务资本市场，而其作用的发挥则有赖于财务治理结构乃至公司治理结构的完善。

2.财权配置是财务治理结构的核心。一般说来，股东会、董事会、监事会和经理层之间的分层财务决策机制构成了公司财务治理结构的主要内容，财务治理结构就是明确划分股东会、董事会、监事会和经理人员各自的权责利界区，以形成相关利益主体之间的权利制衡关系，最终确保财务制度的有效运行。简言之，公司财务治理结构的主要功能就是配置权、责、利。在这三个要素中，财权的配置是前提，公司财务治理结构建立的基础是公司财权的配置。在公司的权利结构中，财权是一种最基本、最主要的权利，因为公司的各种经营活动最终都会通过资金和资产的相互交换或转变加以完成并在财权上有所体现。因此，以财权配置为核心建立公司财务治理结构，可以说是抓住了公司财务治理结构中的核心思想。

3.建立相应的财务约束机制可以减少经理人员的“偷懒”和“机会主义”行为。财务经理人员的制度约束主要包括：①建立一个有效的市场机制：包括透明公开的经理人市场，信息披露透明真实的资本市场，有约束力惩罚措施的接管市场，公平竞争的产品市场等，用以加强对财务经理人员的约束，控制“内部人控制”和防止经理层财务行为的短期化等。②通过监事会加强内部审计，切实加强企业的财务监督。③培养财务经理人员的责任观，强化对财务经理人员的职业道德教育。

4.要维护出资者合法权益。在完善的市场经济条件下，对公司经营者的约束是通过出资者的财务约束及资本市场、经理市场、银行机构等多种约束机制的共同作用，以保证出资者的根本利益。其中，财务约束是最重要的一个方面，它以确保出资者的资本安全和增值为目标，凡是经营者行为可能损害、减少资本权益时，都应得到必要的约束；反之，则应得到激励。如确定资本保全和增值的财务责任和相关的考评办法：一方面根据经营者的经营绩效对其实现激励，通常采用股票选购权、绩效股份等形式。另一方面，通过设计各方面相关指标，来约束经营者为追求个人利益而损害出资者利益的行为；建立企业财务监督机制，这包括三个方面：其一是建立代表所有者的监督式审计制度；其二是建立代表法人所有权的企业审计部审计制度，对企业所属分公司和职能部门进行财务监督{其三是代表潜在投资者利益的民间审计，对企业的财务状况及经营成果进行公证审计。出资者在财务管理过程中，既不能干预公司经营者的经营权，又必须维护出资者的资本权益。

5.做好财务管理是公司治理结构的基础性工作。财务管理作为企业财务中不可缺少的基础性工作，其管理的对象是现金流转，具体的目标是现金性收益最大。它一般涉及到现金管理、筹资、信用管理、利润分配、财务预测、计划等工作，是公司治理中基本物流和价值流信息的主要来源，是保證其他财务活动正常运行的前提和条件。

三、结束语

公司的治理结构 篇7

(一) 公司治理结构的含义

上市公司治理结构即公司治理结构, 实质是一种制度安排。主要是指股东、董事会、经理层层和公司其他利害相关者之间权利、责任和利益的相互制衡关系。主要包括内部治理结构和外部治理结构, 内部治理结构是由股东、董事会、监事会和公司的经理人组成的内在管理、控制与约束机制。外部治理结构是通过竞争的外部市场 (如产品市场、经理市场、资本市场等) 和会计准则、政府管理体制等对公司的管理行为实施约束的控制制度。

(二) 会计信息质量的特征

上市公司所披露的会计信息包括财务会计信息、审计信息和非财务会计信息三部分内容, 其中财务会计信息是会计信息披露的重点, 是信息使用者进行决策的依据, 以解决会计信息使用者与提供者间信息不对称的问题。高质量的会计信息具备决策有用性和透明性的特征, 其中决策有用性包括可靠性、相关性、重要性、和可比性特征;透明性包括时性、谨慎性、可理解性和实质重于形式。

(三) 会计信息质量与公司治理机构的关系

上市公司的会计信息产生于企业所有权和经营权的分离, 根据委托代理和信息不对称理论来看, 企业的所有者委托经营者对企业进行经营管理, 由于信息不对称, 所有者要了解企业的经营状况, 对经营者进行事前、事中和事后的监督, 就必须及时地、准确地、完整地掌握企业的有关信息尤其是财务信息, 因此, 由经营者向投资者定期提供会计信息就成为一种自然的制度安排, 有着天然的联系。可以说, 有效的公司治理结构为会计信息的质量提供制度保障, 高质量的会计信息是公司治理结构有效运行的前提。

二、上市公司治理结构对会计信息质量的影响

(一) 董事会不够独立对会计信息质量的影响

现阶段, 我国的上市公司董事会不够独立的现象较为普遍, 一些上市公司近虽逐渐引进独立董事制度, 但独立董事并不独立。如郑州百文股份有限公司虚假上市, 上市后会计信息作假等行为的发生, 其独立董事独立不够就是原因之一。独立董事不独立, 不能有效监督公司的经营管理行为, 以至于经营者在对公司的经营管理过程中, 自行决策、管理和控制和监督, 这也意味着投资者极为关心财务状况报告, 可以在经营者的控制下, 应自身的利益需求来发布会计信息。

(二) 股权结构不合理对会计信息质量的影响

近几年, 我国资本市场频频发生内幕交易, 究其根本, 是我国上市公司股权结构不合理造成。股权结构过于集中, 主要掌握在几个少数的大股东手里, 尤其是最大股东, 其持股比例远远高于其他股东, 而有些大股东还兼任公司的董事长, 对公司形成了绝对控制。而这种绝对控股和话语权的地位很难被替代, 也就是说, 其不仅掌握了公司的控股权, 也掌握了控制权, 董事会和公司内部的员工有绝对听从于大股东指挥和操纵的可能, 这为会计信息失真埋下了隐患。

(三) 经理人市场缺乏竞争、激励不足对会计信息质量的影响

目前, 我国上市公司的高管薪酬持续上涨, 但薪酬结构形式单一, 主要以工资和奖金等短期激励为主, 长期激励不足。由于信息不对称, 公司的股东只以经营结果来评判高管的经营绩效, 对其经营过程难以进行考核, 使经理人就算经营过程很努力, 若绩不佳, 得到的奖金也很少。致使一些经理人联合其他个人或团体向外界披露虚假的会计信息, 以使个人利益最大化。另外, 我国的经理人市场缺乏竞争, 经理人处于供不应求的状态, 其替代成本较低, 一定程度上导致经理人牺牲会计信息质量来获取个人利益最大化。

(四) 监督机构体制不健全对会计信息质量的影响

监事会作为上市公司监督系统的核心, 目前, 我国上市公司的监事会普遍存在独立性不足, 过分依赖董事会的现象。这对于原本应发挥其监督公司经理人经营管理行为的监督机构, 其职能不能真正的发挥。监事会不够独立, 监事会成员主要由公司的内部员工担任, 这样就存在与公司的董事会或经理人的连带关系, 监事会成员的个人利益由经理人所决定, 从而在经理人有意进行会计信息造假的时候, 联合监事会成员, 使其完全丧失应有的监督职能。

(五) 资本市场不发达对会计信息质量的影响

我国的资本市场起步较晚, 从上海、深圳两大证券交易所的成立算起, 仅仅十余年的时间, 目前市场机制还不成熟, 投资者的投机行为较严重, 对会计信息质量的重视不够。就拿股票市场来说, 由于市场约束机制不完善, 当上市公司经营业绩不佳, 若向投资者披露真实的会计信息, 就会使上市公司的股票价格大跌, 经营者就会受到来自各方的压力, 个人利益就会受损, 不如采取虚构利润等办法, 作假会计信息, 满足自己的个人利益。

三、完善上市公司治理结构, 提高上市公司会计信息质量的对策

(一) 建立完善的独立董事会制度

建立独立的董事会制度, 在引进独立董事的同时, 要切实发挥其真正的作用, 就拿郑州百文股份有限公司来说, 作为一家上市公司, 其独立董事未真正懂事。为此, 上市公司在建设独立董事制度时, 应制定和规范独立董事的工作职责, 如对可能影响中小股东利益的经营管理事项保持向董事会或股东大会发表独立意见的职责, 尤其是管理层将公司变相资产重组, 捏造财务报表, 损害中小股东利益的行为进行举报和制止, 以控制公司经营管理层潜在的“逆向选择”和“败德行为”行为, 保证会计信息质量。

(二) 通过股权分置改革, 实现股权结构的多元化

针对我国上市公司股权结构过于集中, 影响会计信息质量的现象, 可实行股权结构多元化。如通过适当减持大股东股份, 适度分布股权, 大力引进新股, 如向企业内部和社会公众开放征股, 各地政府应出台相关政策鼓励外资及国内其他类型的经济个体购买上市公司的股权, 可以进行相互持股和换股, 优化我国上市公司的股权结构, 形成相互制衡的治理结构, 以通过优化股权结构, 保证上市公司的会计信息质量。

(三) 完善审计监督制度

监事会作为上市公司经营管理的监督机构, 其对会计信息质量起到重要的监督和保证作用。因此, 相关的政府部门可以通过完善监事会管理制度, 明确规定监事会的提名要求和条件, 赋予监事会权力, 并加强落实力度, 坚决严惩上市公司董事会或经理提名监事的行为, 要求监事须有财务、会计、法律或宏观经济等某一项的专业教育知识或工作经历背景, 监事会成员中必须有一人具有公认的审计师或会计师资格。

(四) 采取长短期相结合的激励机制, 建立竞争性的经理人市场

在信息不对称的情况下, 经营者的激励方式可采取短期性的收入分配激励和长期性的财产分配激励, 如短期激励, 对经营者的奖金与日常的工作个人努力程度作为绩效考核的指标, 以充分调动经营者的积极性。并采取股票期权制作为经理人的长期激励模式, 以提高其忠诚度。除此之外, 积极建设竞争性的经理人市场, 如完善相关的法律法规和互信机制, 加快我国职业化经理人的教育和培训, 提高经理人的职业道德, 以保证会计信息质量。

(五) 规范资本市场

积极培育和规范资本市场, 建立一套系统的资本市场管理制度来保护中小投资者的相关利益来优化公司治理结构, 是提高会计信息质量的有力手段。就拿股票市场来说, 通过积极培育股票市场理性和成熟的投资者, 多渠道进行社会宣传教育, 让投资者树立正确的投资观念和投资知识, 学会读会计信息, 增强风险防范意识。并发展合格、规范的机构投资者, 改善我国的资本市场结构, 完善公司的治理结构。

参考文献

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[4]李维安, 张国萍.经理层治理评价指数与相关绩效的实证研究——基于中国上市公司治理评价的研究[J].经济研究, 2005 (11)

公司的治理结构 篇8

关键词：公司治理结构,股权激励,影响

0 引言

随着现代企业制度的变迁和知识经济的发展，人力资本越来越成为企业中最具有价值的资源，受到社会的普遍关注，尤其是掌握现代科技和管理知识，具有经营能力和创新能力的企业家人力资本，更是决定着股东的价值和公司的命运。在股份制公司治理结构经营管理下，经理人和股东形成委托代理关系，即股东委托经理人经营管理资产。由于信息不对称，股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，而经理人则希望自身效用最大化。为了使经理人关心股东利益，为此设计出来的股权激励机制受到越来越多企业家的青睐。

股权激励最早起源于美国，目前已得到普及性发展。近三十年来，西方国家经理人的薪酬结构，已经从以基本工资和年度奖金为主体的传统薪酬制度转变为以股票期权为主体的薪酬制度。中国从1999年底开始试行股权激励机制，高管层持股是目前国内股权激励机制的主要形式。当委托代理问题通过这种机制得到解决时，公司治理结构才会有效，公司价值才能优化，因此本文研究上市公司股权激励对公司治理结构的影响。

1 文献综述及研究假设

1.1 国内外研究现状

国外学者Agrawal和Knober(1990）选取1987年福布斯500强中383家大企业的数据为样本,研究发现外部董事会比例对企业价值有显著的负向作用,经营者股权对企业价值具有负向作用但不显著，经营者股权与外部董事比例之间互为负向关系（替代效应），但不具有显著性。Barnhart和Rosenstein(1991）以1990年标准普尔500指数中的321家企业的数据为样本，利用最小二乘法（OLS）和工具变量法研究发现,经营者股权激励对外部董事比例产生区间效应，即二者存在U型曲线关系,随着经营者股权激励程度的增加，外部董事比例出现先下降后上升的趋势。另外，外部董事比例对经营者股权激励不产生稳定的影响，随着模型设定的差异,外部董事比例对经营者股权激励的影响方向也在变化;外部董事比例对企业价值产生不稳定的区间效应,而企业价值对外部董事比例有显著的负向作用。Lasfer和Faccio(1999）采用英国非金融上市公司为样本，以1996年～1997年为数据窗口,通过实证研究发现，经营者股权水平与董事会组成之间呈显著倒U型关系，其实质是经营者股权与董事会组成之间存在互补效应和替代效应。Mak和Li(1997）以1995年新加坡147家上市公司的数据为样本，采用OLS法和两阶段最小二乘法实证分析发现，外部董事比例与企业价值互为负向关系，经营者股权与外部董事比例互为负向关系，经营者股权对外部董事比例影响在5%水平上显著，而外部董事比例对经营者股权的影响不显著。Ghosh和Sirmans(2000）采用1999年美国不动产投资信托公司的数据为样本，实证表明，经营者股权与外部董事比例之间存在互为显著负向作用，外部董事比例与企业价值存在互为正向作用。

国内学者邵少敏（2004）以2001年和2002年浙江省50家上市公司年报数据为样本，研究表明总经理股权对独立董事的比例具有显著的正向作用。牛建波（2009）实证研究发现，独立董事比例对总经理的长期股权激励程度在5%的显著性水平上呈正向作用。李豫湘和甘霖（2004）实证检验各种公司治理的相关性,结论表明股权制衡、高管层持股比例与独立董事比例的负相关关系。王华和黄之骏（2006）首次从内生性视角研究中国上市公司企业经营者股权激励、董事会组成与企业价值的内生性互动关系,实证结果表明，经营者股权激励与董事会组成存在互动关系，表现为经营者股权激励与独立董事比例存在显著的反向关系，而经营者股权激励与非执行董事比例存在显著的正向关系，但是其研究样本仅仅限于高科技企业。

总而言之，中国关于公司治理机制互动关系的研究呈现一种零散状态，学者众说纷纭,甚至有些解释和结论相互矛盾。目前的研究主要存在以下不足。(1)侧重于验证治理机制有效性，即公司治理机制对企业价值或绩效的影响,前提假设是不同的治理机制在解决委托代理问题上是相互独立运作，这种逻辑不仅忽视了各种治理机制之间的联合效应，而且与复杂的公司治理实践相偏离，因为公司运营依赖于一系列治理机制在控制代理问题上的有效性。(2)仅仅侧重于股东对管理层的监督作用的效果，而忽视了管理层对股东的制衡作用。本文侧重于研究股权激励对公司治理结构的影响，将主要从股权集中度、董事会构成两个方面来研究。

2.2 研究假设

在我国目前法律对投资者缺乏保护的情况下,实施股权激励是为防止管理层寻租行为的出现。让公司高管持股的重要目的之一,就是使公司的利益目标也成为他们自己的利益目标。管理层持股情况下,控股股东为加强监督能力,会增加股权的集中,而其他大股东为制衡控股股东,也会有股权的适度集中。因此提出第一个假设:

H1：在其他条件相同的情况下，公司管理层持股比例与由第一大股东至第十大股东所持比例之和存在正相关关系。

为了完善公司治理结构，需要从制度创新角度，在董事会成员中引进独立董事，增强董事会的活力，使每个董事能公平对待所有股东。随着激励机制的不断完善，董事会构成也会有所改善，其重要表现之一就是独立董事制度的引用。因此我们提出第二个假设：

H2：在其他条件相同的情况下，管理层持股比例与独立董事比例正相关。

2 变量定义

实证研究的总样本为我国全部实施股权激励的上市公司2010年的数据。剔除金融类上市公司和少数数据不全的公司，最后得到的上市公司样本数量为116家。样本上市公司的管理层持股情况数据、股东信息、董事长总经理是否两职合一等信息的数据来自于锐思数据库。从统计结果看，116家上市公司中制造业公司占60.34%，这是因为我国上市公司以制造业居多。

2.1 被解释变量

待检验的公司治理结构变量定义如下：(1)股权集中度:采用第一至第十大股东的持股比例之和来作为股权集中度的指标。需要指出的是，本文采用上市公司前十大股东中的投资者持股情况来衡量，是因为进入前十大股东则表明投资者已持有相当数量的股份，此时投资者才有能力和动力去监督和影响管理层，因而没有进入前十大股东的投资者力量可以忽略不计。(2)董事会构成：采用独立董事比例（indepd）度量董事会的构成。独立董事比例可以衡量出公司治理结构的规范程度。

2.2 解释变量

股权激励的初衷是为了促使公司高管关心公司长期利益。管理层持股可以降低代理成本，进而提升企业价值，因此将管理层持股比例（eown）作为经营者股权激励的度量指标，即eown=全部高级管理人员（董事、监事除外）持股数之和/企业总股本×100%。

2.3 控制变量

控制变量包括上市公司所处行业（Industry-X2）、公司规模（Size-X3）、资产负债率（TO/TA-X4）、董事长总经理是否两职合（CEOdaulity-X5）。其中上市公司所处行业为制造业的变量设置为1，其余行业为0；公司规模采用资产总额的自然对数；使用资产负债率来代表公司的资本结构；在董事长总经理是否两职合一（CEO-daulity）的变量设置为:1——两职合一，0———两职分离。

3 实证检验及分析

3.1 描述性统计

为了初步了解我国上市公司目前的状况，首先选取2006年至2009年我国制造业上市公司为统计样本，作描述性统计。本文使用Eviews3.0软件进行系列分析。

从2006年至2009年统计结果看，尽管管理层持股比例总体来说较小，但管理层持股比例的均值和标准差基本呈增长趋势，这说明我国上市公司的股权激励机制在不断发展。独立董事比例的均值呈现细微增长，这说明我国独立董事制度也在缓慢发展中。从股权集中度1统计结果可以看出，除2007年金融危机时股权集中度增大以外，其他年份股权集中度1均有弱化趋势。从股权集中度10统计结果可知，前十大股东持股比例大，均值均在0.6以上，说明我国上市公司的股权集中度较高。总体来看，我国的公司治理正在朝着规范化发展。

3.2 多元回归实证分析

限于篇幅，过程省略。从结果可以发现：

3.2.1管理层持股比例和股权集中度之间存在正相关关系。这可能有如下原因:一是说明管理层持股比例逐步上升,管理者的权力也在不断扩大。与此同时,为了加强对管理层的监督力度,控股股东也加强了股权集中。激励与制衡机制共同发挥作用。二是其他大股东为了制衡控股股东,保证管理层的科学决策,也适度集中了股权。

3.2.2管理层股权激励对独立董事的比例存在正相关关系。这可能有如下原因:一说明随着经营者股权激励程度的提高,经营者和股东利益的冲突减少,经营者必然努力经营公司,提升其市场价值,实现自身利益最大化,从而导致对拥有外部资源关系纽带和能提供战略指导意见的独立董事的需求增加。在公司治理结构中,独立董事可以发挥决策参与的作用。这是因为独立董事一般由具有专业技术资质的人担任。二说明股权激励机制的发展,使更多的股东期望董事会在监督经理人员方面发挥更大的作用。而独立董事在其尽职尽责的基础上能保持相对的稳定性。

4 结论

由实证结果知，管理层持股比例与股权集中度、独立董事比例存在正相关关系。实证结果与假设相符。股权激励的实施，激励机制的逐步完善，对监督与制衡机制也提出了更高的要求。大股东加强了股权的集中。另外，股权激励的实施，管理层为了实现决策的高效合理，必然对拥有专业技术资质的独立董事增加了需求。因此，上市公司实施股权激励在一定程度上可以改善公司治理结构，实现决策的科学合理，激励机制和监督机制共同发挥作用，为提升企业价值共同努力。

当然，本文还存在一定的不足之处。一方面由于股权激励机制在我国出现较晚，许多上市公司虽然制定了激励计划，但并未真正实施过，使得可供本文研究的样本数量有限，研究结果存在一定的局限性；另一方面是目前我国的资本市场不够发达，必然会导致股权激励机制的不成熟。在我国，股权激励的额度有严格的规定，股权激励的方式也比较单一，这使得股权激励机制对公司治理结构的影响效果不显著。股权激励机制虽然在我国的发展尚不成熟,但从长远来看,股权激励仍是一种行之有效的激励机制,公司应合理制定股权激励计划,合理有效地改善公司治理结构,使利益相关者为提高公司价值共同努力。

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公司治理结构优化的探讨 篇9

1. 公司治理内涵

公司治理是现代企业发展的产物, 是公司在国家有关法律法规的规范下, 以股东对公司的所有权为基础, 以市场竞争为主线, 通过法律、文化、惯例、制度安排和管理控制体系, 协调、控制各利益相关人的权利义务和行为的一系列活动。公司根据外界和自身的变化, 自我调节、配置公司内部资源, 提高组织和市场配置资源的效率, 建立一套既分权又能相互制衡的制度来解决所有权和经营权分离条件下的代理问题, 并通过激励和制约等手段协调货币资本与人力资本的利益关系, 使公司更有效率和盈利能力;保证公司能以及时和负责任的方式为其利益相关者的利益积极进行工作, 在合理保持各利益相关人利益平衡的基础上, 确保所有者的剩余控制权和剩余索取权, 追求实现股东利益和公司价值最大化, 对经济增长和社会福利做出贡献。

2. 公司治理结构的内涵

所谓公司治理结构, 它是指为维护投资者 (股东和债权人) 、决策者 (股东大会、董事会) 、经营者 (经理) 、监督者和职工及社会公共利益者的权益, 保证公司正常有效的运营, 由法律和公司章程规定的, 以产权为基础, 以公司所有权及分割、管理者内部竞争、董事会的构成、大股东的监督、代理投票权竞争、代理人及代理收益与成本的确定、监督与审计为主要内容, 有关公司组织机构之间权力分配、责任承担、利益享受与相互制衡的一系列的法律的、文化的和制度的管理控制体系, 它通过公司治理机制的运行发挥作用。

3. 对公司治理结构的理解

在实际操作过程中, 公司治理结构主要包括狭义和广义两方面概念。狭义的公司治理结构, 是指所有者, 主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排, 来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化, 防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。

广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡机制, 而是涉及到广泛的利害相关者, 包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系, 以保证公司决策的科学化, 从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上, 公司已不仅仅是股东的公司, 而是一个利益共同体, 公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理, 而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理, 治理的目标不仅是股东利益的最大化, 而是要保证公司决策的科学性, 从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。通常而言, 一个企业的公司治理结构主要包括: (1) 股东的权力; (2) 对股东的平等待遇; (3) 利害相关者的作用; (4) 信息披露和透明度; (5) 董事会责任; (6) 激励机制; (7) 约束机制; (8) 决策机制。

二、我国公司治理结构中出现的问题

要实行企业化的运作机制, 建立起现代企业法人治理结构, 就不可避免地要提及产权问题。从法律角度来说, 产权主要是用以明确经济主体与财产的相互关系的。可以说, 财产关系是构成公司制度的客观基础, 制约着公司组织形式和经营方式的基本选择。然而, 我国公司的产权关系却长期处于混沌状态之中, 经济主体与特定财产的权利关系并不明确, 并由此产生了“有位”、“黑洞”等不正常的现象。由于多数国有公司目前尚未完全改造为股份制企业, 尚未建立完善的现代企业制度, 也就根本不可能形成合理的公司治理结构。总得来说, 目前我国公司内部治理结构方面主要存在以下几个方面的缺陷:

1. 严重的内部人控制

现在公司改革的目标就是要建立现代企业制度, 即进行企业制改革。大多数学者把改革的目标简单地认为是所有权与经营权的分离, 不能说这种说法错, 但至少不确切, 否则也不会出现“内部人控制现象”。其原因在于国有公司的所有者为全体人民, 由于全体人民的分散性, 导致其在公司中的地位既是“所有者”又是“非所有者”, 其集体执行成本过高最终决定由代表公有权的社会机构 (比如说“国家”) 来唯一地处在所有者的地位上并行使所有权职能, 国家成为实际上的所有者。在公司改革过程中, 国家作为委托人, 经营者作为代理人, 且后者由前者委派, 经营者仍带有强烈的政府色彩。由于公司的剩余索取权完全归资本所有者, 而国家又是公司最大的股东, 同时对经营者缺乏有效的激励和监督, 使经营者在经营过程中受政府的干预、控制较多, 且在缺乏激励和监督的情况下, 片面追求个人利益, 追求过度在职消费, 并不把公司利益放在首位, 结果造成国有资产的流失和改革进程的缓慢。

2. 董事、监事人员的挑选、委任并没有完全市场化

公司制改革以前, 国有公司领导的委派由国家来任命, 而改革之后, 并没有很大的改变。公司董事由国有资产管理局委派, 并且对董事的资格问题确认模糊, 造成“董事不懂事”。此外, 董事会在集体决策时常被董事长个人专断所取代, 大多数董事长兼任总经理。董事来源的失范及董事会职权的架空导致董事会没有治理、约束代理者行为的动力、能力及条件。公司的监事要么由国有资产管理局委派, 要么由股东大会形式上推选。无论采取何种方式, 监事的产生实际上体现着政府的意志。监事来源不规范导致监事会成员并不熟悉公司的生产经营和财务管理, 再加上监事会的职权偏小, 责任不明确, 激励不到位, 监事会如同虚设, 不可能有效地约束代理人的行为, 参与公司治理。经理人员由于相同的原因, 常会出现过度在职消费, 经营行为短期化等。

3. 外部监督机制没有发挥有效的作用

外部监督机制当中最主要的是市场机构, 其中最主要的首先是股票市场, 股票市场与公司股权的流动通常能够对公司经理人员形成硬的约束, 但由于我国上市公司的特殊股权结构, 其中有6 5%以上为不可流通、转让的国有股。在成熟的股票市场上, 经营业绩差的公司有被收购、破产的危险, 而在我国则受政府严格的控制, 不是市场说了算, 所以经营业绩差的经理人员也无下岗的危险, 股票市场除达到“圈钱”的目的外, 并没有发挥其监督职能。

三、我国公司治理结构的优化措施

公司治理是一个企业创建竞争优势的新工具, 也是企业在新的市场经济形势下建立核心竞争力的关键一环。我国正处于快速增长阶段和产业化的过程之中, 只有源源不断地将社会资金转化为发展资金才能保持各行业的稳定发展, 公司治理结构的完善和治理机制的有效运行将在这一转化过程中起到极为重要的作用。对企业公司治理结构进行优化, 建立符合现代企业制度的公司治理结构, 并以此为契机, 寻求企业内部“核聚变”的动力。

1. 明确产权关系, 建立适度的股权结构

产权明晰是现代企业制度的核心。合理的、有效率的产权制度应该是在市场竞争中形成的, 这种竞争的发展过程就是资本不断地从低效率向高效率转化, 就是企业不断地适应现代化规模经济的发展趋势。在我国传统的国有产权制度下, 市场产权不清、规则不明, 没有形成统一的市场体系, 产权难以正常流动, 更难以通过资本运营实现资产的优化配置、产权重组和集团发展, 最终影响整个市场的效率。

2. 建立健全产权代表制度

产权代表制度是企业出资者对其出资企业实施影响和予以监督的制度安排, 它以委托代理理论为基础, 包括产权代表的选拔委派制度、请示报告制度、激励约束制度和考核监督制度等。以母子公司制为基本结构的企业集团组织形式, 决定了现代企业不再是一个单一结构的经济组织, 而是多个经济单位的联合体;现代企业的管理, 也不可能只是囿于单一法人治理, 而必须是面向多级法人结构的企业集团治理;不能仅局限于集团管理总部 (也叫母公司或集团公司) 自身, 还必须关注对子公司、分部或分公司以及其他成员企业的管理与控制。

从我国的实践经验看, 国有控股母公司对其出资企业的失控, 是导致国有资产亏损和流失的最主要的原因之一, 而出资企业失控的主要原因, 就在于对产权代表的控制不力。企业在逐步规范、完善自己的母子公司管理体制后, 对下属单位的管理将由原先的行政管理模式转变为以资产 (产权) 为纽带的产权管理模式。在这种管理体制下, 企业可以借鉴一些大型企业集团的做法, 在内部引入产权代表管理制度, 使集团有.限公司 (母公司) 按照投资关系对所投资的企业行使出资人权利, 确保国有资产保值增值。

出资人委派的产权代表, 主要有两种类型:董事会成员和监事会成员。产权代表在企业中的法律身份 (职务) 不同, 所行使的权利和承担的义务、责任也有所不同。作为董事长的产权代表, 行使企业法定代表人的权力:作为企业监事的产权代表, 行使对企业董事会和经营者的监督权;作为财务总监的产权代表, 对企业财务活动拥有直接的监督权, 并对企业不利于股东资产保值增值的财务收支有拒签权。

3. 建立四权分立下的内部制衡

公司治理是一整套制度支持系统, 其核心是让所有者的约束力量可以到达公司管理层, 从而尽可能使得管理层的目标和所有者的利益相一致, 使公司的经营在守法的前提下更符合所有者的利益。企业在向现代公司转变实行企业化运作的过程中, 应该按照公司治理权力的分立和相互制约的原则设置权力机关。一般而言, 股东大会作为金字塔的顶端, 地位显赫, 为公司的最高权力机关, 决定公司的重大方针、政策;董事会为业务执行机关, 聘请经理个体执行;监事会为监督机关, 行使监督权。公司治理的基础就是公司的权力配置, 公司主体在实际运作过程中, 一定要注意公司各权力要素的权力重心和权力边界, 公司所有权、决策执行权、监督权与经营权四权分立, 股东大会、董事会、监事会、总经理各司其职, 无论是所有者还是经营者都以其法律赋予的权力承担相应的责任, 权利和义务不能相互替代, 不搞法外运作, 实现协调运转、有效制衡。

4. 合理的激励机制

激励机制是公司治理机制中的重要组成部分。在好的公司治理结构中, 必然有精心设计的激励机制, 用以协调所有者和经营者之间的矛盾, 使二者利益趋向一致, 达成追求股东利益最大化的目标。但长期以来, 我国企业都较为强调国家利益至上、货币资本股东至上, 反而忽视了人力资本的重要作用, 这一点在一直以来追求社会效益的过程中表现得更为明显。一个企业要想在公司治理结构方面取得较大的突破, 建立适合公司长远发展的治理机制, 不可避免地就是要建立一个合理的激励机制。

四、结语

公司治理结构的建立与优化, 要按照现代企业制度, 明晰企业的产权关系, 建立股东大会—董事会—监事会—经理层四权分立的公司治理结构, 并在此基础之上完善这种相互制衡的关系;我国企业的一些先行者已经充分意识到市场化运作的重要性, 已经率先在企业中建立了现代企业制度, 已经在利用国内外的资本市场来发展我们的企业, 并将这种理念逐步向一些市场化不发达的地区扩散。我们相信, 在党的正确方针指导下, 在政府的大力支持下, 在不久的将来我国一定会出现更多的具有优秀公司治理机制的大型企业集团。

参考文献

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[9]赵晓奇:公司治理结构优化与会计政策调整.河南财政税务高等专科学校学报, 2007年8月

公司的治理结构 篇10

1.1 自愿性披露

信息披露分为强制性信息披露与自愿性信息披露。强制性信息披露是指由公司法、证券法、会计准则和监管部门条例等法律法规明确规定的上市公司必须披露的信息。自愿性信息披露是指除强制性信息披露的信息外, 上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动对外披露的信息。总体来说, 自愿性信息一般包括两大方面的内容:一是对强制性信息披露的细化和深化, 以提高强制性信息披露的可信度和完整性, 二是对强制性信息披露的补充和扩展, 以突出公司 “核心能力和竞争优势”为目标, 全方位、系统化披露信息, 展示公司未来的盈利能力和成长能力。

1.2 公司治理结构

“公司治理”是从英文“Corporate Governance”翻译过来的, 在我国又被译为公司治理机制、公司治理结构等。公司治理所要解决的是现代公司所有权和经营权相分离所产生的委托代理问题。关于公司治理的定义并无定论, 总体来说公司治理有广义和狭义之分, 狭义的公司治理是指一组联结并规范公司股东、董事会、经理人之间责权利关系的制度安排, 主要包括董事会的结构与功能、董事与经理层的权利和义务, 以及相应的选聘、激励与监督方面的安排;广义的公司治理还包括公司与其它利益相关者之间的关系、经理市场、产品市场、控制权市场以及有关的法律、法规和上市规则等。本文采用的是狭义的公司治理定义, 并且着重从股权结构及董事会特征两个方面进行研究。

2 公司治理结构对自愿性信息披露的影响

2.1 股权结构与自愿性信息披露

(1) 股东构成及其持股比例。

在我国, 主要是指流通股、法人股和国有股的比例。流通股大多处于公司的外部, 不能直接参与公司的管理, 为了保证自己的权益不受到损害, 股东对有关公司未来战略、公司业绩等信息有着强烈的需求。如果公司管理层不能满足这种需求, 流通股股东将会采取“用脚投票”的方法, 拒绝购买该公司的股票, 致使公司股价下跌, 从而迫使公司管理层进行更多的自愿性信息披露。法人股一般不能上市流通, 分红派息是其股东获取投资收益的主要途径。由于法人股所持股份的比例较大, 可以通过股东大会上的“用手投票”, 直接参与公司的决策。他们在利益的驱动下, 关心公司的具体经营, 公司内部监管机制相对比较有效, 自愿披露的程度也相应较高。国有股是由代表国家的政府或者其授权的机构所持有的股份, 国有股的存在会导致所有权缺位的问题, 持有国有股份的代表不是真正的所有者, 以及国有股本身存在的多重代理问题, 使得国有股失去了监督上市公司的动机, 再加上国有股的特殊身份, 国有股能够凭借自己的政府背景, 获取到上市公司的内部信息, 因而其对上市公司的自愿性信息披露行为会产生消极影响。

(2) 股权集中度。

股权的适度集中有利于投资者保护自己的利益, 加强对管理层的监督, 避免股权过于分散和过于集中所产生的问题。当股权过于分散时, 单个股东维护权益成本过高, 中小股东普遍存在“搭便车”的行为, 从而削弱了对于管理层的监督, 最后可能会导致信息披露程度的下降, 但是股权的过于集中时, 大股东有能力操纵公司的董事会, 形成内部人控制问题, 通过不正当途径获取内部消息, 此时大股东能参与到公司的的管理之中, 降低了信息不对称程度和委托代理成本, 公司管理层自愿披露信息的动机也随之降低。

2.2 董事会特征与自愿性披露

(1) 董事会规模。

董事会规模过大时, 一方面董事之间的交流和沟通会存在问题, 从而影响了董事会的工作效率;另一方面单个董事的权力变小, 部分董事可能会存在搭便车的心理, 董事会容易被CEO所操纵, 作用会受到限制。但是董事会规模过小, 则会导致董事工作量过大, 缺少足够的专业人员来监督经理的行为。所以董事会规模过大或者过小都会导致公司信息披露质量下降, 影响到公司的自愿性信息披露水平。

(2) 独立董事比例。

独立董事做为外部股东利益的代表, 独立于公司的股东、管理者等公司利益相关者, 具有较强的专业性和独立性, 能够做出公正、客观的决策。独立董事的比例的提高有利于提高董事会的独立性和客观性, 更好的对执行董事进行监控, 对经理层的机会主义行为进行限制, 从而提高自愿性信息披露的水平。

(3) CEO两职状态与自愿性披露。

所谓CEO两职状态即一个人同时担任董事长和总经理 (或总裁) , CEO两职状态的存在表明在公司中存在一个人具有强大的个人支配力量, 这种力量能够阻碍董事会执行其有效控制, 也就是说公司中的决策控制和决策执行的制擎机制存在不足, 这样就将不可避免的导致管理者个人权利的过度集中, 削弱董事会的监督功能, 此时公司很可能倾向对外隐瞒不利于自己的消息, 降低自愿性信息披露水平。

3 政策建议

(1) 进行股权分置改革, 实现股票全流通。

股权分置结构问题是我国的特有现象, 占股票市场三分之二股份的非流通股均不能上市流通, 只有占约三分之一股份的社会公众股可以在股票市场上自由转让。股权分置改革使得原有国有股得以流通, 改变了我国一股独大的现象, 从而增强资本市场的监督力度, 促使公司管理层提高自愿性信息披露的程度及其质量。

(2) 完善独立董事制度, 加大独立董事比例。

一方面鼓励公司增加独立董事在董事会的比例, 另一方面通过法律、职业道德规范、成立独立董事自律组织等方法进一步规范独立董事任职资格, 加强对执业独立董事的监督管理, 提高董事会的独立性。

(3) 加速董事长与总经理两职分离。

董事长和总经理两职分离对提高公司透明度具有正面效应。两职分离会避免董事会与经理层利益趋于一致而出现的内部人控制问题, 加强了董事会对经理层的制衡以及对信息披露的监督作用, 从而提高内部监控质量和信息披露水准, 达到各尽其职的目的。

(4) 加强对自愿性信息披露的监管和指导。

受国外对自愿性信息质量研究的启示, 监管部门在鼓励上市公司进行自愿性信息披露的同时, 不能放松对自愿性信息披露进行规制, 应强化自愿性信息披露的规范程度, 防止上市公司随意披露甚至操纵信息。

参考文献