银行公司治理（精选十篇）
银行公司治理 篇1
关键词：民生银行,公司治理,借鉴
一、公司背景概述
中国民生银行于1996年1月12日在北京正式成立, 是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行, 同时又是严格按照《公司法》和《商业银行法》建立的规范的股份制金融企业。多种经济成份在中国金融业的涉足和实现规范的现代企业制度, 使中国民生银行有别于国有银行和其他商业银行, 而为国内外经济界、金融界所关注。成立以来, 其业务不断拓展, 规模不断扩大, 效益逐年递增, 并保持了良好的资产质量。
2000年12月19日, 中国民生银行A股股票 (600016) 在上海证券交易所挂牌上市。2003年3月18日, 中国民生银行40亿可转换公司债券在上交所正式挂牌交易。2009年11月26日, 中国民生银行在香港交易所挂牌上市。在《2008中国商业银行竞争力评估报告》中民生银行核心竞争力排名第六位, 在公司治理单项评价中位列第一。
二、公司治理模式发展始末
民生银行具有较好的公司治理架构, 从公司建立一开始便明确并严格规定了“三会”和高级管理层的职责: (见表1)
在上市过程中, 民生银行在公司治理方面最超前的举措就是在行业内率先聘请了独立董事。2004年, 民生银行高级管理人员实行新的年薪制管理办法, 进一步将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。2006年7月, 民生银行董事会换届选举完成, 民生银行进入形神兼备的治理阶段。新一届董事会围绕高效透明的董事会这一目标, 采取了许多有效的措施进一步改进公司治理机制。
三、治理特点优缺点
(一) 优点
民生银行前任行长董文标说过, “民生银行持续快速发展最根本的原因, 就是建立了良好的公司治理结构。”本文将令民生银行引以为豪的治理结构归为以下两点:
1. 股权结构多元化。
良好的股权结构是银行内部治理的基础也是确保公司绩效提高的重要保障。在股权设计上, 民生银行股权多元化, 其股权集散度既分散又相对集中。前期数据显示, 民生最大股东持股比例仅为5.90%, 前十大股东持股比例之和为44.35%, 这一数据说明不存在控制股东, 有效遏制了“大股东控制”现象。多元化、清晰的股权结构和运行规范, 确保了所有股东享有平等的地位并能够充分行使自身的权利。
2. 独立董事制度完善。
健全和完善公司治理, 在所有者和经营者之间有一种制衡关系, 核心是董事会。董事应充分行使股东大会授予的委托权。民生银行董事会下设六个专门委员会, 其中五个专门委员会的主席由独立董事担任。Beasly (1996) 研究了独立董事比例与虚假财务报告发生率的关系, 结果显示, 独立董事的比例越高, 虚假财务报告的发生率越低。民生银行独立董事比例并不高, 恰为公司法要求。但查阅详细资料得知, 该公司独立董事的经验与专业背景的搭配度极高。因独立董事大多是兼职, 公司为董事较好履行职责做了较多努力:
(1) 硬性。制定《中国民生银行股份有限公司董事履职尽责自律条例》, 于四届一次临时会议审议通过, 明确了全体董事的基本义务, 基本职责, 尽职要求, 不当行为及失职问责, 并对董事履职情况进行评价与通报。该条例为同期国内上市公司首创, 其中第二十一条的独立董事相关制度有很积极地尝试。
(2) 软性。公司规定董事每月上班1至2天, 并为独立董事配备专门办公地点, 即为亚洲最大的园林式四星级酒店——北京友谊宾馆一座独楼内。同时为每个委员会配备专职秘书。与国内很多上市公司独立董事“花瓶”的地位大有不同, 民生银行的独立董事使公司不再是“一言堂”, 议案也不再是“橡皮图章”。
(二) 缺点
民生银行作为我国第一家由民营企业发起成立的股份制商业银行, 其公司治理有其独到之处, 但也有诸多待完善之处。2008年5月27日, 《21世纪经济报道》报道了银监会检查组检查的结果, 发现董事会存在“违规”现象以及其他公司治理问题, 如董事长, 监事长和行长薪酬挂钩, 监事会职能没有得到落实等等。为何被树为典范的公司治理模式却存在这么多的问题, 现与上文相应作以下归纳:
1. 弃“一股独大”, 却“一会独大”。
从股权结构来看, 民生银行股权较为分散。股权分散本是公司治理的良好基础, 可以避免“一股独大”现象发生, 但是在我国的实际情况下, 股权太过分散可能会导致“一会独大”现象出现。所有的股东都不愿监督公司的运营, 都希望在公司的成长过程中“搭便车”, 导致股东大会不能有效地行使自己的权利, 监督董事会的运行, 致使董事会出现越权行为也没有得到有效的遏制。
2. 监事会职能空缺。
从监事会的职责来看, 监事会本应监督公司的一切经营活动, 以董事会和总经理为监督对象, 在监督过程中, 随时要求董事会和高级管理人员纠正违反公司章程的越权行为。但是, 在民生银行的运营中, 监事会明显处于缺位状态, 只是流于形式, 并没有起到对董事会的全面监督责任。举例来看, 东方集团作为民生银行股东单位之一, 向董事会和监事会同时派出了成员。监管部门还发现, 监事会对各专门委员会在风险管理、绩效考核, 特别是关联交易审批等方面是否尽职没有指定专门方案, 也没有展开评估。
3. 激励机制与约束机制不匹配。
民生银行的激励约束制度并不完善。有人将其激励机制比作一把为高层人员加薪的保护伞, 而约束机制却长期处于缺位状态。同样举一个例子:民生银行第四届董事会战略发展委员会第一次会议审议研究了激励政策:建立董事会奖励基金;建立融资和投资并购工作奖励制度;对第三届经营班子实施5000万元一次性奖励。在民生银行的公司章程中, 该委员会并没有这项权力, 这种做法明显属于越权行为。约束机制的空缺环境使董事会在谋取利益时如此的有恃无恐, 惹人反思。
四、启示与借鉴
民生银行在强化董事会职能方面的探索与实践, 在业界起到的作用是不容忽视的。针对监管部门现场侦查和公司自查出现的问题, 民生银行进行了改进和完善。2008年上半年, 公司先后通过实施了《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》, 《董事会议事规则》等制度, 为公司的健康发展保驾护航。现从民生银行的公司治理存在不足, 以及我国商业银行的公司治理机制固有特点, 得到几点启示, 也是其他商业银行可借鉴之处:
(一) 改进激励机制, 加强自身道德约束
建立合理的激励机制意义重大, 加强自身道德约束是其中必不可少的环节。商业银行需要根据自身实际, 完善评价体系, 建立激励机制。提高被激励人员的收入标准无可厚非, 但应考虑马斯洛需求理论, 注意正负激励的结合, 才能达到激励的最优效果。欲形成有效的激励机制, 符合公司的长远发展, 应该奖惩并举:在董事会或经理层取得绩效时给予和其取得的绩效相一致的奖励, 如将高级管理人员收入与部门业绩挂钩、将员工收益与银行的长期效益联系起来等, 形成现代商业银行以工资、奖金、社会保险、公积金以及股权等多种方式在内的, 科学合理的收入分配新机制;在其越权损害股东和其他利益相关者的利益时处以相应地惩罚, 增加其谋取自身利益和违规的成本。提高职业人员的道德素质尤其不能忽视, 自身的道德约束应该是负激励的有力替代。对拥有决策权的董事会成员和高级管理人员应该有更高的道德价值准则, 才能避免有损股东利益的现象出现。
(二) 明确董事会作用, 推动监事会建设
董事会作为公司治理的中心环节, 必须加强“三会一层”之间的沟通交流工作, 对重要问题达成一致, 建立有效内部制衡。民生银行太过强化董事会的作用, 造成了2007年的越权事件。从民生银行各部门的权力义务来看, 董事会与管理层、董事会各委员会之间的权力界限不明确, 职责不清晰, 很容易导致权力的滥用。民生银行下设的董事会专门委员会之间的权力义务不明确, 致使董事会战略发展委员会做出明显越权的行为却没有得到有效制止。战略管理委员会本来的职责应是负责制定商业银行经营目标和长期发展战略, 监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况, 但民生银行的战略发展委员会却越权行使了股东大会的权力, 致使关系絮乱导致不良后果。
(三) 建立内部审计制度, 完善信息披露
建立内部审计的工作制度和完善信息披露制度是相辅相成的, 应该发挥其重要功能, 确保董事会和高级管理人员的权利得到合理控制, 同时完善信息沟通渠道, 要求管理层定期向董事会、董事报告银行经营事项, 以监测管理层在日常经营过程中是否有违银行的发展战略目标, 是否存在损害银行利益追求自身利益的现象。同时加强对外信息披露的真实性、透明性和及时性, 在构建和投资者的关系方面做良好有效的的探索。
参考文献
[1]郝臣.中国上市公司治理案例[M].北京:中国发展出版社, 2009
银行公司治理 篇2
摘要：随着我国改革开放的不断深化，我国金融市场日益完善，除了“五大国有商业银行”外，我国中小型商业银行呈现出良好的发展态势，无论是数量还是层次都得到了显著提升，推动了我国多层次资本市场建设，但随着中小商业银行的不断发展，中小商业银行公司治理方面存在的问题也不断凸显，已经制约了中小商业银行科学、健康、持续、快速发展。本文探讨了商业银行公司治理模式问题，重点以招商银行作为案例，首先对中小商业银行的概念和分类、公司治理的理论基础、中小商业银行公司治理的特殊性进行了简要论述；然后以招商银行作为案例，对其公司治理模式进行了简介；接着从股权结构、董事会职能、监督评价机制、内部控制环境、权力制衡机制等方面分析了招商银行公司治理存在的问题，并从公司治理理念、银行管理体制以及发展定位等方面分析了上述问题的原因；接着对国外商业银行公司治理模式进行了借鉴；最后从优化公司股权结构、健全董事会的职能、创新监督评价机制、优化内部控制环境、完善权利制衡机制、推动管理体制改革六个方面提出优化对策。
关键词：商业银行；招商银行；公司治理模式
目 录
引言................................................................................................................................1
一、我国商业银行公司治理模式现状........................................................................1
（一）商业银行的概念................................................................................................1
（二）商业银行公司治理的特征................................................................................2 1.委托代理关系更为复杂............................................................................................2 2.地方政府具有双重角色............................................................................................2 3.公司治理基础比较薄弱............................................................................................2
二、招商银行公司治理模式分析................................................................................3
三、招商银行公司治理模式存在问题及原因............................................................3
（一）招商银行公司治理存在的问题........................................................................3 1.股权结构不够合理....................................................................................................3 2.董事会职能不健全....................................................................................................4 3.监督评价机制落后....................................................................................................5 4.内部控制环境不优....................................................................................................5 5.权力制衡机制缺乏....................................................................................................6
（二）招商银行公司治理问题的原因........................................................................6 1.公司治理理念落后....................................................................................................6 2.银行管理体制制约....................................................................................................7 3.发展定位不够科学....................................................................................................7
四、商业银行公司治理模式的国外经验借鉴............................................................7
五、完善招商银行公司治理模式的优化对策............................................................8
（一）优化公司股权结构............................................................................................8
（二）健全董事会的职能............................................................................................8
（三）创新监督评价机制............................................................................................9
（四）优化内部控制环境............................................................................................9
（五）完善权力制衡机制..........................................................................................10
（六）推动管理体制改革..........................................................................................10
六、结论......................................................................................................................10 参考文献......................................................................................................................11 引言
随着改革开放的全面深入推进，我国社会主义市场经济体制日益完善，银行业金融机构改革持续发展，以股份制商业银行、城市商业银行和农村商业银行为主的中小银行得到了快速发展，整体规模不断壮大，市场份额显著增加，市场竞争力持续提高，截至到2013年底，我国共有股份制商业银行12家、城市商业银行144家、农村商业银行212家，我国商业银行总数已经达到368家，但中小商业银行公司治理始终存在一些不足之处，特别是中小商业银行的委托代理关系更为复杂、地方政府具有双重角色、公司治理基础比较薄弱，导致中小商业银行治理结构普遍不科学，在很大程度上制约了中小商业银行的科学、健康、持续、快速发展。在新一轮“市场化”改革过程中，中小商业银行不仅面临着大型商业银行“跨区域”竞争，还要面对我国加大金融对外开放后外国银行进入中国的竞争，同时也要面对未来民营银行的竞争。在新的历史条件下，研究中小商业银行公司治理问题，不仅是中小商业银行现实发展之需，更是中小商业银行未来发展之举，具有十分重要的意义。
本文按照“发现问题、分析问题、解决问题”的研究思路，综合运用股权结构理论、制衡理论、企业管理理论等诸多理论，主要采取理论分析法、文献分析法、定性研究法、案例研究法等多种方法进行研究。通过查阅大量有关中小商业银行公司治理方面的文献和期刊文章，在学习、整理和分析的基础上，掌握相关理论和研究方法；通过与老师、同学以及自己身边的专业人士进行交流和座谈，从不同角度、不同层面、不同立场获取有关情况，以更加符合实际；通过以招商银行作为案例，对中小商业银行在公司治理方面存在的突出问题进行研究和分析，并针对问题有的放矢的提出对策建议，努力使本文更具理论性、实践性和操作性。
一、我国商业银行公司治理模式现状
本文以招商银行作为案例进行研究，由于招商银行属于中小商业银行，因而本文重点对我国中小商业银行公司治理模式现状进行分析，特别是对中小商业银行的概念、分类以及公司治理理论等进行简要分析，为本文提供理论基础。
（一）商业银行的概念
国际上一般按照资产规模把银行划分为大型商业银行和中小商业银行，但不同国家、不同时期的具体划分标准不尽相同。我国一般按照功能和产权归属将商业银行分为国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行。我国学者多数认为，所谓中小商业银行，就是指与“中央”相对，其银行的股份来自地方政府、本地企业或居民，地方政府一般拥有控股权，且经营地域具有一定的局限性。
（二）商业银行公司治理的特征 1.委托代理关系更为复杂
我国中小商业银行的发展于1996年开始对城市信用社的改造和组建城市商业银行，这主要是由于我国财政实行的是中央和地方两级分税制，除了农村信用社由省级地方政府统一管理外，其它银行业金融机构普遍都由中央进行宏观调控，地方政府为了能够拥有更多的金融资源来支撑地方经济发展，因而必须增加地方金融的宏观调控手段。这就使得我国以城市商业银行和农村商业银行为主的中小商业银行快速发展，各地政府都出台了扶持地方性中小商业银行发展的各项政策，更为重要的是，很多地方政府还大力支持中小商业银行朝着跨区域发展的目标迈进，使得政府与银行之间存在着一种特殊的委托代理关系，这种特殊性就是“政治”上的委托关系，因而中小商业银行存在着很强的政治因素。
2.地方政府具有双重角色
从我国中小商业银行发展情况来看，绝大多数中小商业银行特别是城市商业银行自从成立那天起，就已经背上了十分沉重的不良资产包袱，而且这种不良资产随着银监会对风险监管力度的不断加大而不断暴露。一方面，地方政府为了解决中小商业银行的包袱，普遍都帮助中小商业银行转换不良资产，通过增资扩股的形式保证中小商业银行资本充足率能够达标，比如各地政府于2006年累计为城市商业银行转换或注入不良资产高达800亿元，在帮助中小商业银行解决不良资产包袱之后，地方政府希望中小商业银行能够更好的回馈地方政府；另一方面，各地政府都加强了对中小商业银行产权的控制，组织所控制的企业投资入股，进而实现对董事会以及行长等高管人员的控制。从这两个方面来看，地方政府在中小商业银行中，既是股东，又是管理者，通过“双重角色”介入中小商业银行的发展，因而使中小商业银地公司治理动作机制更为复杂。
3.公司治理基础比较薄弱
中小商业银行普遍具有“地域性”的特点，因而中小商业银行在发展初期都是在一个地域进行经营，这就使得中小商业银行普遍存在程序简单、市场反应快、决策链条短的特点，这就直接导致中小商业银行对现代公司治理缺乏了解、认识和认可，特别是一些地方政府为了控制中小商业银行，将公司治理当成了中小商业银行发展中的“摆设”，尽管地方政府认识到公司治理的重要性，但普遍都采取非公司治理方式来处理中小商业银行的各项事务，这就直接导致中小商业银行公司治理变成了一种形式主义。因而，从总体上来说，中小商业银行公司治理基础都比较薄弱，如何健全和完善中小商业银行公司治理体系是对中小商业银行未来发展的重要挑战。
二、招商银行公司治理模式分析
招商银行，是中国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，简称招行，成于1987年4月8日，由香港招商局集团有限公司创办，是中国内地规模第六大的银行、香港中资金融股的八行五保之一。总行设在深圳市福田区，2002年4月9日，招商银行A股在上海证券交易所挂牌上市。2006年9月8日，招商银行开始在香港公开招股，发行约22亿股H股，集资200亿港元，并在9月22日于港交所上市。资本净额超过2900亿、资产总额超过4.4万亿。招商银行在中国大陆110余个城市设有113家分行及943家支行，1家分行级专营机构（信用卡中心），1家代表处，2330家自助银行，在香港拥有一家分行（香港分行），在美国设有纽约分行和代表处，在新加坡设有新加坡分行，在伦敦和台北设有代表处。
招商银行作为一家成立30余年、仅次于“五大国有商业银行”的中型商业银行，其公司治理模式具有自身的特点，应该说比较成熟，主要体现在三个方面的特点：一是在中国大陆全资拥有招银金融租赁有限公司，招商基金管理有限公司，持有招商信诺人寿保险有限公司50%股权，在香港全资拥有永隆银行和招银国际金融有限公司，招商银行发展目标是成为中国领先的零售银行。在1995年7月推出银行卡一卡通，并在1999年9月启动中国首家网上银行一网通，成为众多企业和电子商务网站广泛使用网上支付工具，在一定程度上促进了中国电子商务的发展。二是股权结构相对比较合理，股权结构指的是一个公司的股东的构成情况，它不仅包括股权集中或分散的程度，而且包括股东的类型以及各类股东持有股份的比例，招商银行拥有绝对控股股东，股权高度集中，同时还拥有其他的大股东，侧重于股权集中程度、公司内部人与外部人的持股比例。三是为防止其他部门滥用权力而互相干涉的权力，即通过交互的干涉避免单方的过度干涉，人员、部门、权力分离，控制股东对董事会和高级管理者人事控制所带来的效率提升和代理成本抵制就会被违法行为的负面效果所抵消，因此招商银行独立监督权的构建对于完善公司治理模式至关重要。
三、招商银行公司治理模式存在问题及原因
（一）招商银行公司治理存在的问题 1.股权结构不够合理
银监会于2008年出台了《关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见》，尽管招商银行是我国“第六大商业银行”，也按照银监会的要求进行了改造，但仍然存在着股权结构不够合理的问题。尽管招商银行于2001年引入了海尔集团入股，但招商银行仍然存在着地方政府“一股独大”的问题，从股权结构来看，香港招商局集团政府持股比例为54.2%、大型集团持股比例为26.4%、其他企业和居民持股比例为19.4%（如图1）。
60%50%40%30%20%10%0%香港招商局集团大型企业其他企业和居民图1 招商银行股权结构情况
资料来源：招商银行官方网站
由于招商银行地方政府“一股独大”，这就直接导致招商银行在经营过程中具有很强的“行政色彩”，这在一定程度上偏离了市场经济原则，特别是由于“政企不分”，使得招商银行的资本增值动力不强，甚至存在着潜在的交易风险和道德风险。2013年的贷款为1434037万元，2011年为1000474万元，2013年比2011年增长了18.75%；不良贷款率2013年比2011年降低了0.3个百分点，特别是2013年的不良贷款只有8541万元，而正常类、关注类贷款2013年比2012、2011年都高，这主要是由于招商银行按照市政府的要求，给香港政府提供了大量的基础设施建设方面的贷款。
2.董事会职能不健全
招商银行从成立之初就建立了“三会一层”的基本架构，但股东大会、董事会、监事会“三会”在责任义务、分工协作方面仍然停留在浅层次上，招商银行在公司治理方面尽管具有相应的制度基础，但由于香港政府对其具有绝对的控制权力，这就直接导致招商银行董事会与高级管理层的职责边界不清晰，存在着一定的越位现象。特别是目前招商银行还没有设置独立懂事，董事长由香港政府任命，而董事长实际上已经代替了董事会，而监事会更是形同虚设，根本无法与董事会并行独立行使监督权，因而也就失去了对董事会以及经理层的监督作用，这种严重弱化的董事会，根本无法催生出健全的经营机制，这在很大程度上制约了招商银行的发展。尽管招商银行资产规模最大，但其品牌影响力却排“五大国有商业银行”之外，董事会职能不健全是其重要因素。
3.监督评价机制落后
招商银行监事会由5人组成，其中内部监事、外部监事分别为2人、3人，其中有一名为职工代表，监事长由招商银行副行长担任。从招商银行全部监事会成员来看，除了监事长之外，其余都不具有法律、技术、财务等方面的专业技能，因而还不具备监督董事会和管理层所需要的能力和素质，这就使得招商银行的监事会流于形式。招商银行稽核监督职能存在着不够独立的问题，导致内部审计不足，对内部控制的检查频率和深度不能与银行机构的风险程度相适应，审计面没有覆盖所有业务，发现的问题和提出的改进建议得不到执行，由于内部审计的作用没有发挥，内控的执行情况和缺陷就得不到及时反馈和纠正。由于招商银行稽核监督职能不够独立，因而对内部审计也不够重视，内部审计信息化建设落后，内部审计工作的规范化、标准化、程序化建设还处于初级阶段。
4.内部控制环境不优
良好的内部控制生态环境，是商业银行实施内部控制的重要保障，能够有效的提高内部控制执行力。但从招商银行内部控制环境来看，尽管招商银行岗位设置比较明确，组织架构也比较科学，部门责任也比较明确，但内部控制环境仍然不优。从管理层来看，招商银行部门管理人员缺乏风险识别意识和控制分析能力；从经营理念来看，招商银行对内部控制的重要性认识不足，很多时候仍然将规模作为战略目标；从组织结构来看，招商银行没有建立起职责分离、岗位制约的组织结构，特别是由于“权力异化”，领导层“逆向”运作的问题时有发生，使很多内部控制变成了“走过场”。招商银行内部控制制度没有跟上发展步伐，对相关制度做出清理、修改和完善，致使业务运作有一定的盲目性，有些制度过于简略、概括，缺乏可操作性，不能为业务开展提供实际的指导，有些制度缺少必要的处罚措施，往往以政纪取代职业的处罚，因而无法形成内部控制的合力。比如，从内部审计情况来看，目前招商银行审计手段主要是传统的手工现场审计，还没有建立“信息化”、“电子化”审计模式，特别是随着网上银行的快速发展，2013年招商银行电子业务占总业务的21.6%，呈现逐年上升趋势。（如图2）30%25%20%15%10%5%0%2010年2011年2012年2013年2014年图2 招商银行2011年至2014年电子业务占总业务比例
资料来源：招商银行官方网站
从图2可以看出，招商银行业务方式正在发生变化，但招商银行在内部审计技术方面还比较落后，更多是的通过传统的看报表、翻账簿、查凭证等传统技术手段进行内部审计，不仅工作效率低，而且发现问题也比较滞后。
5.权力制衡机制缺乏
招商银行尽管从表面上看，“三会一层”已经比较完善，但深入分析招商银行的“三会一层”，招商银行还没有建立比较完善的权力制衡机制。目前招商银行在业务处理和管理控制方面很多都没有“文件依据”，造成了职责权限上的混乱；高层管理者的权限过高，无法对其进行有效的监督和约束，丧失了权力的制约能力。比如，招商银行只设置一人对贷款业务的整个操作流程所涉及的不相容职能进行管理，这就丧失了相互的制约力；而在分支机构中，仅配有一个高管人员对各项业务进行管理，但这却并没有使其受到足够的监督与制约；招商银行赋予了董事长、支行行长等人的权限过高，容易导致监守自盗、相互包庇、违规操作等行为。
（二）招商银行公司治理问题的原因 1.公司治理理念落后
理念是行动的先导，有什么样的理念就会有什么样的结果。招商银行公司治理之所以存在上述诸多方面问题，最根本的原因就是招商银行从成立之初，其治理理念就比较落后，而造成这一问题的根本原因在于，香港政府对招商银行广泛的行政干预。最为重要的就是由于“党管干部”原则，使得招商银行的党委会实质上领导着招商银行的人事任免和经营活动，目前招商银行仍然由党委书记兼任董事长，这就直接导致党委会直接代替了高级管理层的决策，甚至有时为了贯彻香港政府的决定，党委会代替了董事会的决策职能，比如2012年为了加快香港基础设施建设，通过行政手段要求招商银行加大基础设施贷款力度，直接从招商银行贷款1.6亿元，就是通过党委会传达并做出决策。由于公司治理理念落后，必然导致招商银行公司治理不科学，无法按照现代企业制度进行设计和安排。
2.银行管理体制制约
尽管招商银行从表面上看，已经采用股份制的组织形式，而且也按照《公司法》的规定，建立了法人治理结构，但招商银行在实际运作过程中，由于占控股地位的国有资本和集体资本的所有人、委托代理人关系不明晰，因而招商银行实际上控制在香港政府手中，这就使得香港政府对招商银行具有绝对的管理职能。这主要是由于我国金融资源绝大多数都由中央政府控制，而中小银行作为地方政府能够管控的银行业金融机构，香港政府从“地方保护主义”出发，必然将招商银行作为最重要的金融资源，因而即使银监会对中小商业银行在公司治理方面做出许多明确的规定，香港政府也会按照“上有政策、下有对策”的策略，表面上完善招商银行的公司治理结构，而实际上仍然把控招商银行的经营活动，因而出现上述问题也就不足为奇。
3.发展定位不够科学
招商银行在成立之初就确立了“服务香港经济、服务香港中小企业、服务香港人民”的市场定位，但随着招商银行的不断发展，在发展定位方面出现了问题，这主要是其发展定位摇摆不定，热衷于与国有银行、股份制银行争夺大项目、大客户，没有真正将“服务香港经济、服务香港中小企业、服务香港人民”落到实处，在香港和大陆境内设立了1000多家分支机构，因而还没有更好的体现对香港经济、香港中小企业、香港人民服务的发展定位。在运营时期较短、基础较差、地方政府控制和干预较强的现状下，在转型战略确立和实施进程中，招商银行公司治理需要解决内部治理和外部治理问题，形成体现自身功能定位和服务职能、统筹利益相关者均衡目标、契合内外资源禀赋、兼具现代公司治理规范的中小商业银行内部治理模式和机制，否则招商银行不可能获得更好的发展。
四、商业银行公司治理模式的国外经验借鉴
从发达国家商业银行公司治理模式来看，一般都取决于一国金融制度及其所决定的金融市场特征，比如德日商业银行在公司治理结构中的核心地位及参与公司治理的方式是由各自的全能银行制度和主银行制度决定的；英美商业银行在公司治理中发挥作用也是由其金融制度决定的。由于国外特别是发达国家商业银行发展较早，因而其公司治理结构对我国商业银行公司治理模式具有很强的借鉴意义。
德国商业银行公司治理模式的借鉴意义：德国商业银行在其公司治理中发挥着核心作用，这种核心作用是商业银行通过对企业实施股权控制和债权控制来实现的，具体说就是商业银行作为公司的所有制者承担其功能，包括行使股东投票权、委托行使其他股东的投票权，正是由于德国商业银行在股东大会上强大的权势力，使得商业银行与公司雇员几乎完全控制了德国的监事会。
日本商业银行公司治理模式的借鉴意义：日本的商业银行在公司治理结构中居于主导地位，并且也同样是通过债权控制和股权控制的共同作用来实现的。但与德国相比仍然有很大的不同之处，日本的商业银行在公司治理方面由其主银行制度来体现，这一点对于我国商业银行公司治理来说具有很强的借鉴意义。
美国商业银行公司治理模式的借鉴意义：美国商业银行在公司治理中持消极态度，不占据主导地位，因而其参与公司治理的方式主要是债权治理。由于美国的商业银行不允许持有公司股份，因而美国的商业银行主要是对公司具有债权治理，就是当公司财务状况良好、公司经营正常的情况下，作为最大债权人的商业银行并不参与公司的活动，而只是在发生危机的情况下才参与治理活动。
五、完善招商银行公司治理模式的优化对策
（一）优化公司股权结构
要想解决招商银行公司治理存在的突出问题，首先必须在优化公司股权结构方面取得突破，只有优化公司股权结构，才能使招商银行公司治理具有良好的基础，否则即使再完善的体制、机制和制度也无济于事。这就需要香港政府特别掘土机招商局集团进一步转变发展理念，重中之重就是要在“去行政化”方面取得突破，就是要按照党的十八届三中全会提出的新一轮“市场化”改革的要求，积极推进“政企分开”进程，减持招商银行股份，积极鼓励、支持、引导招商银行改善股权结构，推动股权多元化和资本市场化，特别是要加快招商银行上市融资进程，这样能够进一步优化招商银行股权结构。招商银行在新一轮增资扩股过程中，由于招商银行是广东省最大资产规模最大的城市商业银行，香港政府应当从招商银行管理体系当中解脱出来，使招商银行成为真正意义上、独立的“市场主体”，只有这样才能使招商银行轻装上阵和减少干预，为完善招商银行公司治理创造有利条件。
（二）健全董事会的职能 随着现代企业规模的不断扩大，股权呈现多元和分散化，企业经营的专业化程度不断增强，公司治理逐渐由股东大会中心主义转化为董事会中心主义。招商银行必须适应这种趋势，围绕健全董事会职能和发挥董事会的核心作用，进一步改革和完善公司治理机制。一是增资扩股，改善股权结构，积极引进合格的战略投资者，优化董事会人员构成结构，引进先进的管理理念、风险管理技术和产品，帮助招商银行提高公司治理和经营管理水平；二是健全董事会的组织架构，根据招商银行自身特点以及未来发展趋势，应当在董事会下设相应的专业委员会，如审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会等，协助董事会处理相关工作、提出专业意见；三是优化董事会的构成，逐步减少高管人员进入董事会的人数，增加独立董事的人数和比例；四要建立规范的信息报告制度，明确具体的报告内容、时间、频率等，有效解决董事会与经营管理层之间的信息不对称问题，避免出现内部人控制现象。
（三）创新监督评价机制
监督评价机制是否完善，对于优化招商银行公司治理十分重要，特别是由于稽核监督对于优化公司治理更为重要。为此，招商银行应当提高内部审计部门的独立性和权威性，以及时了解内部控制存在的漏洞，有效防范风险，招商银行要从完善和创新监督评价机制出发，进一步提升内部审计的独立性，着力强化稽核监督职能和作用，在各分支机构设立独立的内部审计部门，并作为总行的派出机构，直接对董事会负责，使所有的审计部门都能够独立开展工作。招商银行还应大力加强内部审计工作力度，既要大力加强内部审计人员队伍建设，健全和完善内部审计人员激励约束和目标责任制度，在招商银行内部形成具有专业性、全面性、服务性的审计监督队伍；又要定期开展内部审计工作，发现问题及时研究解决。
（四）优化内部控制环境
内部控制是公司治理的重要内容，招商银行必须从自身的实际情况出发，大力优化内部控制环境，形成良好的内部控制体系。要着眼于建立内部控制的良好“生态环境”，进一步健全和完善公司治理结构，设置独立的监事会、审计委员会，并直接对股东以及投资者负责，切实起到监督作用。完善产权制度，抢抓新一轮“市场化”改革，积极吸引民营资本注入招商银行，建立“混合所有制”银行，建立产权与经营权分享的制度，使招商银行在现代企业制度下运营，有利于做好内部控制。招商银行还应当从企业长远和战略发展出发，进一步优化内部组织结构，正确处理好对分支机构“分权”与“监督”的关系，招商银行总行应当进一步健全和完善对分支机构进行有效监督的运行机制，使分支机构既独立负责开展业务，又始终置于总行的监督之下，确保招商银行内部控制作用得到有效发挥。
（五）完善权力制衡机制
招商银行应明确划分职责权限，特别是着眼于“转授权”有据可依、有据可查、有据可进一步健全和完善科学、规范、合理、合法的“转授权”管理机制，将招商银行相应的权力授予相关部门，使各个部门都能够控制管理权限开展业务，特别是要加强对管理人员、业务人员、执行人员决策和执行的约束，明确职责任务，最大限度的减少内部人员权力凌驾于招商银行之上的问题。要大力加强招商银行高层人员的制约，进一步健全和完善“行长分工负责制”，着力解决行长权力过于集中的问题，特别是要规定重大人事事项、重大决策事项、重大资金使用等问题必须由“行长办公会”决定。在招商银行的各分支机构当中，应配备3名以上高管人员，使其既独立负责开展分管工作，又相互制约。
（六）推动管理体制改革
党的十八届三中全会提出了“法制政府和服务型政府”建设的战略目标，特别是自2012年以来，中央政府下放和取消了400余项行政审批事项，表明我国新一轮改革就是要正确处理好政府与市场的关系，能够交给市场的交给市场，能够交给社会的交给社会，能够交给企业的交给企业，政府则重点在宏观调控和社会保障方面狠下功夫。为此，香港政府在未来招商银行的发展过程中，必须按照新一轮“市场化”改革的要求，在简政放权方面狠下功夫，将更多的权力下放给招商银行，使招商银行能够成为真正意义上的市场主体，并按照现代企业制度不断完善公司治理结构，只有这样，招商银行才能打破政府管制的“藩篱”，使其能够轻装上阵、独立发展，使其公司治理更加科学，在支持香港经济发展的同时不断做大做强，使其成为全国乃至世界知名的商业银行。
六、结论
通过对招商银行公司治理的分析表明，尽管招商银行从表面上来看，公司治理已经比较完善，但实质上还没有摆脱“行政化”的影响，突出表现为股权结构不够合理、董事会职能不健全、监督评价机制落后、内部控制环境不优、权力制衡机制缺乏，而导致这些问题的根本原因主要是招商银行公司治理理念落后、银行管理体制制约、发展定位不够科学所致，在未来的发展过程中，招商银行必须从战略高度深刻认识这些问题以及深层次原因，着眼推动静银行科学、健康、持续、快速发展，以改革创新精神积极推动公司治理结构改革和创新，特别是要在优化股权结构、健全董事会职能、创新监督机制、优化内控环境、完善权利制衡机制、推动管理体制改革等方面取得突破，推动招商银行步入更加良性发展轨道。
参考文献：
公司治理对银行借款的影响 篇3
关键词：公司治理；借款融资能力；借款融资成本
一、引言
公司在治理过程中离不开资金的支持。目前公司在资金方面主要通过内部与外部进行筹集。内部资金融资主要来源于所有者权益投资，但这筹集的金额有限。只有外部资金，即借款、债券与股票方式才可以满足企业资金运作的需要。而目前，我国企业90%的融资都来自于银行借款。但由于骗取贷款的案例，银行对贷款风险管理的重视程度逐渐加强。因此，本文将研究公司治理因素对我国食品业上市公司融资能力和融资成本的影响。
二、研究理论假设与研究设计
（一）研究假设
银行在发放贷款必须充分考虑各种影响因素，进而评价企业的综合风险高低，从而决定是否发放贷款。而在公司风险影响因素中，公司治理情况是企业风险的重要影响因素。首先，公司治理的优异成效可以提高企业经营业绩，增强企业在市面的价值，从而减少企业的破产风险。其次，公司治理越优异的企业，其传递的信息质量越高，使投资者对企业信心不足，而进一步提高企业风险，降低企业贷款信用，使企业筹资困难。
如果我国银行在发放贷款时已经考虑到公司治理的好坏而导致的还款风险的不同，那假设其他条件相同时，银行会由此作为依据，按照不同限额的贷款、高低不等的利息率和还款时间贷放给公司治理等级不同的公司。因此，给借款公司带来了借款融资能力和融资成本的不同。
因此我们提出本文的假设：
假设1：公司治理水平越高，企业的银行借款融资能力越强。
假设2：假设2：公司治理水平越高，企业的银行借款融资成本越低。
（二） 研究设计
1.公司治理与贷款融资能力
我们检验企业基期公司治理水平对下一年贷款融资能力的影响。选取企业基期新增银行借款中总借款额来评价企业的银行借款融资能力。由于银行长短不同借款的决策可能根据不同公司治理效果有不同策略，因此分别检验基期新增长期借和新增短期借款受不同公司治理效果的影响。用方程（1）考察企业银行借款融资能力受公司治理水平的影响：
AMOUNTt+1=B0+B1NBoardt+B2Indt+B3NMonitort+B4H1t+B5ZIndext+B6SOEt+CONTROLSt+Et+1
其中，因变量（AMOUNT）分别是企业t+1年新增借款中总借款金额/基期总资产，新增长期借款总金额/基期总资产，和新增短期借款总金额/基期总资产。解释变量中公司治理特征用董事会、监事会和股权三个方面来度量。其中，董事会特征包括董事会规模（NBoard）），董事会人数，和独立董事在董事会中所占比例（Ind）；监事会特征是监事会规模（NMonitor）监事会人数；股权特征包括股权集中度（H1）第一位大股东持股比例的平方，股权制约度（ZIndex）第一大股东的持股比例除以第二大股东的持股比例。
同时加入了一些控制变量（CONTROLS）。分别是公司规模（SIZE），资产负债率（LEV），盈利能力（ROA），利息保障倍数（INTCOV）。其中，SIZE是总资产的自然对数；LEV是负债总额除以资产总额；ROA是净利润除以年平均总资产。如果经营活动现金净流量与本期投资活动现金净流量之和小于等于0，那么CASH=1，否则CASH=0。
2.公司治理与贷款融资成本
我们采用企业新增贷款利率（RATE）来考察银行贷款融资成本。公式（2）：
RATEt+1=B0+B1NBoardt+B2Indt+B3NMonitort+B4H1t+B5ZIndext+ B6SOEt+C1SIZEt+C2LEVt+C3ROAt+Et+1
公司治理因变量同方程（1）。控制变量包括公司规模（SIZE），资产负债率（LEV），盈利能力（ROA）。
（三）实证研究
根据样本公司从2010至2012年新增银行借款的分布表（表略）可以看出上市公司向银行借款的趋势。从新增借款数量可以看出每年的新增借款以长期借款为主。借款数量尤其短期借款起伏变化大。其中， 2010年新增借款总额最大，除此之外，新增借款额度下降很多。另外总体来讲，新增长期借款总额的均值和中位数要远大于新增短期借款总额。
描述性统计表（表略）列示了样本中有关变量的具体情况。上市公司的平均借款成本为3.19%，与银行一年期平均存款利息率3.57%相距较少。上市公司董事会人数平均为8人，监事会人数平均为5人，各公司之间的差异不显著，董事会人数从25%分位数7到75%分位数9，监事会人数从25%分位数到75%百分位数都为3人。上市公司股权结构方面，第一大股东和第二大股东股权制约的平均比率为9.53，但是各个公司之间差异显著，从25%分位点的1.65上升到75%分位点的8.395。平均股权集中度为14.73%，股权分散。其它财务指标显示，样本公司的平均资产负债率为37.57%，并且大部分公司有融资需求（CASH众数为1）。
（四）实证结果
根据公式（1）得出的变量描述统计表（表略）得出结果。公司治理因素对贷款融资能力均没有显著影响，公司治理变量的系数估计值均不显著异于0。从新增贷款总额栏可看出，公司现金流越好，企业银行借款融资能力越强。此外，资产负债率对企业长期借款能力为消极影响，资产负债率越大，企业新增长期银行借款总额越低。
由公式（2）得出的变量描述统计表得出在公司治理与借款成本方面，被解释变量为企业新增贷款利率（RATE），检验公司治理水平对企业银行借款融资成本的影响。银行在做出贷款计划时会对公司治理中的董事会特征和股权集中进行考虑。董事会规模越大，企业贷款融资成本越低；上市公司的股权集中度越高，企业银行借款成本也越高。而且公司盈利能力越大，企业银行借款融资成本越小。
三、结论
以上结果说明公司治理因素在我国银行放贷决策中的作用是有限的。可能因为以下两方面。一是我国银行的风险辨别、管控机制尚不健全。尽管我国银行业的风险管控已初具规模，但仍有不完善的地方。其次，我国上市公司治理并不能真实有效地反映企业的风险情况。很多公司治理机制都还是流于形式，诸如独立董事不独立，董事会形同虚设等问题。导致银行信贷决策中根本没有必要也不会依据本文中代表公司治理水平的特征变量来识别和判断企业风险。（作者单位：贵州财经大学会计学院）
银行公司治理 篇4
关键词：公司治理,风险承担,商业银行
一、引言
如今, 公司治理问题已经受到了广泛的关注, 其对于公司绩效和公司价值等方面都有重要影响, 成为公司稳定和发展的核心要素和经济研究领域的核心问题之一。而公司治理对于银行这一类特殊的企业来说更具重要性。2007年爆发全球金融危机以来, 金融机构风险, 特别是银行风险的研究成为学术界和实务界关注的焦点。与此同时, 本次危机也再次使人们认识到银行公司治理对风险承担的重要影响。对于我国银行业来说, 当前正处于改革深化和高速发展的阶段, 银行公司治理的重要性也逐步凸显出来, 特别是其在控制银行风险方面的重要作用也引起了越来越多的关注。
尽管近几年来, 越来越多的学者开始对我国商业银行公司治理问题进行研究, 但是到目前为止, 对于银行公司治理与银行风险承担之间关系的研究还不够深入, 得出的结论也存在差异, 需要进一步的探讨。本研究能够有助于我们理解银行风险的影响因素, 对于改善银行公司治理, 降低银行风险水平和指导银行业稳定健康发展具有重要意义。
本文以我国13家上市商业银行作为研究对象, 应用其在2001—2012年的公司治理数据和财务数据进行研究, 实证检验银行公司治理与银行风险承担行为的关系, 回答公司治理的各个方面是否对银行风险行为产生影响, 以期对银行公司治理和风险承担行为进行更为深入的考察。
二、文献回顾
关于公司治理的概念, 国内外许多学者给出了不同的定义。一般来说, 可以将公司治理机制分为内部治理机制和外部治理机制, 其中内部治理机制包括股权结构、董事会和薪酬激励机制等, 而外部治理机制则包括政府监管和市场约束等。根据2002年由中国人民银行颁布的《股份制商业银行公司治理指引》的定义, “商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排, 以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制”。因此, 以该定义为基础, 本文所涉及的公司治理概念为狭义的公司治理, 即从公司内部治理的视角探讨公司治理对银行风险承担行为的影响。国内外学者在探讨公司治理与银行风险承担关系的时候主要从股权结构、董事会和高管激励三个方面进行研究。
在股权结构与银行风险的文献方面, 国外的研究起步较早, 学者们围绕这一问题展开了大量研究, 但尚未取得一致结论。Merton (1977) [1]和Marcus and Shaked (1984) [2]提出了著名的“道德风险假说”, 其观点是, 股东是银行贷款的主要决策者, 股东有动机为最大化其收益而从事高风险的项目。Leaven and Levine (2006) 的实证研究发现股东控制权的大小与银行风险承担正相关, 即大股东会在一定程度上增加银行风险, 这支持了“道德风险假说”。Gorton and Rosen (1995) [3]则从另一个角度提出了“公司控制假说”, 其观点是, 管理者才是风险承担决策的关键, 他们会从自身利益出发, 在不同情况下做出不同的选择。Magalhaes et al. (2008) 强调股权集中度对银行风险行为的影响并非是单一的, 认为当股权比较分散时, 股权集中度的增加可以加强股东控制力使其与管理层之间的委托代理问题减弱, 银行风险承担增加, 但当股权集中度达到一定比例时, 大股东则可以获得控制权私人收益, 从而放弃冒险机会, 风险减小。国内学者对股权结构与银行风险行为关系的研究起步较晚, 但近年来也取得了不少成果。曹廷求等 (2006) [4]以山东和河南两省29家中小银行为样本的实证分析表明, 银行第一大股东的政府性质没有对银行风险产生显著影响。而张学陶和李豪杰 (2009) [5]运用我国上市银行2000—2008年数据进行的面板模型分析则表明国有股比例和股权集中度两者与银行风险承担显著正相关。孔爱国和卢嘉圆 (2010) [6]对我国上市银行股权结构的分析也发现第一大股东持股比例越高, 银行承担的破产风险及收益波动更高。王晓枫和吴从根 (2011) [7]则将我国14家上市银行分为国有银行、股份制商业银行和城市商业银行进行考察, 实证研究发现股份制商业银行和城市商业银行的股权集中度与银行信用风险负相关, 而国有商业银行股权集中度与信用风险正相关。此外, 王涛和蒋再文 (2011) [8]采用15家上市银行2004—2010年的半年度非平衡面板数据进行实证研究, 发现股权集中度与资产配置风险呈显著的U型关系, 第一大股东的政府性质有助于银行谨慎经营。高国华和潘英丽 (2011) [9]的研究也表明第一大股东持股比例与银行风险水平之间存在显著的U型关系, 而政府持股比例与资产风险则具有正相关关系。粱洪波和刘远亮 (2012) [10]运用16家上市银行2008—201l年的数据, 通过面板模型的实证分析则表明商业银行股权集中度与信用风险显著正相关。
对于董事会与银行风险承担的关系, 学者们主要从董事会规模和董事会独立性两个方面进行研究。Changanti et a1. (1985) 认为, 董事会规模过大容易造成决策和监督困难, 使管理者有机会追求个人利益, 相反小规模的董事会则可能形成有效率的控制机制, 从而减少银行风险承担。Eisenberg et al. (1998) 的实证研究揭示董事会规模增大, 会减弱其对管理层的监督和控制, 使代理问题更加严重, 并使风险增加。Pathan (2009) [11]的实证分析也表明, 董事会规模越小, 银行的风险承担也越小。这些研究都支持Jensen (1993) 的观点。而Simpson and Gleason (1999) 则认为规模较小的董事会易受到管理层的控制;当董事会人数增加时, 更能集思广益, 作出合理决策, 减少银行风险。在董事会独立性方面, Byrd et al. (2001) [12]的研究表明, 董事会独立性较强的银行风险水平较低。国内学者在这方面也有研究, 陈晓蓉 (2003) [13]和王倩等 (2007) [14]的实证研究表明董事会规模对银行风险有显著的负向影响。曹艳华和牛筱颖 (2009) 发现董事会规模、独立董事比例皆与银行风险承担负相关。高国华和潘英丽 (2011) 则发现董事会规模和独立董事人数与银行风险承担正相关。粱洪波和刘远亮 (2012) 的实证分析表明董事会规模与银行信用风险显著正相关, 董事独立性与信用风险显著负相关。
公司治理的另一个要素就是高管薪酬激励, 国内外学者就其对银行风险承担的影响也做了诸多研究。Schreiber (1996) [15]的研究表明管理层在获得固定报酬的情况下会限制银行的风险, 固定薪酬激励和风险承担行为之间是负相关的。王倩等 (2007) 发现高管人员薪酬越高, 银行风险承担行为发生的概率越低。王晓枫和吴丛根 (2011) 的实证研究也表明高管薪酬与银行信用风险、市场风险和流动性风险均呈显著负相关的关系, 表明高管薪酬越高, 银行风险承担越小。
综观国内外文献, 尽管学者们对于公司治理各个方面与银行风险承担之间的关系都有不少研究, 但是结果还存在很大的不一致性, 有待进一步探讨。
三、理论分析与研究假设
结合国内外相关研究, 本文从股权结构、董事会和高管薪酬三方面提出公司治理对银行风险承担行为影响的假设。
(一) 股权结构与银行风险承担
根据“道德风险假说”的观点, 股权集中度越高, 大股东的控制力越强, 这就意味着大股东控制管理层的可能性越大, 而股东出于自身利益的考虑, 拥有较强的从事高风险业务的激励, 所以股权集中度的提高不利于银行的风险控制。故在此基础上提出假设:假设1:股权集中度与银行风险承担正相关。
股东的政府性质会导致银行更加关注社会的总收益, 而不是自身的经济利益, 更有可能出于社会福利的考虑而放松预算约束, 承担较大风险。此外, 现阶段, 我国政府股东控制的银行受到来自控制权市场的有效监督较少, 且高管任命时主要考虑政治因素, 容易产生内部人控制及腐败等问题, 故风险较大。基于此, 提出假设:
假设2:第一大股东如果为政府或国有法人, 则银行承担较大风险。
由于我国商业银行管理者持股比例很低, 且数据可得性较差, 所以管理者持股对银行风险承担的影响在本文中不进行研究。
(二) 董事会与银行风险承担
董事会是企业的重要机构, 有效的董事会能确保股东对管理层的控制并实现公司利益。董事会的规模是影响银行风险承担行为的要素之一。董事会规模过大容易造成决策困难, 使管理者有机会追求个人利益, 相反小规模的董事会则有利于董事之间的沟通协调并能有效减少“搭便车”, 更有可能形成有效率的控制机制, 从而减少银行风险承担。在此基础上, 提出假设:
假设3:董事会规模与银行风险承担正相关。
在董事会独立性方面, 由于独立董事不在企业内任职, 当参与风险决策时, 他们更能从利益相关者的角度出发, 冷静客观的给出建议, 切实起到监督管理层和董事会的作用。因此, 董事会独立性增强时, 银行从事高风险项目的概率降低。在此基础上, 提出假设:
假设4:董事会独立性与银行风险承担负相关。
(三) 高管薪酬与银行风险承担
现代公司治理中, 高管薪酬是有效的激励和约束机制。管理层在从事高风险项目时, 虽然有可能分享部分收益, 但同时面临失去当前职位和固定薪酬的风险。因此, 管理层所获得的固定薪酬越高, 其当前的满足程度越大, 在进行风险决策时就越谨慎。故在此基础上, 提出假设:
假设5:高管薪酬与银行风险承担负相关。
四、数据变量和实证模型
(一) 数据样本
本文以我国已上市的16家商业银行中的13家作为研究对象, 分别为平安银行 (原深圳发展银行) 、浦发银行、华夏银行、民生银行、招商银行、南京银行、兴业银行、北京银行、交通银行、工商银行、建设银行、中国银行和中信银行。由于中国农业银行和光大银行上市时间较晚, 宁波银行信息披露不全, 数据可得性较差, 所以样本中不包含这三家上市银行。样本期间为2001—2012年, 由于数据发布和更新的原因, 所有数据均为半年度数据。样本数据来源于国泰安中国银行财务研究数据库、中国上市公司治理结构研究数据库和各上市银行年报、半年报。由于一些上市银行个别年份的数据缺失, 所以使用非平衡面板数据回归。本文使用的计量工具为Eviews7.0。
(二) 变量定义和模型设计
为了研究公司治理对银行风险承担的影响, 本文选取不良贷款率 (npl) 作为被解释变量来衡量银行风险。在许多文献中, 学者们都使用了不良贷款率作为银行风险的代理变量 (如Barth et al. (2004) , 高国华和潘英丽 (2011) 等) , 不良贷款率 (不良贷款占贷款总额的百分比) 的数额越大, 代表银行风险越高。在借鉴国内外学者银行公司治理研究成果的基础上, 选取股权集中度、第一大股东性质、董事会规模、董事会独立性、高管薪酬水平等指标作为公司治理机制的代理变量, 并对银行规模、盈利能力和资本实力等银行个体因素加以控制。其中, 股权集中度使用第一大股东持股比例、第一大股东持股比例的平方和前十大股东持股比例之和来表示, 选取第一大股东持股比例的平方这一指标主要用来验证股权集中度与银行风险承担行为之间是否存在非线性关系。各变量的定义及其说明如表1所示。
为了研究银行公司治理对银行风险的影响, 本文利用非平衡Panel Data模型, 构建以下方程:
其中k和t, 分别代表银行k和时期t, 如nplk, t代表银行k在时期t的不良贷款率。β0为截距项, εk, t为随机扰动项。
五、实证结果及分析
(一) 实证结果
本文的实证研究在控制了银行规模、盈利能力和资本实力等银行个体因素的情况下考察各公司治理变量对银行风险承担的影响。由于采用非平衡面板数据, 本文使用Hausman检验决定是采用固定效应模型还是随机效应模型, 检验结果显示, 在5%置信水平上, 拒绝原假设, 接受被择假设, 即适合采用固定效应模型进行估计。
根据检验结果, 使用Eviews7.0软件, 采用固定效应模型进行估计, 模型的估计结果通过了稳健性检验, 样本银行公司治理变量与银行风险承担行为之间关系的主要实证结果如表2所示。
注:括号内的值为相应的t统计量, ***, **, *分别代表在1%, 5%, 10%的置信水平下显著。
(二) 实证结果分析
实证结果显示:
就股权集中度与银行风险的关系来说, 第一大股东持股比例sh1的系数显著为正, 而第一大股东持股比例的平方sh12的系数显著为负, 这表明第一大股东持股比例与银行风险承担之间确实存在非线性关系, 即两者之间的关系呈倒U型。前十大股东持股比例之和sh10的系数显著为负, 表明银行风险承担随着前十大股东持股比例的增加而显著降低, 即以前十大股东持股比例之和衡量的股权集中度与银行风险承担负相关。实证结果不支持假设1。可能的原因在于, 当股权集中度较低时, 大股东持股比例的增加使“监督效应”发挥主要作用, 管理层行为能更好地反映股东利益, 而股东追求高风险项目的动机更强, 银行的风险承担行为会增加;当股权集中度达到一定比例时, 大股东与中小股东的利益博弈变得更为突出, 大股东可以转移公司财富, 从而使“隧道效应”发挥主要作用, 大股东将减少风险承担行为以保障私人利益, 此时随着大股东持股比例的增加, 股东将会采取更为保守的经营策略, 风险偏好下降。而前十大股东持股比例之和之所以与银行风险承担负相关是因为我国上市商业银行前十大股东的股权集中度普遍较高, 都超过了其倒U型曲线的最高点值, 因此呈现出了负相关的状态。
在股东性质对银行风险承担的影响方面, 虚拟变量第一大股东的政府性质nis的系数显著为负, 表明其与银行风险显著负相关, 说明政府或国有法人为第一大股东的银行在风险决策时更为谨慎。实证结果不支持假设2。可能的原因在于政府股东往往更注重资产的安全性, 因此不会因为盈利需要而从事高风险的项目。其次, 国有控股银行的管理层往往会追求政治化的稳妥, 不求有功, 但求无过, 而不是追求企业利益的最大化, 其在进行风险决策时会避免冒险行为的发生。
从估计的系数来看, 董事会人数bs的系数为正, 表明董事会规模与银行风险承担之间正相关, 但其在统计上并不显著。独立董事比例nb的系数为负, 表明董事会独立性对银行风险水平有负向影响, 但其在10%的置信水平上也不显著。这表明我国公司治理机制的董事会治理要素对商业银行风险承担行为并不存在显著影响, 实证结果不支持假设3和假设4。实证结果说明我国商业银行的董事会治理并非是风险承担行为的主要影响因素。可能的原因在于, 现阶段我国银行董事会制度还不健全, 董事会不能有效地发挥作用, 在决策时易受到内部人的控制而丧失其应有的职能。而独立董事也面临相似的问题, 独立董事的独立性常常有名无实, 参与决策时也不能获得足够话语权, 导致其不能充分发挥作用[16]。
高管前三名薪酬总额lgsa的系数显著为负, 表明高管薪酬水平与银行风险之间存在显著的负相关关系, 实证结果支持假设5。这说明可以通过提高管理层固定薪酬的方式来约束银行的风险承担行为。这表明我国上市商业银行的高管薪酬激励机制比较合理, 能够很好地起到控制银行风险的作用。
六、结论与启示
本文以我国13家上市商业银行为样本, 利用其2001—2012年的半年度数据, 采用非平衡面板模型对我国上市商业银行公司治理对风险承担行为的影响进行了实证分析。实证结果表明, 商业银行的股权集中度与银行风险承担呈显著的倒U型关系;第一大股东的政府性质能够约束银行的冒险行为, 有效降低银行风险;高管薪酬与银行风险呈现显著负相关关系, 合理设计高管薪酬可以有效的控制银行风险;董事会规模和董事会独立性则没有对银行风险承担行为产生显著影响。
外资银行法人机构公司治理指引 篇5
（银监发〔2005〕21号 2005年4月20日）
第一章 总则
第一条 为加强对外资银行法人机构监管，促进外资银行法人机构完善公司治理，增强防范和化解金融风险的能力，保障机构稳健和有效运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国外资金融机构管理条例》（以下简称《条例》）及《中华人民共和国外资金融机构管理条例实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、行政法规及规章制定本指引。
第二条 本指引是监管机构对外资银行法人机构提出的审慎性要求以及对其公司治理状况进行监管和评价的依据。外资银行法人机构应当将本指引作为完善公司治理的指导。
第三条 本指引所称外资银行法人机构（以下简称银行）是指依照《条例》在中国境内注册的外资独资银行和中外合资银行，监管机构是指依法对外资银行法人机构实施监管的中国银行业监督管理委员会及其派出机构。
第四条 公司治理涉及公司股东会、董事会、监事会、管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，主要包括公司治理架构、公司治理机制等方面。
健全的公司治理应保障银行具备明晰的组织架构、科学的决策机制、合理的激励机制、透明的信息披露机制以及有效的约束机制，保证银行有明确的经营目标，安全、稳健、合法、高效运行，同时保护股东、员工、客户等所有利益相关者尤其是存款人的合法权益。
第五条 银行章程是关于银行组织和行为的基本规范，是银行公司治理架构的集中体现。银行章程应由股东共同制定，经全体股东一致通过，由股东在章程上签名或盖章。
银行章程应载明有关法律法规要求的事项，同时还应根据本指引有关规定制定具体条款。银行应按照《条例》及《实施细则》的要求及时修改章程，并报监管机构批准。
第六条 银行应根据本指引要求建立符合自身需要和实际情况的公司治理架构和公司治理机制。
第二章 股东和股东会
第七条 银行股东的资质应该符合《条例》及《实施细则》的有关规定。变更持有资本总额5%以上的股东时，应以书面形式向监管部门真实、准确、完整地报告新股东的背景及与其他股东之间的关联关系、财务状况、资本补充能力等，并就其诚信做出承诺。
第八条 股东依据有关法律规定，享有权利并承担义务。
第九条 银行应保护股东的合法权益，公平对待所有股东，确保股东对重大事项的知情权、参与权和决策权。重大事项的标准及范围应在银行章程中载明。
第十条 在银行资本充足率低于法定标准或银行出现流动性困难时，股东应对董事会提出的提高资本充足率和流动性的措施在最大限度内予以支持。
第十一条 股东不得利用其股东地位，损害银行及其他利益相关者的合法权益。第十二条 银行可以根据实际情况成立股东会，决定银行的重大事项，包括决定银行的经营方针和投资计划，选举和更换董事，审议批准董事会、监事（会）的报告，审议批准银行的年度财务预决算方案，对银行增资、减资、转让出资等重大事项作出决议。
第十三条 设立股东会的银行，股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议一年应至少召开一次，不能出席会议的股东可授权他人参加，且应有书面的授权书。
第十四条 不设立股东会的银行，股东应履行或授权董事会履行股东会的职责。
第三章 董事和董事会
第十五条 银行应设立董事会，其成员不少于3人，其中应至少有1名执行董事和1名独立董事。执行董事是指在银行内同时担任管理职务的董事，独立董事是指不在银行担任除董事外的其他职务，并与所受聘的银行及其股东不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。董事会成员由股东会（股东）推举产生，董事会设董事长1人，是银行的法定代表人。第十六条 银行的董事长及董事会其他成员应符合《实施细则》中规定的任职资格，并按规定报监管机构核准或备案。董事任期要在银行章程中明确，每届任期不得超过3年，可以连任。
第十七条 银行的独立董事除应具备其他董事的任职条件外，还应具有本科以上学历或同等学力，5年以上的法律、经济、金融、财务等专业的工作经历，熟悉与商业银行经营管理相关的法律法规，能够阅读、理解和分析商业银行的主要财务会计报表。在银行的股东机构任职者以及与该银行或其股东有利害关系者不能担任独立董事。
第十八条 设立股东会的银行，独立董事由股东提名股东会选举产生，同一股东只能提名1个独立董事。
没有设立股东会的银行，独立董事由股东聘任。
第十九条 独立董事应积极参与董事会的各项决策，尤其应当对银行的关联交易、重大风险管理、聘请外部审计师等事宜提出独立、公正的意见。
银行应根据监管机构要求，定期向监管机构报告独立董事的履职情况。对有严重过失或不作为的独立董事，监管机构有权建议银行予以更换。
第二十条 董事会所有成员对银行负有诚信勤勉义务。董事的行为不得超越银行章程所赋予的权利，不得利用职权谋取私利或损害银行利益。
第二十一条 董事会向股东（会）负责，依据相关法律及银行章程行使职权。董事会的基本职责包括负责召集股东会，执行股东会决议，向股东（会）报告工作，决定公司的经营计划和投资方案，制定年度财务预决算方案，决定内部管理架构的设置，聘任或解聘行长（总经理）及其他高级管理人员，有效监督管理层，制定银行的基本管理制度等。
第二十二条 董事会应保证银行合法合规经营，董事会在履职时应充分考虑股东、债权人、员工及其他利益相关者的合法权益。
第二十三条 董事会应制定符合国家政策法规及银行实际情况的发展目标、发展战略，并督促管理层采取具体落实措施。
第二十四条 董事会应倡导银行形成健康的企业文化、良好的道德氛围以及诚实信用的价值准则。
第二十五条 董事会可根据银行的需要和实际情况，成立各专业委员会，代表董事会负责某一领域的决策，或向董事会提供某一领域的专业意见，并对该领域业务情况进行检查和监督。各专业委员会应具备清晰的目标、权限和责任。第二十六条 董事会应建立正规的会议制度，明确董事会会议召开的方式、频率、议事规则和表决程序，并保存完整的董事会会议记录。董事会由董事长或董事长指派的其他董事会成员召集并主持。经三分之一以上董事提议可以召开临时董事会。
第四章 高级管理层
第二十七条 银行的高级管理层由行长（总经理）、副行长（副总经理）、财务负责人、合规负责人等组成。行长（总经理）、副行长（副总经理）应由董事会选派任命。高级管理层人员应具备《实施细则》中规定的任职资格，并按规定报监管机构核准或备案。
第二十八条 高级管理层成员应诚实可靠，恪尽职守，审慎经营，不得利用职务之便以任何手段为自己或他人谋取不正当利益。
第二十九条 高级管理层向董事会负责，依据银行章程在董事会授权下开展各项经营管理活动，制定机构日常运作的业务计划，并在董事会批准后负责具体实施。
第三十条 高级管理层应按照《商业银行内部控制指引》建立完善的银行内部控制制度，确保银行安全稳健运行。
第三十一条 高级管理层应选任合格人员管理各个业务部门和分支机构，并对银行各项经营活动和业务风险进行严格监控。
第三十二条 银行应当建立高级管理层向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、财务状况、风险状况及其他重大事项。
第三十三条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规程。高级管理层各项会议均应有正式的书面记录。
第三十四条 银行应注意吸收符合任职资格要求的本地人员参加高级管理层。
第五章 监督约束机制
第三十五条 银行应建立有效的监督约束机制，对董事会、高级管理层的履职情况进行监督。
第三十六条 银行应根据需要和实际情况设立监事会，其成员不得少于3人，其中监事长1人。监事会由股东代表和适当比例的员工代表组成，具体比例由银行章程规定。员工代表由全体员工推举产生。
监管机构鼓励银行聘请外部监事。外部监事是指不在银行担任除监事外的其他职务，并与所受聘的银行及其股东不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断关系的监事。外部监事由股东会推举产生或由股东聘任。
不设监事会的银行应设1名监事，履行监事会的职责。
第三十七条 银行的监事应具备一定的金融工作经历及有利于履行监事职责的相关专业知识。董事、行长（总经理）及财务负责人不得兼任监事，监事不得从事妨碍其履行监事职责的工作。
监事的任期每届为3年，可以连任。银行应根据监管机构要求，向监管机构报告监事的履职情况。
第三十八条 监事（会）向股东（会）负责，履行对董事会和高级管理层实施监督的职责。包括检查银行财务，对董事会成员、高级管理层人员违反法律、法规或银行章程的行为进行监督并纠正，防止董事会、高级管理层的行为损害银行、股东、员工及其他利益相关者特别是存款人的合法权益，定期向股东（会）报告董事、高级管理层的履职情况等。
第三十九条 监事列席董事会会议，可提议召开临时股东会，以及行使银行章程规定的其他职权。
第四十条 银行应在董事会下设立单独的内审部门，负责对银行各项业务的合规情况、风险状况、内控制度的有效性及执行情况、经营业绩等进行稽核检查，考核高级管理层及各部门负责人的履职情况，并将检查结果及时向董事会报告。内审部门负责人的任免应由董事会直接负责。境外银行在中国境内设立的全资子银行也可由其总行内设的审计部门负责其审计工作。
第四十一条 银行应按照有关监管规定，聘请外部审计师在每个会计年度终了时对银行进行全面审计。外部审计师由董事会聘请、监事（会）认可，审计报告报董事会和股东（会），并抄报监事（会）。
第四十二条 银行应按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》有关规定建立对关联交易进行监督和控制的机制，包括设立专门的关联交易控制委员会。该委员会成员应由独立董事、风险管理部门负责人等组成，并由独立董事担任负责人。
银行的关联交易应符合诚实、信用和公允原则，不得以优于对非关联人同类交易的条件进行，独立董事对关联交易有一票否决权。
关联交易的范围除授信、资产转移、提供服务等形式外，还应包括对关联方的投资。
第六章 激励机制
第四十三条 银行应建立一套合理的激励机制，包括与绩效挂钩的职位晋升机制和薪酬机制等。银行的激励机制应当与其价值准则、经营目标、发展战略和内控环境等相联系，要建立合理的绩效评价办法和指标。
第四十四条 银行的薪酬制度应当能够全面评价员工的工作业绩，并考虑长期和短期的风险。银行可根据需要和实际情况在董事会下设置专门的薪酬委员会，负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，报董事会审议通过后负责监督实施。不设薪酬委员会的银行应有专门部门或专人履行薪酬委员会的职责。其他员工的薪酬政策由高级管理层制定。
第四十五条 行长（总经理）、副行长（副总经理）及内审负责人的绩效评价由董事会负责，并由监事（会）进行监督。高级管理层负责考核各部门负责人，各部门负责人负责考核部门员工。绩效考核应作为对被考核人薪酬和其他激励措施的依据。任何人都不应决定本人的薪酬政策和绩效评价。
第四十六条 银行应建立对董事、监事履职情况的定期评价制度。
第四十七条 银行应遵守《中华人民共和国劳动法》的规定，保护员工的合法权益，并为员工提供必要的业务和技能培训。
第七章 信息披露与报告
第四十八条 银行应建立公开透明的信息披露制度。银行的信息披露应遵循真实性、准确性、完整性、连续性和可比性原则。
第四十九条 资产总额高于10亿元人民币且存款余额高于5亿元人民币的银行应按照《商业银行信息披露暂行办法》规定制作年度报告向公众进行信息披露。
第五十条 资产总额低于10亿元人民币或存款余额低于5亿元人民币的银行可采取适当方式于每个会计年度结束后4个月内公布银行该年度的有关信息，至少应包括主要股东的名称，董事会、高级管理层的人员组成，银行的组织架构，年度财务报告摘要、关联交易的情况等。
第五十一条 银行应将产品风险向客户予以充分披露和揭示，不得向客户隐瞒产品风险甚至误导客户。第五十二条 银行除按有关规定定期向监管机构报送财务报表和有关资料外，还应主动、及时报告银行发生的重大事项，以及股东的最新动态等。对监管机构依法提出的信息报告要求，银行不得拒绝。
第五十三条 银行向公众披露的信息或向监管机构报告的信息应由银行主要负责人签署。签署人应对信息的真实性负责。
第五十四条 银行章程、对公众披露的信息等重要文件资料应以中文为准。
第五十五条 监管机构认为必要时，可以将银行存在的重大问题和风险以及对其采取的监管措施，在监管机构认为适当的范围内予以披露。
第八章 附则
第五十六条 依据《条例》设立的外资独（合）资财务公司可参照本指引完善公司治理，另有规定的，从其规定。
董事会特征、公司治理与银行绩效 篇6
关键词：商业银行；董事会；公司治理；绩效
一、 引言
国外关于商业银行公司治理和绩效关系的研究开始较早，多采用实证的方法，且样本量普遍较大。Adams和Mehran（2004）用Tobin's Q值来衡量银行绩效，通过对1959-1999年美国银行董事会规模及其组成与银行绩效关系的实证研究，得出了不同于传统制造类公司的结论：大的董事会规模在绩效方面表现的更好。Inessa（2007）对2003年～2006年俄罗斯107家银行和乌克兰50家银行的调查数据的研究表明，公司治理与银行当期绩效正相关，同时，股权越集中的银行，其公司治理水平越低。Mohamed Belkhir（2009）使用多种统计工具对1995年～2002年174个银行和存贷机构的董事会规模和绩效的关系进行了研究，认为董事会规模和绩效（Tobin'Q和资产回报率）呈正相关关系。Hussain（2009）对沙特阿拉伯股票交易所9家上市银行的实证研究表明，当用ROA来衡量银行绩效时，公司治理结构对银行绩效有较强的正相关关系。与前面多数学者的结论相反，Panagiotis等（2007）使用2002年～2004年欧洲58家大型银行作为样本研究了董事会特征和银行绩效的关系，结果表明，董事会规模与银行绩效显著负相关，董事会结构与绩效正相关，但是不显著。
国内对于商业银行公司治理的研究主要有理论研究和实证研究两类。在理论研究方面李维安、曹廷求（2003，2005）等较早开始对我国银行业的公司治理进行较为系统的研究，分析了金融机构公司治理的特殊性，结合国内外金融机构治理实践提出了金融机构治理一般框架体系和我国银行业公司治理模式的选择。郑志刚、范建军（2007）认为由于国有商业银行公司治理问题出现的时间和数量有限，不适合进行大样本的计量检验，因此他们用理论分析的方法从外部公司治理机制和内部治理机制两方面对我国商业银行治理机制的有效性进行了简单评估，结果表明国有商业银行的治理机制还存在着巨大的改进空间。在实证分析方面，李维安、曹廷求（2004）利用山东、河南两省28家城市银行的调查样本进行了实证分析，结果表明，集中型股权结构对银行绩效有明显的积极影响，银行高管人员薪酬有较明显的负激励效果。宋增基（2007）对我国上市银行董事会治理与绩效的关系进行了实证研究，结果表明，上市银行独立董事对绩效有微弱的促进作用。杨德勇（2007）对我国境内上市的五家银行的股权结构与绩效关系进行了实证分析，结果发现，第一股东的持股比例与银行绩效显著负相关，前五大股东及前十大股东持股比例与银行绩效均显著正相关。潘敏（2006，2008）从银行业的行业特征出发探讨了商业银行公司治理的特征，认为在商业银行的公司治理机制中，外部治理的作用非常有限，内部治理机制是其核心，通过对1996年～2003年美国43家商业银行的实证研究表明，董事会规模与银行绩效之间存在非线性的倒U型曲线关系，但外部董事的比例对银行绩效的影响不显著。本文在前人研究的基础上，考虑中国商业银行公司治理的实践，构建了更符合中国商业银行特征的公司治理指标来考察公司治理和银行绩效的关系。
二、 研究设计
1. 研究假设。
（1）董事会规模与银行绩效。在银行业发展的初级阶段，信息传递和交流频繁，因此需要规模较大的董事会来批准和监督高层经理的决定，然而当董事会规模过大一方面会造成董事会成员之间的沟通与协调困难，另一方面也会造成董事会成员搭便车的动机，董事会之间的协调成本增加，重要决策执行滞后，从而造成银行绩效的降低。于东智等（2004）、赵昌文等（2009）分别通过经验分析证实了董事会规模与公司绩效指标之间存在着倒U型的曲线关系，因此提出以下假设：
假设1：银行绩效与董事会规模呈倒“U”型关系。
（2）董事会独立性与银行绩效。独立董事制度在解决股东与经理人代理问题的过程中发挥了重要作用。独立董事承担着监督和 的职能，然而代理理论和乘员理论就独立董事比例的绩效后果产生了分歧，前者认为独立董事通过降低代理成本促进绩效，后者则认为董事会效率会因独立董事比例的提高而降低。王跃堂等（2006）利用中国资本市场的数据研究发现独立董事比例和公司绩效显著正相关，然而李维安（2007）对2004年和2005年中国上市公司数据的实证研究表明独立董事制度对公司绩效的影响不显著。叶康涛（2011）等利用中国特有的强制披露数据进一步证明，在绝大多数情况下独立董事并不会公开质疑管理层行为，独立董事投票权只是属于橡皮图章（Mace，1986）。对于以上的争议，本文认为，由于独立董事对于公司的运行起着制约监督的作用，以强化董事会的制约机制，保护存款人和中小投资者的利益，而且商业银行的独立董事一般来说是法律、经济、金融等方面的专家，对银行的绩效应该起到积极的促进作用，因此本文提出以下假设：
假设2：银行绩效与董事会独立性呈正相关关系。
（3）高管薪酬与银行绩效。根据最优契约模式（Optimal Contracting Approach），由于股东和经理人及企业行为之间的信息不对称，股东为防止二者利益取向不一致而产生的经理人行为扭曲，会选择向管理层支付较高的薪酬。孙月静等（2007）对2005年上市公司数据的实证分析表明，尽管高管人员报酬的对数与公司净资产收益率和净资产收益率的平方都存在正相关，但是相关性很小，这可能是由于董事会中各个因素的共同作用所导致的。李洁（2009）以沪深两市2003年～2007年14家上市商业银行为研究样本，对高管薪酬和公司综合绩效之间的关系进行了实证分析，结果表明：高管薪酬与综合绩效呈正相关关系，且弹性系数大于0小于1，说明高薪有一定的激励作用但并不是越高越好。因此，本文提出以下假设：
假设3：银行绩效与高管薪酬呈正相关关系。
（4）股权结构与银行绩效。股权结构是公司治理的基础，对企业的行为和绩效具有决定性作用。在股权分散的状态下，内部治理主要通过“以手投票”的机制来实施，而外部治理则依靠“以脚投票”的机制来实施。信息不对称使得分散股东存在搭便车行为，而股权集中是解决这一问题的有效途径。孙永祥（1999）认为有一定集中度、有相对控股股东且有其他大股东存在的股权结构最有利于公司治理机制的发挥，因而该股权结构公司的绩效也趋于最大。许小年等（1999）对1993年～1995年300多家上市公司的分析表明，前五大股东持股比例与公司绩效正相关。吴淑琨（2002）认为股权分散导致两权分离，使得股东对经营者的监控动力和能力均下降，股东要承担经营者可能的“败德行为”和“逆向选择”所带来的风险，因此增加大股东持股比例会引致公司价值的增加。杨德勇等对我国境内上市的五家银行股权结构与其绩效的实证分析表明，前五大股东及前十大股东的持股比例与银行绩效均显著正相关。在我国投资者保护法律不够完善的情况下，大股东具有较强的实力和激励去严格监督管理者以防止他们做出对股东不利的行为。因此，本文提出以下假设：
假设4：银行绩效与股权结构呈正相关关系。
2. 数据来源及变量定义。
（1）数据来源。截至2009年末，共有14家商业银行在沪深A股市场上市，本文以这些银行为样本，数据主要来源于《中国金融统计年鉴》、《中国银行年报》、CCER数据库和各银行各年份的年报，个别缺失数据由各银行网站、手工计算补齐。
（2）变量定义。为了对前一部分建立的理论假设进行检验，本文在借鉴同类型文献的做法和经验的基础上，构建了银行绩效、治理机制方面的变量，简要介绍如下：
①被解释变量：国外学者对于公司绩效的衡量多采用反映公司市场价值的Tobin'Q值，而国内学者多采用总资产收益率（ROA）和净资产收益率（ROE）等财务指标来衡量，由于本文所选择的样本包含有非上市的银行，因此采用ROA来衡量公司绩效，选择ROA而不是ROE是因为一些研究表明，中国上市公司为迎合监管部门的规定，对ROE存在着大量的利润操纵行为。
②解释变量：为考察公司治理对银行绩效的可能影响，本文选取的公司治理变量包括董事会规模（bdsize）、董事会结构（bdstr）、高管薪酬（Lnpay）和股权结构（F5hold）。其中董事会规模用董事会成员的数量表示，董事会结构用独立董事占董事会成员的比例来表示，高管薪酬用前三名高管薪酬之和的对数来表示，股权结构用前五大股东持股比例表示。
③控制变量：控制变量为公司的外部特征，包括银行规模（Lnasset）、资产负债率（loar）和表示银行国有性质的虚拟变量（dummy）。其中银行规模用银行总资产的对数表示，资产负债率用总资产除以总负债表示。
３. 模型设计。为检验董事会各治理变量对银行绩效的影响，参考已有文献和研究假设，我们设定回归方程如下：
ROAit=?琢i+?琢1bdsize+?琢2bdsize2+?琢3bdstr+?琢4Lnpay+?琢5F5hold+?茁X+?着it（1）
在上式中，下标i，t表示第i个银行第t年的指标， 表示银行绩效，系数?琢1～?琢5、?茁分别代表各变量的回归参数，?琢i表示与特定单位相关的未观测因素，?着it表示随机扰动项。
三、 实证结果及分析
1. 各变量描述性统计。主要变量的基本统计如表1所示。样本商业银行的平均资产收益率为0.67%，绩效最好的银行达到了3.28%，最低的则为-0.2%。从各银行来看，尽管增幅不同，但各银行在样本年内的ROA都呈现了逐年增加的态势，2008年的金融危机并未对银行ROA产生影响，但在2009年各银行业绩均呈现出一定幅度的下降，这表明金融危机对银行绩效的影响具有一定的滞后性。在董事会特征方面，董事会规模的平均数为15.6，人数最多的为19人，人数最少的为5人；独立董事比例的均值为30.56%，其中最高比例为42.1%，最低比例为17.64%；高管薪酬对数的均值为2.81，最大值为3.54，最小值为2.19。各银行资产负债率普遍较高，最高的达到113.71%；资本充足率均值为9.94%，但深发和光大均连续四年未达到8%的最低要求。
2. 模型实证分析。回归结果如表2和表3所示。表2为不考虑控制变量情况下公式治理对银行绩效影响计量结果。首先对模型进行hausman检验，模型（1）和模型（2）的结果均远大于0.05，因此应建立随机效应模型，这可能是因为我国对银行业实行较严格的监管制度，在相似的制度环境和发展环境中，各银行的公司治理变量并无太大差异，因此不适合建立固定效应模型。其次，从表2回归结果可以看出，董事会规模与银行绩效正相关，其平方项与公司绩效负相关，这说明董事会规模与银行业绩呈倒“U”型关系，但是两者的系数均不显著，这可能是因为目前我国商业银行的董事会规模尚未达到最优规模。当剔除董事会规模的平方项时，公司治理各变量均与银行业绩显著正相关，因此我们拒绝假设1。由于受市场准入的限制，银行业往往具有自然垄断的特征，因此其资产规模比一般性企业要大得多，较大的资产规模需要有较大的董事会规模来匹配，董事会独立性在10%的水平上与银行绩效显著正相关，高管薪酬和前五大股东持股比例均在5%的显著水平上与银行绩效显著正相关，假设2、3、4均得到证实。随着我国金融市场化进程的加快，市场激励和约束机制已经开始逐步完善，银行的独立董事开始逐步发挥监督内部董事、维护银行整体利益的作用，从而提高了银行的绩效。较高的高管薪酬是一种有效的公司治理机制，合理的制度设计有助于协调董事与股东之间的利益冲突，激发高管关注银行发展的积极性，进而提高银行绩效。此外，由于组织结构的特殊性，银行的股权结构相对集中，大股东持股比例也比较高，大股东持股作为一种激励或风险补偿机制，大股东最大化公司价值的动机也将显著促进银行绩效。
当加入表示银行资产规模的控制变量时，公司治理变量的符号和显著性均保持不变，但银行资产同ROA显著负相关，这说明资产规模较大的银行其公司治理特征对ROA产生正向的影响，但是资产规模却对其ROA产生负向的影响，这可能是由于资产规模越大的银行，其相应的管理成本也越高，从而造成其净利润和ROA的减少，如农行2004年～2009年其资产均值达到8 390亿元，其ROA均值为0.309，深发银行这一期间的资产均值为1 130亿元，为农行的1/7，但其ROA均值却为0.430 1。当逐步加入表示银行资产风险的变量Loar时，公司治理特征的符号和显著性均未发生变化，资产规模和资产负债率均同银行绩效负相关，这与兰小春（2008）的研究结果一致，负债融资不但没有对银行绩效产生帮助，反而降低了银行绩效，这是由于我国银行多为国有银行，其管理层多通过任命制产生，他们往往会通过举债来增加自己的实际控制权，不用担心因业绩不佳或过度融资而被接管或替换，此外，融资的来的资金也多用于内部消费，制约了银行效率的提高，从而降低了其绩效。最后当加入表示银行国有性质的虚拟变量dummy时，公司治理变量的符号和显著性依然保持不变，虚拟变量系数的符号为正且显著，这说明国有银行的性质对银行的绩效会产生显著的影响。
四、 结论
本文在充分考虑银行业自身特征的基础上，通过对银行绩效和公司治理变量之间关系的实证研究发现，在中国的商业银行中，董事会规模、董事会独立性、高管薪酬和前五大股东持股比例均同银行绩效显著正相关，银行资产规模同绩效显著负相关，资产负债率同绩效负相关但不显著，而具有国有性质特征银行的绩效也显著高于非国有性质银行绩效。根据以上实证结论我们认为，在改进中国银行公司治理的过程中应注意以下几个方面：（1）在增加银行董事会规模的基础上应逐步增加外部董事特别是独立董事在董事会成员中的比重，同时要提高董事会成员的专业性和代表性，使其能体现各个主体的共同利益；（2）完善董事激励机制，建立与银行绩效挂钩的薪酬制度和股票期权制度，通过适当增加高管和董事薪酬使其与股东利益相一致，激励其发挥增加银行绩效的积极性。（3）适度限制银行规模和资产负债率，使其控制在能够促进银行绩效的合理水平上。中国银行业的公司治理正处于从行政型治理到经济型治理的转轨过程中，中国外部环境和银行业的特殊性决定了中国银行业的公司治理仍然有一个较大的改进空间，中国银行业的公司治理改革应借鉴一般性公司内部治理的成功经验并结合银行业的自身特征，不断完善银行业的公司治理结构。
参考文献：
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7. 潘敏.商业银行公司治理：一个基于银行业特征的理论分析.金融研究，2006，（3）：37-47.
8. 赵昌文，杨记军等.中国转型期商业银行的公司治理和绩效研究.管理世界，2009，（7）：46-55.
作者简介：席艳玲，南开大学经济学院经济研究所博士生；吴英英，天津医药集团经济协调部。
银行公司治理 篇7
我们研究了从1980年到2010年之间800多家公司公布银行贷款的财务效应和借款人公司治理机制的关系, 这些机制主要包括:有无较大的独立董事、管理人员持股量、董事会董事组成、机构投资者持股量、CEO的薪酬结构以及借款人所在市场对其的管理。我们发现对于公司内部治理较差的公司 (比如独立董事较少、管理人员持股量少、较低的或者没有选择权的CEO薪酬) 银行贷款公告的效应会更明显, 这与银行监管有助于公司有效治理的假设相一致。
我们的研究探讨对于公司股东来说究竟在何种程度上公司治理和银行监管是可以替换的。因此我们这里不仅要涉及到银行监管方面的内容也会谈到公司内部及外部治理的一些机制。
我们是通过以下方面来判定借款人公司治理情况:董事会规模、董事会组成、管理人员持股量、大股东持股量、CEO薪酬及绩效工资, 这些数据都是在贷款公告发布前提取的。5%及以上的大股东的数据是来自于大股东数据库, 而CEO的薪酬值计算则是运用布莱克斯科尔斯定价模型。
正如我们前面所描述的那样, 我们假定银行监管对于公司治理较好的企业不是那么重要。因此我们有理由相信对于董事会规模较小、独立董事较多、管理人员持股量大、机构持股量大及CEO薪水较高并采用绩效工资的企业来说, 来自贷款宣告的异常报酬就会减少。
表1提供了一个以银行贷款公告异常回报为因变量的OLS法回归模型得出的结果。我们把分析分为了各个模型的检测 (表1) 。在表1中, 第一个模型包含了所有对于贷款公告异常回报的影响因素。在模型2中我们忽略了除董事会规模及年份外p值大于0.2500的无关因变量。模型3中我们则忽略了模型2中无关公司治理的因变量。通过表1我们可以得出贷款公告异常回报是受公司治理影响的, 更为具体的, 贷款公告异常回报跟董事会的组成结构是相关的。如果董事会有相当一部分的独立董事, 那么异常回报就变的很小。正如预期的那样, 银行监管是可以和公司治理相替代的。这些正好符合了之前所得出的结论
我们同时可以得出贷款公告异常回报是同企业管理人员持股量成反比例的。也就是说, 如果企业内部管理人员持有股权较少, 那么银行监管就显得尤为重要。这同Morck在1988年提出的结论相符合。同时也符合Mc Donnell and Servaes的观点, 他们认为只要企业内部人员持股量在50%一下, 随着持股量的增多, 公司治理的效果便越好。
表1中我们也能看出CEO的绩效报酬体系也是可以影响到贷款公告异常回报的。如果企业CEO得不到绩效工资之类的报酬, 那么企业则需要严厉的银行监管。与此相反, 机构投资者持股并没有明显的影响到贷款公告的异常回报。
在其他的关于银行贷款公告的研究中, 我们发现企业的债务资本结构影响了他们对银行贷款公告的反应。更具体的, 如果已有别的银行对其进行了监管, 那么对其增加贷款以改善其糟糕的公司治理情况就显得没那么有必要了。
我们的研究结果表明了在何种程度上银行监管是和公司内部治理及外部治理是可以相互替代的, 在银行贷款宣告异常回报和银行质量之间的关系我们发现, 银行监管在某种程度上确实是可以代替公司内部治理, 这符合戴梦得提出的银行作为代理检测者的论调。对于董事会独立程度低, 管理人员持股少, CEO薪酬单一的企业, 银行贷款宣告异常回报就比较大。对于行业内监管较弱的企业, 银行监管也是不可少的。但对于行业内兼并购较多的企业来说, 银行监管就显得没有那么重要了。
参考文献
[1]张维迎.企业理论与中国企业改革[M].北京大学出版社, 1999
[2]宋琴、郑振龙.市场结构、资本监管与银行风险承担[J].金融论坛, 2010 (11)
银行公司治理 篇8
本文主要选取股东持股比例、董事会结构和银行绩效方面的相关数据, 通过运用SPSS统计分析软件, 拟用线性回归模型的分析方法来研究公司治理结构和银行绩效之间的关系。
一、数据来源, 样本选取和变量定义
在股权特征方面, 本文选取我国上市部分商业银行的第1大股东到前5大股东持股比例, 以考察股权集中度对公司绩效的影响作用。在董事会特征方面, 选取了董事会规模, 独立董事占董事会规模的比例, 非执行董事占董事会规模的比例, 执行董事占董事会规模的比例, 董事会每年召开的会议次数等数据;银行绩效方面选取为银行绩效的指标, 该指标反映股东权益的收益水平, 指标值越高, 说明投资带来的收益越高。被解释变量就是ROE, 其余变量为解释变量 (见表1) , 数据来源于各个银行2009年年度报告和巨潮资讯网。
二、样本数据的描述统计分析
从样本上市的商业银行的股权结构特征分析可以得出第1大股东持股持股最大为67.53%, 最小为16.76%, 平均值为32.093%, 标准差达到19.770;而前5大股东持股最大为96.931%, 最小为27.64%, 均值为67.214%, 标准差为28.821。从样本商业银行董事会结构统计特性分析中可以得出董事会规模人数最多有19人, 最少12人, 符合我国公司法的规定。均值为14.875, 标准差为2.232.同样在独立董事在董事会中的最大占比为0.429, 最小也为0.286, 均值为0.368, 标准差为0.053;而非执行董事所占比例比独立董事的高, 分别为0.5, 0.4, 0.467, 0.036。执行董事却较独立董事和非执行董事所占董事会规模比例低, 分别为0.231, 0.083, 0.166, 0.048。这表明样本银行中, 非执行董事在董事会中占有大部分席位, 其次是独立董事, 再次为执行董事。表2列出了样本银行解释变量的数据。该表集中反应了股份制商业银行的股权结构和董事会组成结构以及第1控股股东的性质。
三、实证分析
我们研究的目标就是考察商业银行公司治理结构和银行绩效之间的关系, 从实证的角度考察公司治理结构对银行绩效的影响程度。模型结构如下:
其中, β0, β1……β7分别为常数项和回归变量系数, u为随机误差项。我们通过大量的回归结果, 选择具有可解释意义的模型, 模型回归估计结果如表3所示。
注:括号里的值为t检验值, ﹡, ﹡﹡, ﹡﹡﹡分别表示在10%, 5%, 1%的水平下显著
从回归结果来看, 正如我们所预料的那样, 公司治理结构和银行绩效之间确实存在明显的关系, 第 (3) 个模型回归结果在1%的显著水平下, 系数是显著的, 模型的拟合优度R2值也较高, 说明模型的拟合效果很好;而从第 (1) 个模型来看, 虽然S5系数在10%的水平下是显著的, 但S1不显著, 说明这两个变量对银行绩效的影响程度不大。从第 (5) 个模型来看S1, S5均在5%水平下显著, 而且董事会结构变量也在5%水平下显著, 这就足以说明股东一定的持股比例和董事会结构对银行绩效的影响很大, 而股东性质也不影响银行绩效的变化。
四、结论、局限性及政策建议
本文对我国上市的商业银行的公司治理结构和银行绩效之间的关系进行研究, 回归结果显示董事会结构对银行绩效的影响比较大, 第1股东持股比例和前5大股东持股比例以及股东性质对银行绩效影响不是很大, 股东性质对银行绩效几乎没有任何影响。在研究的过程中由于多方面因素的影响, 存在许多局限性。比如在公司治理结构变量中我们没有考虑监事会规模, 董事会每年召开会议的次数, 监事会会议次数, 以及影响高管激励的报酬等因素;在银行绩效方面的指标选择较少, 不能很好的反映银行的绩效问题。其次由于各个银行董事设置存在差异和对有关董事的概念不是很明晰, 使得在董事结构数据方面存在差异。再次我们未曾考虑金融监管和法律的作用。关于这些不足之处, 在以后的研究中将进一步的深入, 使得该方面的研究更加完善。根据实证分析的结果, 提出以下政策建议:
(一) 优化商业银行公司治理结构
董事会结构, 监事会结构, 董事会会议数, 董事决策机制等反应了整个商业银行公司治理结构是否合理, 治理效益的高低决定了商业银行的经营绩效。因此要不断地优化治理结构问题, 提高经营效益。
(二) 引入境内外的机构投资者
如可以通过引进实力雄厚、管理高效的外资银行参股, 一方面可以利用外资银行先进的管理理念和管理方法, 同时还有利于国有银行在制度、体制、管理、业务经营等方面与国际银行业接轨, 推动我国商业银行走出国门, 参与国际金融市场竞争。
(三) 制定合理的激励报酬制度
商业银行不同于其他企业, 其对管理人员的要求比较高, 需要综合素质较高, 专业背景较好, 具有丰富经验的高级专门人才。商业银行要吸引人才, 唯一可行的就是薪酬制度的优越, 对员工也要有很好的激励设计, 以激发员工积极性, 忠诚度等都会对银行长期经营绩效产生较大的影响。
参考文献
[1]于忠涛等商业银行股权结构与治理绩效分析金融纵横[J]2009 (6)
[2]刘方吴德晖我国商业银行公司治理与银行风险现代商业[J]2009 (12)
[3]Hugh Grove Lorenzo Patelli Lisa M Victoravich, Pisun Xu Corporate Governance and Performance Evidence from U.S.Commercial Banks NBER Working Paper August122009
银行公司治理 篇9
关键词：外资银行,公司治理,风险控制,银行监管,治理评价指标
1 引言
党的十八大明确指出, 要“深化金融体制改革, 健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系”, 银行业作为我国金融体系的主体, 它的改革与发展对我国的实体经济无疑具有至关重要的意义。
经济新常态下, 我国经济风险总体可控, 但化解以高杠杆和泡沫化为主要特征的各类风险将持续一段时间, 与此同时, 我国银行业也面临着诸多挑战。关于经济新常态, 各个学者从不同角度做出了阐释。张占斌 (2015) 提出, 经济新常态就是“经济结构的全方位优化升级”, 具体体现在增长动力、资源配置方式、产业结构等的转变上。齐建国 (2015) 则指出在不同语境下, 经济新常态分别对应强调着“形成新的市场规则机制”、“放松政府管制, 强化自主创新企业竞争”、“经济发展中资源环境约束强化”。经济新常态下, 金融市场不断完善, 作为金融市场主体的银行业中, 公司治理问题逐渐引起了多方关注。
2010年, 国务院提出“继续完善商业银行公司治理, 引导商业银行建立科学有效合理的薪酬制度”总体要求。2013年7月, 中国银监会发布《商业银行公司治理指引》, 进一步明确今后银行业金融机构公司治理的发展方向。2015年, 人民银行行长周小川更是强调“:要在深化改革中推动金融机构加强公司治理和内控建设”。银行公司治理问题得到各级政府部门的一致重视。在银行的公司治理方面, 廖岷 (2010) 提出我国银行“公司治理滞后业务发展”“、董事会成员准入标准偏低”“、追求短期盈利忽略风控”等主要问题。许晓文等 (2014) 总结出我国商业银行行政化色彩浓厚、内部人控制严重、三会功能不足等公司治理问题。潘敏 (2006) 提出, 商业银行公司治理中, 内部治理机制是核心, 外部治理效果甚微。人行的刘鹏 (2015) 则提出, 我国商业银行公司治理应处理好党管干部、减少政府内置干预、充分发挥董事会职能。我国银行业公司治理仍存在较大漏洞, 治理结构、董事会委任、行政化色彩、风险控制都亟待改进完善。相比较而言, 我国外资银行的公司治理相对完善, 不失为一个不错的学习样本。而深入分析外资银行的公司治理, 转换主体, 我们又可以从银行监管的角度得到些许启示。
关于银行监管, 类承曜 (2007) 提出, 我国国有银行的突出问题为所有者缺位, 研究重点应为管理层激励与约束机制设计, 同时政府要从国有银行唯一的所有者向监管者转变。蒋海、孙犇 (2009) 在金融危机背景下突出强调了资本监管、监督检查和市场约束三大支柱在银行监管理论中不可替代的地位。银监会副主席王兆星 (2014) 提出在分业监管框架下, 要完善防火墙机制, 完善监管协调机制, 增加跨机构、跨行业、跨市场的功能性监管。银行监管进程中, 风险控制仍是重中之重, 完善落实监管指标, 督促银行形成合理的治理结构、风险孔子文化也是不容忽视的重要方向。
结合经济新常态的背景, 本文从外资银行的公司治理谈到监管部门的建议, 通过思考主体的转变, 得到银行业公司治理评价指标的新启示。同时, 摩根大通对系统风险的管控对监管部门控制市场风险有借鉴意义, 监管部门也可以鼓励人员流动以促进银行业知识经验的传播学习。
2 我国外资银行公司治理与国内银行的差异
2.1 外资银行的公司治理结构、目标、信息披露情况与国内银行存在差异
2.1.1 公司治理结构的差异
外资银行股权结构较为分散, 机构投资者持股比例较高。以摩根大通为例, 摩根大通的三大股东为Vanguard Total Stock Mkt Idx、Vanguard 500 Index Fund、Vanguard Institutional Index Fund, 均为金融机构, 持股比例均不足2%。
国内商业银行很多是在国家或地方政府的支持下建立, 国家和地方政府的控制优势明显, 近年来引入了机构战略投资者, 但在持股比例方面相对较低。从交通银行的股权结构中可以看到, 交通银行的第一大股东为国家财政局, 持有26.53%的比例。在机构战略投资者方面, 交通银行引入了汇丰银行, 持股比例为18.70%, 但持股比例相比较国家而言仍然不够高, 无法充分参与银行管理。
2.1.2 董事会设立的差异
外资银行对董事会的设立呈现出以下特点。
(1) 董事会成员的委任和提名相对独立。多数外资银行都会单独设立提名委员会, 提名委员会负责推选评估董事会成员, 之后交付股东会决议。提名委员会相对独立, 成员组成也有其相应条件, 提名权往往有着较为严格的标准。如摩根大通中, 投资者持有摩根大通至少3%的股票且持有期达到3年, 或者由20名股东组成的团体达到前述门槛, 即可提名至少2名董事。
(2) 董事会成员呈现多元化特征。仍以摩根大通为例, 摩根大通的董事会成员有15名, 其中独立董事6人, 有会计、审计、法律、医药、政治、餐饮、石油、社科等多领域的背景, 都有着非常丰富的市场管理经历。多元化的专业知识使董事会决策具有思路周全、跨行业、跨区域的特征, 会计背景成员的加入更是为公司信息披露增添了保障。
(3) 董事会架构具有独立性和平衡性。如摩根大通, 其董事会中有高管4人、独立董事6人, 其他成员5人, 恰当比例的执行董事与非执行独立董事使得任何个人或小部分成员都不能独立掌控董事会的决策, 有效地降低了内部人控制的可能。
对比外资银行, 国内银行的董事会成员的提名还难以摆脱行政手段, 不完全符合公司治理规程。而很多国内银行的提名委员会更是名存实亡。在董事会成员的组成上, 国内银行已有了一些进步, 成员组成趋于多元化, 但仍需从委任层面进行改革。如交通银行有董事会成员22人, 独立董事7人, 大多具有名校背景。但值得注意的是, 党委任命通常是大型国有银行高管序列的委任前奏, 行政化的委任手段仍会继续制约着董事会组成多元合理化的发展。
2.1.3 企业目标的差异
在企业目标方面, 外资银行普遍认同, 银行的本质目标是使股东利益最大化, 但是与此同时, 他们也把履行企业社会责任作为公司运营中的重要目标。如摩根大通公布的2009年企业社会责任报告中就详细介绍了企业在慈善捐赠、环境和可持续发展等诸多领域的社会责任投入。
我国很多大型国有银行也会发布企业社会责任报告, 但是由于国有银行中国家的绝对控股地位, 使得很多银行履行的职责远远超过了“社会”的范畴, 在某种程度上更是政府的职责。迫于政府绝对控股权的压力, 国有银行在实际运营中经常会偏离公司治理的真正目标。而对国内很多的中小银行来说, 履行社会责任还是一个遥远陌生的词汇。
2.2 我国外资银行所有权优势明显
英国瑞丁大学教授邓宁 (1977) 在“国际生产折中理论”中指出, 企业要从事对外直接投资, 必须同时具备所有权优势、区位优势和内部化优势。对跨国银行来说, 所有权优势包括知识产权优势和规模资产优势。知识产权优势指外资银行金融银行领域的专业技能、融资途径和独有的无形资产;规模资产优势指银行的资金优势, 形成一定规模后形成异性的经济模式, 这样才有经济优势。
发达国家因其市场开放较早, 银行经过循环筛选, 现存的可以发展国际业务的一般都为优秀企业, 所有权优势明显。比较而言, 发展中国家制度建立较晚, 经验技术能力也有限, 竞争力较弱。如摩根大通在风险测控方面具有很强的技术优势, 治理结构相当完善, 200多年的历史也为其积累了相当多的金融服务、投资管理的经验, 是全球盈利最佳的银行之一。而相较而言, 我国大型国有银行虽在规模资产方面并不落后, 但盈利能力欠佳, 坏账率高升不降, 在核心技术层面稍显逊色。从外资银行进入中国后的发展也可以看出, 外资银行在资金规模和经营稳健度方面都具有优势, 绩效水平都要明显高于当地银行。
3 摩根大通的治理分析
3.1 企业简介
摩根大通是一家跨国金融服务机构及美国最大的银行之一, 业务遍及60多个国家, 并且在亚太地区有140年的经营历史。
2007~2008年金融危机中, 各大金融机构遭受重创, 出现巨额资产减值与利润负值, 摩根大通却以净利润30亿美元和56亿美元的业绩让世人瞩目。
摩根大通在金融危机中表现良好, 而较高的公司治理水平被普遍认为是其中的重要原因。
3.2 法人结构
摩根大通具有相当完善的法人结构, 除传统的股东大会、董事会与经理层, 它还设立了专业委员会, 由董事会直辖。其中, 七个专业委员会为风险政策、公司治理与提名、薪酬与管理发展、公共事务、股票、审计、董事会层面的执行, 全面覆盖了银行的短期经营与长期发展。
摩根大通银行的董事会成员有15人, 其中6名为独立董事, 有效地减少了董事会失灵、内部人控制的风险。公司规定, 各专业委员会中不能有董事会成员任何形式的参与 (董事会层面执行、股票委员会除外) , 各专业委员会与董事会具有较为充分的独立性。
3.3 风险控制
3.3.1 风险管理架构设计
在董事会层面, 董事会下辖的风险政策委员会与审计委员会负责从整体上对银行的部分高管、风险活动、准则流程等进行监督、审计和评估。
在实际运营层面, 摩根大通建立了一套精巧细致的风险管理架构。该架构以各业务部门的风险委员会为基础, 首席风险官是各部门风险委员会的成员, 并贯穿整个银行风险管理部的领导, 直接向董事会和CEO报告。各业务部门层次日常经营中各类风险的管理, 由银行的首席投资官、总财务部、法律和合规部以及各业务部门的风险委员会四个部门联合负责, 涵盖了摩根大通总结的七大风险。
在此之上, 投资委员会、市场委员会、资产负债管理委员会、风险工作组和全球交易对手委员会五个部门负责银行层次的风险管理。
3.3.2 对市场风险的管理
摩根大通设立了一个独立于业务运作的功能部门——市场风险管理部, 全面负责整个公司市场风险的管控, 并直接向执行总裁汇报情况。在重点业务区域内, 市场风险管理部会安排设置多个国际办公室, 并在办公室内施行“矩阵负责制”。此外, 还有一些市场风险小组负责市场风险管理大纲的制定与实施, 并撰写、送达相关风险报告, 这些小组直接向首席财务官报告。各个存在市场风险的业务部门都要专门设置独立于交易人员的中间部门, 来识别证实来自各自部门的市场风险, 并与风险管理部紧密合作。
摩根大通将市场风险分为交易风险和非交易风险。其主要采取的市场风险管理办法包括压力测试方法与Va R方法。其中, 摩根银行最引以为豪的风险管理模型Risk Metrics, 是Va R方法的应用典范。除此之外, 摩根大通还采用风险调整收益压力测试、经济价值压力测试等作为辅助衡量办法。衡量之后, 摩根大通会设定一些风险限额来管控市场风险。
3.3.3 风险管理文化
(1) 鼓励员工讲实话, 敢于和善于倾听不同的声音和意见, 实现充分的沟通交流。
(2) 把握战略的同时注重细节, 对待风险细节锱铢必较。
(3) 注重风险, 风险管理是每个人的职责。
(4) 不接受公司不能理解的业务和产品, 宁可丧失短期利益。
3.4 案例分析
2008年底, 香港发生了由雷曼兄弟公司破产引发的雷曼“迷你债券”风波, 数百名投资者上街游行表示不满。据统计, 雷曼“迷你债券”已在香港发售36期, 累计发售金额达127亿港币, 涉及民众近万人。
在该债权发行之初, 香港多家大型商业银行曾猛烈追捧, 争相向客户推销宣传该产品, 其中包括中国工商银行、永亨银行、东亚银行等。而在面对这款超高收益率产品, 摩根大通显得理智许多。这项业务本来已被纳入摩根大通的计划之内, 然而在销售部门经过层层内部审批之后, 这款产品被公司的合规官拦住, 理由为“我不能摸清这款产品, 或许短期之内它能为银行带来利润, 但客户的利益却不能得到保障”。正是这个看起来不很充分的理由, 为摩根大通赢得了良好的信誉, 避免了一场灾祸。
其他的例子还有很多, 如出售业务有限却涉及大量风险的SIV, 在2006年对次级房屋抵押贷款敞口进行大量削减, 因保护消费者利益拒绝ARM的合作。摩根大通在风险管控上表现得明智而审慎, 对于风险层层把控, 维护客户利益, 不盲目跟风。
4 外资银行治理对我国银行监管的启示
4.1 关注银行公司治理新型指标, 深化国有企业改革
商业银行的公司治理问题在近年来受到学术界的热切关注, 然而目前却没有一套被普遍接受的评价体系。周宗安和曹廷求等分别在2009年、2012年各自建立了一套商业银行治理评价体系, 可以视作银行公司治理的传统指标。然而随着经济形势的变化, 银行业的不断发展, 银行公司治理评价体系也应该随之做出相应的调整。
齐岳、廖科智 (2015) 指出, 传统的静态公司治理评价指标已难以对公司治理质量做出合理的判断, 公司治理评价不应忽视动态治理机制的影响, 并且可以进行如社会责任指标、人物特征指标、财务信息指标等方向的扩展。这对银行业公司治理无疑是一个不错的探索, 也符合经济新常态所倡导的创新与环保的理念。如监管部门可以尝试将“企业社会责任”纳入银行公司治理评价体系, 根据银行企业社会责任报告的发布、从事慈善活动的材料证明、是否因污染环境受到惩罚等细分指标来判断银行社会责任的履行情况, 从而进一步推断该家银行的公司治理水平。
我国商业银行经营管理中存在的问题和外资银行的治理优势也为监管部门设计银行业公司治理评价体系指标提供了新思路。监管部门可以在设计时适度偏重国内银行的短板, 来予以矫正和激励;可以在分析外资银行治理优势的组成条件后, 考虑将相关联的指标纳入到原有的评价体系之中。
比如我国各大国有银行国有股份“一股独大”的现状在短时间内难以转变, 商业银行趋利性不强, 监管部门在通过公司治理评分对银行进行奖励时, 就可以适度增加盈利性指标的权重, 以督促国有银行增强自身盈利能力。
除此之外, 国内银行行政化色彩严重, 在工作量偏低工资稳定的情况下, 也会出现银行内部信息沟通渠道阻塞、员工工作积极性不高的问题。而一家银行中, 内部信息沟通顺畅无疑有利于集合多数人的智慧, 调动员工提出建议的积极性, 也能够提高员工公司管理的参与感, 但传统的银行公司治理评价体系中却没有指标进行衡量, 为此, 我们可以增设“内部信息沟通效率”的指标。针对员工工作积极性的问题, 传统的治理指标中一般通过薪酬激励机制的设计情况进行考察, 本文建议还可以从结果层面、员工的履职表现进行衡量, 如“员工自愿加班的时间长度”等。
在风险控制方面, 外资银行一般在风险测控的技术研发上投入较多的资金, 并在审核授信流程上相对独立、严格, 这两个特点都显著提高了外资银行风险管理的绩效, 且都可归结为公司治理问题。因此, 我们可以考虑增设“技术研发资金比例”和“项目审核过程独立性”的指标。
中外资银行的董事会成员组成差别较大。而银行业的董事会成员是公司中的决策者, 他们的知识经历背景往往对公司的决策产生着重要影响;在风险偶然性较大计量滞后的情况下, 风险的识别监控主要依赖高管的经验判断。因此高管人员的能力特征、背景资料是银行的公司治理水平和风险监控能力的重要组成。如有会计审计背景的成员可能会促成公司信息披露水平的提高, 有重大风险控制经验的成员在面对风险时考虑问题可能更为全面, 所以我们也可以考虑将“董事会成员的特殊背景”作为一个分支指标, 纳入到信息披露、风险控制等一级指标之下。
经济新常态下, 我国银行业坏账率高攀不下、地方债泡沫化严重, 以高杠杆和泡沫化为主要特征的各类风险还将持续一段时间, 风险控制对银行业来说仍然是重中之重, 因此构建银行业公司治理指标体系要充分重视银行风险控制水平的衡量。与此同时, 根据巴赛尔协议三的要求, 监管部门在坚持宏观审慎监管的同时也要坚持动态监管, 根据经济环境的变化对监管措施及时修正、补充。银行业公司治理指标体系也要随形势的变化做出相应的调整, 以期达到最佳的评价、管理效果。
4.2 鼓励人员流动, 促使国内银行形成自身“所有权优势”
来华发展的外资银行普遍所有权优势明显, 公司治理系统、风险控制技术等均较为完善。而在其中, 人员无疑是承载外资银行众多优秀元素的媒介和最终建构者。人员的流动往往同时意味着内部控制经验、风险管控技术、公司治理文化等的流动。我国银行监管部门可以积极促进国内银行与外资银行的交流合作, 鼓励人员流动, 学习吸纳外资银行的知识技术经验以形成自身的所有权优势。监管部门可以通过薪酬制度设计吸引外资银行优秀人才来我国银行工作, 也可以定期组织高管交流学习。
4.3 从整体上管控系统风险, 完善风险管理体系
摩根大通的风险管理经验带给我们的启示是多方面的, 它拥有完善的风险管理架构, 董事会层面、银行层面、日常经营层面的风险控制环环相扣, 基本涵盖了银行业的各大主要风险;它在调试风险测量方法的时候极其注重细节, 并且开发使用了先进的风险测控工具;它拥有良好的风险管控文化;它在把控风险时注重整体性, 对不同类型的风险建立了统一的管理体系, 更强调在全球业务范围内对风险进行统一的量化和管理。而在我国商业银行不良贷款率屡屡攀升、地方债务泡沫化严重的情况下, 管控银行业系统性风险显得迫在眉睫。
一方面, 监管部门应坚持宏观审慎监管政策, 从整体上把控市场风险, 避免发生系统性风险。比如美国、英国、欧元区各国为识别威胁金融体系稳定的风险因素分别成立了金融稳定监管委员会、金融稳定理事会与欧盟系统风险委员会。我国监管部门也可以独立或与其他国家合作成立相关组织, 从整体上为系统风险的识别与衡量建立框架标准;并积极开发先进的风险测控工具, 严密风险控制流程体系。
另一方面, 监管部门也应努力促使各大商业银行形成符合自身特点的较为完善的风险管控架构, 加强风险管理意识, 引导它们形成适合自己的优良的风险管理文化。同时, 也要引导商业银行开发风险测控工具, 加大科研投入力度。
5 结语
城市商业银行公司治理优化研究 篇10
1.1股权集中在地方政府或是大企业法人手中
由于历史原因以及加强对地方金融机构控制的需要, 地方政府或是国有大企业法人对中小商业银行参与过度, 股权往往集中于一个或几个大股东之手, 而真正关心银行生存和发展的私有企业、自然人以及外资股东所持股份不大。地方政府作为银行实际控制人, 难免会以推动地方经济发展为出发点, 扭曲商业银行经营行为, 形成政策性不良资产。
1.2国有产权主体缺位造成内部人控制
大多数中小商业银行的实际控制人是政府或是国有企业, 他们派出高级管理人员对银行进行管理, 这就使得国有产权缺乏一个人格化的产权主体, 产权虚置问题严重。既然缺乏一个人格化的主体来行使完整意义上的所有权, 也就不会有足够的激励来根据利润最大化原则进行合格经理层选择、监督与评估, 也就难以建立对经理层的有效激励与约束。这样, 经理层就必然获得事实上的资源支配权, 即形成所谓的内部人控制。而在事实上内部人控制的条件下, 董事会作用的充分发挥就成了无源之水、无本之木。所以, 许多银行虽设立了董事会, 但董事会成员大部分是其经营班子成员, 对高级管理人员的行为缺乏监督;有的董事会、监事会、经营班子职责不清, 决策权与经营权难以分离;而有的银行董事会形同虚设, 银行经营管理中“人治”现象非常突出。
1.3缺乏可持续发展战略
由于没有形成有效的公司治理结构, 无论是董事长还是总经理都由政府委派, 所以就很难找到真正的、责权利对等的银行经营主体。在这样的条件下, 经营者的短期化行为非常突出, 往往为了任期内的业绩表现, 不顾商业银行可持续发展的需要, 变相高价吸收存款, 违规发放贷款, 风险准备金提取不足等行为非常普遍, 这不仅危害商业银行核心竞争能力培育, 甚至会造成金融风险扩大。
2优化城市商业银行公司治理的主要对策
针对我国中小商业银行公司治理中存在的主要问题, 我们提出如下对策:
2.1构建多元化的股权结构
在这方面, 不仅要积极探索引进持股稳定、不干涉商业银行正常经营管理的机构投资者, 还要积极引入境内外战略投资者。这样做的目的, 不仅是增强资本实力、改善资本结构, 更重要的是可以借鉴国际先进管理经验、技术和方法, 促进管理模式和经营理念与国际先进商业银行接轨。与此同时, 为了形成有效的外部治理机制, 地方政府还要充分利用各种产权交易平台, 积极探索建立中小商业银行股权流动机制, 这有利于进一步形成多元化的股权结构, 克服国有商业银行委托代理链条中所有者缺位缺陷, 强化金融交易过程中的产权约束, 完善市场用脚投票和用手投票的监督机制, 使治理结构更加合理。同时, 国有股权 (特别是地方政府股权) 的退出, 还为商业银行依法合规经营, 创造有利条件。
2.2按照巴赛尔委员会标准以及《股份制商业银行公司治理指引》要求, 努力建立决策、执行和监督之间, 既分立又制衡的内部治理机制
首先, 建立规范的股东大会、董事会、监事会和高级管理层等“三会一层”, 建立完整规范的公司治理组织架构;其次, 要通过各个专业委员会建立、董事会办公室与行长办公室分立、董事会议事规则完善等, 规范董事会建设工作;再者, 要按照相关法规要求, 积极引进代表存款人利益、小股东利益的独立董事, 充分发挥他们在银行治理中的作用;再有, 要加强监事会建设, 要由股东选任监事, 监事会向股东负责, 代表股东对董事、高级管理层及银行的经营活动进行监督;最后, 要主动按照银监会要求, 规范财务信息披露, 严格按照最新会计准则, 设置会计科目, 进行会计核算, 并严格遵照有关规定, 计提风险准备金。
3利用信托机制优化小股东持股模式
小股东股东数量庞大, 但是人均持股数量微小, 不仅造成这部分股东很少关心商业银行经营管理, 同时也有悖于中小商业银行服务社区居民的发展初衷, 更难以在公司治理中, 对其利益进行有效保护。笔者利用信托机制, 设计了一种通过信托合约优化小股东持股的机制, 希望能对这一问题的妥善解决有所贡献。
3.1 “壳”公司持股等形式与现行法规相冲突
顾名思义, “壳”公司持股就是员工出资成立专门用于持股的“壳”, 通过“壳”来达到间接持股商业银行的目的。但是《公司法》规定, 除了国务院特许的一些投资公司外, 其他公司对外投资额不得超过净资产50%, 也就是说, 即使能够顺利注册“壳”公司, 其净资产也必须是所持股权代表净资产的2倍以上, 这显然是资源的一种严重浪费。
3.2利用信托合约优化中小银行股权结构