并购目标

并购目标（精选九篇）

并购目标 篇1

尽职调查与并购的关系及其重要性

根据国际企业并购惯例, 为保护投资人利益, 规避投资风险, 评价目标企业收购价值和确定收购价格等, 投资方通常要求对目标企业实施尽职调查。可以毫不夸张地说, 任何一个成功的并购案例都离不开一个卓有成效的尽职调查。作为并购前重要环节的尽职调查, 关系到并购交易的定价及并购整合的成功与否, 对潜在并购交易的双方均有重要影响。尽职调查的重要性表现在以下几方面:

尽职调查是降低企业并购风险的重要手段。企业并购涉及的层面和环节非常多, 所处的环境非常复杂, 面临着各种各样的风险因素和陷阱, 通过全面尽职调查, 企业能够更有效地识别并购中的各种风险因素, 采取适当的方法和手段控制和规避这些风险, 可以大大提高企业成功并购的可能性。

为并购的可行性及定价决策提供合适的依据。购买一个企业与购买普通商品大不相同, 没有两个企业都是完全一样的价格, 每一个企业都有它自己独特的价格, 需要专门地搜集信息, 那么尽职调查, 就是要通过专业的信息采集、筛选、分析, 为投资者做出定价的决策依据。

设计一个合理的交易结构。企业并购行为是一种艺术, 是一个结构的艺术, 不同的结构设计能产生截然不同的效果, 要最终取得好的整合效果, 必须要设计一个合理的交易结构。交易结构的设计不是凭空描绘的蓝图, 是在前期尽职调查的基础上经过科学分析而推导出来的。可以说, 尽职调查是交易结构设计的最基础的环节, 如果这一阶段缺失, 在收购资金和资产的运作, 收购主体的构建, 目标公司的后期整合方面, 都会出现衔接上的障碍。

可见尽职调查在并购中的作用十分巨大, 处于核心地位, 尽职调查的结果直接影响并购的成败, 可以说离开尽职调查, 并购就不能顺利进行。从目前国内资本运作的案例来看, 运作的成功率并不高。这背后的原因当然有很多, 但在资本运作时, 缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特·康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出, 如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购, 就是一种渎职。

尽职调查的内容

尽职调查又称谨慎性调查, 是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后, 经协商一致, 投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。虽然尽职调查的范围因不同需要而有相当的灵活性, 但是尽职调查至少应包括四个方面的内容:

1. 经营管理尽职调查:

主要对目标公司的基本情况、市场营销、人力资源、企业文化等多个方面进行审查和分析。

2. 财务方面尽职调查:

主要对财务报表的真实性进行审查, 以确保目标公司并无隐藏重大债务或损失而减少其净资产。

3.法律方面尽职调查:主要了解企业的业务经营是否符合法令及契约之规定。

4.交易尽职调查:对并购交易本身带来的并购前后买卖双方可能承担的风险进行调整, 重点是对收购协议条款的审查。

从调查内容可以看出, 一项并购交易中对目标公司的尽职调查是全方位、面面俱到的, 尽职调查是一项系统工程。

尽职调查的重点

如上所述, 尽职调查是一项复杂的工作, 理论上应事无巨细, 面面俱到, 但囿于时间、成本等种种制约因素, 逐字逐句审阅所有资料, 厘清所有细节, 也是不可能的, 所以除常规尽职调查应遵循的程序、方法外, 应贯彻重要性原则, 对并购中的重点问题重点关注, 对保证并购顺利实现具有重要意义。

理解并购目标、识别调查重点

尽职调查工作没有专门模式, 一切视委托方不同、委托目的不同、被调查方情况不同而调查工作方式不同和调查报告结果不同。正因为如此, 在进行尽职调查之前, 需要认真研究客户真实需求, 认真分析被调查方实际情况, 确定出调查范围、重点和调查方式。做尽职调查的目的性很强, 为企业特定目的而做, 需要成为提供进一步决策的依据, 为此, 在并购尽职调查中, 财务尽职调查者应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略, 并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容, 其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购具体目标差别较大, 很难详细地一一列举分析, 但是根据并购的战略目标, 可以将并购分为两大类, 即资本型并购和产业型并购。

对于资本型的并购企业, 常常基于目标企业价格便宜, 收购后经过必要的包装与整合, 再整个或分拆出售, 以期获得更大的资本利得。这类投资者并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系, 他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报, 他们非常关心企业的历史盈利水平和未来发展前景。为了满足资本型投资者的需求, 在财务尽职调查时, 应当以调查和分析目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心, 同时还要兼顾目标企业的资产质量和各种重要风险状况, 因为如果企业未来盈利能力受各项风险作用过大, 企业应对风险能力不足, 都将严重影响委托方的投资决策。

对于产业型的并购企业, 常常为了收购后与企业原有资源进行整合, 谋求更大的资源聚合优势, 进一步强化核心能力, 推动战略发展目标的顺利实现。与金融型投资者不同的是, 他们并不十分关心是否可从目标企业取得短期投资回报, 或者对目标企业的历史盈利水平要求不高, 新投资者的进入将有可能改变目标企业的经营模式、营销和采购渠道和技术装备水平等关键竞争要素。为了满足产业型投资者的需要, 在财务尽职调查时, 应当偏重于了解目标企业的主营业务类型、行业地位和竞争状况, 以及企业自身经营优势和劣势、总体资产规模和资产质量、负债状况和收入结构等;适当关注企业的盈利能力和获取现金流能力的相关指标。

正确确定并购对象的独立价值帮助投资方确定并购价格底线

目标企业的价值评估被认为是兼并与收购交易行为的核心, 但是因为信息不对称, 购买方在确定目标公司价值时所处劣势地位是显而易见的。一般而言, 卖方总是有意无意地展现目标公司好的一面, 回避差的一面, 更不用说部分卖方有意制造财务陷阱了。若购买方不小心踏入了财务陷阱, 那么其实际承担的并购成本将大大高于协议支付的成本。此外, 财务陷阱给并购方造成的损失还会影响并购融资的安排、影响并购后的整合过程。

实际上, 由于目标公司刻意隐瞒或不主动披露相关信息, 财务陷阱在每一起的并购案中都或多或少存在着。对西方国家众多兼并收购案例的研究发现, 信息不对称导致买方出价过高是收购失败的重要原因之一。因此, 在签署并购协议前, 买方对目标公司实施尽职调查, 既可帮助买方消除信息不对称, 发现影响并购成功的致命缺陷, 也有助于买方确定目标公司价值。

财务信息披露制度的固有缺陷是造成财务陷阱的重要原因之一, 如何挤掉财务报表中的水分, 是财务尽职调查的关键。优秀的尽职调查者会对并购对象及其所在行业全面评估, 并转化成具体的收入、成本和收益数据, 以及最终的现金流。他们会关注以下方面:

1.财务报表背后反映企业的实际经营状况是什么?

2.重视现金流量指标。从判断目标公司价值的角度看, 现金流远比利润重要得多。

3. 目标公司的经营现金流量是现金流量表上最为重要的指标。

4. 对于那种资产规模很大, 流动性却很差的企业, 他们会特别小心。

并购是否能带来协同增效或减效

协同增效是两个或多个资源体的资源发生部分或全部融合后产生的效益大于单个资源体的效益之和, 即1+1>2。协同增效是并购产生的重要原因, 并购通过协同来创造价值, 实现协同效应是实现并购预期和战略目标的基础。若在评估并购对象时不考虑潜在的协同增效因素, 往往会让很多有价值的机会失之交臂。所以, 在尽职调查中, 要关注并购能否带来协同增效, 协同增效产生在哪里。

浅论并购中目标企业的价值评估 篇2

一、并购中目标企业估价方法分析企业并购是一项非常复杂的系统工程。价值评估是企业并购的必不可少的环节。只有选择合适的评估方法，才能对企业的整体价值进行有效评估并得到合理的评估结果。实践的发展对企业价值评估技术提出了新的要求，如何对这种潜在的机会价值进行合理的估价，成为并购中目标企业价值评估技术中一个全新的课题。(一)资产价值法1．资产价值法的基本内容。资产价值法的关键在于选择合适的资产评估价值标准．目前通行的资产评估价值标准主要有账面价值法、市场价值法和清算价值法等。账面价值法是根据传统会计核算中账面记载的净资产确定并购价格的方法；市场价值法是将股票市场上最近平均实际交易价格作为企业价值的参考，上市企业当前的市值就等于股票价格乘以所发行的股票数量，在些基础上。以适当的比率确定并购价格：清算价值法是在企业作为一个整体已丧失增值能力情况下的一种资产评估方法．此法主要适于目标企业无存续价值的情况，并购企业和目标企业均可选择本法作为交易的基础。2．资产价值法评价。该类方法的优点是具有客观性，着眼于企业的历史和现状．不确定因素较少。风险较小。缺点是它以企业拥有的单项资产为出发点，忽视了整体获利能力，没有考虑资产负债表外的无形资产项目。(二)市场比较估价法市场比较估价法指利用产权市场上与目标企业相同或相似企业交易及市场交易成交价作为参考，通过目标企业与参照企业之间的对比分析．进行必要的差异调整．修正市场交易价格，从而确定目标企业整体资产价值的一种评估方法。1．市盈率法的基本内容。市盈率法的估价模型是将企业的市场价值与市盈率指标联系起来，即目标企业的价值等于估计的收益指标市盈率。其中，可供选择的市盈率基准有：(1)并购时目标企业未来的市盈率；(2)目标企业可比性企业的市盈率；(3)目标企业的行业平均市盈率。[1][2][3][4]下一页 2．市盈率法的评价。该方法的优点是在评价上市公司整体价值时，由于人们对财务会计信息较为熟悉，获取数据较为通畅，通过对这些因素的整理与分析，可以间接地计算企业价值。缺点是在选择基准时，要注意保证在风险和增长方面的可比性，该市盈率是目标企业并购后的风险——成长性结构，而不仅仅是历史数据。另外，市盈率法是以会计信息为基础的财务估价方法。容易受到市场变化的影响。[!--empirenews.page--](三)现金流量贴现法1．现金流量贴现法的基本内容。现金流量贴现法的基本思路为：企业的价值取决于企业未来可以取得多少现金收入流，为了准确判断未来的一系列现金收入流的现值是多少，以便与当前的投资额或企业收购额相比较．需要按照适当的折现率对企业未来现金收入流进行折现以得到现值。通常将未来企业现金收入流的现值减去投资额或企业收购额得到的差称作净现值。如果净现值大于零则投资或收购就是有利的，反之则不利。贴现现金流量法具体又可以分为两类：(1)股权现金流量估价模型(船)①稳定增长的Fc甩模型上一页[1][2][3][4]下一页 现金流量贴现法以现金流量预测为基础．充分考虑了目标企业未来创造现金流量的能力对其价值的影响．对企业并购决策具有现实的指导意义。但是，这一方法的运用对决策条件、能力和数据准确性的要求较高。且易受预测人员主观意识的影响。所以，合理预测未来现金流量以及选择贴现率(加权平均资本成本)的困难与不确定性可能影响现金流量贴现法的准确性。2．现金流量贴现法的评价。贴现现金流量折现法是资本投资和资本预算的基本模型，被看作是企业价值评估模型中在理论上最为成熟的模型。贴现现金流量折现法的原理比较简单。它是通过权衡为收购而投入的现金量与这一投资未来所能产生的所有净现金量(扣除折旧、营运需要等)和时间来计算的。它的主要缺点是对现金流量估计和预测的固有的不确定性。在现实生活中，几乎每个企业都会存在着随生命周期的起伏而经历不同的成长阶段，再加上必须考虑诸如有关市场、产品、定价、竞争、管理、经济状况、利率、汇率等相关因素．准确性因而减弱。由于它注意到了可能存在的最重要的假定和不确定性因素，尤其是将它用于为买方确定最高定价时．其结果往往具有重要的参考价值，因此在并购中应该推广使用现金流量折现法。

二、基于自由现金流量的企业并购价值分析(一)样本企业情况简介青岛海信空调有限公司自1997年4月海信空调投放市场后迅速占据国内变频空调市场的半壁江山，并以“节能、舒适、长寿”的变频空调赢得国内外消费者认可。广东科龙电器股份有限公司是中国目前规模最大的制冷家电企业集团之一。2005年海信空调协议受让格林科尔持有的2．62亿科龙股份，占科龙总股本的26．43％。股份的转让价格为9亿元人民币，折合每股3．432元，首付款5亿元。由此海信空调成为科龙电器的第一大股东和实际控制人。[!--empirenews.page--]

浅谈企业并购的目标定位及原则 篇3

摘 要 “十二五”期间，是国家电网公司加快发展的关键时期。公司战略目标到2015年初步建成世界一流电网、国际一流企业。实践业已证明，仅靠企业自身的内部积累和自然发展，已越来越不能适应现代企业快速成长的客观需要，确保公司战略目标的实现，并购是一条必由之路。本文阐述了并购目标定位及策略原则，希望借此对提高电力企业并购的理论和实踐水平有所促进。

关键词 并购 目标定位 原则

2011年是“十二五”规划的开局之年。未来的五年，是国家电网公司全面建设坚强智能电网、加快建设“三集五大”体系为战略重点，推动公司和电网创新发展、集约发展、安全发展关键时期。公司战略目标到2015年基本建成“一强三优”现代公司，初步建成世界一流电网、国际一流企业。建设世界一流电网、国际一流企业，就是要不断提升国际竞争力和影响力，打造核心竞争力强、可持续发展能力强、服务保障能力强、软实力强的国际性现代公司。并购是企业发展壮大、走向国际竞争舞台不可或缺的有效手段。公司战略目标的实现，并购是一条必由之路，准确的并购目标定位及正确的策略选择，将大大提高并购的成功率。

一、企业并购背景分析

已故的美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治•施蒂格勒在对美国前50家大公司进行深入研究后在他的论文《通向垄断和寡占之路一兼并》中指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”这一点对中国企业也不例外。

根据中国企业联合会最新发布的《2010中国500强企业发展报告》，从2001年到2009年，中国企业500强营业规模从6.1万亿元跃升到27.6万亿，年均增长18.3％，远高于同期美国企业500强3.1％和世界企业500强5.7％的增长水平。内地入围世界500强的企业由11家增加到43家。并购对实现企业的快速发展贡献巨大。据统计，从2006年至2009年，中国企业500强中分别有131、158、146、151家企业依次并购重组了408、544、681、897家企业。由此看出，中国企业500强并购的活跃程度逐年增加。同时，通过并购，一大批优势企业通过股权收购、并购等方式，不仅极大地扩展了经营规模，更进一步提高了企业竞争力、国际影响力和资源配置效率。

二、并购的目标定位

并购是企业为了生存与发展而做出的战略选择，并购的驱动力应来源于企业高层次的目标定位。企业要想在激烈的市场竞争中立于不败之地，就必须以战略目标为导向进行并购，明确并购的战略目标可以避免并购的盲目性和短期性行为，从而促使并购的成功。从战略的角度考虑，对并购的目标做出科学、准确、合理的定位，是企业并购成功的必要条件。

根据公司的“十二五”规划战略目标，笔者认为，其并购目标的定位，应主要考虑如下三个方面：

（一）实现协同效应

并购协同效应能使企业间实现优势互补，消除企业所面临的系统性风险，减少未来的不确定性。协同效应是企业价值提高，企业竞争力增强的重要源泉，基于协同效应战略目标驱动下的企业并购，将更加有效的增强企业的竞争优势，促进其可持续发展。

（二）获取战略性资源

企业要获得创造持续竞争优势的能力及其潜力，就需拥有不同于一般企业的战略性资源。由于战略性资源具有稀缺性、难于模仿性、难于替代性、非交易性的属性，难于通过正常的交易手段而获得战略性资源是企业保持持续竞争优势的来源，是企业获得持续竞争优势的关键因素。因此，企业并购的战略性目标应定位于获取战略性资源上。

（三）获取或强化企业核心能力

企业未来的竞争，就是核心能力的竞争。企业要想在未来的市场竞争中占据优势，必须拥有自己的核心能力。因为核心竞争力形成以后，就会成为企业的战略性资源，并能给企业带来可持续发展的竞争优势。另一方面，我们知道核心能力是一组知识、技能等的集合体，它们可以存在于同一企业的任何地方，开发利用核心能力可降低获取新的战略性资源的成本，或者减少拓展现有资产存量的成本，从而获得战略性资源的经济租金。因此，获取或强化核心能力成为许多企业并购活动的战略目标之一，是驱动企业进行并购的动力。

具体来说，企业作为一个系统是一个活的有机体，对主并企业来说，重要的不是获得目标企业的厂房、土地、设备等生产要素的简单堆积，并购的真正目的是获取有助于核心能力形成的经验、知识和技能等，更进一步来说，是通过对合并后的新企业进行整合，优化资源配置，在适度的范围内强化管理，继而产生一体化协同效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值。

三、实施并购的原则

并购之路，可谓风险重重，其并购策略的选择更是一个艰难的决策过程。并购策略选择的合理与否，直接关系着并购的成败，所以在选择企业并购策略时，应遵循以下原则：

（一）战略目标导向原则

企业在实施并购时，应立足于并购的战略考察，以战略目标为导向来选择企业并购战略。首先，围绕并购的战略目标对本企业进行深入、详细的分析，明确企业并购的战略目标是什么，是获取战略资源，谋协同效应，还是提升核心竞争力：是其中的两种组合，还是三者均而有之。其次，考察目标企业是否拥有主并企业所需的资源，是否有助于主并企业的战略发展。我们都知道，如果一件商品不能给顾客带来任何效用或收益，即使价格再便宜也很少有人购买；同样道理，如果一个企业与主并企业并购的战略目标相距甚远，或根本没有任何关联，价格再低也不能成为明知智企业购买它的理由；相反如果一个企业对主并企业的战略目标实现起着至关重要的作用，那么对企业目前业绩的影响再大也应予以考虑。然后根据并购战略目标的不同，确定进行并购的战略，并购整合抑或相关多元化。

（二）系统性原则

运用系统化原则来指导战略目标驱动下的企业并购，应从全局出发，洞察并购所涉及的各个领域及其影响并购战略选择的有关因素；从静态的角度分析各种因素的相互作用和对并购战略选择的影响，进而寻求一种动态的平衡，帮助企业选择一种最优的并购战略，最终实现企业并购的战略目标。企业并购所涉及的领域非常广泛，通常涵盖社会经济的方方面面，包括法律、财务、税收、并购双方的利益相关者和政府有关部门等等。因此，企业在进行并购战略选择时，应围绕企业并购的战略目标，认真分析并购双方各自的内部影响因素，如企业的产业结构、资产状况、技术与产品状况、市场行情和企业文化等；分析双方所处的宏观环境，如金融、政治和法制环境等。坚持系统性原则，对企业的并购活动予以全面的考虑，减少并购活动未来的不确定性，使企业的并购风险降到最低。

（三）谨慎性原则

虽然并购是企业快速扩张，得以超常规发展的有效手段，但并购面临的风险也是巨大的，根据美国科尔尼公司的统计，大约只有20%的并购案实现了预期目标，其余80%的并购多以失败而告终。由此可见，并购由“馅饼”变为“陷阱”可能只是一念之差所致。企业在进行并购战略选择时，应根据企业并购的战略目标，既不高估所选战略带来的预期收益，而盲目地提高收购成本，也不低估所选战略需要的成本，而导致作出超过企业经济实力的并购战略，以致最终因财力不足半途而废。所以，企业在选择并购战略时，要充分考虑到所选战略隐含的种种风险及未来的不确定性，对交易的成本要进行深入的研究，使并购战略成为实现企业并购战略目标的快捷手段。换句话说，企业在确定战略目标时，应以本企业的人力、物力、财力状况为基础，根据企业的财务状况、资源状况以及企业发展战略的需要来确定并购的战略目标；另一方面，要对目标企业进行尽职调查，全面、深入地对目标企业进行考察，并购双方之间应存在战略匹配关系，力求保持稳健的态度，借以提高企业并购成功的概率。

四、结论

以战略目标为导向、准确把握目标定位及策略原则的企业并购，必将大大提高并购的成功率，减少并购过程中的风险，有力保障公司“十二五”战略目标的顺利实现。

参考文献：

[1]吴晓求.公司并购原理.中国人民大学出版社.2002.

[2]杨洁.企业并购整合研究.经济管理出版社.2005.

企业并购中目标企业的选择决策分析 篇4

企业并购作为资本运营的核心内容, 一直是企业实现快速扩张的重要途径。纵观众多并购案例, 能够成功的却是很少。一半以上的国际并购都是以失败告终的;我国开展并购活动的历史相对较短, 相关的规章制度、理论实践都不甚成熟, 并购的成功率就相对更低。

企业并购的高失败率表明并购活动是一个高风险的战略行为。然而, 据近年来的企业并购史显示, 部分并购企业一开始就犯了一个致命的错误, 即选择了不合适的目标企业。一个正确的并购目标选择对于降低并购风险有着举足轻重的作用。并购前期阶段对目标企业的选择如果缺乏系统全面的分析, 将很难在并购活动过程中制定正确的实施方案和整合方案。因此, 关于企业在实施并购行为之前, 如何选择目标企业以及运用什么样的评价方法进行选择目标企业的问题的研究, 就显得十分迫切和重要。

二、并购的涵义和分类

(一) 并购的涵义

企业并购 (Merger&Acquisition, M&A) 是兼并与收购的总称。并购有狭义和广义之分, 狭义并购包括吸收合并、新设合并以及股权或者资产的购买, 并购的目的在于获取目标企业经营控制权;广义并购包含了任何形势上的企业经营权转移, 并购的目的包括获取资产收益。

企业并购是在市场机制下, 企业为了获得其他企业的控制权而进行的企业产权交易和资本运营行为。处于并购方和被并购方的企业分别被称为并购企业和目标企业。

(二) 并购的分类

第一, 按照并购企业与目标企业从事业务关联程度分类, 可分为横向并购、纵向并购和混合并购3种类型。一是横向并购, 指生产同类产品的企业之间的并购。横向并购可以迅速扩大生产规模。横向并购在一定范围内能实现规模经济, 是西方第一次并购高潮的主要形式。二是纵向并购, 指生产过程或者经营环节相互衔接、密切联系的企业之间, 或者是由纵向协作关系的专业化企业之间的并购。纵向并购是西方企业第二次并购高潮的主要形式。三是混合并购, 指生产经营的产品或者服务彼此没有关联的企业之间的并购。可分为以下3种形态:产品扩张型混合并购、资本市场扩张型混合并购、纯粹混合并购。混合并购是西方企业第三次并购高潮的主要形式。

第二, 按照并购的支付方式分类, 企业并购可分为现金购买和股票购买两种类型。

第三, 按照并购方企业对目标企业进行并购的态度分类, 可分为善意并购和敌意并购。

三、测评目标企业指标体系的建立

(一) 目标企业的选择原则

目标企业的选择原则包括:目标企业与并购企业自身发展目标和规模相适应的原则;目标企业与并购企业自身管理和经济实力相适应的原则;目标企业与并购企业具有产业协同效应的原则;目标企业能为并购带来新的增值潜力的原则。

(二) 目标企业指标体系的建立

测评目标企业的指标的确立应以并购企业的需要为准, 本文结合影响企业并购成功的关键因素以及以上目标企业的选择原则, 构建出在企业并购活动中对目标企业评价的指标体系 (见表1) 。

四、基于模糊综合评判的目标企业选择分析

在企业并购目标选择的问题中, 由于人们对某些被评因素的认识不够清楚或者由于考察对象难以定量表达, 不可能清楚地给出确切的数学表达式来进行精确的度量, 对于这些问题只能用一些相对模糊的术语来描述, 或凭直观的感觉比较鉴别, 从而有利用模糊综合评判得出模糊性的评价结论。

(一) 模糊综合评判理论

模糊综合评判是利用模糊集理论进行评判的一种方法。具体的说, 该方法就是应用模糊关系合成的理论, 从多个因素对被评判对象隶属等级状况进行综合性评判的一种方法。模糊综合评判不仅可对评判对象按综合分值的大小进行评价的排序, 还可以根据模糊评价集上的值按最大隶属度原则去评价对象的所属等级。这就克服了传统数学方法结果单一性的缺陷, 结构包含的信息丰富。这种方法简单易行, 在一些用传统观点来看无法进行数量分析的问题上, 显示了它的应用前景, 很好地解决了判断的模糊性和不确定性的问题。

企业在并购活动中进行目标企业选择时, 应根据企业内、外部条件进行综合考虑, 全面评价目标公司。运用模糊综合评判法进行目标企业的选择, 应结合如下过程:建立评语集;建立隶属函数;专家对评价因素打分;确定评价因素权重集;求出测评矩阵;运用模糊综合评判分析 (一级综合评判;二级综合评判) 。

(二) 案例分析

X企业为了实现企业战略发展目标, 决定以并购的方式加快扩张, 久经搜寻把目标企业锁定为A企业。现使用模糊综合评判方法, 并参照上表1的指标体系对目标企业A进行分析。

1、确定评价因素

一级评价因素:u={u1, u2, u3}

二级评价因素:u1={u11, u12, u13}, u2={u21, u22, u23}, u3={u31, u32, u33}

2、确定评语集

评语集是分析者对所建立的评价因素集u中各因素的各种评价结果的集合。即v={v1, v2, v3, v4}。v1:该目标企业评价得分为优秀;v2:该目标企业评价得分为良好;v3:该目标企业评价得分为一般;v4:该目标企业评价得分为差。评语得分反映该项指标有利于并购的水平, 评分等级越高, 说明该目标企业越有利于并购。

3、建立单因素评价矩阵

为了保证并购成功, 最大限度地降低并购风险, 使企业寻找到合适的并购目标企业, 这项工作通常需要企业的管理人员、投资银行专家、律师、注册会计师以及一些专业咨询机构共同合作完成。对以上人员按比例进行组合后, 以问卷的形式进行调查。首先以“净资产规模”u11为例进行调查, 调查结果为:20%的专家认为该目标企业达到优秀的标准;35%的专家认为该目标企业达到良好的标准;40%的专家认为该目标企业达到一般的标准;5%的专家认为该目标企业状况差, 极不适合选择。因此同种方法可得到以下数据 (见表2) 。

由此得到各个单因素评价矩阵r1、r2、r3:

4、确定权重集

根据各因素在企业并购中的重要程度, 确定不同层次各因素之间的权重分配:

一级指标权重为:A= (0.38, 0.32, 0.30)

二级指标权重为:a1= (0.35, 0.38, 0.27) , a2= (0.55, 0.30, 0.15) , a3= (0.34, 0.33, 0.33)

5、模糊综合评价

(1) 建立一级模糊综合评判

该并购目标企业的综合评判按M (·, +) 模型可得:

(2) 建立二级模糊综合评判

所以:

由以上分析可得:所被调查的专家中, 18.97%的人认为该目标企业A达到优秀的标准, 30.04%的人认为该目标企业A达到良好的标准, 35.13%的人认为该目标企业A状况一般, 16.36%的人认为该目标企业A状况差, 不适合并购。经过模糊综合评判方法得知所研究的目标企业不适合选择。

参考文献

[1]、唐绪兵.中国企业并购规制[M].经济管理出版社, 2006.

[2]、马金城.跨国并购的效率改进研究[M].东北财经大学出版社, 2006.

[3]、相龙慧.我国企业并购中目标企业价值评估研究[D].江苏大学, 2007.

[4]、张桂玲, 王林江.并购中目标企业选择决策[J].财会月刊, 2009.

并购目标 篇5

企业的并购目的是为了实现企业的价值创造, 企业并购当中价值创造的存在形式主要有:一是通过包装整合的方式, 收购被市场低估的企业, 使其应有价值得以变现;二是通过并购后实现规模效应和市场效应, 增强并购方企业的盈利能力, 进而提高其市场竞争力和主导力;三是通过并购发掘企业的潜在价值, 体现优势互补, 使得企业能够各取所长, 实现“1+1>2”的协同效应, 进而能够达到价值增值的目的。不难发现, 价值评估是一个首要环节, 是价值创造和增值的前提, 也是并购能否取得成功的重要因素之一。本篇文章探讨企业并购当中价值评估常用的四种方法, 希望对大家有所启示。

一、现行市价法

又被称作市场法, 是将评估对象与市场上已有成功的交易案例的诸如企业、证券或股东权益等权益性资产比较, 进而确定评估对象的价值的一种方法。一般又可以分为参考并购案例比较法和企业比较法。前一种方法通过分析与被估企业处于同一或相似的行业公司的收购或合并的案例, 分析这些交易案例的数据和相关资料, 通过分析计算出合适的经济指标或价值比率系数, 进而得出评估对象的价值。后一种方法找到资本市场上与被估企业处于同一或类似行业的上市公司, 拿出这些上市公司的财务和经营数据, 与被估企业进行对比分析, 从而测算出评估对象的价值。评估过程中运用此法, 应当明确评估对象的数据资料, 然后收集并整理这些评估对象的背景资料和数据, 分析后来确定参照物, 剔除不符合要求 (比如与评估公司规模或数据参数相差太大) 的参照物, 最后比较和调整评估对象和参照物的差别当中的差额得出评估对象的价值。

现行市价法是一种比较全面而科学的企业价值的评估方法, 但此种方法仍有以下两点不足之处:一是现行市价法的数据主要来源于公司参与出售或者购买的并购市场、公开的股票和证券市场等, 所以若资本市场上缺少参照物, 同一或类似的行业没有并购的案例时就不太适用。二是很难确定评估企业与参照企业的可比性。这也是现行市价法在企业并购案例较多并且资本市场较为发达的国家被广泛采用的主要原因。现行市价法对于市场的有效性要求比较高, 只有在国内的资本市场发展到相当的程度而且存在一个成熟的并购市场时, 这种方法才有可能有更大的发展空间。

二、成本法

又被称为资产基础法。它是通过对评估对象的单项净资产进行加总的方法来确定公司的整体价值, 是从各单项资产重建的角度出发, 组成企业整体资产从而计算得出企业价值。成本法应用的前提:一是企业各单项资产的整体性较差, 企业的整体获利能力太低, 从而导致企业收益水平太低;二是企业各项资产的重置成本能够加以准确的计量。依据不同的计算标准, 选择成本时有以下几种分类:重置成本、账面价值与清算价值。

重置成本是以评估对象的实体资产为评估单位, 以企业的单项资产的成本为评估基础, 以资产存在功能性、实体性和经济性贬值为理论基础, 运用下面公式确定各类单项资产的实际价值:

用重置成本为基础进行企业价值的评估, 方法简便, 但是由于重置成本是从投人的角度去计量资产的价值, 关注的是以前企业的价值, 对未来收益预期不够, 而且容易忽视管理者水平对资产的价格产生的影响;对企业资产未来收益难以预测, 很难准确计算资产的经济性贬值。

账面价值是会计记账上的概念, 指某科目 (通常是资产类科目) 的账面余额减去相关备抵项目后的净额, 许多资产通常是以历史成本入账。所以, 账面价值在本质上来说是净资产的历史成本。采用账面价值法评估企业价值时可以采用如下公式:

这种方法通俗易懂, 但很难如实反映企业的实际盈利能力, 会对净资产账面值产生较大影响, 从而会对企业价值的最终估值结论产生影响。

清算价值。清算价值是指在企业难以自负盈亏, 必须进行破产清算时, 把企业的实物资产逐个进行分离, 然后单独出售时的资产价值。清算价值是在企业作为一个整体已经确认经营进入困难或丧失了增值能力的前提下的一种资产评估方法。

成本法的估值结果往往以资产负债表的形式列示, 有利于专门的会计人员的计算。但成本法是从投人的角度来计算价值, 并没有考虑到企业实际运营效率和资产发挥的作用, 并忽视企业未来收益对企业价值的影响。所以无论企业真实或未来预期的效益如何, 同类或相似企业中只要原始投资成本相同, 那么其评估价值基本相同, 很难如实地反映资产的经营情况对企业价值的影响。而且, 资产负债表外的某些资产对于企业的整体价值可能会有影响, 但是难以完整地反映出来。所以成本法在企业并购中往往与其他方法结合起来适用。

三、贴现现金流量法

这种方法是在企业并购当中评估目标企业的价值经常使用的一种方法, 据统计, 约有1/2的以上具有收购意向的企业采用此法对收购进行评估, 也是当前非常成熟和科学的一种方法。它是根据目标企业被并购后未来预期现金流量, 按照经计算后的折现率折算成并购交易时点的现值, 从而作为目标企业价值的一种方法。

运用此法在评估目标企业实际价值时, 实际上就是测算资本成本和各项支出的预算。评估对象的价值与未来各年所产生的净现金流量成正相关关系, 与体现时间和风险的折现率成负相关关系。所以从另外一个角度来讲, 在假定预测风险不变的情况之下, 评估对象在未来年度所产生的净现金流量越多, 企业的价值就会越大;若评估对象在将来所产生的净现金流量一定, 风险如果越大, 折现率就应该越高, 那么企业的评估价值则会越低。

该方法以预测企业净现金流量为基础和前提, 考虑到了评估对象在未来创造现金流量的能力, 从而影响其价值。在运用此法去评估目标企业价值时需预测和估计折现率, 资本性成本的增长预期等因素, 而这会涉及到非常多的主观因素的判断, 可能会在估值上存在一些误差和错误, 但该法在考虑到企业所面临潜在风险的同时, 能较全面的考虑到影响企业价值的因素。另外, 引入现值的概念, 除考虑到企业的机会成本和资金成本的影响因素之外, 还能评估风险对于目标企业到底有多大影响力, 不能不说这是一个很大的进步。

四、实物期权评估法

一些传统的企业估值方法如成本法、市场法等没有认识到一个问题:很多大型企业由于其拥有特定的优势, 如一定的财力、人力资源、技术等等, 从而可以有一些比其他企业多的投资机会, 而在这些投资机会当中相当多是会存在一定价值的, 我们可以识别出这些投资机会当中存在的期权, 并且运用期权的一些方法进行估值, 并帮助企业完成投资决策。从这个角度来说, 传统方法由于容易忽略企业所拥有的实物的期权, 从而会低估企业的实际价值, 而导致估值出现偏差。如果从期权的角度出发, 若一个投资机会是一个买方期权, 投资金额等于期权开始时的初始价格, 期权未来的现金流量的总现值相当于基础资产的现值, 那么我们就能大致估算出风险率, 然后测算出无风险利率 (如利用国债利率) 和投资距离现在的时点之后就可以利用期权思想估算出这个投资机会的实际价值。

该法是将目标企业置于外部的经济大环境之中, 在考虑了某些不确定的经济因素会影响企业, 因而可以更加真实而又全面地反映企业的真实价值, 为确定并购企业的价值提供新方法和途径。但在实际的应用当中, 还存在着一些问题。由于我国的并购市场不完善, 所以在定价模型选取上不具有典型性, 在确认模型后, 某些参数又很难做到准确的估计。当然, 期权定价模型当中由于买卖标的的时间较长, 某些标的资产的股价会存在相当的局限性, 同时, 若期权标的资产不在市场上交易, 企业资产价值的方差无法准确得出, 这时就需要在人为的主观因素下重新计算。往往这种情况下, 运用期权定价模型得出的价值误差会比一些传统方法更大。

现如今, 企业实际并购当中的情况千差万别, 企业价值的评估方法也远不止以上几种。企业价值评估的方法容易去学习和掌握, 但在实际操作中会陷入意想不到的困难境地, 这是由于企业情况不同, 真正影响价值确认当中的因素往往相差很大。这个时候, 我们就要不能把注意力老是放在方法本身, 一叶障目, 而应充分考虑目标企业的实际情况, 挑选真正能够影响企业价值的因素, 灵活选择和运用评估方法, 评估企业的真正价值, 促进并购成功。

摘要：在产权市场的不断发展和现代企业制度建立的今天, 中国迫切需要一条提高我国企业国际竞争力的道路。从相关机构的数据得知, 2010年中国的企业并购案例达到胃2556起, 已披露价格的交易额达到了1696.43亿美元, 已跃居全世界第二位。所以企业在重组肯并购已经成为经济全球化的显著特征, 并且成为跨国公司发展壮大的重要方式, 80%以上的国际直接投资是通过并购在交易方式完成的。因此, 吸取和借鉴发达国家多年来公司价值评估的理论与实践, 并且结合我国自身实际情况, 深入研究企业并购中价值评估的理论, 对于增强企业的核心竞争能力、提高国内企业的并购质量、适应并能积极参与经济全球化后的市场竞争等具有相当重要的意义。

关键词：企业并购,评估方法

参考文献

[1]沈君玉《.并购中的价值评估》[M].武汉理工大学经济管理学院, 2004.

[2]汤姆·柯普兰等著, 郝绍论等译《.价值评估》[M].电子工业出版社, 2002.

[3]齐安甜等《.实物期权框架下的企业并购价值评估》[J]《.系统工程学报》2004 (8) .

[4]陈珠明, 赵永伟《.企业并购:成本收益与价值评估》[M].北京:经济管理出版社, 2003.

[5]熊南京《.并购创富》[M].四川:四川人民出版社, 2003.

外资并购对我国目标公司的财富效应 篇6

随着经济全球化的加速, 对外直接投资 (FDI) 在全球范围内飞速发展, 成为影响世界经济的重要力量。而在对外直接投资的发展进程中, 跨国并购逐渐取代绿地投资成为对外直接投资的主要形式。20世纪90年代以来, 以跨国并购为主要特征的第五次并购浪潮席卷全球, 作为快速发展的世界第二大经济体, 日益崛起的中国成为世界经济列强争夺的战略要地。1995年日本五十铃和伊藤忠商社对北旅 (即现在的航天长峰) 的收购, 开启了外资并购我国上市公司的历史。到如今, 在全球化浪潮的推动下, 随着我国经济、法律的不断完善和对外政策的不断放松, 外资并购已成为我国资本市场上持续引人瞩目的焦点。本文以外资并购我国上市公司为研究样本, 通过计算和检验目标公司的短期绩效和长期绩效, 以对外资并购我国上市公司的行为作出合理的评价。

1 文献综述

20世纪90年代以来, 随着以跨国并购为主要特征的第五次并购浪潮席卷全球, 国外学者对跨国并购的绩效也有不少的研究。Kiymaz和Mukherjee (2000) 选取了美国1982年至1991年跨国并购的141家目标公司和112家主并公司进行研究, 发现目标公司的国别差异、两国的经济联系程度等对并购双方的财富效应有显著影响, 目标公司基本上能通过跨国并购获得显著的累积超额收益。Gregory, Mark和Erik (2001) 对美国从1973年至1998年期间近2 000例跨国并购事件进行研究, 发现在并购后目标公司和主并公司的经营利润都有小幅度的提高。Zhu, Jog和Otchere (2011) 选取了20个新兴市场进行实证研究, 发现被外资收购的企业在被并前的绩效显著优于被本土收购的企业, 但是并购后, 被本土企业收购的企业绩效会显著优于被外资收购的企业。

2 数据来源以及实证方法

2.1 数据来源、样本选择

本文选取了1995-2011年间发生的52个外资并购中国上市公司案例作为样本, 数据来源于万德数据库, 样本选取的标准如下: (1) 并购交易结束后外资持股比例应在10%以上, 这是参照联合国贸易发展会议 (UNCTAD) 的标准。 (2) 并购公告前30个交易日和并购公告后10个交易日内没发生影响目标公司股价的重大事件 (如分红、配股、公布年报等) , 这是为了保证事件窗口期的清洁性。 (3) 在已签订协议的外资并购事件中选取已经完成实质并购交易的上市公司样本。

2.2 短期绩效的实证研究方法

本文采用事件研究法, 通过计算累积超额收益 (CAR) 来衡量目标公司的短期绩效, 因为累积超额收益可以用来衡量外资并购对股东的财富效应, 即度量目标公司股价对外资并购事件的反应程度。本文计算CAR的步骤如下:

第一步, 选择并购事件的时间窗口。时间窗口 (-T1, T2) 不宜过大, 因为时间窗口往前推或后推越长, 发生其他干扰事件的概率就越大, 这会影响到事件窗口的清洁性, 从而降低了研究结论的有效性。考虑到我国资本市场的特殊性, 资本市场对并购前信息的泄露过程将长于并购公告后的消化过程, 即事件窗口的选择应该是前推时间要长于后推时间, 即T1>T2。因此本文选取了 (-30, 10) 、 (-20, 10) 、 (-15, 5) 、 (-10, 5) 、 (-5, 2) 5个区间作为时间窗口。

第二步, 计算所有样本公司每天的超额收益 (AR) 。超额收益的计算公式为:AR=R-E (R) , 其中R是样本的实际收益, E (R) 是样本的预期正常收益。一般E (R) 计算方法主要有2种:CAPM模型法、市场调整法。但由于外资并购的特殊性, 一些外资并购的目标公司在并购公告前后的很长一段时间会停牌、退市或股改, 这些都会造成β估计系数不稳定, 从而降低模型的有效性。因此, 本文采用市场调整法来计算预期正常收益, 即ARit=RitRmt, 其中Rit为研究样本个股收益率, Rmt为市场收益率。

第三步, 计算单个样本的累积超额收益 (CAR) 及总体的每日平均超额收益 (AAR) 。将该样本公司在事件窗口内各天的超额收益 (AR) 进行加总, 即可求得单个样本公司的CAR, 计算公式为:

第四步, 计算全部样本公司的平均累积超额收益。

第五步, t检验CAR与0的差异。

2.3 长期绩效的实证研究方法

研究公司并购长期绩效的指标一般有2种, (1) 会计绩效指标, (2) 市场绩效指标。但由于会计指标容易被人为操纵, 存在明显的数据真实性问题, 会计绩效指标衡量并购长期绩效存在明显的缺陷。因此, 本文将采用连续持有超额收益 (BHAR) 方法来衡量外资并购后目标公司的长期绩效。本文计算BHAR的步骤如下:

第一步:选择时间窗口 (0, T) 。本文分别选取了目标公司从第一次发布并购公告到并购后12、15、18、21、24个月的5组数据来计算BHAR, 即 (0, T) 分别取 (0, 12) , (0, 15) , (0, 18) , (0, 21) , (0, 24) 。

第二步, 计算单个样本的连续持有超额收益 (BHAR) 。样本i在时间窗口 (0, T) 内BHAR的计算公式如下:

第三步, 计算所有样本的连续持有超额收益, 即对单个样本的BHAR取平均。

第四步, t检验BHAR与0的差异。

3 实证研究结果

根据上述计算CAR和BHAR的步骤, 可求得外资并购的短期绩效和长期绩效, 计算结果如表1所示。可知外资并购样本的目标公司在 (-30, 10) 、 (-20, 10) 、 (-15, 5) 、 (-10, 5) 、 (-5, 2) 这5个区间内的平均累积超额收益 (CAR) 均为正值, 且分别在5%、5%、1%、1%、5%的显著性水平上是显著的, 其中时间窗口 (-15, 5) 的平均累积超额收益在统计上是最显著的 (p值最小) 。因此, 在95%置信水平下, 可认为外资并购我国目标公司的CAR与0有显著差异, 且CAR显著大于0, 即外资并购中目标公司的累积超额收益显著为正。

另外, 外资并购样本的目标公司在 (0, 12) , (0, 15) , (0, 18) , (0, 21) , (0, 24) 这5个区间内的连续持有超额收益均为正值, 但在10%的显著性水平上均不显著, 因此在90%置信水平下不能认为目标公司的BHAR显著不等于0, 即外资并购中目标公司的连续持有超额收益并不明显。

注:*, **和***分别表示在90%, 95%和99%置信水平上是显著的 (双尾)

4 研究结论与讨论

4.1 研究结论

本文的实证分析结果表明, 外资并购对我国目标上市公司短期绩效的影响是很明显的, 目标公司可以获得显著正的短期累积超额收益 (置信水平达到99%) 。

资本市场上的投资者往往会认为引进外资能给国内目标公司带来充裕的资金、先进的技术和经营理念, 因此外资的进入刺激了市场在短期内对该目标公司的预期, 从而起到短期提升股价的作用。这说明了我国资本市场对外资并购这一事件的短期评价是正面的。

而在长期内, 实证结果显示外资并购对我国目标公司长期绩效的影响并不显著。虽然外资并购可以为我国上市公司带来充裕的资金、先进的经营理念和核心技术, 有利于提高发展潜力和绩效水平, 但这只是理想意义上的。事实上, 国内目标公司仅仅作为外资跨国公司全球战略的一部分, 外资跨国公司追求的是集团利益的最大化, 并不一定要使得目标公司的利益最大化, 德国FAG通过“合资—亏损—独资”的模式收购西北轴承就是个典型的例子。此外, 外资跨国公司作为国内目标公司的大股东, 也可能通过掏空行为最大化自身的利益, 这也会使得目标公司的长期绩效下降。总而言之, 外资并购对我国上市公司长期绩效的影响并不显著。

4.2 建议与对策

外资并购是一把“双刃剑”, 既有利也有弊, 我国必须对外资并购政策重新进行审视和调整

(1) 要完善外资并购的法律体系。我国2008年颁布的《反垄断法》第三十一条对外资并购的安全审查进行了规定, 2011年颁布了《外资并购境内企业安全审查制度的暂行规定》, 这是对以往外商投资的法律规范的一大改进。但这相比欧美发达国家而言还远远不够, 我国应该继续完善涉及外资并购的法律体系, 在促进我国经济发展的同时更保障我国的产业安全, 防止外资企业造成行业垄断。

(2) 要审慎向外资转让国有股权。在股权分置改革的推动下, 我国很多国有企业将国有股权对外转让给民企或外企, 但转让给外企很容易引起大股东掏空企业的情况, 从而导致国有资产的流失。如格林科尔对科龙、美菱电器的收购就是一个比较失败的例子。因此, 必须审慎选择向外资转让国有股权, 防止国有资产流失。

(3) 要建立专门的外资并购审查机构。外资并购可能会涉及一国的产业安全问题, 因此需要建立专门的外资并购审查机构, 明确需提交外资并购审查机构审查的情形。这样, 通过建立一个完善的安全审查机制, 防止外资对我国各细分行业特别是战略产业的逐步渗透, 维护我国的产业安全。

摘要：随着我国市场经济的快速发展和对外政策的逐步开放, 外资并购已成为我国资本市场上引人瞩目的一大亮点。本文以1995-2011年间发生的外资并购我国上市公司事件为样本, 运用事件研究法从短期和长期两个角度研究外资并购对我国目标上市公司的财富效应。实证结果表明, 目标公司在短期内可以获得显著正的累积超额收益, 而在长期内并不能获得显著的连续持有超额收益。

关键词：外资并购,短期绩效,长期绩效,CAR,BHAR

参考文献

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[3]李梅.外资并购的财富效应及影响因素的实证分析[J].世界经济研究, 2008 (2) :67-73.

[4]苏明中.外资并购我国上市公司中期绩效的实证分析[J].国际贸易问题, 2008 (11) :100-103.

并购目标 篇7

一、企业并购中价值评估的概念

价值评估是对企业资产在价值形态上的评估。企业的价值评估不仅包括有形资产, 也包括无形资产、商誉等。企业的价值评估就对企业的资产及总体价值做出合理评估。对不同的企业进行评估时选用的价值标准也不尽相同, 主要有以下几种:

1. 账面价值法。

账面价值是目标公司记账核算的会计账面价值。它是以历史成本来估算资产价值, 没有考虑现行的市价波动, 也没有考虑企业未来资产的收益。

2. 市场价值。

市场价值是指资产在公开市场上的最佳使用状态下最有可能实现的交换价值的评估值。市场价值真实体现了上市公司的内在价值, 在成熟市场上的可操作性很强。

3. 公允价值。

公允价值是将公司资产在未来继续经营情况下所产生的预期收益, 选择一定的折现率后的价格。它着重于评价企业未来的发展, 把市场环境和企业未来的经营状况与目标企业价值联系起来, 反映了企业的续存价值。

4. 清算价值。

清算价值是企业处于停业或因亏损而面临破产时, 资产变现出售的价格。清算价值是企业因作为一个整体在已丧失获利能力情况下的一种资产评估方法。

5. 内在价值。

内在价值是指企业作为一个整体尚有获利能力, 在假设持续经营的条件下, 以其未来的收益能力作为基础进行评估得出的价值。

由于人们对企业价值进行分析的角度不同, 因此, 理解并熟练运用相关的价值概念和他们之的关系就显得十分重要。收购方只有根据现时市场信息, 选用合理的价值评估概念, 进行分析和管理, 进行正确的投资评估, 才能做出正确的收购决策。

二、我国企业并购中目标企业价值评估的现状

我国目前还处于社会主义特色市场经济的建设中, 相关的法律法规、市场环境、投资环境、价格体系等方面的建设尚在不断完善与改革中。因此, 企业未来的收益额、收益期限及收益率的确定与发达国家相比尚不充分。

三、影响目标企业价值评估的因素

1. 目标企业价值评估方法。

企业的价值评估有很多的方法, 基本方法包括市场法、收益法、成本法等。收购企业可以根据目标企业是否已上市、资产在市场的可比性、并购的支付方式及目的选用不同的方法。目前, 我国主要采用的是重置成本法, 也有少数情况下采用收益法。但是这两种方法都存在内在的缺陷, 重置成本法不能够反映企业未来的获利能力, 而且受不同企业的会计政策的影响, 计算出的结果也是随意性很大。收益法由于要对企业未来的获利能力、获利期限、折现率进行主观估计, 评估结果的偏差很大。

2. 信息不对称。由于现实中完全的公开市场不存在, 信息的不对

称是企业并购过程不可回避的一个问题。例如, 当目标企业是非上市公司, 由于信息披露, 收购方往往对其财务报表内容的真实性、负债具体数额、资产抵押担保情况等估计不足, 从而无法准确的判断目标公司的资产价值和获利能力。即便是上市公司, 也会因为被收购方通过资产重估、股份回购等反收购方式来增大收购成本, 利用收购方对产品市场占有率、企业研发能力、资产实际可使用状况等情况的了解不足, 导致并购难度加大。收购方没有充分掌握对方信息的情况下, 贸然采取行动, 往往会因为高估并购后的协调效应或规模效应, 而对目标公司隐含的债务和亏损知之甚少, 一旦并购完成后, 各种问题会马上暴漏出来, 造成企业损失。

四、我国企业价值评估评估方法的选择

1. 并购主体的并购动机。

不同的并购动机对采用的目标企业价值评估方法有着直接的影响。企业的并购动机主要有:一效率动机。即通过两个公司兼并后存在经济上的互补性、规模经济和范围经济, 产生协同效应, 共享共性资源, 达到“1+1>2”的目的, 进而提高企业的效益。二战略动机。企业为了未来的发展而实施的改变整个企业经营战略的并购, 比如跨行业并购。三是其他动机, 主要包括享受税收优惠、降低交易费用、投机等。如果出于效率动机, 企业的目的就是为了整合被并购企业的各种生产要素, 那么使用重置成本法更为恰当;如果出于战略动机, 关注的重点是企业未来的发展及行业前景, 采用收益法更为合适。

2. 目标企业的特点。

(1) 目标企业的资产结构。对于资本密集型的企业, 有形资产占的比率比较大, 因此可以采用成本法作为主要的评估标准;对于附加值比较高的IT行业等, 实物资产占的比重比较小, 可以采用期权法、收益法作为评估标准。

(2) 目标企业的所有权性质。国有企业由于受政策因素和计划经济体制的影响, 在并购过程中适宜采用重置成本法, 而新兴的股份制企业可以采用市场法和收益法。

(3) 目标企业所在行业的成熟程度。在成熟的行业里的目标企业, 可以采用市场法和收益法;但是对于新兴行业来说, 由于没有可比较的同行, 因此适宜采用期权评估法。

3. 并购的环境。

并购是在市场经济环境下完成的, 因此必然受到环境的影响, 可以分为政治环境、法律环境、市场环境和税收环境等。这些环境因素对企业的评估方法有着直接影响, 比如市场法和收益法的运用就需要一个活跃、公开的市场环境, 我国的所得税率由33%调整到25%, 对于企业的并购决策也产生了很大的影响。因此, 企业在选择评估方法时, 也要考虑并购的环境因素影响, 建立科学合理价值评估体系。

参考文献

[1]薛玉莲, 李全中.财务管理学[M].首都经济贸易大学出版社, 2006, (11) [1]薛玉莲, 李全中.财务管理学[M].首都经济贸易大学出版社, 2006, (11)

[2]王晓岚.浅谈企业并购过程中目标企业价值评估问题探讨[J].商场现代化, 2008, (6) [2]王晓岚.浅谈企业并购过程中目标企业价值评估问题探讨[J].商场现代化, 2008, (6)

[3]王炳华, 吕献荣.资产评估, [M].中国人民大学出版社, 2011, (12) [3]王炳华, 吕献荣.资产评估, [M].中国人民大学出版社, 2011, (12)

并购目标 篇8

受金融危机影响, 国际市场的萎缩给稳定外需带来了巨大困难, 国际贸易摩擦和保护主义进一步抬头。尤其是国际主要结算货币美元对人民币的不断贬值, 给中国的外贸行业带来了很大的不确定性。一向以产品价格优势赢得市场的我国出口企业在人民币升值等因素影响下面临着更严峻的国际环境。WTO数据显示:2008年, 我国遭受反倾销、反补贴调查分别为73起、10起, 连续14年成为反倾销调查最多的国家, 连续3年成为遭遇反补贴调查最多的国家。

2009年, 我国将要进一步扩大对外开放, 转变对外经济发展方式, 走以质取胜、集约化、多元化的发展路子, 努力保持出口稳定增长, 增加进口先进技术、关键设备、重要能源原材料, 提高利用外资质量, 进一步完善人民币汇率形成机制等, 更加积极稳妥地实施“走出去”战略, 在对外开放中不断提高我国经济的国际竞争力和抗风险能力。目前, 我国经济回升的基础还不稳固, 国际金融危机对我国的不利影响并未减弱, 外需严重萎缩的局面仍在持续, 一些行业、一些企业生产经营还比较困难。

此外, 随着新劳动法和社会保障制度的逐步完善, 我国原材料价格、运输成本及劳动力成本等也都出现了不同程度的提高, 不断增加着我国出口企业的出口成本, 压缩着越来越小的利润空间。

面对国内外环境的严峻考验, 对于大型出口外贸企业来说, 除了充分利用金融机构提供的各项外汇避险工具, 及时调整出口商品结构等措施外, 笔者认为, 通过选择合适的目标企业进行并购重组也不失为一种消除不利环境因素, 提升自己综合竞争力的有效途径。

二、并购类型及目标企业的选择

(一) 从规避汇率风险角度考虑

从国际分工格局来看, 相对于发达国家以研究开发和服务业为主来讲, 中国作为发展中国家以制造业为主, 出口产品多集中在低端, 产品替代性强, 需求弹性大, 竞争优势不强等领域, 竞争方式也主要通过价格手段。这种贸易结构和战略极易受到汇率水平变动的影响。

人民币升值提高了我国出口商品的外币价格, 直接削弱了我国出口产品的价格竞争优势, 对于大型出口企业来说, 大量的汇兑损失不断蚕食着企业的利润。

因此在选择并购目标时, 我们可以从降低汇率风险角度出发, 顺应国家鼓励进口的宏观政策, 横向并购一些以进口为主的外贸企业, 尤其是那些进口国家鼓励类商品的外贸企业, 以开发和拓展进口业务获取汇兑收益, 对冲汇兑损失风险。

当然, 出口企业也可以靠自身发展进口业务。但笔者认为, 没有或者很少接触进口业务的大型出口企业要想发展壮大自己的进口业务来对冲汇率风险, 提升竞争力, 绝不是件易事, 这可能需要较长的时间, 在熟悉业务流程和寻找出口商等方面也要付出较大的代价。而直接并购合适的进口企业则符合“竞争优势双向转移理论”, 即将优势企业的竞争优势“送出去”, 或将被并购企业的竞争优势“拿进来”, 既发挥自身作为大企业的行业优势, 又能吸收目标企业新形势下的比较优势, 何乐而不为。

(二) 从降低企业出口成本的角度考虑

单一出口外贸企业的出口成本主要是出口商品国内的采购成本。一般来说, 除了商品本身的质量等因素外, 采购成本即采购价格的形成主要取决于出口商品生产企业与出口企业的价格谈判。而通过价格谈判往往很难使最终的采购价格达到最低。因此, 笔者认为, 可以通过延伸产业链, 纵向并购出口商品的生产企业, 从而降低出口商品的成本, 使原来生产企业赚取的利润转化为出口企业的自身利润。从另一个角度讲, 出口成本的降低有时候还能够在保证一定利润的前提下降低出口价格以增强出口商品的竞争优势, 扩大市场份额。

(三) 从税收协同效应角度考虑

2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》规定:企业纳税年度发生的亏损, 准予向以后年度结转, 用以后年度的所得弥补, 但结转年限最长不得超过5年。可见, 我国税制是采用非对称方式的, 而且这种非对称性非常强。强烈的非对称性将导致公司进行并购的节税效应明显, 具有很强的税收激励效果。

因此, 无论是横向并购进口企业, 还是纵向并购生产企业, 我们都应该充分考虑并购中税收协同效应的运用。

一般来说, 对规模大、底子好、抗风险能力强的出口企业, 可以选择一家亏损企业作为目标企业进行并购, 通过盈利与亏损的相互抵消, 实现企业所得税的减免。如果并购中出现亏损, 并购企业还可以实现亏损的递延, 推迟所得税的缴纳, 赢得货币时间价值, 相当于获得了一笔无息贷款。

然而, 采取该项策略不能只顾眼前利益, 而要有长远眼光。目标企业虽然近期亏损, 但应当有足够的发展潜力, 可以被盘活, 不能给并购企业造成消极影响而使其陷入困境。

三、企业并购中其他方面的考虑

除了根据自身特点选择合适的目标企业外, 具体并购过程以及并购后的重组融合也是需要慎重把握的关键。比如在并购过程中, 选择怎样的支付方式, 进而采取何种经济有效的融资渠道;并购完成后如何对企业进行生产、销售、人员、文化等方面的整合, 发挥1+1>2的经济协同效应, 都是值得大型出口企业经营者反复推敲、思考的问题。

(一) 选择合适的支付和融资方式

选择合适的支付和融资方式对并购双方的收益都会产生显著的影响, 恰当的支付方式与融资方式能以最低的成本实现足够大的控制力。在并购活动中, 企业的融资方式与支付方式相互关联, 是并购活动成败的关键。一是鉴于融资行为对企业资本结构的重大影响, 企业应根据并购动机和双方资本结构合理确定融资方式。国内企业融资单一, 股权性融资较为困难, 多以债务性筹资为主, 加之支付方式多以现金和承担债务为主, 经常会出现融资危机。二是资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关, 并购支付方式又是由并购企业的融资能力决定的。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益的摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况, 对并购支付方式进行结构设计, 将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合, 以取长补短来满足收购双方的需要。

(二) 实施并购以后的文化整合

文化是企业控制权的根本标志, 并购尤其是目标企业涉及跨国并购, 必将涉及不同国家和地区的文化传统差异, 无论是文化替代还是融合, 这一过程必然存在着众多隔阂与冲突, 如果有乘数效应的企业文化处理不好, 将直接影响并购成功与否。近几年国内外的并购实践就证明了这一点。笔者以为, 通过从整合沟通、跨文化培训、文化整合团队3个方面实现跨越双方文化的鸿沟, 融合双方优秀的企业文化因素, 形成新的企业文化。

1. 有效的整合从沟通开始, 沟通的形式分为内部沟通和外部沟通两个方面。

前者主要指内部员工, 后者主要指利益相关者, 包括媒体、政府、客户、供应商等。对两者的沟通, 内容上可以内外有别, 但基本口径要保持一致。此外沟通要与受众坦诚相见, 将大家关心的问题吸纳整理出来, 将并购的前景和采取的措施讲明白, 将可能出现的困难讲清楚。沟通形式可以不拘一格, 通过多种渠道进行, 包括企业高层与员工对话, 文件公告, 网上传播, 问卷调查, 私下切磋等。沟通的最终目的是要使绝大多数员工理解和支持并购。员工的理解和支持是文化整合成功的必要前提, 因为他们本身就是文化的载体。

2. 跨文化培训。

沟通可以解决员工对并购的认识问题和态度问题。但是如何适应新的管理体制和文化背景迥异的新同事, 仅有沟通是不够的, 需要对所有员工进行培训。跨文化的整合本质是让文化背景迥异的双方或多方彼此接受和适应。除了跨文化知识的培训, 还需要引导员工学会妥协。要通过文化兼容性分析提醒员工, 妥协是文化整合的必要条件。同时文化整合是个长期的过程, 需要企业双方付出时间和保有耐心, 需要并购双方高层以及双方员工的沟通、妥协, 切不可操之过急。

3. 文化整合团队。

文化整合是一项艰难的工作, 不仅需要整合技能和艺术, 还要有坚强有力的领导和专门的团队, 缺一不可。整合的基本功能是进行跨越部门的组织协调。如果没有强有力的领导, 没有政策的支持, 就难以协调成功。由于整合的专业性和庞大的工作量没有一个专业的团队, 是不可能完成这项艰巨任务的。

参考文献

[1]中华人民共和国企业所得税法.

[2]李开孟.企业并购的类型及操作要点[J].中国投资, 2008 (1) :112-115.

[3]梅新育.企业如何抓住扩大进口的机遇[J].中国外汇, 2008 (3) :55-56.

并购目标 篇9

一、我国基于土地使用权目标的企业并购案例

2011年1月26日国务院发布的八条楼市调控政策, 被称为最为严厉的房地产调控政策, 各地方政府也逐渐推出了不同程度的限购政策, 对稳定房价起到很好的作用, 同时也对房地产企业产生巨大的影响。一些小型企业出现资金运营紧张状况, 而实力强的房企把楼市调控视为低价获取土地的好时机, 增加土地储备, 逆势进行扩张。企业是否拥有土地和项目是其收购选择的一个比较重要的条件。

2011年1月15日, 恒大地产在深圳联合产权交易所拍卖中以16.64亿元竞得深圳市建设 (集团) 有限公司71%的股权, 宣告正式进入深圳市场。深圳建设持有建设部核发的房屋建设工程施工总承包特级证书以及众多土地和项目是促成此次并购的主要原因。2011年3月, 佳兆业发布公告称, 公司斥资10.5亿元人民币收购益发贸易股权, 从而间接拥有位于佛山市的土地。以上通过对房地产企业的并购而间接获得开发用地是并购的真实意图, 通过并购来扩大业务, 收购成品项目或成熟土地, 能够节省时间成本和土地开发成本。

在国家持续的房地产宏观调控政策下, 房地产市场将进一步出现两种反差较大的情况:一些手中有土地储备但资金实力不强的中小企业因筹钱无门而陷于窘境;而另一些资金实力雄厚的大型房地产企业则可择机扩展全国版图, 通过并购获得业务和土地, 因此房地产企业之间的收购兼并大潮自然势不可挡。

二、基于土地使用权目标的并购产生动因

(一) 当前我国宏观调控政策和市场竞争的压力

宏观调控政策的持续出台, 使得银行普遍将资源向大型主流开发商倾斜, 一些中小开发商资金链紧张。在严厉调控的大环境下, 房地产市场融资难上加难, 采取并购整合似乎成为突破资金瓶颈的解决之道。因此, 房地产行业的并购案例和并购金额均出现增长趋势, 而且此类并购的一个重要目增强抵抗风险的能力, 以此来增强自身的市场占有率和竞争能力。

(二) 获取重要资源———土地

获取低价资源是我国经济转轨时期企业并购的一个重要动因。为获取资源要素而进行的并购活动中, 土地资源是现阶段最主要的资源目标。企业并购的主要原因往往都在于目标企业的价值被低估, 对于经营业绩良好的企业, 通过并购可以获得被并购企业的廉价土地。通过合作、收购来扩大企业规模, 是大型房地产企业趁行业低潮期低价吸纳项目、获取土地的惯用策略。

(三) 主并企业的战略考虑

企业进行并购是为了得到目标企业的某项重要资源, 而这项资源对于并购企业来说具有十分重要的意义, 甚至是战略意义。企业若得到这项资源, 将会对企业产生重大影响。例如, 当目标企业拥有或控制着土地或其他重要的资源, 但这种资源对于目标企业来说由于行业衰退、规模不经济等原因不能发挥很大的作用时, 如果与并购企业的资源相结合, 将产生更大的价值。主并企业不仅可以通过并购进入之前没有开展业务的地区, 还可以降低开发成本, 这样的并购具有很大的战略价值。

在土地获得渠道单一且土地供应日益减少的客观背景下, 企业通过公开招拍挂方式的成本越来越高, 尤其是对于外地房地产企业来说更加困难。于是收购其他土地资源储备较为丰富的企业对房地产企业来说实为进入该地市场的一条捷径。例如, 2005年3月至2006年8月, 万科集团前后两次大规模收购浙江南都集团股权。不仅土地的取得成本低于市场价, 而且获得长三角地区大量优质土地资源, 一举奠定其在该地区的开发地位。

三、基于土地使用权目标的并购企业价值评估特点和应注意的问题

(一) 对目标企业进行价值评估的特点

1. 内在价值和战略价值相结合。

有些企业在选择并购目标时, 将那些要素资源丰富尤其是有大量土地使用权或地理位置较好的企业作为并购目标。对于这类并购, 目前采用的方式有无偿划拨或有偿并购, 对目标企业的土地使用权往往不评估或作价很低, 大部分只评估其地上建筑物, 使并购企业可以无偿获得或以很低的价格获得目标企业的土地使用权。但是在并购完成后, 利用这部分资源扩大再生产或转让均可以给并购企业带来很大的收益。因此, 在对目标企业的价值评估过程中, 也应包括这部分资源要素产生的价值。房地产并购中也可能存在一些非上市公司“借壳”房地产公司上市的现象, 这时房地产公司作为“壳资源”, 本身也拥有大量资产, 可能比其他企业更具有优势, 这也是房地产公司作为并购目标的一个重要价值。在此类并购中, 对目标企业的估值, 还应注重目标企业对于并购企业的战略价值和意义。

2. 考虑评估价值和经济环境的关系。

从短期来看, 上市公司储备土地的价值与其股票二级市场的价格之间并不存在线性关系。甚至于存在一种现象是购买实际的土地不如购买地产股合算, 造成这种现象的原因就是土地资产与其市值不等。但是, 从长期来看, 地产股的股票价格对房地产公司的价值评估具有重要的参考。此外, 房地产公司的土地存货量以及政府的放地速度也会对地产公司价值产生影响。所以, 可以依据房地产公司的土地存货总值与其市值进行比较以及国家或地方政府的放地速度, 合理估计目标企业的价值。而且, 正如经济生活中的大多数行业都具有繁荣和萧条的周期性一样, 已开发地产的价值也存在周期性, 这样也会使得土地的价值存在周期性。因此, 在对目标企业进行价值评估过程中应该考虑土地的价格和股市以及经济周期之间的关系, 以更好地反映其真实价值。

3. 明确土地使用权的权能状态。

在对土地价值进行评估时, 要考虑土地使用权的具体权能状态, 这对土地价值的评估至关重要, 可以预防土地使用权价值评估中的交易陷阱。例如, 对于土地上有建筑物, 应事先了解地上建筑物所受限制, 是否存在纠纷, 产权是否清晰, 是否存在土地共有使用权、租赁权、抵押权这些用益物权。土地可能本来属于划拨、不能转让, 而在交易时却按市场价定价, 这就为买方设下了陷阱。所以, 在评估价值时, 一定要考虑土地使用权的具体权能状态。

(二) 价值评估中应注意的问题

1. 不同方式取得土地使用权的影响。

并购目标企业的土地通过划拨的方式取得, 必须首先办理出让手续并支付土地出让金;如果目标公司的土地通过转让取得, 并购方应委托律师及时向目标公司、相关土地管理部门调查核实剩余土地年限, 以正确评估并购目标企业价值;目标公司土地使用权系通过出让方式取得, 目标公司可能会因为协议出让遗留问题使其土地使用权在法律上有瑕疵, 有些缺陷只需补办手续或补交一些费用, 但是也有些属于无法修复或修复成本很高的情况, 在价值评估过程中应合理评估交易风险和投资收益。

2. 对预期收益的形成因素进行分析。

对目标企业的土地价值进行评估受预期收益形成因素及其变动的影响, 因此, 并购者必须了解土地收益情况, 并对土地市场现状、发展趋势、政治经济形势及政策规定对土地市场的影响进行细致分析, 准确预测土地的收益价格, 以此作为对目标企业进行估价的重要依据。

3. 对影响土地价值的因素综合分析。

影响土地价值的因素很多, 情况也很复杂, 包括城市化发展和人口密度状况、土地市场发育完善程度等一般因素和土地的地理位置、土地用途、出让年限以及城市规划要求的建设密度、容积率、基础设施完善程度、土地的大小、形状和自然景观, 环境污染程度及地块的地质、地势、日照等一些具体因素。在对基于土地使用权目标的并购目标企业进行价值评估过程中要综合以上因素对目标企业的土地进行估值。

四、结论

目前, 房地产行业面临着严峻的市场和政策环境, 如何顺利生存是大多数房地产企业面临的难题, 而并购成为助其渡过难关的一个重要渠道。在房地产企业并购中, 获得目标企业土地使用权是其并购的主要动因。土地是一项特殊的资源, 它在并购过程中的定价要考虑多项因素, 尤其是与经济形势和国家政策密切相关。因此, 在并购过程中, 应了解此类并购中目标企业价值评估的特殊之处和应注意的问题, 这样才能更合理地评估目标企业的价值, 促使并购的成功实施以及并购后的企业健康发展。X

(注:本文获“北京市本科生科学研究与创业行动计划项目”资助)

参考文献

[1].白金泉.你买的土地合法吗?——分析房地产企业并购中的土地权属审查[J].中国土地, 2011, (5) .

[2].郭名宏.房地产企业并购中的土地权属审查[J].重庆科技学院学报 (社会科学版) , 2008, (5) .

[3].柯安德.并购的六大动因[J].商学院, 2009, (8) .