公司收购（精选十篇）
公司收购 篇1
关键词：收购,反收购,公司,策略
在市场经济中, 适者生存, 优胜劣汰。企业要想生存下去, 必须不断发展壮大。为了实现这个愿意, 方法有很多种。通过对其他企业的兼并实现发展壮大不失为一个快速、高效的方法。但是, 在企业的并购中, 善意并购往往很少, 而且许多善意并购中就并购条件的讨价还价时, 往往是不欢而散, 善意并购又转化成敌意并购。目标公司一旦遭受并购公司的敌意袭击, 通常会进行防御, 采取各种反并购手段。此时, 收购与反收购的成败在很大程度上取决于策略的正确选择, 这在世界各国收购史上不胜枚举。
1 相关概念
1.1 善意收购与敌意收购
企业收购是指一家企业用现金、股票、债权等方式购买其他企业股票或资产, 以谋求该企业或资产控制权的行为活动。通常我们把购买方称为收购公司、进攻公司、出价公司, 另一方则称为被收购公司、目标公司、标的公司等。在收购中, 被收购企业作为经济实体仍然存在, 具有法人资格, 收购企业作为被收购方的新股东, 对被收购企业的原有债务不负连带责任, 仅以控股出资的股金为额度对被收购企业承担风险。
收购旨在通过购买股份谋取目标公司的控制权, 然而这种行为未必会得到目标公司的合作。依据这种合作态度, 收购有善意收购和敌意收购之分。所谓善意收购 (friendlytakcover) , 是指收购者首先征得了目标公司控制者的同意, 使其与收购者密切合作, 积极配合, 劝导公司股东向收购者出售股份的公司收购。敌意收购 (hostiletakcover) 则是指目标公司的控制者拒绝与收购者合作的公司收购, 在此种情形中, 目标公司将采取种种反抗措施来阻碍收购者完成公司收购。由此可见, 敌意收购是与反收购直接对应的概念。
敌意收购可以采用二级市场收购、协议收购和要约收购的方式。从其他国家的情况来看, 二级市场收购通常难以成为敌意收购的主要形式, 因为这样容易引起股价的大幅上涨和目标公司的察觉。在目标公司股份分散的情况下, 协议收购方式的代价也比较高昂。要约收购使得收购者可以与众多分散的股东直接接触, 以一定的成本在短期内迅速完成收购, 是进行敌意收购最常用的方式。
1.2 反收购
所谓反收购 (anti-takeover) , 是指目标公司为了防止收购的发生或挫败己发生的收购而采取的一系列行为。这一概念有以下含义:反收购的目的在于防范和阻止外来的收购者通过购买一定数量的股份达到对公司的控制, 从而维护公司的控制权。
反收购的措施可以分为两大类:一类是预防收购者收购的事前反收购措施, 例如美国的众多公司在其章程中事先规定, 每年只能改选1/3的董事会席位, 这种规定往往可让潜在的收购者望而却步, 因为它使得收购者无法立即控制公司。另一类是阻止收购者收购成功的事后反收购措施, 例如有的公司为了击退收购者, 将那些诱发了收购企图的优良资产出售和剥离, 以此来打消收购者继续收购的动机。
2 我国上市公司反收购情况
在股权分置时代, 绝大多数上市公司的收购行为都是购并双方谈判达成一致的结果。据统计, 中国资本市场上善意收购案例占了总收购案例的95%左右。
自1993年9月“宝延风波”揭开上市公司兼并收购的序幕以来, 我国资本市场上至今已发生数十起较大规模的收购与反收购之争。在此过程中, 上市公司采取了多种反收购对策, 如事先积极预防策略、管理层防卫策略、超级多数投票规则、培养对抗收购者的有力盟友以获得持股员工和主要股东的支持、“白衣骑士”策略、法律诉讼等等。
现在, 在股权分置改革即将完成的全流通背景下, 上市公司面临的收购环境相对更为复杂。许多上市公司的控股股东发现, 完成10送3左右的对价支付后, 其持股比例将降低, 流通股的数量和比例大幅增加。并且, 由于种种原因, 公司本身存在价值被低估的情况, 从而导致被收购的可能性增加。因此, 不少上市公司, 如深万科、粤美的、伊利股份等, 纷纷采取了多种防止收购的措施。从这些已推出反收购策略的上市公司情况看, 有的修改了公司章程, 规定分级分期董事制度, 以防止收购者进入董事会;有的通过其他手段设置“金色降落伞计划”, 以提高收购成本。但总体上看, 这些公司反收购的方法呈现出趋同化、单一化的特点, 缺少更进一步的创新。
3 公司的反收购策略
3.1 预防性策略
董事轮换制。这种反收购策略的做法是, 在公司章程中规定, 每年只能更换三分之一的董事, 这意味着即使收购者拥有公司绝对多数的股权, 也难以获得目标公司董事会的控制权。由于这种反收购方法阻止了收购者在两年内获得公司的控制权, 从而使收购者不可能马上改组目标公司。这样就降低了收购者的收购意向, 并提高收购者获得财务支持的难度, 但其弊端是只能推迟控制董事会的速度, 不能最终阻止收购方控制公司。
绝对多数条款。该策略的做法是, 在公司章程中规定, 公司的合并需要获得出席股东大会的股东绝对多数投赞成票, 这个比例通常为80%。同时, 对这一反收购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。这样, 敌意收购者如果要获得具有绝对多数条款公司的控制权, 通常需要持有公司很大比例的股权, 这在一定程度上增加了收购的成本和收购难度。
董事资格限制条款。董事资格限制是指规定董事的任职条件, 非具备某些特定条件者不得担任公司董事。在收购发生以后, 通过董事资格某些特定的条件来限制收购方进入董事会, 从而阻止收购方取得公司控制权。
金色降落伞计划。该策略的做法是, 在上市公司章程中规定重组管理层时收购者需向上市公司原来的高级管理者支付巨额补偿金的反收购措施。这种方法可以增加收购方的收购成本, 降低其收购后的公司的预期利益。
“毒丸”计划。所谓“毒丸”是指在公司章程中预先制定的一系列使收购方对其失去兴趣的规定。当公司遇到收购袭击, “毒丸”计划就启动。
累计投票制。累计投票制是指股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权, 股东所拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事, 也可以分散投票给数位候选董事, 董事由获得投票数较多者当选。累计投票制可以使中小股东将其支持的候选人选入董事会, 而不至于使大股东提名的董事候选人全部当选。在累计投票制度下, 收购人即使取得上市公司的控制权, 也难以完全改选上市公司的董事会。
3.2 对抗性策略
实施拒鲨条款。这种反收购策略的做法是, 当面对敌意收购时, 立即实施章程或合同中制定的反收购条款, 如董事轮换制、绝对多数条款、累计投票制、董事资格限制条款、股权激励计划、金色降落伞计划“、毒丸”计划等。这种策略适合那些在公司章程或合同中已经制定预防性反收购条款的上市公司, 或者是通过适时修改公司章程新建立起预防性反收购条款的上市公司。只要这事前制定的反收购条款是合法的, 其在触发点的实施自然是没有法律障碍的。
帕克曼战术。该策略的做法是, 遭受敌意收购的公司反过来对收购方提出还盘, 收购敌意收购对手的股票。这种策略适合那些实力雄厚或融资渠道广泛的公司, 在对手是一家上市公司并且本身存在缺陷的前提下才宜实施。
股票回购。该策略的做法主要有两种:一是公司用自留资金以不低于市场价的价格向股东发出回购要约;二是通过发行公司债、优先股或其组合, 以换股方式回购股票。
寻求白衣骑士。该策略的做法是, 当遭到敌意收购时, 目标公司主动寻求第三方即白衣骑士来“救驾”, 以更高的价格来驱逐敌意收购者。如果敌意收购者的收购出价不是很高, 目标公司被白衣骑士拯救的可能性就大。
诉诸法律。该策略的做法是, 以收购方触犯国家法律的强制性规定而起诉对方的收购行为。由于上市公司的收购程序必须符合公司法、证券法或收购管理办法等法规的诸如持股量、强制披露与报告等强制性规定。因此, 上市公司可以依据2006年1月1日实施的新《公司法》和《证券法》以及2006年9月1日新施行的《上市公司收购管理办法》等法规, 找出敌意收购者在履行强制性义务方面的漏洞, 并对其提出诉讼。
参考文献
[1]任淮秀.兼并与收购.北京:中国人民大学出版社, 2004
公司收购 篇2
文/吕爱兵
《新财经》与东方高圣投资顾问公司在选取2002年国内上市公司十大收购案例的过程中，遵循的标准概括有如下两点:第一，并购单纯看重交易额的多寡，交易金额最大的案例并不一定是最有代表性的案例;亦不考虑并购所发生的地区因素;尤其不重并购当中的内幕消息，所有的分析建立在公开信息之上。第二，非常看重那些代表着并购发展趋势的案例;非常看重那些体现了金融创新，采用了新的并购手段的案例;非常看重那些收购方为新崛起行业的并购案例;还非常看重那些突出体现确保并购成功的支持力量起关键作用的并购案例。
格林柯尔收购ST科龙
一、案例简介
顺德市格林柯尔企业发展有限公司(以下简称“格林柯尔企业发展公司”)成立于2001年10月，该公司注册资本12亿元人民币，主营制冷设备及配件，无氟制冷剂;制冷技术的研究、开发等。主要出资人顾雏军先生，占90%。顾雏军先生是格林柯尔集团的创办人，同时也是香港上市公司格林柯尔科技控股有限公司的主要股东。
ST科龙是19由科龙(容声)集团与顺德市先达发展有限公司共同设立的有限责任公司，专门生产“科龙”牌空调，年4月，顺德市容奇镇经济发展总公司将其持有的股份全部转让给科龙(容声)集团，1996年5月，ST科龙合并了广东容声冰箱有限公司。2002年3月5日，ST科龙第一大股东广东(科龙)容声集团有限公司(以下简称“容声集团”)与格林柯尔企业发展公司签订《关于广东科龙电器股份有限公司股份转让合同书的补充合同》，容声集团将其所持有的上市公司20477.5755万股法人股份转让给格林柯尔企业发展公司之转让价款由原定的(双方已于2001年10月29日签订股份转让合同，转让价款5.60亿元)5.6亿元人民币变更为3.48亿元人民币;格林柯尔企业发展公司以代容声集团归还所欠上市公司的3.48亿元人民币的债务方式，向容声集团支付20477.5755万股法人股的全部受让价款。格林柯尔企业发展公司以持有ST科龙20.6%的股份成为第一大股东。
二、案例特点
*格林柯尔是一家港资企业，格林柯尔收购ST科龙是外资收购国内上市公司的代表。
*格林柯尔主营制冷设备与无氟制冷剂技术，格林柯尔收购ST科龙是行业并购整合之典型。
*2001年中期ST科龙的每股净资产为3.93元，按净资产计算，当时的收购价应为8.0477亿元，而首次合同收购价格为5.6亿元人民币，最后成交价降到3.48亿元人民币，成为“挤干”上市公司资产水分之后再成交的领袖。
*国内上市公司母公司占有、拖欠上市公司资金，格林柯尔企业发展公司以代容声集团归还所欠上市公司资金因而成为承债式并购之代表，大股东归还上市公司资金的楷模。
首创置业收购阳光股份
一、案例简介
2002年11月28日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部批复同意，由北京首都创业集团有限公司、北京阳光房地产综合开发公司、北京首创阳光房地产有限责任公司(下称“首创阳光”)、北京首创科技投资有限公司、北京首创航宇经济发展有限公司及ChinaRes-ourceProductsLimited(中国物产有限公司)、YieldwellInternationalEnterpriseLimited(亿华国际企业有限公司)作为发起人，以发起设立的方式成立外商投资的首创置业股份有限公司，公司注册资本110000万元人民币，公司主营房地产开发。首创阳光同意将其所持广西阳光26.5%的国有法人股股份作为出资注入。根据中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2002)第057号评估报告，每股价格相当于2.495元。
二、案例特点
*通过合资，获得上市公司控制权，首创置业收购阳光股份是代表，通过合资、股改、吸收合并等方法改造上市公司母公司，在收购上市公司过程中不需要现金流出，这是未来并购之趋势;见下表1、2。
太太药业竞购丽珠集团
一、案例简介
丽珠集团主营业务是医药产品的科研、生产及营销，产品涉及化学药品、生化药品、生物工程药品、化学合成原料药、抗生素、微生态制剂、中成药、诊断试剂、生物活性材料等各个医药领域的上百个品种。
太太药业是我国保健药品行业优秀的民营企业，该公司研究开发、生产经营营养保健口服液、保健泡腾片、保健颗粒剂、中成药、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、激素类片剂、强化食品、保健食品等。
2002年3月27日至5月9日，太太药业(600380)和东盛科技(600771)竞购丽珠集团(000513)股份。截至2002年5月9日，太太药业取得丽珠21.32%的股权，较大优势领先于东盛集团的12.72%，取得第一大股东地位。
二、案例特点
*两个战略投资者竞购一个有价值的公司，这是一个行业整合之典型代表。
*收购手段多种，太太药业动用了二级市场吸筹、协议转让、大宗交易、股权托管和质押等多种收购手段，触及A、B股两个市场。
*借助目标公司的MBO载体完成控股权争夺。为了实施MBO(管理层融资收购)而成立的珠海市丽士投资有限公司，它代表着丽珠管理层利益，一直在为实现MBO而努力，在整个收购过程中，珠海丽士始终与太太药业保持着密切合作。
中国泰盛收购湖大科教
一、案例简介
湖南大学百泉集团公司是湖南大学下属的一家全民所有制企业，注册资金1.08亿元。2002年8月9日，湖大科教(600892)发布公告称，湖南大学与中国泰盛投资控股有限公司签订《合作协议》，拟将百泉集团公司改制为由中国泰盛投资控股有限公司控股的有限责任公司，改制后的百泉有限责任公司注册资本6000万元人民币，中国泰盛投资控股有限公司持有93.33%的股权，湖南大学占有6.67%的股权。
二、案例特点
*通过改制，获得上市公司控制权，中国泰盛收购湖大科教是代表。
*湖南大学以每股2元获得上市公司控制权，然后割肉淡出，湖南大学淡出湖大科教成为高科技公司在上市公司并购市场风光不再的代表，见下表3。
*中国泰盛收购湖大科教是上市公司多次转让的代表。和2000年，石劝业(600892)曾经分别转让给河南思达集团公司和湖南大学百泉集团公司。
*转让价格非常低，母公司加上市公司仅作价400.2万元。
泓鑫控股收购洞庭水殖
一、案例简介
2002年2月，泓鑫控股宣布出资7163万元受让常德市国资局出让17.06%(1245.8万股)国家股股权。2002年9月24日国家股转让计划已获财政部批复，泓鑫控股持有29.9%股权，成为洞庭水殖的第一大股东，常德市国资局则以4.72%居第三。
二、案例特点
*泓鑫控股收购洞庭水殖
是典型的MBO，是国内上市公司MBO的代表，国内上市公司实施MBO有一种发展的趋势，见下表4。
*MBO的动作起步早。泓鑫控股的前身湖南德海实业有限公司，该公司由常德市国资局和40名自然人于191月共同出资组成，在2002年9月实施MBO时，常德市国资局仍然持有泓鑫控股20%股权。
*参与股份公司发起。泓鑫控股的前身泓鑫水殖将控股90%的洞庭水禽投入洞庭水殖股份有限公司，占股份公司股本12.84%，为股份公司第二大股东，比第一大股东常德市国资局少8.95%，股份差距不是很大，为随后的MBO创造了条件。
*洞庭水殖MBO股份转让定价为5.75元/股，同公司每股净资产相当。洞庭水殖的每股净资产2001年12月31日为5.74元/股，MBO股份转让价格高于该净资产0.17%;2002年6月30日每股净资产为5.84元/股，MBO股份转让价格低于该净资产1.54%。
李蜜收购安塑股份
一、案例简介
2002年12月3日，安塑股份发布公告称，公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司(以下简称“大有公司”)的控股股东深圳荣涵投资发展有限公司与自然人李蜜女士签署了股权转让协议，将70%的股权都转让给李蜜。李蜜成为安塑股份间接控股人，持股20.895%。
二、案例特点
*自然人控股上市公司浮出水面，就在其发布公告的前两天，12月1日《上市公司收购管理办法》正式实行，《办法》中首次提出任何自然人和其他法人、社会组织一样都可以成为上市公司收购的主体。
*2000年9月6日，安塑股份历经六年的艰苦运作，在三次申报材料被打回之后，锲而不舍，终在2000年9月6日登陆深交所，发行流通股3600万股，募集资金3.23亿元，2001年6月则被收购。
*再次收购同一上市公司。2001年6月，由自然人袁峰、李蜜合资设立的大有公司(李蜜占40%股份)低价收购安塑股份;2001年12月，大有公司原股东李蜜、袁峰分别将其持有的大有公司40%和30%的股份转让给深圳市荣涵投资有限公司，结果荣涵投资持有大有公司70%的股份，自然人股东袁峰持有大有公司30%的股份;但不到一年，荣涵投资再将所持有的大有公司70%的股权转让给李蜜，这样，大有公司仍回到李蜜、袁峰手中。
*鸿仪系身影忽隐忽现，公司资料显示，李蜜女士的配偶正是侯军先生――鸿仪投资控股的岳阳励志实业公司的实际控制人。而鸿仪投资近年来在资本市场上纵横驰骋，风光无限。目前鸿仪系还控股着张家界、国光瓷业、湘酒鬼等多家上市公司。
一汽集团收购天津汽车
一、案例简介
2002年6月15日，中国第一汽车集团公司与天津汽车工业(集团)有限公司签署协议，协议规定天津汽车集团公司将其持有的天津汽车夏利股份有限公司国有法人股中的739294920股，协议转让给一汽集团，每股转让价格以2002年3月31日为基准日经评估的每股净资产值为准。收购完成后，一汽集团持有天津汽车50.98%的股权，天汽集团继续持有33.99%。与此同时，天汽集团公司还将其子公司华利公司75%的中方股权全部一次性转让给一汽集团公司。
二、案例特点
*一汽集团收购天津汽车是上市公司产业并购之趋势代表，产业并购在近年逐渐成趋势，见下表5。
*双方都得益。一汽集团虽然是中国最大的汽车制造企业，产品系列较多，但在中国未来最具潜力的经济型轿车市场却是空白。通过并购在这一领域的最具竞争力的天津汽车，一汽一举成为经济型轿车的市场领先者，缩短了市场进入时间，大大降低了做大、做强的成本。天汽集团是我国较早的特大型汽车生产企业，是国家规划的小排量轿车生产基地，但面对急剧增长的经济型轿车市场，天汽却显得有心无力。神龙汽车和上海通用都在这一市场上给天汽造成极大的竞争压力，使天汽只能放弃天津汽车，这也意味着其退出了整车制造的竞争，而专注于自身最擅长的汽车零部件制造。
花园集团收购焦作鑫安
一、案例简介
2002年11月22日，焦作鑫安的大股东鑫安集团与河南花园集团公司签订的《股份转让协议》，鑫安集团将持有的焦作鑫安28.99%的股份即37506012股拟转让给河南花园集团,转让价格按照本公司2002年9月30日经审计的每股净资产2.097元计算，转让总价款为人民币78650107.16元。若转让成功，花园集团将持有上市公司的28.99%的股份，为公司第二大股东;鑫安集团持有33%的股份即42698476股，仍为上市公司第一大股东。
2002年11月28日，焦作鑫安的大股东鑫安集团与中泰信托签订《股份转让协议》,鑫安集团将持有的本公司28%的股份即36225193股拟转让给中泰信托,转让价格按照本公司2002年9月30日经审计的每股净资产2.097元计算，转让总价款为人民币75964229.72元。
若两份协议都能够履行,花园集团将成为上市公司第一大股东;中泰信托将持有28%的股份,成为上市公司第二大股东;鑫安集团将持有本公司5%的股份即6473283股，成为本公司第三大股东。
二、案例特点
*河南花园集团公司主营房地产，是本年度房地产企业现金收购上市公司之代表。
*花园集团购买上市公司28.99%的股份，暂时为公司第二大股东，六天后，大股东再出让28%的股份，终于自动居于第一。
*因信托法律关系的特点，不需要披露最终权利所有者，所以，信托投资公司在收购高比例股权中的.价值日益凸现。
*六天之内发生56.99%的国有股权变动，也没有发生要约及申请豁免要约的现象。
沈港发展收购ST东北电
一、案例简介
2002年2月27日，沈阳沈港发展有限公司通过拍卖，以每股0.13元获得ST东北电26.34%股权，从而成为东北电集团的第一大股东。
二、案例特点
*当地政府强力支持的并购重组。国内第一个政府支持的企业通过拍卖获得上市公司控制权的案例。
*重组压力最大的公司。若不能如期归还4000万美元境外银团贷款，将被以中芝兴业财务公司牵头的境外银团申请“清盘”，ST东北电因此可能成为第一家同时含有H股、A股而被申请“清盘”的上市公司;2002年4月19日ST东北电公布了年报，其因高比例计提坏账准备、固定资产减值准备和存货跌价准备导致了巨额亏损，净利润为-80380.7万元，净资产由上一年的112556.3万元下降到33313.8万元，调整后每股净资产为0.34元，资产负债率高达91%。因连续三年亏损，公司A股被暂停交易，如果到6月30日ST东北电仍不能扭亏为盈，根据现行上市规则，公司A股将被摘牌。留给ST东北电的重组时间仅有70天。
*重组前，ST东北电总资产44.8亿元，迄今为止，国内上市
公司重组金额最大的公司。
*2002年二级市场涨幅最大的并购案例。ST东北电的股价在元月29日为1.95元，到2002年10月30日，达到5.55元，股价增值184.62%。
博奥生物收购万东医疗
一、案例简介
北京博奥生物芯片有限责任公司成立于2000年9月，主要股东是清华大学、华中科技大学、中国医学科学院、军事医学科学院、首钢股份、东阿阿胶等。公司的研发方向是微流体芯片、主动式微阵列芯片、芯片实验室、可植入式生物芯片、纳米材料及诊断仪器。
万东医疗(600055)经营医疗器械、自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务等，业绩优良。其母公司是北京市医药集团公司，集团公司拥有北京万辉药业集团、北京双鹤药业股份有限公司、北京万东医疗设备股份有限公司、北京紫竹药业有限责任公司、北京医药股份有限公司、北京第二制药厂等一批大中型制药工业企业和医药商业企业。
2002年2月28日，北京博奥生物芯片有限责任公司与北京医药集团有限责任公司正式签订协议书。采取吸收合并方式，博奥公司对万东公司进行整体吸收合并，承担万东公司的全部债权债务和现有在职职工等其它企业要素，在抵扣人员安置费用、对非经营性资产进行剥离、抵扣非经营性资产代管费用后的经营性资产作为医药集团对博奥公司的出资，成为博奥公司的股东，博奥公司相应增加注册资本，万东公司依法取消法人资格。届时，博奥公司成为上市公司的控股股东，持有7200万股，占总股本的64.86%。
二、案例特点
*这是国内高科技企业收购上市公司之经典。北京博奥生物芯片有限责任公司每年亏损近千万元，并且处于高科技企业初创阶段，却通过吸收合并，就完成对上市公司的收购。
*当并购遇到了地方政府的支持，必将一路畅通。万东医疗7200万国有股仅按净资产值计算也超过2个亿，博奥支付的是3000万股权与现金918.2万元，博奥并购万东医疗最终得到了政府的支持。
*并购中用存量资产解决企业的人员安置费用、抵扣非经营性资产代管费用等方式，将成为并购中榜样。
*高校企业买“壳”上市的典型。万东医疗是清华系的第十家上市公司，除清华同方、清华紫光和诚志股份是由清华大学发起上市外，其余7家公司包括紫光古汉、粤华电A、ST海洋、ST金马、ST宏峰、道博股份、万东医疗均为买“壳”上市，如此大规模的收购，清华企业集团意在长远。
*市场对博奥生物收购万东医疗不追捧!湖南大学收购湖大科教(600892)不到两年后割肉走了;2001年3月2日，4月27日，清华大学全资企业北京清华科技园发展中心用7411.89万元收购ST海洋29%的股权，2001年5月29日，股民追捧ST海洋，其收盘价为20.04元。2002年9月19日，ST海洋退市了!面对现实，股民对高科技买“壳”不再追捧。博奥生物收购万东医疗公告日前三个月(2001年11月28)万东医疗的收盘价为17.05元;2002年2月28日，万东医疗的收盘价为17.23元;公告日后三个月(2002年5月28)万东医疗的收盘价为15.51元，2002年12月31日万东医疗的收盘价为10.23元，与公告日前三个月股价相比，下跌40%。
“换股”收购“破净”公司 篇3
“破净”公司成为新的并购对象
“破净”公司在海外曾经引发收购风暴。日本股市在十多年的熊市里，2002年近六成上市公司股价跌破净资产，广东“美的”曾趁此机会及时收购日本三洋的部分业务，并从中获得了比较成熟的技术和产品。
不同公司净资产的含金量是不同的，既有高效的净资产，也有无效甚至负效的净资产。有很多公司的净资产被低估，如果重新核算，则净资产将大幅上升。比如去年以来股价涨幅巨大的“贵州茅台”、“张裕”等品牌企业，商誉作为很大的一块无形资产，往往并没有体现在公司账面资产之中。2004年4月有机构评估“贵州茅台”的品牌价值约200亿元，而当时贵州茅台的总市值仅110亿元左右，资产被低估相当明显。之后，“贵州茅台”出现了大幅上涨，现在总市值已达200多亿元。类似现象还存在于其它民族品牌之上，比如“云南白药”、“同仁堂”等。
四类公司目前并购机会大
“破净+低控股+G股(已经完成股改的公司)”在破净公司中，尤其是那些已经通过股改的G公司，或者那些已经通过交易所审核的准G公司，都属于全流通股，收购的不确定性较小。比如，“G凯诺科技”、“G中孚实业”、“电广传媒”(准G股)等。
“破净+低控股+含B股”这些公司中的B股股价明显低于A股股价，从B股下手更为容易。比如，“茉织华”、“沙隆达”、“深康佳A”等。
“破净+低控股+资源类”电力、能源、金属行业等一直是民营企业非常想进入的产业。比如，“天发石油”、“吉电股份”、“韶能股份”、“兰州铝业”等。
“破净+低控股+低负债”这些公司属于收购价值较高的企业，可以同行业收购，也可以以净壳重组。进行资产置换、支付对价后，收购方有望再融资，同时资产置换享受二级市场增值收益。比如“粤宏远”、“山推股份”、“罗牛山”、“长城信息”、“宝商集团”、“明天科技”、“青山纸业”、“两面针”、“西水股份”、“荣华实业”、“敦煌种业”等。
换股可能成为重要的并购手段
对于现金流普遍缺乏的国内公司来说，换股或许将成为主要的收购手段之一。相较于现金并购，换股有很多优点，可以节约交易成本、合理避税、并购不受规模限制、避免短期大量现金流出的压力、降低收购风险等等。在发达国家，并购过程中换股交易已成趋势，在同行业的并购中尤为明显。
中国关于跨境换股有关规定正在快速完善之中，由商务部起草的《关于企业跨境换股的规定》有望在近期出台。全流通时代来临后，证券市场的定价水平接近国际成熟市场水平，股价越来越能够反映公司的投资价值。不远的将来跨境换股将是并购中的重要手段。
跨境换股合并中最关键的是合并双方的折股比例的确定，须在对合并双方的股权价值都进行评估的基础上，根据双方公司的相对价值确定合并中的折股比例。
海外上市企业明年10月起或大量收购
根据现有规定，上市公司股改通过后，非流通股东1年内减持比例不能超过5％，2年内不能超过10％。预计明年10月份以后，中国二级市场的收购大戏将开演。那些在海外上市的中国企业，由于没有再融资的限制，将充当最好的收购方。比如，在OTCBB上市的中国企业，有着强烈的欲望转主板，把好的中国项目、中国企业装入他们在海外的上市公司以提升业绩。
BPL环球公司收购斯维隆公司 篇4
2008年1月8日美国BPL环球公司, 宣布收购斯维隆 (Serveron) 公司。BPL环球公司是一家领先的致力于能源转换和信息传递的智能电网技术公司, 而斯维隆公司提供的变压器在线监测设备和专家分析服务对用户提高电网可靠性、优化资产管理和提升经济性至关重要。
购并后, BPL环球公司的智能电网技术从客户端拓展到变电站。斯维隆的技术方案能够避免变压器故障及其引起的停电, 减少维护费用和通过延长变压器寿命来延迟主设备投资。变压器的在线监测能够帮助电力客户管理其贵重的变压器资产, 使其更可靠运行并且有更大的运行安全裕度, 能够减少或延迟变压器的修理、更换, 减少费用支出。
BPL环球公司主要活跃在美国, 欧洲和中东地区。购并斯维隆公司后, BPL环球公司大大拓展了其国际商业活动的地域, 特别是亚洲、拉丁美洲和南非。这一购并也使BPL环球公司能够通过为变电站中最大, 最重要的设备——电力变压器提供技术方案来拓展国际市场。购并也将BPL环球的Power SG (tm) 软件平台扩展至变电站。软件平台能够提供综合的智能电网解决方案, 具有电力系统清洁能源领域所需要的供需管理、可靠性、操作运行及通讯能力。 (本刊讯)
公司收购合同 篇5
根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体转让事项达成协议如下。
第一条 先决条件
1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。
①甲方自愿将公司全部资产（业务、机台设备、纸张和办公用品）等转让给甲方。
② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。
③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。
第二条 转让之标的甲方同意将其公司全部资产（业务、机台设备、纸张和办公用品）等按照本协议的第三条款出让给甲方;甲方同意按照本协议的条款，乙方在受让上述资产后，依法享有公司100%的股权。
第三条 转让资产之价款
3.1本协议双方一致同意，公司全部资产的转让价格已双方认可的资产评估机够出具的评估价格为准。
3.2甲方并将相关资产(实物以及电脑文件)移交给乙方
第四条 转让方之义务
本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：
4.1 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);
4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行 政管理机关变更登记手续;
4.3将本协议约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;
4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。
4.5甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。
4.6甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。
4.7 乙方须配合与协助甲方对公司业务交接工作。
第五条 受让方之义务
5.1 甲方须依据本协议第三条之规定及时向乙方支付全部转让价款，付款时间给1个月。
5.2 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。
5.3乙方将按本协议之规定，负责完成公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续
第六条 违约责任
6.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方
式向有关当事人承担违约责任。
① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守让方支付违约金万元。
6.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条 款之规定。
第七条 适用法律及争议之解决
7.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
7.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。
本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于甲方公司内存。
甲方（签名）：日期：年月日
大企业如何收购创业公司？ 篇6
大企业的商业开发和战略合作高管，在硅谷扎堆儿寻找创新的创业公司。相应地，红杉、安德森·霍尔维茨基金这样的风投机构也雇佣新的合伙人和它们投资的公司一起工作、和大企业对接。它们频繁地组织年度活动和季度活动，有大型活动也有一对一拜访，把已投公司和世界500强企业决策人聚集在一起，目的是让创业公司获得大企业的投资或者全资收购。
VC们很喜欢收购，就像喜欢IPO一样，因为收购方通常要在创业公司现阶段估值的基础上支付一个很高的倍数。但是收购方最常犯的错误是对所有的收购一视同仁，以致多数情况下收购结果令人失望。从这些整合创业公司的失败案例中我们能学到什么呢？
答案是：有两种整合策略，取决于创业公司处于哪个阶段。
潜在收购对象是探索者还是执行者？
并非所有的创业公司都处于同样阶段。记住，创业公司的定义是寻找可复制、可规模化商业模式的临时组织（商业模式是一个能够为用户提供产品并从中获益的策略所需的全部元素，包含产品本身，用户，分发渠道，收入模型，如何获取、存留和增加用户，用于构建商业的资源和行为，以及成本），成长公司则更深一步并且在执行商业模式，已经不能算创业公司了，应该被称为早期的企业。
大企业来到硅谷寻找收购创业公司的机会，同时也在寻找那些已经在执行阶段的早期企业（已经有用户、或者有可预期现金流的偏成熟期的企业）。它们容易忽略的区别是：
一个创业公司的状态是混乱、不可预期的，很少有流程或正式的层级。创业公司是由创始人带领，管理团队的核心目标是找到合适的产品和市场，以及在烧完钱之前找到可规模化的商业模式。这个探索状态是由创业公司的文化驱动的，这种文化鼓励首创精神和自动自发，在充满激情、执着寻找机遇的过程中创造一个有分享精神的团队。
而找到产品和市场的早期企业已经是执行模式了。尽管它们可能同样展示出创业公司的激情，但现在的目标是规模化，扩大组织和用户基数。规模化需要可重复的流程，这些公司开始用组织架构图、人力资源手册、收入规划、预算、KPI以及能够测算并控制逐渐增长业务的工具，来代替早期的混序状态。这时，公司的创始人可能掌管公司，也可能不再掌管公司。通常情况下他们会引进一位运营高管做CEO。
整合策略
收购对象处于摸索阶段还是执行阶段，决定了收购方在收购后应该让它保持独立还是把它整合吸收进母公司。
如果被收购公司还仅仅是在模式探索阶段，并且你希望其产品线和用户按照现有节奏或更快地增长，就保持现有团队作为独立部门，并且指定既有的CEO作为部门主管。这一阶段的创业公司是混序状态，创新的速度仍然要依靠它的团队文化，所以应尽可能在收购后将其团队和大企业的日常管理隔离开来。
除非你想要防止被收购公司在创新的时候死在半路上，否则不要推行KPI和流程。对于一个仍然在寻找商业模式的创业团队，企业流程和机制会扼杀创新，并且迫使员工在被收购公司的最大价值实现之前开始承担其他职责。给现有的CEO配备一个政治觉悟比较高的“公司杂务官”，接管被收购公司的资源，为以后加速成长做准备（如果收购方能够设置一套激励体系，把被收购公司的远期成功和收购方公司员工所能提供的帮助结合起来，就会很有意义）。
草谷公司收购Evolution 篇7
草谷公司的MediaFUSE自动化内容再利用和多渠道分发系统, 作为一款基于IP技术的全新制作工具, 从来自欧美、亚太地区27个国家超过150个入围产品中脱颖而出, 在IBC 2011上荣获ConnectedWorld.TV奖。草谷MediaFUSE系统特别适合针对多种终端设备的内容重新封装, 可以使用低成本的IP网络分发高清内容和数据, 以及实现针对不同屏幕和不同地点位置需求的内容特殊定制。
草谷在IBC 2011推出全新卡雷拉切换台
草谷公司在IBC 2011上宣布推出全新的面对中端市场的卡雷拉 (Karrera™) 视频制作切换台。在IBC展会现场, 草谷展示了卡雷拉的灵活特性和其直观的用户界面。延续草谷切换台的传统, 卡雷拉将为操作人员提供熟悉的操作体验。
广泛的系统选件使卡雷拉在价格方面为用户提供了更多灵活性。用户可根据自己的业务需求配置不同价位的系统。卡雷拉系列提供两种机箱尺寸 (4 RU和8RU) , 可配置为1至4.5M/E。两种机箱都可以与2级或3级M/E控制面板一起使用。除了硬件升级的可能性, 卡雷拉可以通过一系列软件选件扩展, 从而针对特定应用进行定制。卡雷拉配有草谷独有的DoubleTake分离M/E模式, 可以有效地增加M/E上限, 可支持多达10通道。在DoubleTake选件中, 也有一个FlexiKey可编程净输入信号, 允许用户以任意组合方式、任何顺序将外键指配给每级M/E的4个输出。
卡雷拉是一款全数字10bit 4:2:2视频切换台, 最高可有96路输入和48路输出。它支持HD/SDI信号 (在指定输出的上/下/交叉变换器可选) , 在每级M/E有6个键控器 (4个全功能键和两个线性/亮度键) 。每个功能键有2帧视频和键存储, 为ImageStore提供输出, 从而减少外部图形源。全新设计的控制面板通过突出最经常使用的功能, 同时通过直观的菜单结构和强大的转换功能, 提供更多深入功能的快速访问。操作面板采用明亮的OLED显示源和功能键名称, 所有按钮都有RGB LED, 可以在颜色分组和信号源分组时快速改变颜色。这款新的切换台每级M/E具有多达4个内部DPM (iDPM) , 共有16个DPM, 可以将任何全功能键控器导入切换台。另外, 卡雷拉的快速访问配置使得预制作时间和资源成本大为降低。
草谷公司收购Evolution
草谷公司日前宣布, 其澳大利亚分公司已完成对Evolution公司的收购。Evolution公司总部位于澳大利亚悉尼, 主要提供基于触摸屏的现场制作工作流程解决方案。
Evolution公司是草谷公司的长期合作伙伴, 两家公司曾合作向市场推出K2 Dyno PA制作助理系统。Evolution的技术为用户提供了一种全新的现场制作方式, 推动了中低端现场制作市场的发展。该公司的策略是通过技术的智能使用和直观的用户界面以及引入创新, 来简化制作工作流程, 从而为实际的现场制作提供高效的解决方案。
草谷公司CEO兼总裁Alain Andreoli表示, 这一收购案是草谷在转型期将要做出的许多关键投资中的第一个, 这一战略性举措进一步体现了草谷公司不断创新, 致力于满足客户和市场需求的理念。
卡梅隆-佩斯集团与草谷携手打造2D/3D制作流程
引领全球3D技术潮流的卡梅隆-佩斯集团在IBC展会期间宣布, 与草谷公司结成战略联盟伙伴关系, 共同推进3D立体制作技术的发展。
卡梅隆-佩斯集团和草谷公司之间的合作领域主要包括:创建更好的3D工作流程, 开发相关新产品, 推出更强大的针对3D赛事和娱乐制作的解决方案。作为此次合作的第一步, 卡梅隆-佩斯集团已将草谷公司的主要产品和技术整合进其最新的顶级3D制作转播车, 包括:Kayenne™视频制作切换台, K2服务器以及K2Dyno™慢动作回放控制系统等。
著名导演、卡梅隆-佩斯集团联合主席詹姆斯·卡梅隆表示非常期待未来与草谷公司进行的合作, 双方会共同开发很多新产品, 并将其整合为工作流程。集团联合主席兼CEO温思·佩斯表示, 通过与草谷公司的合作将为市场提供性价比更高的3D制作解决方案, 使其和2D制作具有类似的工作流程。将共同致力于开发系统解决方案, 从技术层面为3D制作提供一套完整的思路和工作流程。草谷公司总裁兼CEO Alain Andreoli表示, 草谷公司将与卡梅隆-佩斯集团共同努力, 推出高效实用的解决方案, 将2D和3D制作合二为一, 同时确保优异的图像质量。
第300套草谷K2 Dyno回放系统助力BTN现场体育制作
草谷公司近日宣布, 总部位于芝加哥的BTN电视网络, 购买了草谷K2 Dyno慢动作回放系统, 用于处理现场比赛转播的720p慢动作回放。这是草谷公司向市场上提供的第300套K2 Dyno慢动作回放设备。
公司收购 篇8
Synaptics公司近日在北京宣布已签署最终协议,将收购Renesas SP Drivers,Inc.(RSP),后者是智能手机和平板电脑中小尺寸显示驱动器IC (DDIC)的行业领导者。双方交易约合485亿日元(4.75亿美元),RSP企业价值525亿日元(5.15亿美元),预计今年年底收购完成。通过此次收购,Synaptics称将潜在市场机遇提升1.5倍,可加快触摸和显示驱动器集成(TDDI,Touch with Display Driver)产品开发过程。在谈及为何提升市场机遇1.5倍时,Synaptics智能显示屏事业部高级副总裁兼总经理Kevin Barber解释道,Synaptics的财年是2014年6月,预计销售收入9.25亿美元;RSP过去一年是6.5亿美元,因此两者相加,达到15亿美元即1.5倍没有问题。
参考文献
公司收购 篇9
关键词：收购方式,主业资产,定向增发新股,换股要约收购
1 引言
并购是企业寻求快速发展的重要手段之一,2005年至今,我国上市公司收购兼并事件的数量逐年递增,越来越多的公司都寄希望于并购这种直接手段,提升盈利能力,实现价值最大化。随着并购的产生,经济学家们对上市公司并购的经济行为进行了广泛而深入的研究,他们的关注点主要是并购的动机和并购的经济后果。但是,在企业进行并购过程中,产生了多种多样的收购类型和收购方式。其中,收购方式与收购方自身的财务状况和资本结构密切相关,是收购交易能否成功的关键。同时,收购方式不仅只是收购过程中支付方式、收购比例和支付溢价不同的简单差别,它对收购的效果会产生直接且重大的影响。那么,究竟何种收购方式适用于我国证券资本市场子公司收购母公司的交易活动?收购方决策其方式时,应该采用何种收购方式更易于促成收购交易的成功?不同的收购方式对交易活动的效率以及公司的财务绩效又有哪些影响?这些问题都是我国企业在证券资本市场进行收购过程中不可回避、迫切需要探讨并做出理论回应的。
由于国外的资本市场较为成熟,国外学者关于收购的研究已相对完善。与国外大量研究和丰富的案例相比,中国资本与证券市场的起步较晚,因而收购的案例较为少见,实践的不发达使得我国关于上市公司(子公司)收购集团母公司的理论凤毛麟角。东方电机(子公司)于2006年10月换股要约收购集团母公司的主业资产,并于2008年10月成功实施的案例,具有开创性的理论与现实意义:1它是中国资本证券市场上第一起上市子公司换股要约收购集团母公司主业资产的案例。此前要么是集团母公司要约收购下属子公司,要么是母公司收购子公司,并借助其壳资源整体打包上市。2收购方东电股份是第一家提出以证券作为对价换股要约收购母公司的企业。同时,收购方采用迂回的收购方式使其集团下属子公司继续保留独立法人地位,避免了退市。3此次收购交易不属于发达国家经常发生的为取得控制权而进行的收购活动。在收购行为发生前,收购方和被收购方属于控制与被控制关系。4收购方式极具创新,采用定向增发和换股要约收购相结合的方式收购集团母公司主业资产。可见,对于不发达的证券资本市场,东方电机收购集团公司主业资产的成功案例是值得深入探讨的。那么,究竟该案例又有哪些值得借鉴的成功经验?
2 国内外研究现状
西方经济学家将企业兼并与收购统称为企业的并购,因此,关于收购理论一般是以并购理论为基础,西方学者从并购的动因和效果对并购行为进行研究。Auster和Sirower(2002)实证研究发现,后续收购要约的存在对收购关联方的股价产生重大影响。后续收购要约表明,收购方将对被收购方进行资源整合,向市场传递被收购方值得投资的信号,利于促成其股价的上涨。章卫东(2007)研究表明,上市公司宣告定向增发新股和宣告非公开发行新股实现集团整体上市都具有正的财富效应,并且上市公司通过向控股股东或关联方非公开发行新股实现集团公司整体上市要好于其他类型的非公开发行股票公告效应。其中,定向增发新股主要有两种形式:其一是上市公司向其控股股东及其子公司定向增发新股收购控股股东及其子公司的资产;其二是上市公司向其他机构投资者定向增发新股募集资金。宋常和严宏深(2008)探索非上市公司向上市公司注入资产情况,研究表明利用其资本平台作用可使未上市的资产实现证券化并增值。魏成龙等(2012)也探讨了整体上市的不同模式,实证发现子公司收购母公司模式与换股吸收合并模式对企业的绩效有显著的促进作用,且后者的正向作用大于前者。在并购绩效和效应的研究上,国外学者Yoon等(2009)和Okawa(2010)对具有业务相关性的并购交易进行实证,结果表明高相关性企业并购活动比低相关性企业的并购活动具有更高的成功率。Jovanovic(2013)发现收购方的股票收益在公告当日以及收购发生后的三年都具有正的财富效应。Abbas等(2014)研究巴基斯坦主要10家银行并购后的财务状况,综合计算系列指标后,实证发现并购行为并不能提高银行的财务绩效。我国学者余鹏翼和王满四(2014)以国内103家跨国并购公司为研究样本,实证结果表明,现金支付方式、第一大股东持股比例与被收购方的并购绩效呈正相关的,被收购方的公司规模与其并购后的短期绩效呈负相关,但长期看来是呈正相关的。
通过国内外有关并购动机和并购效果的文献回顾,可以看出驱使国外企业进行并购的动因主要有三类:效率动机、市场势力动机和规模经济动机,但我国上市公司的并购动机主要体现在协同效应动因和实现整体上市的动因上。我国学者们普遍认为,我国子公司收购母公司的目的是整体上市母公司的经营性资产。其中,向控股股东及其子公司定向增发新股是上市公司收购交易过程中主要采用的方式之一。同时,我们发现,关于我国证券资本市场子公司收购母公司的相关理论解释还不够完善,不同收购类型的细节研究也相对匮乏。因此,深入研究我国证券市场子公司收购母公司的相关问题,有利于形成对我国证券市场子公司收购母公司的理论解释,并促进我国并购理论的发展。
那么,上市公司适合哪种定向增发新股的形式使其交易行为顺利达成?多种路径相结合的收购方式是否更加优于单一路径的收购方式?收购行为发生的前后,被收购方的财务绩效又会如何?本文试图以东方电机股份公司收购集团公司主业资产的案例为基础进行研究,以期求得上述问题的答案。
3 东方电机收购集团主业资产案例分析
3.1 涉及并购关联方公司的基本情况
中国东方电气集团公司(简称东方电气),是涉及国家安全和国民经济命脉的53户中央管理国有重点骨干企业之一。1996年财政部、机械部同意将五个紧密层企业的国家资本金并入东方电气集团,初步形成母子公司体制。2003年国资委履行国有资产出资人职责,东方电气集团由中央直接管理,成为中国最大致力于重大技术装备制造和国际工程承包的特大型企业之一。东方电机有限公司是东方电气集团的核心子企业,1995年在中国境内公开发行A股股票,同年在上交所上市交易,其证券代码600875。2006年底,东方电机总股本为4.5亿股,东方电气集团持有的东方电机股份占东方电机总股本的45.29%,至此,东方电气集团成为东方电机第一大股东。1988年,东方锅炉厂将生产经营性账面净资产折为国家股,独家发起成立东方锅炉。1996年12月,东方锅炉向社会公开发行普通股股票5400万股在上海证券交易所上市流通,股票代码:600786。2007年3月,东方锅炉实施股权分置改革后,东方电气集团持有东方锅炉的股份由74.44%变更为68.05%。东方汽轮机的前身为东方汽轮机厂。该厂是我国研究、设计、制造大型电站汽轮机的三大骨干国有企业之一。2006年,整体改制为东方汽轮机有限公司是中国东方电气集团的全资子公司。
3.2 事件概述
东方电机股份公司收购集团公司主业资产,其过程主要三步骤:
首先,东方电机通过定向增发A股方式收购东方电气集团持有的东方锅炉68.05%的股份及100%的东方汽轮机有限公司股权,整个收购作价119亿,其中东方电机以24.17元的价格向东方电气集团定向增发3.67亿股。具体操作及其定向增发的结果见图1,2007年10月,东方电机更名为东方电气股份有限公司。
接着,东方电气集团换股要约收购东方锅炉的流通股份。东方电气集团以1∶1.02换股比例(即每1股东方锅炉股票可换得1.02股东方电机的A股股票),用增持的东方电机A股股份向东方锅炉无限售条件的流通股股东换股,全面要约收购东方锅炉,同时提供25.40元/股的现金选择权。2008年3月10日要约收购中流通股股东取得的东方电气A股股票上市流通。具体操作及其换股要约收购结果见图2。
最后,东方电机收购东方电气因换股要约而持有的东方锅炉流通股,从而收购集团公司主业资产,完成企业的产业整合。东方电气向东方集团收购剩余31.95%的东方锅炉流通股主要原因:若要约收购的结果导致东方电机向集团定向增发持有的股票和集团要约收购的股票总数低于东方锅炉总股份的90%(含90%),则东方锅炉保持上市地位;若收购结果导致东方电机向集团定向增发持有的股票和集团要约收购的股票总数高于东方锅炉总股份的90%,则东方锅炉的上市地位将依法予以终止。因此,东方电气集团要将超过31.95%的东方锅炉股权转让给东方电气股份公司,否则没有真正实现收购东方电气主业资产的目标。
2008年10月,东方电气主业资产整体上市基本完成。东方电机股份公司收购集团公司主业资产,上市后的股权结构:东方电气集团对东电股份控股比例50.12%,是东方电气股份有限公司最大控股人。而东锅和东方汽轮机从原来由东方电气集团控股变为完全处于东方电气股份有限公司控制之下,并作为东方电气股份有限公司的主业资产整合上市。
3.3 收购动因
东方电机收购集团主业资产的动因之一是为了加快集团公司资产证券化,即东方集团要利用上市公司资本平台在资本市场上提高或放大集团主业资产的收益率。具体而言,东方集团将东方锅炉和东方汽轮机作为目标资产注入东电股份,利用资本市场的定价功能,提升东方电机上市公司的净资产和每股收益,从而增加上市公司的盈利水平和资产回报率。
经营的协同效应是东方电机选择收购的动因之一。在收购前,东方电机上市公司和东方集团看似是一个整合实体,但长期单兵作战的状况成为东方电气发展瓶颈。只有将东方锅炉、东方汽轮机整体注入了上市公司,东方电气上市公司实质上控制并整合电机、锅炉、汽轮机三大主机业务,才能达到企业经营的协同效应。
减少关联交易也是东方电机选择收购的重要动因。2004~2006年间,东方电机分别与集团公司及其控股子公司、东方锅炉股份有限公司、东电控制设备公司等共计发生关联购销98笔,涉及交易金额1144599172.9元。由表1、2得出,东方电机股份有限公司在收购前的关联销售、提供劳务与关联购买、接受劳务呈现出逐年递增的趋势。同时,2004~2006年间东电股份的销售规模和购买规模平均都保持在10%左右,说明关联购销在东方电机股份的日常经营活动中占较大的比重,如表3所示。为了从根本上减少东方电机和东方电气集团之间的关联交易,即降低销售规模指标和购买规模的指标,并将其控制在10%以下,东方电机收购行为迫在眉睫。
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数据来源:根据东方电机2004-2006年年报整理所得
3.4 收购的效果评价
3.4.1 收购资产的方法恰当是收购成功的重要原因
收购资产的方法恰当是子公司收购成功的重要原因,其收购资产的方法如下:
首先,东电股份采用向集团母公司定向增发股票的形式收购其主业资产,而母公司之所以同意收购是:东电股份以低于市场价格(24.17元)向集团定向增发股票,成交价格较当日所报的A股收市价每股A股人民币27.10元折让约10.80%,母公司得到优惠。其次,东方电气集团非集团整体上市,而是主业资产的整体上市。东锅和东方汽轮机本身是非常优质的资产,盈利能力、品牌效应不比东电股份差,这确保了注入东电股份资产的质量。再者,东电股份采用迂回换股要约收购方式而非换股吸收合并方式,保留了东方锅炉的独立法人地位。先由东方电气集团母公司为主体换股要约取得旗下一家上市公司(东方锅炉)剩余流通股股份,再由集团公司旗下的另一家上市公司(东方电机)向集团母公司收购之前因换股要约而得到东方锅炉的股权,两次取得东方锅炉的股数大于东方锅炉已发行数的90%,因此,保留东方锅炉的独立法人地位。最后,首创以证券为支付对价的要约收购。在此前,我国要约收购案例绝大多数是用现金作为支付对价,而东锅流通股股东会同意是因为东方锅炉流通股股东对未来集团上市后的市场前景有良好的预期,期望并认为东电股份上市后会有超额收益。
3.4.2 整合经营性资产,关联交易减少
子公司这次收购的资产均为经营性资产,且已把这些资产有效地整合到东电股份内部,它们与公司的主营业务有密切的产业相关性。根据发电设备或机组的构成结构,东方电机对其经营性资产整合并划分管理:1主机类:发电设备的三大核心主机资产中的锅炉和汽轮机;2辅助机器类:这是与发电机组密切相关的辅业资产,如锅炉辅机,汽轮机辅机;3控制设备类:水火电配套的自控设备的资产;4配套零件类:各种机组设备的铸造件;5服务和物流无形资产类。
在全部经营性资产整合到一家上市公司后,东电股份的关联交易明显减少。2008~2012年,东电股份与集团及其控股子公司等共计发生关联购销45笔,涉及交易金额2950961822.1元。由表4和表5得出,东电股份收购后的5年关联销售、提供劳务与关联购买、接受劳务呈现出逐年递减趋势,与其上市前相比大幅减少。我们还发现东电股份2008~2012年间销售规模与购买规模呈现出逐年下降的趋势,并将其控制在8%以下,如表6所示。这表明关联购销在东电股份日常经营活动占据的比重正在下降,集团主业资产上市增强了上市公司的独立性,集团公司与上市公司之间的关联交易减少。
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数据来源:根据东方电机2008-2012年年报整理所得
3.4.3 并购的协同效应提高了公司业绩
从收购后期看,东电股份的规模和协同效应空前强大。集团公司利用新创建资本市场的融资平台进行大规模融资,董事以整体方式与第三方融资者磋商,取得更多有利的收费条件和条款降低融资的成本。伴随着协同效应,东电股份的业绩也得到很大地提升:总资产规模扩大,净利润大幅增长;每股收益、每股净资产均得到了提高。由表7得出,2008~2009年,总资产增长了25.23%,每股收益从0.21元到1.76元,增了约8.3倍,每股净资产也迅速增长,从2.54元到8.69元,同比增长率为231.68%。2012年开始,东电股份保持稳定的发展。
数据来源:东方电气股份有限公司2008-2012年的年报整理所得
4 研究启示
由我们的研究,得出以下启示:
1子公司采用定向增发新股的方式收购集团优质资产,可解决企业并购的融资问题。因为定向增发都是对特定的投资者、基金机构投资者进行发行,且对价不限于现金,可以是权益、债权、无形资产或固定资产等非现金资产,这样避免子公司现金的大量流出,引起资金链断裂。2案例研究证明了子公司收购集团母公司的主要动机是整体上市集团母公司的经营性资产,使其集团公司主业资产证券化。主业资产的整合甚至控股集团的主业资产上市,加速了控股集团与上市公司价值取向趋于一致、经营主体趋于集中化,也迅速地放大其主业资产的整体价值。3换股要约收购是收购上市公司较好的办法。要约收购具有强制性特点,分散的小股东要么接受要约,要么拒绝要约。强迫地促使股东尽快出售持股,节省收购的时间。同时,采用换股要约收购方式可有效避免“壳”资源浪费,它不会导致一个上市公司兼并另一上市公司后,另一个上市公司因不满足上市条件而退市。上市公司“壳”资源在我国现有的资本市场条件下仍然是稀缺资源,上市资格于集团而言也是十分重要的事情。4换股要约收购成功的关键是换股比例的确定。目前,换股比例的确定一般采用每股净资产加成法、每股市价法。在换股收购中,换股的比例是收购成功与否的关键。由于市价不易被暗箱操作,流通股股东倾向将其与公开市场的其他股价进行比较,若以市价法确定的换股比例被流通股股东认为合理,那么换股要约收购可在极短的时间内顺利完成。
参考文献
[1]Abbas Q,Hunjra A I,Saeed R,et al.Analysis of Pre and Post Merger and Acquisition Financial Performance of Banks in Pakistan[J].Information Management and Business Review,2014,6(4):177.
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[4]余鹏翼,王满四.国内上市公司跨国并购绩效影响因素的实证研究[J].会计研究,2014(3):64-96.
博科收购优科无线公司 篇10
荫收购进一步增强了博科作为专业网络公司的地位，从而满足从数据中心到无线网络边缘的关键网络要求
荫合并的公司预计将成为存储区域网络渊SAN冤领域排名第一袁运营商Wi Fi领域排名第一袁数据中心网络排名第二袁企业WLAN领域排名第三袁和美国以及欧洲中东和非洲渊EMEA冤等地区企业边缘网络排名第三的公司曰
荫交易预计将增加博科2017财年第一季度的非GAAP收益袁博科增加了8亿美元的股票回购授权遥
博科和优科无线签署了以现金和股票交易方式收购优科无线公司的最终协议, 此次收购将进一步补充博科的企业网络产品组合, 将优科增长更快的无线产品加入博科市场领先的网络解决方案。 凭借优科市场领先的Wi-Fi地位, 此次收购还将显著增强博科在更广泛的运营商领域的战略地位。博科预计该交易将增加其到2017财年第一季度之前的非GAAP营收。优科部门将由当前优科首席执行官Selina Lo领导, 并直接向博科首席执行官Lloyd Carney汇报。
根据协议条款, 优科股东将按照所占优科普通股股份, 获得每股6.45美元的现金和0.75 股的博科普通股股份。根据2016 年4 月1 日博科股票的收盘价, 此次交易使优科每普通股的股价升至14.43 美元, 折合成现金约为15 亿美元, 具体价格在签署收购协议之前可能还会有浮动。按照估计现金收购净额来计算, 此次交易的价值约为12 亿美元。收购价中现金部分将通过手头现金以及新的银行定期贷款融资的组合来提供。
随着企业逐渐数字化其业务, 它们需要一个可支持业务敏捷性的网络架构。这个新一代IP架构让网络能够成为创新以及开发、交付和保护新应用安全的平台。无线是一种关键接入技术, 博科与优科的合并创建了一个全新类型的专业网络公司, 从数据中心核心一直到无线网络边缘, 其解决方案覆盖更加广泛。此外, 交易结束之后, 此次收购预计将加快各自公司合作伙伴和客户群的交叉销售活动, 从而为合并公司在包括大型企业、K-12 基础教育和高等教育、政府、酒店, 以及运营商等各种垂直领域带来新的收入机会。
此外, 此次收购将加强博科围绕5G移动服务、物联网 (Io T) 、智能城市、 楼内无线Open Gtm技术以及LTE/Wi-Fi融合而追求新兴市场机会。博科和优科相信, Wi-Fi集成以及使用共享接入和lightly licensed spectrum是满足下一代移动服务对覆盖、容量和一致性与日俱增的要求的关键。这些元素在博科颠覆并增强创建和交付边缘服务方式的战略中非常重要。
博科首席执行官Lloyd Carney表示:“此次战略合并将使我们得以通过优科快速增长的无线LAN产品来扩大可寻址市场以及技术领先地位, 并支持我们交付市场领先的新一代IP解决方案, 以便使网络成为创新平台的愿景。历史证明, 专注的专业公司往往创新速度更快、更敏捷并为其客户带来更大价值。由于数字转型时代快速演进的要求, 我们将自身定位为引领科技发展方向。我们坚信, 合并双方产品组合将为我们的客户提供更显著的优势, 并让我们能够加快增长和创建价值。”
优科总裁兼首席执行官Selina Lo表示:“我们两家公司的合并将在网络市场创造激动人心的新思想领袖, 并为我们的利益相关者创造重大机会, 使其能够从合并公司未来增长中受益。我们在大型网络市场的临近细分市场开展业务, 双方互补的产品有一系列共同客户, 我们在成功合作方面有着骄人的纪录。我们很高兴有机会加入博科团队, 并共同为我们的企业和运营商客户提供创新、增值解决方案。”
此次收购将以股权收购优科所有已发行股票的方式进行。股权收购的完成取决于习惯条件, 其中包括美国和国际反垄断监管机构的审查, 以及对优科普通股绝大多数已发行股票的投标。两家公司预计已通过双方董事会审批的这项交易将在博科2016 财年第三季度完成。
博科增加了8 亿美元的股票回购授权